附件4.28
獨家管理服務和業務合作協議
本獨家管理服務業務合作協議(以下簡稱《協議》)於2022年7月18日在北京由以下各方簽訂，即中華人民共和國人民Republic of China：
甲方：廣州啟翔科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式設立並有效登記的外商獨資企業，其統一社會信用代碼為[***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D-8；
乙方：廣州啟利科技有限公司(以下簡稱廣州市啟力科技)是根據中華人民共和國法律正式成立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為[***]，註冊地址為廣州市黃埔區科學大道245號1301室；
乙方子公司：乙方根據本協議不時投資或控制(包括按協議安排控制)的所有機構(包括但不限於乙方直接或間接持有50%以上股權的任何公司或相關機構)
C部分：
常劉，中華人民共和國公民，身份證號為[***];
詹謝，中國公民，身份證號是[***];
(甲、乙、丙方中的每一方都是“當事人”，統稱為“當事人”。)
鑑於，
(一)甲方是根據中國法律註冊並有效存在的外商獨資企業，經批准或註冊的經營範圍為：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、文具零售、家用電器銷售、集成電路芯片設計與服務、文具批發、集成電路芯片及產品銷售、家用電器零配件銷售、計算機硬件、軟件及輔助設備批發、集成電路銷售、辦公用品銷售、家居用品銷售、營銷策劃、機械零部件、零配件加工、銷售工藝品和禮儀用品(象牙及其製品除外)、信息技術諮詢服務、軟件銷售、電力電子元件銷售、電子特殊材料銷售、計算機硬件、軟件及附屬設備零售、信息諮詢服務(特許信息諮詢服務除外)、互聯網銷售(特許商品銷售除外)、傢俱零件銷售、貨物進出口、出版物批發、技術進出口、出版物零售、出版物互聯網銷售。
(2)乙方及其子公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，主要從事宣傳推廣及其他相關業務。
(三)丙方為乙方股東，擁有乙方100%股權；
(四)甲方同意利用自身人員、技術、信息等優勢，為乙方及乙方子公司(含乙方子公司在本協議期限內不時續簽，下同)提供獨家企業管理諮詢、知識產權授權、技術支持及業務支持服務，乙方及乙方子公司接受甲方提供的相關服務。
1
因此，現在雙方通過友好談判商定如下：
1.1
根據本合同的條款和條件，乙方、乙方和丙方的子公司指定甲方為獨家技術和服務提供者，提供全方位的企業管理諮詢、知識產權許可、技術支持和諮詢服務，具體服務內容由甲方隨時全部或部分或全部或部分由甲方確定，服務接受方為乙方及其子公司。
乙方及其子公司應根據業務實際需要，與甲方或甲方指定的任何單位確定附件一所列範圍內服務的具體內容。雙方確認甲方提供的服務僅限於經批准的經營範圍。如乙方及其子公司要求甲方提供超出批准的經營範圍的服務，甲方有權或指定第三方按照中國法律規定擴大甲方的經營範圍，並經批准後提供該等服務。
1.2
乙方、乙方子公司和丙方進一步同意，在本協議有效期內，乙方、乙方子公司和丙方不得直接或間接地從任何第三方獲得與本協議項下提供的相同或類似的獨家技術和服務，也不得就本協議規定的事項與任何第三方建立任何類似的業務合作關係。
1.3
為保證乙方、乙方子公司日常業務的正常進行，甲方可以但無義務為乙方或乙方子公司與任何第三方就乙方及其子公司的業務達成的協議的履行提供擔保。乙方、乙方子公司、丙方在此同意並確認，在經營過程中，如需為乙方履行任何協議或借款提供擔保，將首先請甲方作為擔保人。
2.1
甲方可參考具體服務內容和服務對象，並以乙方及子公司在特定時期內的收入和客户量為參考，自行確定服務價格和合適的支付方式。服務費的計算和支付詳見本協議附件二。
2.2
如甲方因任何原因確定本協議規定的費用計算機制不再適用，甲方應積極、忠實地提出調整方案，以確定新的費用標準或機制。若服務接受方在上述7天內未回覆，視為已接受甲方提出的調整。
3.1
甲方對因履行本協議而產生的知識產權的所有權、權益和權利，包括但不限於著作權、專利權、專利申請權和技術祕密，未經甲方同意，乙方、乙方子公司和丙方不享有本協議規定的其他權利。乙方應積極協助甲方採取一切必要的方法，使甲方獲得該等知識產權。為免生疑問，任何正在向政府機關備案的知識產權或屬於乙方或乙方子公司所有的知識產權，均由乙方或乙方子公司轉讓。
2
該知識產權的受益所有人或申請人按甲方要求向甲方或其關聯公司轉讓，乙方和/或乙方子公司應就該知識產權簽訂轉讓協議，但乙方或其子公司在日常業務中所必需的知識產權或根據有關中華人民共和國規定應由乙方或其子公司持有的知識產權除外。法律法規
3.2
但如果開發是基於乙方或乙方子公司擁有的知識產權，則該知識產權應是無瑕疵的。否則，乙方及其子公司應承擔因該等知識產權的任何瑕疵而給甲方造成的一切損害和損失。如甲方因此而對任何第三方承擔任何責任，甲方有權向乙方及乙方子公司追討全部損失。
3.3
本協議第3條在任何修改、解除或終止本協議後繼續有效。
鑑於本協議第一條，為明確各方各自的權利和義務，確保甲方按照本協議向乙方及乙方子公司提供管理服務的實際履行，並確保甲方之間業務服務的實施，乙方及乙方子公司及乙方子公司應向甲方支付的款項的支付，乙方、乙方子公司、丙方約定如下：
4.1
甲方有權對乙方及乙方子公司的經營、財務管理、聘用等方面提出建議和要求，乙方及乙方子公司應嚴格執行或遵守該等建議或要求。
4.2
C、乙方及乙方子公司將按照法律、法規和公司章程規定的程序選舉甲方指定的人員擔任乙方及乙方子公司的董事，並促使該選舉產生的董事選舉乙方及乙方子公司推薦的人員擔任董事長，任命甲方指定的人員為乙方及乙方子公司的高級管理人員，包括但不限於經理、財務總監、各業務部門負責人、財務經理、財務總監、會計師。
4.3
C、乙方及乙方子公司應根據甲方的要求解聘乙方的任何董事及/或高級管理人員，並根據甲方指定的其他人員。
4.4
根據第4.3條的規定，丙方、乙方及其子公司應根據法律、公司章程和本協議的規定，進行必要的內部和外部程序，以完成解僱和聘用程序。
4.5
甲方有權不定期、不間斷地對乙方及乙方子公司的賬目進行核對。乙方及乙方子公司應及時、準確地記賬，並按甲方要求提供帳目、審計報告、財務報表及任何經營記錄、商務合同、財務資料。在本協議有效期內，乙方及乙方子公司應協助甲方及甲方指定的任何第三方進行審計(包括但不限於關聯交易審計及任何其他審計)，提供有關乙方及乙方子公司的經營、業務、客户、財務及員工的信息和資料，並允許甲方披露該等信息和資料以供證券監管之用。
3
4.6
丙方特此同意，在簽署本協議後，應簽署一份委託書，委託書的形式和內容應由甲方滿意，並應全面、適當、完整地履行該委託書項下的義務，包括但不限於無條件和不可撤銷地授權甲方或甲方指定的一方(受託人，丙方不是受託人)根據受託人本人的意願行使乙方股東和/或董事會作為丙方代理人的權利。
4.7
丙方確認，在簽署本協議時，已全面、清楚地瞭解乙方及其子公司在本協議項下的義務，並願意將乙方及其子公司的股權(乙方合計100%股權)質押給甲方，作為履行乙方及其子公司在本協議項下義務的擔保。雙方將分別執行股權質押協議。
4.8
應甲方書面要求，乙方、乙方和丙方的子公司應將所有可作為抵押品處置的應收賬款和/或其他合法資產，用於履行本協議第2.1條規定的支付服務費的義務。在本協議有效期內，乙方及其子公司應保留其經營所需的完整許可證，以及在中國境內開展相關業務的權利和能力。
4.9
如果乙方及其子公司因任何原因進行解散或清算，丙方、乙方及其子公司應指派甲方推薦的人員作為中國法律法規允許的清算人管理乙方及其子公司的財產。如果乙方及其子公司進行解散或清算，無論第4.9條是否可以執行，並受中國法律的限制，丙方、乙方及其子公司根據中國法律法規，將乙方及其子公司清算取得的全部財產，分別交付甲方或甲方指定的當事人。
4.10
未經甲方事先書面同意，乙方及其子公司不得進行可能對資產、義務、權利或經營產生實質性影響的任何交易，包括但不限於下列事項：
d)
以任何方式向任何第三方出售、購買或處置任何資產或權益，包括但不限於知識產權；
e)
將公司資產或知識產權作為抵押物，以其他方式提供擔保，或者對不屬於乙方及其子公司的債務在公司財產上設置其他產權負擔；
g)
修改公司運營模式、業務流程或任何重要的內部法規；
h)
在經營模式、營銷策略、經營策略或客户關係等方面作出重大調整；
k)
將本合同項下的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方；
l)
與任何第三方執行任何與甲方在本協議中的權益相沖突或損害的協議或達成任何安排；
m)
採取承包經營、租賃經營、兼併、分立、參股、股份制改造等方式改變經營方式的
4
經營和股權結構，或以出售、轉讓、轉換為股權等方式處置乙方或乙方子公司的任何或全部資產或股權。
此外，當對乙方和/或乙方子公司的業務和運營產生或可能產生任何重大不利影響時，乙方及其子公司應、且丙方應促使乙方及時通知甲方，並盡最大努力防止此類問題的發生和/或損害的擴大。
4.11
乙方及其附屬公司特此授予甲方不可撤銷及獨家的購買權，在中國法律的規限下，允許甲方選擇以中國法律允許的最低價格購買乙方及乙方附屬公司的任何或全部資產(包括乙方或乙方子公司在其子公司中持有的所有權益)和業務。如果上述中國法律允許的最低價格不是零對價，乙方及其子公司還同意按照甲方的要求向甲方或甲方指定的一方提供全額轉讓價格。雙方應執行該等資產和業務轉讓協議，並確定該等資產和業務轉讓的條款和條件。
5.1
本協議自上述日期起執行並生效，追溯至2022年3月25日。
5.2
除非各方提前達成終止本協議的協議，否則本協議的有效期在甲方、乙方的經營期間有效。
5.3
甲方有權隨時選擇終止本協議。在本協議執行期間，甲方有權隨時以書面通知終止本協議。
5.4
未經甲方書面同意，乙方、乙方和/或丙方的子公司無權終止本協議。
a)
甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業，具有承擔責任的能力；
b)
甲方有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議一經簽署，甲方即承擔起法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議強制執行；
c)
甲方在履行本協議或履行本協議項下的義務時，不得與甲方的任何經營許可證或甲方章程的任何條款，(Ii)適用於甲方的任何法律、法規、規章、授權或政府部門的批准，或(Iii)甲方簽署的任何合同或協議相牴觸、違反或違反。
a)
乙方及其子公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，有能力以其註冊資本承擔責任；
b)
乙方及其子公司有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。一旦這一次
5
協議簽署後，乙方及其子公司承擔法律、有效、有約束力的義務，並可根據本協議強制執行；
c)
乙方或乙方子公司履行本協議或履行本協議項下的義務，不得與以下各項發生衝突、違反或違反：(1)乙方或乙方子公司的任何經營許可證或其章程；(2)適用於乙方或乙方子公司的任何法律、法規、規章、授權或政府部門的批准；或(3)乙方或乙方子公司簽署的任何合同或協議；
d)
乙方及乙方子公司應按甲方要求向甲方提供相關資料和文件，並安排專人與甲方進行溝通協調，協助乙方及乙方子公司進行資料的調研和收集；
e)
必要時，乙方及乙方子公司應向甲方提供必要的工作設施和條件，並承擔甲方人員在乙方及乙方子公司提供管理服務期間的相關開支和費用；
f)
以有效、審慎、合法的方式開發和運營相關信息服務，並及時維護和更新乙方及其子公司提供的本協議項下相關信息服務所需的許可證和權限，以保持該許可證和權限的有效性和完全有效性；建立和維護相關信息服務的獨立會計；
g)
向甲方提供甲方認為必要的任何必要技術或其他材料，並允許甲方進入本協議項下必要的服務場所和設施。
h)
乙方及其子公司應按照有關法律法規進行經營，辦理經營所需的全部相關手續，並提供許可證複印件；
i)
乙方及其子公司擁有所有許可、許可、授權、批准和設施，並保證這些許可、許可、授權和批准在本協議的整個有效期內持續有效和合法；
7.1
本協議及其所有條款屬於機密信息，不得向任何第三方披露，但與本協議項下擬進行的交易有關並有義務對該等機密信息保密的相關高級管理人員、董事、僱員、代理人或專業顧問除外。本條款不適用於有關法律、法規或有關證券交易機構要求本協議當事人向任何政府機關、公眾或股東披露與本協議有關的信息或內容，或將本協議報送有關機關備案。
8.1
如任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或作出任何不真實或不準確的陳述或保證，該方應負責其他方因違反本協議而遭受的一切損失，或按相關方約定向其他方支付罰款。
6
8.2
如乙方或其子公司根據第8.1條被視為違反本協議，乙方及其子公司應賠償甲方因執行本協議而遭受的全部損失、損害或責任，包括但不限於因任何訴訟、索賠或其他要求而造成的損害和費用。
不可抗力事件是指本協議執行時不可預見、無法避免、無法控制和無法克服的任何客觀情況（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭、叛亂）。
如果本協議的履行受到任何不可抗力的影響，則遭受不可抗力的一方應（i）在不可抗力發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並應在十五（15）個工作日內提供書面證明不可抗力發生的文件；（ii）採取一切合理可行的方式減輕或消除不可抗力的影響，並在該影響減輕或消除後繼續履行本協議。
10.1
未經甲方事先書面同意，除甲方根據《獨家期權協議》直接或間接取得乙方股權外，不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。
10.2
乙方及乙方子公司特此同意，甲方有權在轉讓或轉讓時書面通知乙方及其子公司，而無需事先徵得乙方或其子公司的同意。
10.3
增加乙方子公司。如果在本協議生效日期後的任何時候，任何新的機構投資或控制，（包括協議安排控制）（包括但不限於乙方直接或間接持有50%以上股權的任何公司、合夥企業或相關機構，以下簡稱“乙方子公司”），乙方和丙方應促使乙方新子公司簽署確認書，確認書的格式和內容如附件三所列，或中華人民共和國法律允許或要求的其他法律文件，使該新子公司享有並承擔本協議項下的所有權利和義務，乙方在本協議項下的子公司。 自該權利義務承擔書或其他法律文件簽署之日起，乙方新子公司應視為本協議的一方。本協定其他締約方特此同意此類安排。
10.4
本協議項下的權利和義務應對本協議雙方的受讓人、繼承人具有法律約束力，無論此類義務和權利的轉讓是由於收購、重組、成功、轉讓或任何其他原因引起的。
10.5
如因死亡、喪失行為能力、結婚、離婚或其他可能影響乙方行使所持股權的情況，則該等繼承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）視為本協議的一方，並應繼承並承擔該等全部股權。
7
10.6
如乙方不再持有乙方任何股份，則不再視為本協議的一方。如有任何其他第三方成為乙方股東，乙方和丙方應努力促使該第三方履行相關法律文件，成為本協議的丙方。如果經A部分同意，任何子公司解散或不再受其控制，則該子公司應自動被視為不再是本協議的一方。
中華人民共和國法律適用於本協議的簽署、生效、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決。
因本協議而產生或與本協議有關的所有爭議應由雙方友好調解。如果爭議不能通過調解解決，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，並最終由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時生效的仲裁規則指定的仲裁員解決。仲裁裁決為最終裁決。仲裁地點在北京。仲裁所用語言為中文。除有爭議者外，本協議各方應繼續履行其在本協議項下的義務和權利。本協議第11.1條的有效性不受本協議修改、撤銷和終止的影響。
(1)本協議項下要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過專人交付或通過郵資預付掛號信、商業快遞服務或電子郵件發送至該方的下述地址。（i）如通知以專人遞送、速遞服務或郵資預付掛號郵件的方式發送，通知應在交付或拒收當日在指定接收通知的地址被視為有效送達；及（ii）如該通知以電子郵件方式發送，則該通知須在成功發送時當作已有效送達。
(2)為施行該通知，各方的地址如下。
甲方：。
地址：[***]
注意：趙啟峯
電話：[***]
電郵：[***]
乙方及乙方子公司：
地址：[***]
注意：趙啟峯
電話：[***]
電郵：[***]
8
丙方：
暢劉
地址：[***]
注意：劉暢
電話：[***]
電郵：[***]
展謝
地址：[***]
注意：劉暢
電話：[***]
電郵：[***]
11.3
雙方承認，本協議在法律允許的範圍內可強制執行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何有管轄權的主管機關或法院裁定為非法、無效或不可執行，則此類違法性、無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款或此類條款的其他部分，這些條款將繼續完全有效，雙方應盡其最大努力修改此類非法、無效或不可執行的條款，以實現原始條款的目的。
11.4
附件是本協議不可分割的一部分，與本協議的其他部分具有同等的法律效力。
11.5
本協議應以中文書寫。本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，丙方各執一份。
9
[獨家管理服務及業務合作協議簽字頁]
甲方：廣州啟翔科技有限公司。
授權代表：趙啟峯
乙方：廣州啟利科技有限公司。
授權代表：趙啟峯
10
[獨家管理服務及業務合作協議簽字頁]
11
附錄一：送達內容
(1)
對重大合同的資產、業務運作和談判、執行、履行等提供意見和建議；
(6)
為員工提供人力資源管理、職業和職前技能培訓服務；
(7)
軟件、商標、域名、技術祕密等知識產權(如果有)的許可；
(10)
為人力資源信息管理系統、薪酬管理信息系統、內部信息化管理系統等管理系統提供管理維護服務；
(11)
提供網絡開發、升級以及計算機網絡設備的日常維護、監督、調試和故障排除服務；
(12)
提供網絡設施、技術產品、軟件等方面的技術諮詢和解決方案；
(15)
為服務接受方尋找和選擇合適的第三方服務提供商提供服務；
(16)
在日常管理中為服務接受方提供第三方服務提供者；
(18)
甲方和服務接受方根據業務需要和提供服務的能力不時確定的其他服務。
12
附件二：服務費的計算和支付
1.
本協議項下提供服務的費用按一般收入扣除成本、税金和法律法規規定的其他預留費用後的餘額計算，費用總額由甲方考慮以下因素酌情確定：
（2）
甲方在服務方面所花費的資源和員工所花費的時間；
2.
甲方將按固定期限（由甲方確定，服務接受方同意）計算應付費用，並將上一期限的服務費賬單發送給服務接受方。服務接受方應在收到賬單後10個工作日內將費用支付至甲方指定的銀行賬户，並在付款後10個工作日內將匯款憑證複印件傳真或郵寄給甲方。
3.
除服務費外，服務接受方應承擔因履行或提供服務而產生的或與之相關的任何及所有合理費用、預付款和任何形式的自付費用（“費用”），並應向甲方償還所有費用。
4.
服務接受方應根據本協議及其不時簽署的補充協議向甲方支付服務費，並償還所有費用。甲方應及時向服務接受方提供所有正式的服務費收據和收據。服務接受方向甲方支付的所有款項，均應通過匯款方式或雙方約定的其他方式支付至甲方指定的銀行賬户。雙方同意，甲方可隨時變更付款方向，並通知服務接受方。
13
附件三：權利義務假定書
這個實體， 是廣州奇力科技有限公司的子公司，廣州奇力科技有限公司（“廣州奇力科技”），成立並註冊於 （日期）。廣州奇力科技擁有 %的實體份額。
根據廣州奇力科技、廣州奇翔科技有限公司、廣州奇翔科技有限公司、本實體應根據本協議第10.3條的規定加入本協議，作為本協議項下乙方的新子公司。
該實體同意作為廣州奇力科技的新子公司加入本協議，享有本協議項下的權利，並履行本協議項下的義務。本假設函自簽署日期起生效。
14