附件4.27
股權質押協議
本股權質押協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月18日由北京人民Republic of China(“中華人民共和國”)與下列各方簽訂:
甲方:廣州啟翔科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式設立並有效登記的外商獨資企業,其統一社會信用代碼為[***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D-8;
乙方:
常劉,中華人民共和國公民,身份證號為[***];
詹謝,中國公民,身份證號是[***];
丙方:廣州啟利科技有限公司,依照中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司,其統一社會信用代碼為[***],註冊地址為廣州市黃埔區科學大道245號1301室;
(甲、乙、丙方中的每一方都是“當事人”,統稱為“當事人”。)
鑑於,
因此,甲方、乙方和丙方經相互協商,在下列條款的基礎上籤訂本協議:
乙方同意按照第4.2條的規定,將丙方和乙方在丙方新資本中的股權,包括從其擁有的股權中獲得的股息和紅利,無條件和不可撤銷地質押給甲方,作為乙方和丙方履行主要協議項下義務的擔保。
本協議項下的質押股權包括乙方和丙方在主要協議項下的所有義務(包括但不限於應付甲方但未支付給甲方的任何金額、罰金、損害賠償、股息、利潤或任何資產等)、行使債權和質權的任何費用以及任何其他相關費用,但不限於市場監管機構在行政管理中記錄的擔保債權金額。
主管機關要求在股權質押登記時明確主債務數額的,當事人同意將主合同項下的債務本金金額登記為100萬元人民幣,並將所有相關合同項下的違約責任和損害賠償金額僅為目的登記。
1
股權質押登記。雙方進一步確認,為辦理股權出質登記,明確上述金額不減損或限制甲方根據相關主協議及本股權出質協議享有的一切權益。
2
乙方、丙方在此向甲方共同及個別承諾及保證如下:
3
4
本協議及其所有條款屬於保密信息,不得向任何第三方披露,除非雙方或其關聯公司的高級官員、董事、員工、代理人或專業顧問。本條款不適用於有關法律、法規或相關證券交易機構要求當事人向任何政府機構、公眾或股東披露與本協議有關的信息,或向有關部門備案本協議的情況。
本條款應在本協議的任何修改、解除或終止時繼續有效。
9.1如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務,或作出任何不真實或不準確的陳述或保證,該方應對其他方因違反本協議而遭受的一切損失負責。本第九條不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。
9.2第9條在本協議的任何修改、撤銷或終止後繼續有效
不可抗力是指在本協議執行時無法預料的,且本協議任何一方無法避免、控制或克服的任何事件,包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂等。
5
遭受不可抗力的一方應(i)在不可抗力發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他方,並應在十五(15)個工作日內提供書面證明不可抗力發生的文件;(ii)在任何情況下,在有關情況下合理及合法的範圍內,盡最大努力以合理的速度減輕或消除該等不可抗力的影響,並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。
如乙方不再持有任何C方的股份,乙方將不再視為本協議的一方。如有任何第三方成為C方股東,乙方及C方應盡力促使該第三方履行相關法律文件,成為本協議乙方的一員。
未經甲方書面同意,乙方和/或丙方不得終止本協議。
除非本協議依本第十二條規定終止,但乙方、丙方應充分、完整地履行本協議項下的所有義務並清償所有擔保債務,甲方應在乙方要求的合理範圍內儘快終止本協議項下的質押,並與乙方協調註銷質押在股東大會上的記錄。向市場監管部門辦理註銷登記手續。
13.1適用法律和爭議解決
本協議及任何相關事項應受中華人民共和國法律的管轄並按其解釋。
因本協議而產生或與本協議有關的所有爭議應由雙方友好調解。如果爭議不能通過調解解決,任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會,並最終由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時生效的仲裁規則指定的仲裁員解決。仲裁裁決為最終裁決。仲裁地點在北京。仲裁所用語言為中文。除有爭議者外,本協議各方應繼續履行其在本協議項下的義務和權利。本協議第13.1條的有效性不受本協議修改、撤銷和終止的影響。
6
13.2通知
(1)根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、商業快遞服務或電子郵件發送至該方的下述地址。該等通知應被視為有效送達的日期應按以下方式確定:(i)以專人遞送、速遞服務或掛號信方式發送的通知,應被視為在送達或拒絕通知指定地址的日期有效送達;及(ii)以電子郵件發送的通知,應被視為在成功發送日期有效送達。
(2)為施行該通知,各方的地址如下。
甲方:。
地址:[***]
注意:趙啟峯
電話:[***]
電郵:[***]
乙方:
暢劉
地址:[***]
注意:劉暢
電話:[***]
電郵:[***]
展謝
地址:[***]
注意:劉暢
電話:[***]
電郵:[***]
丙方:。
地址:[***]
注意:趙啟峯
電話:[***]
電郵:[***]
13.3本協定自締約雙方簽署之日起生效,追溯至2022年3月25日。本協議項下的質權自在丙方所屬市場監督管理部門登記之日起成立。除非甲方在本協議期限內根據本協議履行質押權,否則本協議將終止,直至所有主要合同已履行、失效或終止,或雙方就本協議的終止達成任何書面協議,以較遲的為準。
13.4各方承認,本協定在法律允許的範圍內可強制執行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何有管轄權的主管機關或法院裁定為非法、無效或不可執行,則此類非法、無效或不可執行不應影響本協議的其他條款或此類條款的其他部分,這些條款或條款的其他部分應保持完全有效,雙方應盡其最大努力修改此類非法、無效或不可執行的條款,以實現原始條款的目的。
13.5本協議一式五份,甲、丙方各執一份,乙方各執一份,其餘正本報有關市場監督管理部門備案或由甲方保留。
7
13.6本協定及其附件構成關於本協定項下交易的整個協定,一旦簽署,本協定將取代任何締約方之間關於本協定所涵蓋事項的任何先前的承諾、備忘錄、協議或任何其他文件。
13.7對本協議的任何修改或補充必須以書面形式進行,並且必須由本協議各方有效簽署。
8
[簽名頁]
甲方:廣州啟翔科技有限公司。
|
授權代表:趙啟峯 |
|
/S/趙奇峯 |
乙方: |
暢劉 |
|
|
/s/劉暢 |
展謝 |
|
/s/詹謝 |
丙方:廣州啟利科技有限公司。
|
授權代表:趙啟峯 |
|
/S/趙奇峯 |
9
附錄一主要協定一覽表
1.廣州啟翔科技有限公司,有限公司,劉暢、詹謝、廣州奇力科技有限公司,截至2022年7月18日,
2.由廣州啟翔科技有限公司,有限公司,劉暢、詹謝、廣州奇力科技有限公司,截至2022年7月18日,
3.劉暢執行的《委託書》截至2022年7月18日
4.展協執行的《委託書》截至2022年7月18日
5.陳利民簽署的《同意書》截至2022年7月18日
6.肖芙蓉簽署的《同意書》截至2022年7月18日
10
附錄二股東名冊
廣州奇力科技股份有限公司股東名冊,公司
姓名或名稱 股東 |
的資本 貢獻 (人民幣) |
的比例 資本 貢獻 |
股權質押 |
暢劉 |
990,000 |
99% |
99%股權已質押予廣州啟翔科技有限公司,公司 |
展謝 |
10,000 |
1% |
已將1%的股權質押給廣州啟翔科技有限公司。 |
|
廣州啟利科技有限公司。 |
|
|
|
|
|
授權代表: |
|
姓名:趙啟峯 |
|
職業:法定代表人 |
11