附件4.26

授權書

 

本人,簽名人,劉昌,一名中華人民共和國公民。公民身份證號碼: [***]持有廣州奇力科技有限公司註冊資本人民幣990,000元(“股權”),Ltd.(“公司”)。

 

在遵守中華人民共和國法律法規的前提下,本人特此授權廣州啟翔科技有限公司,在本授權書的有效期內,本授權書的有效期內,就上述股權行使以下權利:

 

本人獨家授權外商獨資企業、其指定代表(“受託人”)或外商獨資企業離岸控股公司17教育科技集團有限公司董事。或其繼任人(包括取代17 Education & Technology Group Inc.董事的任何清盤人)根據受託人的意願代表本人行使我的權利,包括但不限於:

 

1.
根據公司章程的規定,提議召開股東大會或董事會會議,參加公司股東大會和董事會會議,執行有關決議,並將有關文件報登記機關批准/備案;
2.
根據有關法律法規和公司章程的規定,行使公司股東在股東大會上的一切權利,包括但不限於提名權、表決權和任命權;
3.
代表本人提交公司股東應向有關政府主管部門提交的文件;
4.
行使法律和公司章程規定的分紅權、出售、轉讓或轉讓、質押或處置本人擁有的全部或部分股權的權利、公司清算後剩餘財產的分配權;
5.
在清算或解散時,組建清算組,行使清算組職權,包括但不限於管理公司資產;
6.
審議股東會決議和公司董事會決議,記錄公司財務報表和報告;
7.
我們作為本公司股東的任何其他權利。

 

在不對本授權書有任何限制的情況下,受託人應有權簽署和履行獨家期權協議及其不時修訂和重述版本中規定的股權轉讓協議,在授權範圍內,我代表我簽署及履行我作為一方的股權質押協議及獨家期權協議以及任何經修訂的並重申了它們的版本。

 

在本授權書的有效期內,並在遵守中國法律法規的情況下,本人承諾在收到該等股息、紅利或任何其他財產後三(3)天內儘快向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方交付該等股息、紅利或任何其他財產。

 

在本人為公司股東期間,本授權書不可撤銷,自本授權書籤署之日起持續有效,無論本人擁有的股權比例如何變化。當且僅當外商獨資企業向本人發出關於受託人更換的書面通知時,本人是否應立即指定外商獨資企業指定的另一名受託人行使本授權書項下的權利。一旦作出新授權,新授權將取代原來的授權,並且無需我們同意新授權。除上述事件外,本人不會撤銷其對受託人的授權。在本授權書有效期內,本人特此放棄本授權書授予受託人的所有權利,且不得行使該等權利。

 

1


 

本人特此承諾並保證本授權書下的授權不會導致本人與外商獨資企業和/或其離岸控股公司之間存在任何實際或潛在的利益衝突。如本人與外商獨資企業及╱或其境外控股公司之間存在潛在利益衝突,在不違反中國法律相關規定的前提下,本人將優先保護且不損害外商獨資企業或其境外控股公司的利益。

 

本人承認受託人行使職權所造成的任何法律後果,並同意承擔由此產生的任何責任。本人在此確認,受託人在任何情況下均無須因行使該等權力而承擔任何責任或作出任何經濟補償。此外,本人同意賠償因指定受託人行使職權而對外商獨資企業造成或可能造成的任何損害,包括但不限於因訴訟、追討、仲裁、賠償要求或政府機關檢查和處罰而造成的任何其他損失。

 

本人將為受託人行使上述權限提供充分的協助,並促使公司提供充分的協助,包括在必要時及時執行受託人提供的股東決定或其他法律文件(例如,需要向有關政府機關提交批准、登記或備案程序的文件),授權受託人查閲公司經營、業務、客户、財務、員工等方面的資料,查閲公司的有關資料。

 

在授權書有效期內,上述權利的授權或行使因任何原因不能實現的,(除了我違反本授權書的原因),雙方應尋求與本協議項下安排最相似的替代方法,並根據需要簽署補充協議,修改或調整授權書的條款和條件,以確保實現授權書的目的。

 

本授權書自執行之日起生效,追溯至2022年3月25日。該協議將於外商獨資企業、本公司、本人及其他各方簽訂的獨家管理服務及業務合作協議(經不時修訂及重列)的有效期內持續有效。

 

暢劉

 

/s/劉暢

 

日期:2022年7月18日

 

 

2


 

授權書

 

本人,簽名人,展謝,一名中華人民共和國公民。公民身份證號碼: [***]持有廣州奇力科技有限公司註冊資本人民幣10,000元(“股權”),Ltd.(“公司”)。

 

在遵守中華人民共和國法律法規的前提下,本人特此授權廣州啟翔科技有限公司,在本授權書的有效期內,本授權書的有效期內,就上述股權行使以下權利:

 

本人獨家授權外商獨資企業、其指定代表(“受託人”)或外商獨資企業離岸控股公司17教育科技集團有限公司董事。或其繼任人(包括取代17 Education & Technology Group Inc.董事的任何清盤人。根據受託人的意願代表本人行使我的權利,包括但不限於:

 

1.
根據公司章程的規定,提議召開股東大會或董事會會議,參加公司股東大會和董事會會議,執行有關決議,並將有關文件報登記機關批准/備案;
2.
根據有關法律法規和公司章程的規定,行使公司股東在股東大會上的一切權利,包括但不限於提名權、表決權和任命權;
3.
代表本人提交公司股東應向有關政府主管部門提交的文件;
4.
行使法律和公司章程規定的分紅權、出售、轉讓或轉讓、質押或處置本人擁有的全部或部分股權的權利、公司清算後剩餘財產的分配權;
5.
在清算或解散時,組建清算組,行使清算組職權,包括但不限於管理公司資產;
6.
審議股東會決議和公司董事會決議,記錄公司財務報表和報告;
7.
我們作為本公司股東的任何其他權利。

 

在不對本授權書有任何限制的情況下,受託人應有權簽署和履行獨家期權協議及其不時修訂和重述版本中規定的股權轉讓協議,在授權範圍內,我代表我簽署及履行我作為一方的股權質押協議及獨家期權協議以及任何經修訂的並重申了它們的版本。

 

在本授權書的有效期內,並在遵守中國法律法規的情況下,本人承諾在收到該等股息、紅利或任何其他財產後三(3)天內儘快向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方交付該等股息、紅利或任何其他財產。

 

在本人為公司股東期間,本授權書不可撤銷,自本授權書籤署之日起持續有效,無論本人擁有的股權比例如何變化。當且僅當外商獨資企業向本人發出關於受託人更換的書面通知時,本人是否應立即指定外商獨資企業指定的另一名受託人行使本授權書項下的權利。一旦作出新授權,新授權將取代原來的授權,並且無需我們同意新授權。除上述事件外,本人不會撤銷其對受託人的授權。在本授權書有效期內,本人特此放棄本授權書授予受託人的所有權利,且不得行使該等權利。

3


 

 

本人特此承諾並保證本授權書下的授權不會導致本人與外商獨資企業和/或其離岸控股公司之間存在任何實際或潛在的利益衝突。如本人與外商獨資企業及╱或其境外控股公司之間存在潛在利益衝突,在不違反中國法律相關規定的前提下,本人將優先保護且不損害外商獨資企業或其境外控股公司的利益。

 

本人承認受託人行使職權所造成的任何法律後果,並同意承擔由此產生的任何責任。本人在此確認,受託人在任何情況下均無須因行使該等權力而承擔任何責任或作出任何經濟補償。此外,本人同意賠償因指定受託人行使職權而對外商獨資企業造成或可能造成的任何損害,包括但不限於因訴訟、追討、仲裁、賠償要求或政府機關檢查和處罰而造成的任何其他損失。

 

本人將為受託人行使上述權限提供充分的協助,並促使公司提供充分的協助,包括在必要時及時執行受託人提供的股東決定或其他法律文件(例如,需要向有關政府機關提交批准、登記或備案程序的文件),授權受託人查閲公司經營、業務、客户、財務、員工等方面的資料,查閲公司的有關資料。

 

在授權書有效期內,上述權利的授權或行使因任何原因不能實現的,(除了我違反本授權書的原因),雙方應尋求與本協議項下安排最相似的替代方法,並根據需要簽署補充協議,修改或調整授權書的條款和條件,以確保實現授權書的目的。

 

本授權書自執行之日起生效,追溯至2022年3月25日。該協議將於外商獨資企業、本公司、本人及其他各方簽訂的獨家管理服務及業務合作協議(經不時修訂及重列)的有效期內持續有效。

 

展謝

 

/s/詹謝

 

日期:2022年7月18日

 

 

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