美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2021年2月28日的財年。

或

對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38264

四季教育(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

BM大廈36樓

虹口區吳鬆路218號

上海200080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席執行官易佐

電話：+826317-8899
電子郵件：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

* 不作買賣用途，但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

23，131，195股普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年2月28日

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 沒有

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的， 沒有

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是的 沒有

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則修訂了國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，☐和其他☐也批准了這一準則。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項：☐；第18項：☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，☐將不會。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*是，☐不是☐。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

2

引言

除非另有説明，且除文意另有所指外：

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

本表格20—F的年報包括我們於2020年及2021年2月29日或28日的經審核綜合資產負債表，以及我們截至2019年、2020年及2021年2月28日或29日止年度的經審核綜合經營報表、全面收益（虧損）表、現金流量表及股東權益變動表。

我們的報告貨幣為人民幣（“人民幣”）。本公司及於中國大陸境外註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”或“美元”）。所有其他附屬公司及我們的VIE的功能貨幣均為人民幣。本年報載有若干人民幣金額換算成美元，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑美元均按人民幣6.4730元兑1.00美元的匯率進行，該匯率為紐約市人民幣電匯的中午買入價，經紐約聯邦儲備銀行（Federal Reserve Bank of New York）為海關目的認證，於2月26日生效。2021年美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中載列的可換算成美元。吾等概無就本年報所述人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視乎情況而定）作出任何聲明。

2017年11月8日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“FEDU”。

3

前瞻性陳述

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1934年《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款作出的，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3"中列出的因素。關鍵信息—D.風險因素"，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

4

第一部分

不適用。

不適用。

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日止年度的選定綜合經營報表數據以及於二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日的選定綜合資產負債表數據乃取自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們截至二零一七年及二零一八年二月二十八日止年度的選定綜合經營報表數據以及我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年二月二十八日的綜合資產負債表數據均來自我們的經審核綜合財務報表，並不包括在本年報內。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並在參考該等附註後完整保留。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。

5

6

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收益(虧損)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

經調整淨收益(虧損)為扣除(I)股份薪酬開支；(Ii)投資公允價值變動(不包括外幣換算調整)及(Iii)無形資產及商譽減值虧損(扣除税項影響)影響前的淨收益(虧損)。我們認為，調整後的淨收益(虧損)有助於我們識別業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨收益(虧損)中的某些費用的影響所扭曲。

調整後的淨收益(虧損)不應被單獨考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了所示期間我們的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬：

7

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的教育項目，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功主要取決於參加我們教育項目的學生數量。因此，我們繼續吸引學生和增加學生入學人數的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力又取決於幾個因素，包括我們開發新課程和課程並改進現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地理覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發額外的高質量教育內容以及有效應對競爭壓力的能力。如果我們無法繼續吸引學生來我們的項目註冊，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。自2019年末中國爆發新冠肺炎以來，由於中國政府強制要求我們的學校和學習中心暫時關閉，我們項目的學生入學人數受到了實質性的不利影響。雖然我們已經做出了很大努力，在臨時關閉期間迅速將我們的線下運營模式轉換為線上覆蓋所有學科的課程，目前正在使用在線課程作為線下課程的補充，但我們不能保證我們的在線課程能夠滿足所有學生或吸引新學生，也不能保證我們的在線課程像我們的線下課程一樣有效。見-全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

學生及其家長可能會出於多種原因決定不繼續參加我們的項目，包括認為學生的學習成績沒有提高或對我們的項目普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學習成績來留住我們的學生和他們的父母。我們的服務可能無法提高學生的表現，學生在完成課程後的表現可能低於預期。我們提高學生學業成績的能力在很大程度上取決於每個學生的能力、努力和時間投入，這是我們無法控制的。此外，我們的計劃可能無法滿足學生及其家長的期望或滿足他們的所有需求。對我們服務的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程和內容的有效性無關。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇退出和/或不續訂現有課程。我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款。如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果有相當數量的學生在參加我們的項目後未能提高他們的表現，或者他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定不繼續參加我們的項目或將其他學生轉介給我們。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

8

我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從不合規運營中獲得的利潤。

根據中國現行的法律和法規，學校受到不同政府部門的一些許可要求的約束。截至本年度報告之日，我們的50個全面運營的學習中心中有4個沒有獲得所需的教育許可證或營業執照，佔我們2021財年收入的5.4%。我們目前正在獲得教育許可證和營業執照，以便有資格獲得所有此類學習中心的教育許可證或營業執照。有關適用於我們學習中心的許可要求的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。

根據修訂後的《私立教育法》，營利性學校必須先取得教育許可證，然後才能取得營業執照。此外，消防安全條例等相關規定要求各學習中心在申請教育許可證前必須取得消防安全許可證。參見“—我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。如果我們無法及時取得消防安全許可證或教育許可證，我們將無法為目前無執照的學習中心取得營業執照。此外，如果我們未能取得所有所需的許可證和執照，我們可能會被罰款或沒收來自不合規經營的利潤，我們可能無法繼續在不合規的學習中心經營，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

2017年6月1日，上海市政協與上海市教育委員會、上海市工商行政管理局討論了一份關於校外教育服務的提案。據報道，政府當局同意對上海提供課後教育服務的學校進行檢查。據報道，他們將首先調查沒有許可證或執照的學校，然後重點調查其他不遵守規定的學校。沒有所需許可證或執照的學校將不得不停止招收新學生，只允許與現有學生完成合同。據媒體報道，上海市徐彙區教育局對至少6家課後教育服務提供者發出行政通知。截至本年報日期，當局並無聯絡我們或接受檢查。

全球COVID—19疫情對我們的業務造成重大影響，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

自二零一九年底以來，中國及其他國家爆發新型冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。中國及其他國家和地區的許多業務和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的業務夥伴、客户和員工。全球疫情亦對全球金融市場造成波動及損害。該等幹擾及全球經濟於二零二一年及以後的潛在放緩可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

COVID—19疫情對整個行業帶來了獨特的挑戰。尤其是，中國政府採取了多項措施以遏制新型冠狀病毒的傳播，包括強制隔離要求、關閉學校、限制旅行、禁止公眾集會及推遲恢復業務。在此等不尋常情況下，由於中國政府強制要求學校及學習中心暫時關閉，我們的線下業務受到重大影響。雖然我們已在暫時關閉期間努力迅速將線下運營模式轉換為線上覆蓋所有學科的課程，並目前使用線上課程作為線下課程的補充，但我們不能保證我們的線上課程能滿足所有學生或吸引新學生，也不能像線下課程一樣有效。

9

此外，我們已採取一系列措施應對疫情，以保護重新開放的學習中心的員工、學生及教師，包括（其中包括）臨時關閉辦公室、遠程工作安排及為員工採購口罩、洗手液及其他防護用品，導致營運能力及效率下降，營運開支增加。如果我們的任何員工懷疑感染了COVID—19，我們的業務運作亦可能受到影響，因為這可能需要我們的員工接受隔離或關閉辦公室及消毒。所有這些將於短期內對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們的業務運營或財務狀況可能受到進一步負面影響。

自本年報日期起，中國境內的多項檢疫措施已放寬，而我們已將業務營運模式轉回線下，並輔以若干線上課程。但是，放寬對經濟和社會活動的限制可能會導致新的病例。中國多個城市偶爾爆發COVID—19，中國政府可能再次採取措施控制COVID—19。此外，就中國疫情的範圍及強度而言，COVID—19的長期軌跡及其對行業及整體經濟的影響仍難以評估或預測，並面臨難以量化的重大不確定性。倘COVID—19疫情並無重大復甦，或中國疫情進一步惡化，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們的一些學校在分配利潤給贊助商的能力方面受到限制。上海福喜與我們的私立學校之間的服務安排可被視為規避此限制。

根據《私立教育法》，在2016年11月7日修訂之前，私立學校的主辦者可以選擇要求合理的回報。要求合理回報的贊助人可在扣除法定儲備金的相關款項後獲得股息，不要求合理回報的贊助人不能從私立學校獲得股息。修訂後的法律廢除了這種區別。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校可以設立為非營利或營利實體。營利性學校的贊助者可以獲得經營利潤，而非營利性學校的贊助者則不能獲得經營利潤。現有私立學校必須重新註冊為非營利學校或營利學校。然而，修訂後的《民辦教育法》對重新註冊程序的具體措施沒有作出規定，根據修訂後的法律，重新註冊程序將由地方當局頒佈的相應法律法規加以規範。截至本年報日期，並無頒佈有關地方法規。

目前我們有十所學校與上海福喜信息技術服務有限公司簽訂了服務協議，有限公司，或者上海伏羲。其中一所學校的辦學者選擇要求合理的回報，而其他學校的辦學者則沒有這樣做。根據該十所學校與上海福喜訂立的相關服務協議，該等學校賺取的任何溢利的大部分將支付予上海福喜作為服務費。據我們的中國法律顧問方大合夥所告知，我們根據合同安排向學校收取服務費的權利不應被視為根據中國法律及法規向學校的贊助者分派回報、股息或利潤，因此並不違反任何中國法律及法規。然而，倘有關中國政府部門持不同看法，例如，倘地方當局視部分該等學校為非牟利學校，而有關服務費為贊助商收取的“經營利潤”，當局或會發現該等私立學校及其各自的贊助商違反中國法律及法規。當局可能會尋求沒收該等學校已支付予上海福喜的任何或全部服務費，甚至吊銷該等學校的辦學許可證，這可能會對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

10

未能有效和高效地管理我們的學習中心網絡的擴展可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。

在過去幾年裏，我們穩步增長，從2015年2月28日在上海的10個學習中心擴展到2021年2月28日在中國11個城市的50個學習中心。我們將繼續在現有市場進一步建立業務，擴大業務至新市場，並努力提高現有和新學習中心的利用率。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，或無法像過去一樣快速增長，例如：

當我們向新城市擴張時，這些風險可能會顯著增加。建立新的學習中心和管理地域多樣化的業務的增長也涉及重大的風險和挑戰，需要我們在管理、資本支出、營銷和其他資源方面進行投資。我們可能會發現難以管理財務資源、實施一致的服務標準和運營政策，以及在整個網絡中維護運營、管理和技術系統。倘我們無法管理不斷擴大的業務或成功實現未來增長，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

於中國實施新法律及法規可能對我們的業務營運造成不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法》和《民辦教育法實施細則》。在2017年9月1日修改後的民辦教育法施行前，任何組織或者個人不得設立、經營民辦學校，民辦學校廣義上定義為社會組織或者個人利用民間資金以商業目的設立的學校或者其他教育機構，但"合理回報"除外。該中華人民共和國法律、法規還規定，設立民辦學校，應當先向有關教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門申請民辦學校辦學許可證，並在取得民辦學校辦學許可證後，向民政部或者當地有關部門登記為民辦非企業機構。該等中國有關民辦教育的法律及法規一般適用於所有學習中心的設立及運營，但在國家工商行政管理局及其地方對口單位註冊的商業性民辦培訓機構除外。在某些試點地區，如上海，建立商業培訓機構需要向上海的國家工商行政管理總局提交工商登記申請。國家工商行政管理總局有關地方對口單位

11

上海工商管理局在審核申請時，會向當地教育部門或人力資源和社會福利部門核實申請人的合規記錄。另一方面，在江西、安徽、江蘇、福建、浙江等省和深圳、重慶等市，應設立校外學習中心並註冊為民辦學校，並按照當地規定取得民辦學校辦學許可證，完成民辦非企業機構註冊程序。見"項目4。關於公司的信息—B。業務概述—條例—與私立教育有關的條例"和"第4項。公司信息—B企業概況—法規—與商業私立學校有關的地方法規。

全國人大常委會於2016年11月7日和2018年12月29日對民辦教育法進行了修改，修改後的民辦教育法於2018年12月29日起施行。根據修改後的《民辦教育法》，民辦課外輔導學校經辦學者選舉，可設立為營利性民辦學校或非營利性民辦學校。此外，如果在2017年9月1日修訂的《民辦教育法》頒佈前成立的學校選擇成為營利性學校，它需要先評估其資產，確定財產所有權，繳納相關税費，然後重新申請註冊，才能繼續經營。見"項目4。關於公司的信息—B。業務概述—法規—與私立教育有關的法規。我們預計，經修訂的《民辦教育法》及其相關實施規則及法規可能會對我們的合規環境帶來重大變化，我們經營現有學習中心的若干實體可能會被要求獲得新的許可證及許可證或更新現有許可證。

國務院於2021年4月7日發佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》，或修訂後的《民辦教育法實施條例》，自2021年9月1日起施行。修訂後的《民辦教育法實施條例》要求，民辦學校從事利用互聯網技術開展在線教育活動，必須取得民辦學校辦學許可證。不過，這項新法律並沒有明確像我們這樣的在線輔導服務提供商需要滿足哪些條件才能獲得民辦學校辦學許可證，也沒有明確哪一級政府機關有權受理和審查我們的民辦學校辦學許可證申請。修訂後的《民辦教育法實施條例》進一步規定，利用互聯網技術提供網絡教育課程的民辦學校建立並落實互聯網安全管理制度和安全防護技術措施。根據《民辦教育法實施細則》修正案及相關規定：

12

由於現時未能完全確定發佈及實施經修訂實施規則對我們營運的全面影響，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的新意見》，主要規範針對K—12學生的課外培訓機構。《新意見》對課外培訓機構作出了一定的詳細要求，其中包括證照、培訓場所、安全條件、收費、師資和課程內容等方面的要求。2018年10月，教育部開展了課外培訓機構專項督查行動，要求地方主管部門對轄區內的培訓機構進行排查，要求其糾正違規行為。2018年12月，包括教育部在內的九個中國政府部門聯合發佈了《關於減輕K—12學生負擔措施的通知》，重申了上述要求。

2018年11月，教育部、國家工商總局、應急管理部聯合發佈了《關於加強課外培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知》，即新《通知》。根據《新通知》，取締無證培訓機構和違反法律法規其他規定的機構，吊銷營業執照，限制這些機構的法定代表人為中小學生提供培訓。培訓機構現有消防安全條件不符合要求的，吊銷培訓機構的培訓資格。

2019年7月，教育部會同中華人民共和國其他五部門聯合發佈了《課外在線培訓條例實施意見》，恢復了課外在線培訓機構的備案要求，並規定省級教育主管部門應審查課外在線培訓機構提交的申請文件，批准符合條件的培訓機構提交的備案申請，並向社會公開符合條件的培訓機構。備案信息包括備案信息、審批許可、個人信息保護制度、網絡安全防護措施、課程介紹、教育計劃、教師基本信息、教師資格證等。備案信息如有變化，課外在線培訓機構應對更新後的信息進行備案。2019年2月，上海市教委會同上海市其他六部門聯合發佈了《上海市課外在線培訓備案規則》(《規則》)，並於2020年4月1日起施行。根據規則，課外在線培訓機構應通過上海培訓機構在線管理平臺提交備案文件，並根據備案材料是否準確、完整，以及機構是否遵守相關法律法規，將機構添加到“白名單”、“灰名單”或“黑名單”。截至本年報日期，本公司已完成備案程序，目前正在申請某些互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，或互聯網信息服務許可證。

此外，2020年5月，教育部辦公廳印發了《關於義務教育六科過度超前培訓負面清單的通知(試行)》(《通知》)。根據通知，課外教育機構不得為中小學生提供與語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科相關的過度和高級培訓。例如，課後教育機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度，針對小學學生的課後教育不包括中學教學內容，針對中學學生的課後教育不包括高中階段教授的內容。

2021年以來，對課後教育領域的監管力度持續加大。2021年6月1日，國家市場監管總局公佈了一批課後培訓機構虛假宣傳和價格欺詐的典型案例，並對13家校外培訓機構進行了罰款。截至本年度報告之日，當局尚未與我們聯繫，也未受到有關當局的處罰。2021年6月15日，教育部召開校外教育司成立動員會。

13

培訓督導，公佈《中央編辦關於調整職責組建教育部的通知》，對深化課後教育改革具有重要意義。校外教育培訓督導司的主要職責是，承擔中小學生(含幼兒園兒童)校外教育管理工作，制定校外教育規範管理政策。校外教育培訓監督部門將會同有關方面對線上線下培訓的內容和持續時間、導師資格以及收費等方面制定標準，並處理與課後教育相關的重大問題。2021年6月16日，校外教育培訓監督部發布課外培訓費風險預警。新部門的成立和這樣的風險公告對我們的業務和前景的影響仍然不確定。如果我們未能遵守任何監管要求，我們的業務運營可能會中斷，我們可能會受到各種處罰或無法繼續運營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務主要集中在上海，任何負面影響上海課後教育市場的事件都可能對我們的整體業務和運營業績產生重大不利影響。

我們2021財年87.6%的總賬單來自上海業務，我們預計在可預見的未來，上海的服務將繼續創造我們總賬單的大部分。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區或位於該地區的學習中心相關的地理集中風險。任何實質性不利的社會、經濟、法規或政治發展，當地教育法律法規的任何變化，或任何影響該地區的自然災害或流行病，都可能對對課後教育服務的需求和/或我們提供課後教育服務的能力產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中學有有限的經營歷史。我們的新課程可能不像小學數學課程那麼有吸引力和有利可圖。

我們於2017年推出了中學課程。由於我們計劃繼續擴大我們的中學，我們可能需要投入大量的資源，課程設計，營銷和教師招聘。然而，我們努力改善，擴大和促進我們的中學課程可能不會成功，我們可能無法實現與我們的小學課程相當的盈利能力，或在所有。我們還推出了其他新課程，未來可能推出其他新課程，這些課程可能無法達到預期盈利能力，或根本無法實現預期盈利能力。

未能充分及迅速地應對上海及中國的考試製度、錄取標準、測試材料及技術的變化，可能會令我們的課程及服務對學生的吸引力下降。

在中國教育制度下，學校招生嚴重依賴入學考試成績。在大多數情況下，學生必須參加高中入學考試，他們在這些考試中的表現對他們的教育生涯和未來的就業前景至關重要。此外，雖然進入中學不需要考試，但大多數中學仍然將入學考試成績作為評估學生學業成績的關鍵因素，許多學校管理自己的評估考試來評估未來的學生。因此，學生參加課外課程以提高考試成績是常見的，而我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生時繼續使用入學考試測試。然而，這種過分強調考試成績的做法可能會下降或失去中國教育機構或教育當局的青睞。例如，2010年，雲南省教育部門停止了省級高中入學考試的管理。相反，雲南的高中開始根據初中考試成績（以字母成績代替原始分數）和中學對學生能力和表現的綜合評價來錄取學生。雲南省還禁止中小學舉辦私人競賽。此外，江西省教育主管部門於2018年4月4日發佈了《關於實施高中階段學校考試招生制度改革的意見（試行）》，旨在在2020年前後採用以中學學業水平考試成績和綜合素質評價成績相結合的高中階段招生新模式。2018年11月，江蘇省教育主管部門禁止義務教育學校，包括公辦學校和擁有政府公共資源的民辦學校，以任何形式舉行與入學有關的筆試或面試。2020年3月，上海市教育主管部門發佈《關於2020年義務教育學校招生工作實施意見》。根據該意見，上海義務教育學校，包括公辦學校和民辦學校，

14

禁止根據或參照學生在各種考試、比賽、培訓或證書中的表現錄取學生。如果我們不調整我們的服務以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國所有年級的入學考試和評估考試在科目和技能重點、題型和形式方面不斷變化和發展。如果不能及時、經濟有效地跟蹤和應對任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在國內和國際數學競賽中的出色表現可能會極大地提高學生進入頂尖高中的機會，因為它可以作為學業和課外活動優秀的證據，補充標準化的入學考試成績，或者在某些情況下使學生有資格進入頂尖學校。學校採用的或政府法規規定的入學政策或標準的任何變化，如果降低了數學競賽成績在入學過程中的權重，可能會剝奪家長讓他們的孩子參加我們項目的動力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。例如，根據上海市教委2016年11月發佈的《上海市教委關於加強禁止將各類競賽獎項作為義務教育學校2016學年入學依據的通知》，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎品，不得作為義務教育階段學校入學的依據。此外，根據教育部2018年9月發佈的《全國中小學生競賽管理辦法(試行)》，義務教育原則上不能舉辦競賽，中小學不得以競賽成績作為錄取依據。

我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。

每所學校都必須獲得消防安全許可證，才有資格獲得教育許可證或營業執照。截至本年度報告之日，我們所有的學習中心都已獲得消防安全許可證。然而，如果我們不能按要求獲得新學習中心的消防安全許可，我們可能無法獲得該學習中心的教育許可或營業執照，我們可能會受到罰款，我們可能無法繼續在該學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。有關適用於我們學習中心的消防安全規定的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規定”。

根據中國法律法規，兒童活動場所不能位於建築物的三層以上。截至本年度報告的日期，我們運營的50個學習中心中有4個位於一棟建築的三樓以上。這四個學習中心佔我們2021財年收入的8.3%。如果這些學習中心被檢查，我們可能會被罰款，我們可能無法繼續在這些學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們位於大樓三樓以上的學習中心的大部分租賃協議的租期在一到五年之間。為了遵守消防安全規定，搬遷位於建築物三樓以上的學習中心將要求我們終止或終止現有租約，並支付任何相關的終止或破壞費用，以及搬遷、翻新和裝修的成本，這可能會擾亂我們預定的課程，並迫使我們推遲或取消一些課程，並退還相關的學費，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供教育服務至關重要。

我們的師資對維持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資歷的教師，這是我們業務成功的一個重要因素。具備經驗、專業知識和資質的教師數量有限，能夠滿足我們的要求，不僅是在上海，我們目前在中國的大部分學習中心都有業務，在中國其他地區更是如此。此外，中國教育部於2014年頒佈的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。一些省市也出臺了禁止公眾

15

學校教師在私立學校或學習中心兼職教學。因此，我們目前僱用我們所有的教師全職。因此，為招聘合格和經驗豐富的教師，包括那些具有公立學校經驗的教師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬待遇，特別是提供有吸引力的職業發展機會，以對抗公立學校教學工作的保障。此外，我們亦必須為教師提供持續的培訓，確保他們能緊貼學生需求、學術水平及其他重要趨勢的轉變，以有效教學。雖然我們過去在招聘、培訓或挽留合資格教師方面並沒有遇到重大困難，但日後我們未必總能招聘、培訓和挽留足夠的合資格教師，以配合我們的增長，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質素。合資格教師短缺或教師課堂表現質素下降（無論實際或感覺上），或我們為挽留合資格教師而必須支付的薪酬大幅增加，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法改進現有的課程和內容，或以符合成本效益的方式及時開發新課程。

我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新課程以滿足市場需求。我們的課程和課程內容的變化可能並不總是受到現有或未來的學生或他們的家長的歡迎。倘我們不能有效應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出廣受歡迎的新課程，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速推出。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到削弱，我們的財務業績可能會受到影響。

開設新課程或修改現有課程可能需要我們投資於課程和教育內容的開發、培訓新教師或重新培訓現有教師、加大營銷力度並重新分配資源，使其不再用於其他用途。我們可能對新課程內容的經驗有限，特別是在數學以外的科目，可能需要修改我們的系統和策略，以引入新的課程或內容。倘我們未能改善現有課程的內容，並適時及以符合成本效益的方式提供新課程，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

對我們的品牌或任何學習中心的聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們相信“四季教育”品牌的市場知名度及我們在教育行業的良好聲譽對我們業務的成功作出重大貢獻，而維持及提升我們的品牌對維持我們的競爭優勢至關重要。我們的品牌和聲譽在許多情況下可能受到不利影響，包括以下情況：

16

隨着我們擴大學習中心網絡，發生上述任何情況的可能性都會增加。這些事件可能會影響我們的學習中心的看法，不僅我們的學生和他們的家長，但也由教育部門的其他選民和公眾。此外，直接損害我們其中一個學習中心聲譽的事件可能會對我們其他學習中心的聲譽和運營產生不利影響。由於我們主要依靠口碑推薦來吸引準學生，倘我們的品牌或聲譽惡化，我們的整體業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

我們自2010年起提供課後教育服務。我們的收入於二零一九財政年度為人民幣335. 6百萬元，二零二零財政年度為人民幣389. 0百萬元，二零二一財政年度為人民幣280. 3百萬元（43. 3百萬美元）。我們於二零一九財政年度錄得淨虧損人民幣1，500，000元、二零二零財政年度錄得淨虧損人民幣109，600，000元及二零二一財政年度錄得淨虧損人民幣27，900，000元（4，300，000美元）。此外，我們一直在不斷努力擴大我們的課程，推出我們的幼兒園課程在2015年和我們的中學課程在2017年。我們還將學習中心網絡擴展至上海以外的城市，自2015年以來，我們已在上海以外的城市建立了12個學習中心。然而，對我們業務和前景的任何評估必須考慮到公司在我們發展階段所遇到的風險和不確定性。此外，我們的經營業績可能因不同期間而有所不同，以應對各種我們無法控制的其他因素，包括中國與課後教育服務行業有關的一般經濟狀況及法規或政府行動、課後教育開支的變動、我們控制收入成本及營運開支的能力，以及因收購或其他非常交易或意外情況而產生的非經常性費用。我們預計，隨着我們繼續發展業務、維持和增加學生入學率、保留、聘用和培訓教師、提供新的和有吸引力的課程以及增加課程費用，我們的收入成本和運營開支將在可見的將來增加。這些努力的成本可能比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的開支。此外，我們的財務表現亦受其他風險及不確定因素影響，包括但不限於中國的法律、法規及政策。由於上述因素，我們認為，我們的歷史財務及經營業績、增長率及盈利能力未必能反映我們的未來表現，閣下不應依賴我們的過往業績或我們的歷史增長率作為我們未來表現的指標。此外，我們的淨利潤率可能會下降，或未來可能會產生額外的淨虧損，並可能無法維持季度或年度的盈利能力。

我們可能無法收取足夠水平的學費以盈利或按計劃提高學費。

我們的經營業績在很大程度上受到教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平和學生就讀的課程收取學費。雖然我們過去可以提高學費，但將來我們可能無法在不影響服務需求的情況下維持或增加學費。

此外，我們的學費還受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的看法，我們的學生取得的學業成績，我們聘請合格教師的能力，以及當地的一般經濟條件。這些因素的任何顯著惡化都可能對我們收取足夠水平的學費以維持盈利的能力產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的課後教育市場（包括我們目前經營大部分學習中心的上海）正迅速發展，高度分散且競爭激烈，我們預期競爭將持續並可能加劇。我們在提供的每種服務以及我們經營的每一個地區市場上都面臨着競爭。

我們的學生人數可能會因為這次比賽而減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並可能能夠投入更多的資源比我們可以開發，推廣和銷售他們的課程，服務和產品，並比我們更快地響應學生需求，測試材料，入學標準，市場趨勢或新技術的變化。此外，因特網的使用越來越多，以及因特網和計算機相關技術的進步，例如網絡視頻會議和在線考試模擬器，正在消除與地理和物質設施有關的進入障礙，

17

教育服務。因此，我們的競爭對手可能能夠利用互聯網，以比以前更少的資本支出，快速和具有成本效益的方式向大量學生提供他們的課程、服務和產品。因此，我們可能需要減少學費或增加開支以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新市場機會，這可能導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們也將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。倘我們未能維持競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額，而我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能面臨有關互聯網信息服務、互聯網視聽節目和我們的移動應用程序的許可要求的風險和不確定性。未能遵守該等要求可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國對增值電信服務（VATS）的監管嚴格且一直在發展，而相關法律法規的解釋和執行一直不確定，並將繼續存在。根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務提供者須取得經批准的經營範圍為“互聯網信息服務”的VATS許可證或ICP許可證。根據電信業務分類目錄2015年發佈並於2019年6月6日進一步修訂的《2016年工業和信息化部目錄》，定義"信息服務"是指"通過公共通信網絡或互聯網，以信息收集、開發、信息化平臺建設"。工業和信息化部發布問答，澄清實施2016年工業和信息化部目錄時的某些問題，該目錄要求通過移動應用程序提供服務的互聯網信息服務提供者獲得ICP許可證。然而，不同的地方當局在實踐中可能有不同的解釋和執行。由於我們提供在線課程，通過我們的移動應用程序向用户收費，我們可能需要獲得ICP許可證。

由於現行中國法律及法規的詮釋及實施仍在不斷演變，且新法律及法規亦可能頒佈，我們可能須就經營取得額外牌照或許可證。例如，我們在我們的網站和移動應用程序上使用的內容，包括課程資料和音視頻內容，可能被視為“互聯網文化產品”，我們使用這些內容可能被視為“互聯網文化活動”。因此，我們的VIE及其他中國附屬實體可能需要獲得互聯網文化業務經營許可證，方可通過我們的網站或移動應用程序提供該等內容，因為目前該等定義並無進一步的官方或公開解釋。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站上提供某些視聽內容。倘政府機關確定我們的相關活動屬於“互聯網視聽節目服務”的定義，我們的VIE及其他中國附屬實體可能須獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可，並可能進一步受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。截至本年報日期，我們已取得《廣播電視製作經營許可證》，並正在申請《ICP許可證》。

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功部分取決於我們的人員和高級管理團隊的持續運用技能、努力和動力。我們的高級管理層將來可能會因我們無法控制的原因而變動。此外，關鍵管理人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去主要高級管理層成員或經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾並帶來不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們在我們的公司和教育行業都有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因而不能或不願繼續擔任現任職務，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。我們未能及時吸引及挽留合資格的高級管理人員及教職員工，可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

18

如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經收購了更多的學習中心和其他教育業務，並可能在未來繼續這樣做。倘我們未能成功整合所收購業務，我們的業務及經營業績可能會受到損害。我們可能無法確定合適的收購目標。倘吾等確實確定合適的收購目標，吾等可能無法成功磋商收購條款、為收購融資或將收購業務整合至吾等現有業務及營運。此外，完成潛在收購及整合已收購業務可能會令我們的資源緊張，並需要大量管理時間。此外，我們收購的業務和學習中心可能會出現虧損，或存在我們可能無法有效管理或在收購時尚未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們實現收購預期利益的能力或我們的財務表現。例如，我們錄得商譽減值人民幣114，600，000元及無形資產減值人民幣30，800，000元，有限公司及其子公司。倘我們未能及時或根本整合所收購業務，則我們可能無法從所收購業務取得預期效益或協同效應，從而可能對我們的業務增長造成不利影響。

未能控制租金成本或以合理價格在理想地點取得租賃，可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們所有的學習中心，遊學中心和我們的總部都在租賃的場所。我們的租期一般為一至十四年。我們可能無法在當前期限屆滿時按商業上合理的條款或根本無法成功延長或續租，因此可能被迫搬遷我們的業務。這可能會擾亂我們的營運，並導致重大搬遷開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的場所。因此，即使我們可以延長或續租，租金付款可能因租賃物業的高需求而大幅增加。此外，隨着我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的辦公室、服務和學習中心找到理想的替代地點，而未能搬遷受影響的業務可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動併產生不利影響。

我們的業務受季節性波動影響，原因是我們的成本及開支於財政年度內差異顯著，且不一定與確認收益的時間一致。我們的學生及其家長通常在學期開始前支付學費，我們在學期內以直線法確認提供教育服務的收入。整體而言，儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預期我們的經營業績將繼續經歷季節性波動。該等波動可能導致我們的美國存託證券價格波動，並對其價格造成不利影響。

我們的教學設施的能力限制可能導致我們的學生流失給我們的競爭對手。

我們的學習中心的教學設施在教室的數量和規模方面都是有限的。由於我們的教學設施的容量限制，我們可能無法錄取所有願意參加我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，以及可能與他們建立長期關係以繼續提供服務的機會。如果我們不能像對我們服務的需求增長一樣快地擴大我們的物理能力，我們可能會失去潛在的學生給我們的競爭對手，我們的經營成果和業務前景可能會因此而受到影響。

中國勞動力成本上升可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國的勞動力成本隨着中國經濟發展而上升，特別是在大城市，例如上海，我們的大部分學習中心目前都位於上海。根據中國國家統計局的數據，2010年至2019年，中國城鎮民辦教育機構員工平均工資在全國範圍內以9. 8%的複合增長率增長，同期上海為11. 9%。我們預計，我們的勞工成本（包括工資及各種法定僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程的價格來將這些增加的勞動力成本轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和經營成果可能會受到重大不利影響。

19

我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故，傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生大量費用。

如果在我們的場所內發生意外、傷害或其他傷害，包括由我們的員工或承包商在我們的場所內的行為或疏忽造成或以其他方式引起的，我們的設施可能會被認為是不安全的，這可能會使家長不願意讓他們的孩子參加我們的課程。我們也可能面臨索賠，聲稱我們疏忽，並提供不充分的監督，我們的員工或承包商，因此，對他們造成的傷害負責，或以其他方式對我們的學生或其他人在我們的場所遭受的傷害負責。我們的保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠，我們不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款或根本獲得足夠的責任保險。對我們或我們的任何員工或獨立承包商的責任索賠可能會對我們的聲譽和吸引和留住學生的能力產生不利影響。即使不成功，此類索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量開支，並分散我們管理層的時間和注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為，我們的版權、商標、商號及互聯網域名對我們持續發展及提升品牌知名度的能力至關重要。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。我們已在中國註冊15個品牌名稱及標誌為註冊商標。我們的專有課程和教材符合中華人民共和國版權法規定的要求，受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可能未經適當授權獲取和使用我們的知識產權。第三方獲取和複製我們的課程材料並不難，因為它們是提供給我們的學生的。中國監管機構的知識產權執法實踐處於早期發展階段，存在重大不確定性。我們還可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權。任何該等行動、訴訟或其他法律程序可能導致重大成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們無法向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭議。

我們無法向您保證我們開發或使用的課程材料或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。此外，我們無法以中文註冊我們部分主要品牌名稱及標誌（如“四季教育”）的商標。因此，無法保證我們可繼續在中國使用該等商標。我們可能需要探索獲取商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外費用。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯其知識產權。提出此類索賠的第三方可能會獲得禁止令，以阻止我們提供服務或使用含有涉嫌侵權知識產權的商標。任何此類知識產權侵權索賠可能導致高昂的訴訟，轉移我們的管理注意力和資源，並可能損害我們的聲譽。如果中國法院或法庭認定我們侵犯了屬於他人的任何商標，我們可能會被迫更改我們的品牌名稱或標識。我們的教師可能違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權使用第三方版權材料。我們可能會對未經授權複製或分發在我們網站上發佈或在我們課程中使用的材料承擔責任。

20

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨與業務及營運相關的各種風險，而我們的保險範圍有限。見"項目4。關於公司的信息—B。業務概述—保險"以瞭解更多信息。我們面臨的風險包括，除其他外，學校事故或傷害，主要管理人員和人員的損失，業務中斷，自然災害，恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國保險業仍處於早期發展階段，因此中國保險公司提供有限業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人人壽保險。任何業務中斷、法律訴訟或自然災害或我們無法控制的其他事件均可能導致重大成本及資源轉移，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的網站或計算機系統的系統中斷可能會損害我們的聲譽，並限制我們留住學生和增加學生入學率的能力。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們的聲譽和留住學生和增加學生入學率的能力至關重要。任何系統錯誤或故障、在線流量的突然顯著增加或我們的系統遭到黑客攻擊，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們不能向您保證，我們將能夠以及時和具有成本效益的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足我們的學生和他們的家長日益增長的需求。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括課程表，註冊信息和學生數據，並可能容易受到中斷或故障，由於超出我們控制的事件，如自然災害和技術故障。如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們的操作可能會中斷。因此，我們的計算機系統的任何中斷都可能對我們的運營和留住學生和增加學生入學率的能力產生重大不利影響。

我們面臨中國自然災害、健康流行病或公共安全問題相關的風險。

我們的業務可能受到自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題（如恐怖主義、戰爭或影響中國（尤其是上海）的社會不穩定）的重大不利影響。如果發生上述任何情況，我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務運營可能會暫停或終止。我們的學生，教師和工作人員也可能受到這些事件的負面影響。此外，上述任何情況均可能對受影響地區的經濟及人口構成造成不利影響，可能導致我們在該地區的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如，自二零一九年底開始爆發的新型冠狀病毒病對我們的業務營運造成重大影響。見“全球COVID—19疫情對我們的業務造成重大影響，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們過往根據二零一五年股份獎勵計劃及二零一七年股份獎勵計劃向獨立董事、行政人員及僱員授出購股權。我們需要根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償—股票補償，該主題一般要求公司根據授予日期的股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權獎勵的公允價值確認為費用，補償費用在要求接受人提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。於本年報日期，我們尚未行使購股權持有人有權購買合共4，090，109股普通股。因此，我們於二零二一財政年度產生以股份為基礎的薪酬開支人民幣27. 5百萬元（4. 3百萬美元）。倘我們日後授出更多購股權或其他股權激勵，我們可能會產生重大補償費用，而我們的經營業績可能會受到不利影響。

21

倘我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐行為，投資者信心及我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至二零二一年二月二十八日的綜合財務報表的過程中，我們發現我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。見"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告—財務報告內部控制。在識別出重大弱點後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施改善財務報告的內部監控。然而，吾等無法向閣下保證，這些措施可完全解決吾等財務報告內部監控的重大弱點，或吾等可得出結論認為該等弱點已獲全面糾正。我們未能糾正此重大弱點或未能發現及解決任何其他控制缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，亦可能損害我們及時遵守適用財務報告要求及相關監管備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們的美國存託證券的交易價格，可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛監管。倘中國政府發現建立我們經營業務的企業架構的合約安排不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

我們的課後教育服務業務受中國廣泛法規規限。中國政府規管我們業務及營運的多個方面，例如學校設立及營運標準、招生活動及學費水平。適用於課後教育行業的法律及法規經常變動，或會採納新的法律及法規，其中部分可能對我們的業務產生追溯或前瞻性的負面影響。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。中國法律法規目前要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，也不提供教育服務。由於這些限制，我們主要通過(I)上海四季教育培訓有限公司、(Ii)我們的相關聯屬實體及(Iv)我們VIE的股東田培慶先生之間的合同安排在中國開展課後教育業務。我們通過上海四季教育培訓有限公司以及由上海四季教育培訓有限公司控制和控股的學習中心經營我們在中國的課後教育業務。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來經營我們的課後教育業務。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息--C.我們的公司結構”。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求從事私人教育業務，但未能獲得任何許可或批准，中國有關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管在中國的外國投資的商務部、監管在中國的學校註冊的民政部，以及監管在中國的教育培訓公司註冊和經營的國家工商行政管理局，將有廣泛的酌情權，就此類違規行為對我們處以罰款或處罰，包括：

22

截至本年報日期，許多在海外上市的中國公司已採用類似的所有權結構和合同安排，包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有因這些類型的合同安排而受到罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海四季教育及其學習中心和子公司對其經濟業績影響最大的活動，和/或我們未能從上海四季教育及其學習中心和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併上海四季教育及其學習中心和子公司。然而，我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或上海四季教育培訓有限公司及其學習中心或子公司的清算或解散。

關於新通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

“可變利益實體”結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與我們公司結構有關的風險”和“第4項。關於公司-C公司結構的信息。”

商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。2019年3月，中國全國人大頒佈了《外商投資法》(下稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

根據2019年外商投資文件，“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列任何情形之一：(I)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(Ii)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(Iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；以及(Iv)以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式投資。雖然2019年FIL在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有將“可變利益實體”結構作為對外投資的一種方法，但由於2019年FIL是新通過的，有關政府部門可能會頒佈更多關於解釋和實施2019年FIL的法律、法規或細則，因此不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能體現在FIL草案中，或者我們採用的“可變利益實體”結構可能被未來的任何法律視為一種外商投資方法，規章制度。如果我們的合併後的“可變利益實體”根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入任何外商投資的“負面清單”，因此受到任何外商投資限制或禁令，根據這些法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

23

我們依賴與VIE及其股東及相關關聯實體（以私營非企業機構形式）的合約安排，以進行我們在中國的業務，該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接擁有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE、其股東及相關關聯實體（包括我們最大股東田培慶先生）訂立的合約安排，以經營我們的課後教育業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C公司結構”。

我們關聯實體的收入貢獻歷來佔我們總收入的100.0%。然而，在為我們提供對VIE和我們的學習中心的控制權方面，合同安排可能不如直接股權安排有效。我們的關聯實體，包括我們的VIE和由我們的VIE和VIE的股東控制和持有的學習中心，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

倘政府行為導致我們失去指導聯營實體活動的權利或從聯營實體收取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權架構及營運，則我們將無法再綜合聯營實體的財務業績。

我們的最大股東田培慶先生可能與我們有潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

田培慶先生為上海四季教育培訓有限公司的控股股東，公司.他也是我們公司最大的股東。我們不能向您保證田培慶先生將以我們公司的最大利益行事。吾等依賴田培慶先生遵守合約安排之條款及條件。雖然田培慶先生有義務履行其與我們的關聯實體的合同義務，但他可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續簽現有合同安排，使我們能夠有效地控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益。如果田培慶先生不履行與我們關聯實體有關的合同義務，我們可以行使獨家選擇權購買或促使我們的指定人購買上海四季教育培訓有限公司的全部或部分股權，在中華人民共和國法律允許的範圍內。如果我們不能解決我們與上海四季教育培訓有限公司股東之間的任何爭議，有限公司，我們將須依賴仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務受到幹擾，以及任何該等法律程序的結果有很大的不確定性。

我們與VIE之間的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，而發現我們或我們的關聯實體欠下額外税款可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律及法規，關聯方之間的交易應按公平原則進行，並可能接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定我們在中國的附屬公司、VIE、VIE股東及相關關聯實體之間的合約安排並非按公平基準進行，並透過轉讓定價調整調整我們關聯實體的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。

24

就中國税務而言，轉讓定價調整可能會導致（其中包括）我們聯屬實體的税務負債增加。此外，中國税務機關可能要求我們放棄過往税務優惠，並要求我們就過往納税年度支付額外税款，並就少繳過往税款向我們的聯屬實體徵收遲繳費及其他罰款。迄今為止，許多上市公司（包括在美國上市的公司）均採用類似的合約安排，而據我們所知，中國税務機關並無對該等公司施加任何重大處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。倘我們的附屬實體的税務負債大幅增加，或倘發現該等實體須承擔額外税務責任、遲繳費用或其他罰款，則我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們目前通過與我們的關聯實體和上海四季教育培訓有限公司股東的合約安排在中國開展業務，公司.作為該等安排的一部分，我們絕大部分對我們業務營運至關重要的教育相關資產均由我們的附屬實體持有。倘任何該等實體破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有人或不相關的第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利，這將妨礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們的收入能力和我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們其中一家附屬公司或附屬實體。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向中國附屬公司及關聯實體提供貸款或額外注資，這可能會損害我們的流動性以及我們為融資及擴展業務提供資金的能力。

為按登記聲明書“所得款項用途”所述方式使用首次公開發行的所得款項，我們目前計劃在中國使用25%的所得款項。作為我們中國附屬公司及關聯實體的離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們獲準透過貸款或出資向我們的全資中國附屬公司上海福喜提供資金，並透過貸款向我們的VIE及VIE的附屬公司提供資金。然而，該等用途須遵守中國法規及批准。例如：

25

目前，我們通過出資向上海福喜提供的資金數額沒有法定限制，我們可以通過貸款向上海福喜、我們的VIE和VIE的子公司提供資金，只要貸款額不超過其按照中國公認會計準則計算的淨資產的兩倍。我們可向上海福喜、我們的VIE以及我們的VIE的子公司提供貸款的最高總額可能會隨着相關實體在計算時淨資產的變化而變化。於本年度報告日期，待相關政府機關及銀行完成法定程序後，吾等可向上海福喜提供估計最高約人民幣2.361億元(3,650萬美元)的貸款，向本公司及其附屬公司估計最高約人民幣5.417億元(合8,370萬美元)的貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了外匯局第19號通知，規範外商投資公司將其外幣出資轉換為人民幣的通知。通知要求，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於在中國境內的股權投資，除非這種活動是在經營範圍內規定的或中國法律或法規允許的。外匯局進一步加強了對以人民幣外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資金用途。違反國家外匯管理局第19號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。由於我們預計中國首次公開募股的收益將以人民幣的形式使用，上海福禧、我們的VIE和我們VIE的子公司在使用該等出資額或貸款之前，需要將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。因此，外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能會對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營結果在很大程度上受制於中國的經濟、政治及法律發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在調控經濟方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。上述任何政策、法律及法規，尤其是影響中國課後教育行業的政策、法律及法規的不明朗或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場造成不利影響，從而損害我們的業務。例如，根據現行的《民辦教育法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求“合理回報”的學校或要求“合理回報”的學校。私立學校在釐定將分配給投資者的淨收益的百分比時，必須考慮學校的學費、與教育有關的活動資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，目前中國的法律法規並沒有明確的準則來確定“合理回報”。此外，中國現行法律法規對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營沒有任何不同的要求。然而，根據修訂後的私立教育法，不再使用“合理回報”一詞，並根據私立學校是否以營利為目的建立和運營了一個新的分類系統。修訂後的私立教育法的實施細節存在不確定性，這可能會影響我們的業務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規章制度”。

26

儘管中國經濟於過去二至三十年錄得顯著增長，但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，尤其是我們經營所在地區，上海、重慶、廣東省、福建省、浙江省、江西省、安徽省、深圳市及江蘇省。中國經濟增長的任何顯著放緩均可能對準學生家庭的可支配收入造成不利影響，並導致準學生延遲或取消其報讀我們課程的計劃，從而減少我們的收入。此外，中國政治制度的任何突然變動或發生社會動盪，亦可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對外國在中國投資的利益保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，根據中國税法，在中國境外成立且“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”。實施細則將"事實上的管理機構"定義為實質性管理或控制企業業務、人員、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈國家税務總局第82號文，規定由一家中國公司或一批中國公司控制的外國企業，如果符合以下所有要求，將被劃分為“居民企業”，其“實際管理機構”位於中國境內：（1）負責其日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要位於中國；（2）其財務及人力資源決策須經中國境內人士或團體決定或批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國；（四）企業有表決權的董事和高級管理人員有一半以上居住在中國。國家税務總局於2011年7月27日發佈了國家税務總局第45號公告，對貫徹落實國家税務總局第82號文提供了更多指導。公報澄清了有關居民身份確定、確定後管理和主管税務機關的某些事項。雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業，而不適用於中國個人控制的境外企業，通知中提出的認定標準和公告中的行政澄清，可以反映國家税務總局對"實際管理機構"如何認定的總體立場，無論境外企業是由中國企業還是由中國個人控制，都應採用測試來確定其税務居民身份，並應執行相關管理措施。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈了9號公報，對貫徹落實82號公報提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。

27

自被確定為“居民企業”的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則的規定納税。

由於企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，倘我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率就全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們現有的中國附屬公司及我們可能不時成立的任何其他中國附屬公司分派給我們的股息可獲豁免由於我們的中國“居民收件人”身份，中國股息預扣税。這可能對我們的整體實際税率、所得税開支和淨收入產生重大不利影響。此外，支付予股東及美國存托股份持有人的股息（如有）可能因可分派溢利減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息以及轉讓美國存託證券或普通股變現的收益可能被視為來自中國境內來源的收入，並須繳納中國預扣税，這可能對閣下於我們的投資價值和美國存託證券的價格造成重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據中國企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將按10%的税率繳納預扣税。根據香港與中國之間的特別安排，倘香港居民企業擁有中國公司超過25%股權，則有關利率可減至5%。我們的中國附屬公司由我們的香港附屬公司全資擁有。

此外，根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收協定中股息規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收協定項下的優惠。這些條件包括：（1）納税人必須是有關股息的實益擁有人，及（2）從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續達到直接擁有權的門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於如何理解和認定税收協定中“受益所有人”的通知》，將“受益所有人”限定為正常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定“受益所有人”地位的若干詳細因素作出了規定。此外，國家税務總局於2018年2月3日發佈了《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的通知》，對確定“受益所有人”地位的若干具體因素作出了規定。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國主管税務機關報告間接轉讓。中國税務機關將審查此類間接轉讓的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了“濫用安排”，則可無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質，以便從此類間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第698號通告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告第698號追溯至2008年1月1日起生效。

28

關於SAT通告698的應用存在不確定性。舉例來説，雖然“間接轉讓”一詞並無明確定義，但有一項理解是，有關的中國税務機關對一系列與中國沒有直接聯繫的外國實體的資料索取要求擁有司法管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率，向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式仍不明確。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於對非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《公告7》)，取代或補充了《公告698》中的某些規定。根據SAT Bullet 7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

根據SAT Bullet 7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該企業與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。關於《SAT公告7》的實施細節存在不確定性。如果税務機關認定《SAT公告7》適用於我們涉及中國應税資產的部分交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》或確定相關交易不應根據《SAT公告7》徵税。

因此，我們和我們的非中國股東可能有因出售我們的普通股或美國存託憑證而被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第698號通告和國家税務總局公告7號，或確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓而被徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績或非中國投資者在我們的投資造成重大不利影響。

貨幣兑換限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非這種用途得到外管局的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國附屬公司獲準向持有其股權的離岸附屬公司宣派股息，將股息轉換為外幣並滙予中國境外股東。此外，倘我們的中國附屬公司清盤，清盤所得款項可兑換為外幣，並於中國境外分派予持有其股權的海外附屬公司。此外，上海四季教育培訓有限公司，本公司中國附屬公司可根據其與田培慶先生訂立的授權書，要求田培慶先生轉讓其因上海四季教育培訓有限公司清盤而可能收到的所有資產，本公司以無償或中國法律所允許的最低代價向我們的中國附屬公司出售。我們的中國附屬公司隨後可將該等所得款項兑換為外幣後分派予我們，並以股息或其他分派的形式滙往中國境外。一旦滙往中國境外，支付予我們的股息、分派或其他清盤所得款項將不受中國法規對其進一步轉讓或使用的限制。

29

除上述由及透過我們的中國附屬公司作出的分派（無需取得進一步批准）外，任何將我們的聯屬實體產生的以人民幣計值的收益轉換為中國境外的直接投資、貸款或證券投資將受上述限制所規限。在我們需要轉換及使用任何由我們的聯屬實體產生而非支付予我們的中國附屬公司的以人民幣計值的收益及由我們的中國附屬公司產生的收益而非作為股息宣派及支付，上述限制將限制該等收益的可兑換性以及我們直接收取及使用該等收益的能力。因此，我們的業務及財務狀況可能受到不利影響。此外，吾等無法向閣下保證，中國監管機構日後不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是外匯交易。

我們在中國的附屬公司及聯屬實體在向我們派發股息及其他付款方面受到限制。

我們為一間控股公司，主要依賴中國附屬公司派付的股息以滿足我們的現金需要，包括按我們選擇的程度向我們的股東派付股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的經營開支。我們中國附屬公司的收入則取決於我們的聯屬實體支付的服務費。現行中國法規允許我們在中國的附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司僅可在作出撥備以撥付若干法定儲備後分派股息。該等儲備不可分派為現金股息。此外，於各財政年度末，我們的各學習中心（即中國私立學校）須向其發展基金撥款若干金額，以建設或維修學校物業或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學習中心必須分配不少於其年淨收入的25%，而我們不要求合理回報的學習中心必須分配不少於其年淨資產增加額的25%。此外，倘我們在中國的附屬公司或聯營實體日後代表彼等本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力。任何該等限制可能會嚴重影響該等實體向我們派發股息或支付服務費或其他款項的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值變動受各種因素的影響，例如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估可能對我們以外幣計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換為美元，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。就我們需要將首次公開發售所得的美元兑換為人民幣作營運用途而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得的人民幣金額造成不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的升值或貶值可能對我們的美國存託證券的美元價格造成重大不利影響，而不會對我們的業務或經營業績產生任何潛在變動產生影響。

30

我們可能需要事先獲得中國證監會批准，方可在紐約證券交易所上市及買賣。

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會或中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管部門聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，簡稱《併購規則》，隨後於2009年6月22日修訂。該規定規定，為持有中國公司直接或間接股權而成立的境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了此類審批程序。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會備案，完成審批程序可能需要數月時間。

雖然併購規則及其其後修訂的實施及詮釋仍不明朗，但根據我們中國法律顧問方大合夥的意見，我們相信，我們的首次公開發行無需獲得中國證監會的批准，因為我們並非透過收購由我們中國個人股東控制的國內公司而成立的特別目的公司，由於我們在中國取得合約控制權而非股權。然而，吾等無法向閣下保證，中國相關監管機構（包括中國證監會）會得出與吾等中國律師相同的結論。倘中國證監會或其他中國監管機構其後決定我們首次公開發行須取得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下，該等監管機構可（其中包括）對我們在中國的業務施加罰款及處罰或以其他方式限制，或延遲或限制將我們首次公開發售所得款項滙往中國。所採取的任何此類或其他行動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了一家中國國內企業，必須通知商務部。此外，離岸公司對國內公司的某些收購，如果與國內公司的相同實體或個人有關或有關聯，則須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》要求，外國投資者在任何涉及國家安全的行業的併購都要接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

有關中國境內併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批程序可能會嚴重延誤或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部認定我們與我們的附屬實體和上海四季教育培訓有限公司的股東訂立合同安排，有限公司，我們可能需要申請補救批准。我們不能向你保證，我們將能夠獲得商務部的批准。我們亦可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制我們在中國的業務經營、延遲或限制我們的外幣資金兑換及匯款至中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他行動。

31

我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。

然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外管局規定的適用和實施可能會有不同的看法和程序，由於外管局第37號通知是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。然而，我們不能向您保證，這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人，如屬中國居民，將能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

32

我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第7號文，（可能是海外上市公司的中國子公司）須提交文件，代表"國內個人"（（cid：129）中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民，外國外交人員和國際組織代表除外）獲得境外授予股份或購股權的，上市公司根據其股權激勵計劃，向國家外匯局申請就該股權激勵計劃辦理國家外匯局登記，並批准其與購買股票或者行使股票期權有關的購買外匯的年度備抵。該等中國個人從出售海外上市公司的股份及股息所收取的外匯收入及任何其他收入，在分派予該等個人前，須全數匯入由中國境內代理人開立及管理的中國集體外匯賬户。此外，境內個人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權和買賣股票事宜。中國境內代理人亦須於境外上市公司重大變更其股權激勵計劃或制定任何新的股權激勵計劃後三個月內向外匯局更新登記。

我們需要不時地代表我們的員工向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記，這些員工獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵，或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表我們持有符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工提出申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其股份售賣所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票獎勵。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰。

根據《中國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有人必須持有適當的土地和房產證，以證明其是房屋的所有人，有權與承租人簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們學習中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。倘業主並非物業擁有人，而實際物業擁有人則出現，我們租賃物業的權利可能會受到幹擾或不利影響。

此外，產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

我們未能遵守中國勞動合同法的某些要求，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的中國勞動合同法對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

33

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的核數師，即出具本招股章程其他部分所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於中國，而PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部簽訂了《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就編制和交換與調查相關的審計文件建立了合作框架

34

由中國的PCAOB或美國的中國證監會或中國財政部承擔。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部磋商，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，從而我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會（SEC）對中國“四大”會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟，指控他們違反了美國證券法，因為他們未能提供與美國證券交易委員會調查的若干其他中國公司有關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，對這些會計師事務所進行了為期六個月的審查和暫停。該決定在SEC審查和批准之前並非最終決定，也沒有法律效力，2014年2月12日，中國會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴。2015年2月，四家中國會計師事務所均同意接受譴責，並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業的能力。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向SEC提供這些公司的審計文件。如果這些公司沒有遵守這些程序，或者如果SEC和中國證監會之間的程序失敗，SEC可以施加暫停等處罰，或者重新啟動行政程序。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基本訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。但我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作文件的要求進一步質疑這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律的問題，或者質疑的結果是否會導致SEC採取暫停等處罰措施。

如果中國的“四大”會計師事務所受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，則視乎最終結果而定，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司及美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表並發表意見，我們的合併財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致推遲或放棄本次發行、美國存託憑證從紐約證券交易所摘牌或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興增長型公司，直到我們首次上市之日起五週年，我們不需要遵守第404條的核數師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

35

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。然而，我們已選擇“選擇不適用”這項條文，因此，我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致，類似於其他業務主要位於中國但已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

36

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2021年2月28日，已發行普通股總數為23,131,195股。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證將可以由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步註冊。所有其他已發行普通股均可供出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。2018年1月16日，我們宣佈向截至2018年2月1日登記在冊的我公司普通股持有者分紅2000萬美元。除上述事項外，我們此前並無宣佈或派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

37

我們認為，在截至2021年2月28日的納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們認為在截至2021年2月28日的納税年度內，我們是一家被動外國投資公司，即PFIC，用於美國聯邦所得税目的。就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，如果(1)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為美國聯邦所得税的PFIC。由於我們必須在每個課税年度結束後單獨決定我們在該年度是否為PFIC，所以我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何一個納税年度都不會是PFIC。這一決定可能部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產以及我們從運營和通過任何發行籌集的現金的影響。

由於我們相信，在截至2021年2月28日的納税年度內，我們是PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國持有者(如“第10項附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮因素”)，涉及從我們收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益。見“項目10.補充資料--E.税收--某些美國聯邦所得税方面的考慮--被動型外國投資公司”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們通過了第二份經修訂和重述的組織章程和章程。我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下，分一個或多個系列發行優先股，以及釐定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，所有或任何該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且我們的大部分業務都在中國進行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

38

開曼羣島法院也不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需重新審查根本爭端的是非曲直。此外，作為一家主要在中國運營的公司，美國當局在獲取調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。此外，地方當局在協助美國當局和海外投資者的能力方面往往受到限制。例如，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織或個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述所有情況，我們的公眾股東在面對我們管理層、董事會成員或大股東採取的行動以及有限的補救措施時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。

我們目前的所有業務均在中國進行。此外，我們所有現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民，其所有資產均位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能使閣下無法對我們或董事及高級職員的資產執行判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

39

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的企業管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準有很大不同。開曼羣島獲豁免公司的股東，如我們，並無根據開曼羣島法律查閲公司記錄或取得該等公司股東名冊副本的一般權利。根據公司章程細則，董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。我們目前遵循並有意繼續遵循開曼羣島企業管治常規，以取代紐約證券交易所的企業管治規定，即上市公司必須（i）董事會多數成員為獨立人士；（ii）審核委員會至少由三名獨立董事組成；及（iii）不遲於本財政年度結束後一年內舉行股東周年大會。開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。

在我們選擇遵循本國有關公司治理事宜的慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。根據我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

40

如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，讓我們對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。

根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。

保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

41

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

我們已成為一家上市公司，預計將產生大量會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，都對上市公司的公司治理做法作出了詳細的要求，包括《薩班斯—奧克斯利法案》中關於財務報告內部控制的第404條。我們預計這些適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力於我們的上市公司報告義務和其他合規事宜。我們目前正在評估和監測有關這些規則和法規的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告及其他合規義務可能會對我們的管理、運營和財務資源及系統造成壓力。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

42

我們於2007年3月開始運營，當時我們的董事長田培慶先生創立了上海四季教育投資管理有限公司，公司簡介2010年，我們成立了第一個學習中心，為小學生提供課外數學教育服務。隨着我們業務的增長，為了促進國際資本對我們公司的投資，我們成立了四季教育（開曼）公司，於2014年6月，根據開曼羣島法律，成為我們的離岸控股公司。此外，於二零一四年六月，四季教育開曼於香港成立一間全資附屬公司，即四季教育（香港）有限公司或香港四季教育。上海福喜信息技術服務有限公司有限公司，於2014年12月註冊成立為香港四季教育的全資附屬公司。於二零二零年三月一日，我們終止與上海四季教育投資管理有限公司（“上海四季教育投資管理有限公司”）的合約安排。有限公司，它以前擁有並經營我們的一個學習中心。截至2021年2月28日，我們已在中國建立了由50個學習中心組成的網絡。

雖然我們的有機增長是我們業務擴張的主要動力，但我們一直與其他優質教育服務供應商合作，以進一步擴大我們的學生基礎。2018年3月，我們收購上海武品教育諮詢服務有限公司90%的股權，上海幼兒教育有限公司及其附屬公司，為上海著名的幼兒教育提供商，主要為學齡前學生提供興趣培養班。2018年9月，我們收購上海幻想商務諮詢有限公司51%股權。有限公司及其子公司。

我們致力於提供全面的課後教育服務，專注於高質量的數學教育。

我們的業務最初專注於上海小學生的數學教育。我們經歷了穩步增長，從2015年2月28日在上海的10個學習中心網絡擴展到2021年2月28日在中國11個城市的50個學習中心。

上海是中國最重要的校外教育市場之一。上海對高質量教育的強烈需求吸引了幾乎所有全國領先的課後教育服務商。在上海取得成功後，我們已開始將業務擴展至中國其他城市。截至目前，我們在上海以外的10個城市運營着12個學習中心。

我們開發了教育內容，以有效推動不同年齡、能力水平和學習目標的學生的成果。我們的課程主要集中在小學數學，但近年來已經擴大到還包括其他科目，如物理，化學，語言和目標學生在中學。

我們的專有教育內容旨在培養學生對數學的興趣，提高他們的認知和邏輯能力。我們通過一個系統的開發過程來構建我們的教育內容，並根據學生的表現和反饋定期更新這些內容。我們的教師由一羣經驗豐富的資深教育工作者領導，包括公認的學者，獲獎教師。

除了旨在提高學生學業表現的課程外，我們還舉辦一系列以興趣為導向的課程和活動，以進一步促進學生的參與。基於我們強大的數學教學能力和資源，我們推出了以邏輯為基礎的遊戲，如Bridge，Sudoku和Rubik's Cube等特色課程，獲得了極大的歡迎。我們於2021財政年度在16個學習中心開設了橋牌課程，並於2018年、2019年及2020年成立了四季教育培訓團隊參加全國比賽。最近，我們的球隊在橋牌和數獨比賽中也取得了出色的表現。我們計劃舉辦更多充滿活力和趣味的課程和活動，幫助學生發展邏輯思維、智力和審美。

43

儘管教育行業快速發展的監管要求有所變化，以及新學習中心在增長期表現相對疲弱，但我們在二零二一財政年度仍取得了諸多成就。於二零二一財政年度，我們的收入為人民幣280. 3百萬元（43. 3百萬美元），而二零二零財政年度則為人民幣389. 0百萬元。於二零二一財政年度，我們錄得淨虧損人民幣27. 9百萬元（4. 3百萬美元），而二零二零財政年度則錄得淨虧損人民幣109. 6百萬元。我們於二零二一財政年度的經調整淨虧損（不包括以股份為基礎的薪酬開支、投資公平值變動以及無形資產及商譽減值虧損（扣除税項影響））為人民幣2. 5百萬元（0. 4百萬美元），而二零二零財政年度的經調整淨收入為人民幣47. 9百萬元。有關調整後淨收入（虧損）的詳細説明，請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—非公認會計原則措施。

我們的教育服務

我們致力於提供全面的課後教育服務，專注於高質量的數學教育。我們幫助學生實現學術卓越的良好記錄普及了我們的課程。特別是，我們相信我們已經成為上海最受歡迎的數學教育機構，我們的業務始於上海，並運營着我們的大部分學習中心。

我們的課程分為小學課程，中學課程和其他課程。我們為小學和中學的每個年級提供各種學科的學術相關課程，並輔以其他課程，包括為K—12學校的學生提供興趣為導向的課程和活動，學習旅行，以及幼兒園學生的課程。小學課程的學生目前佔我們整體投資組合的絕大多數。

我們還與少數其他課後學習中心合作，努力接觸更廣泛的地理區域的學生。在這種情況下，我們以我們的品牌名稱，使用我們自己的教師和教育內容為小學到中學的學生提供我們的課程，並向該等學習中心的運營商支付服務費。我們通常直接從這些學習中心的學生那裏收取學費。運營商負責課程推廣、教室維護和其他一般運營服務，我們與另外兩個這樣的學習中心合作。

小學課程

我們在小學課程中開設數學和其他科目的課程。我們提供不同班級規模的課程，以滿足學生的需求。雖然我們專注於提供高質量的數學教育，但我們從2016年開始為小學生提供中文和英語課程，目的是使我們的課程多樣化，並進一步利用我們的學生基礎。這些課程受到了學生和家長的歡迎，在2021財年，我們的小學課程語言課程有25,375名學生註冊。

我們為不同能力和學習目標的學生提供專業設計的課程。這些課程採用標準化課程，並按常規班級組織，每班通常由21至35名學生組成，小班數量有限，通常每班由15至20名學生組成。每節課包括講課時間、小測驗、小測驗問題討論和以前的家庭作業。

我們的小學課程根據公共學年被分成四個學期。我們將學校正式課程中的主題納入我們自己的教育內容中，以補充我們學生在春秋學期的課業，通常在冬季和夏季學期包括更高級的主題，以加強我們的學生對課程材料和數學基礎的理解，為他們的下一階段學習做好準備。

44

中學課程

在強勁的市場需求的刺激下，我們在小學教育經驗的基礎上，將課程範圍擴大到中學水平。我們最初開設了中學數學、物理、化學實驗課，並於2017年正式啟動了涵蓋所有必修課的中學課程。與我們的小學課程不同，我們的中學課程更注重提高學生的數學能力，而我們的中學課程側重於提高學生的學業表現，併為高中入學考試做準備。2021財年，我們中學項目的在校生人數已達到35,022人。

我們為我們的學生提供有凝聚力的課程內容，確保從小學到中學的無縫過渡。我們的中學課程主要提供五門課程，即數學、物理、化學、語文和英語。我們的中學課程採用標準化課程，班級規模從普通班(21至30人)到小班(15至20人)不等。此外，為了更好地滿足學生出國留學的需求，我們在2017年推出了雙語數學課程，作為中學課程的一部分。課程內容側重於中學級別的美國數學競賽(AMC)，旨在幫助學生為AMC做準備，並教他們用英語理解和表達數學概念和問題解決方案。我們的中學項目也為對藝術表現出濃厚興趣的學生提供藝術課程。

其他計劃

除了小學和中學課程外，作為我們固有教育生態系統的一部分，我們還提供其他課程，包括以興趣為導向的課程和幼兒園課程，以進一步增強我們的多才多藝，擴大我們的學生覆蓋面。

以興趣為導向的節目

我們以興趣為導向的計劃包括針對特定數學主題的短期強化研討會和向K-12學校提供的課程，以及學習旅行。認識到我們教育的有效性，自我們成立以來，上海63所知名的K-12學校邀請我們為他們的學生提供我們的專有課程。通常，我們的課程是由我們自己的老師通過課外數學俱樂部或興趣小組在這些學校教授的。我們向每所學校收取一次性合作費和服務費，服務費是按固定的小時費率計算的。我們發現包含動手學習的課程最受歡迎，包括我們的數學智慧模塊，它通過數獨和魔方等遊戲和玩具介紹數學概念，我們的數學魔法屋模塊，包括數學故事和遊戲，以及我們的邏輯思維模塊。2019年，我們還推出了我們專有的數學實驗室計劃，涵蓋了一系列數學課程，包括數學文化、數學思維、數學活動、基於邏輯的遊戲和綜合數學課程，以增強學生對核心數學概念的理解，豐富他們的數學學習計劃。此外，我們組織到歷史遺蹟和景點的學習旅行，這些旅行是精心挑選的，以配合我們的課程，以密切補充學生的綜合能力。

幼兒園項目

我們為幼兒園學生開設的課程包括形成性課程，幫助他們發展認知、邏輯和數學和語文方面的基本技能。例如，我們的幼兒思維課程通過一套全面的教學方法和實踐來培養兒童的思維能力。我們利用自行開發的練習材料、實驗和教育遊戲，幫助幼兒園學生學習數字、形狀、數量、基本因果關係和常識，培養他們的學習興趣，並養成思考、分析和好奇的習慣。我們提供圖畫對話工作坊，幫助學生發展認知能力。我們還提供拼音課程，這是學生在開始正式學習漢語時通常會學習的漢語拼音系統。

我們的課程和教育內容

我們開發我們的課程和教育內容的目的是提高我們的學生的數學和邏輯思維能力。為此，我們建立了一個系統的課程開發和更新流程，形成了一個良性循環，生產優質課程。

45

我們的課程設計是一個動態的過程，建立在我們的教師自己的經驗和我們的學生不斷變化的學術需求。對於每個課程，我們參考標準K—12課程的必修測試材料，並利用我們豐富的課程設計經驗，選擇最能説明特定概念或解決學生薄弱領域的內容。然後，我們根據每門課程的學術重點，以及每門課程中使用的問題數量、補充實驗或微型案例研究，調整難度水平，從而優化課程。

我們的教育內容採用了大量精心挑選的問題。2016年，我們啟動了實踐習題集數據庫項目，開始系統地收集和編譯實踐題。我們已經完成了大部分的課程開發工作，為我們的數學實驗室計劃在2019年。我們的自測系統也升級了豐富的試題庫和標記良好的分類。基於日益全面的數據集，我們的評估系統將能夠自動生成定製的測試題集，幫助學生根據個人的學術能力發展對某些知識領域的全面理解。我們還開發了專注於培養學生對數學的興趣的內容。例如，我們的數學智慧課程，專為幼兒園和低年級小學生設計，並結合了大量的數學遊戲，一直受到我們的學生的好評。

我們每年更新課程，以反映標準K—12課程的學術重點不斷變化。我們還根據學生對材料的接受程度和對學生答案的分析，動態完善和更新我們的教育內容。例如，我們收集和分析學生對家庭作業和測驗問題的答案，以確定學生容易出錯的問題類型，然後在相關講座期間分配額外的時間和注意力到這些主題。

我們設計我們的課程和我們的大部分教育內容通過我們的內部努力。我們的教育內容開發團隊由99名在課程設計方面經驗豐富的成員組成，他們都是我們的老師。由超過11名資深、經驗豐富的教育工作者組成的顧問團隊領導，我們的教育內容開發團隊不斷諮詢國內和國際頂級數學競賽的最新問題和趨勢，並負責撰寫和編輯我們的出版物。

我們的學習中心

我們於2010年在上海建立了第一個學習中心。我們目前在上海經營38個學習中心，在其他城市經營12個。

我們有一支專注於學習中心擴建和選址的業務開發團隊。我們在運營團隊、業務開發團隊和其他行政部門的共同努力下，對每一個擴張方案都進行了全面的評估。在選擇建設新學習中心的地點時，我們會仔細研究該社區的居住人口規模、其他人口因素、現有的教育服務和資源、公共交通的可達性、可用的停車位和具體的許可證要求。我們通常更喜歡靠近人口密集的居民區和K12學校的地點。

我們為每個學習中心建立了一個專門的管理團隊，通常由一名校長和一名行政官員組成，如果特定學習中心招收了相對較多的學生，還會再加上一名行政院長。校長負責學習中心的全面管理，包括準備招生計劃和人員配置。行政官員或院長主要負責日常運作的管理。

2015年11月，我們在江蘇蘇州開設了上海以外的第一家學習中心。目前，我們在江蘇省四個城市運營四個學習中心，其中兩個在江西南昌，一個在福建撫州，一個在安徽蚌埠，一個在廣東深圳，一個在浙江紹興，兩個在重慶。我們在上海以外直接運營一個學習中心，並作為控股股東與當地商業夥伴合作運營其他11個學習中心。在此類合作的大多數情況下，我們負責項目和課程設計、教育內容開發和教師培訓，而我們的業務合作伙伴負責營銷、招生和遵守當地法規。我們還派遣經驗豐富的教師到上海以外新開發的學習中心的初期運營階段，通常為期三到六個月，以協助日常運營和與我們總部的協調。

46

我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不符合規定的學習中心的運營和沒收從不符合規定的操作中獲得的利潤。”為了解決這種情況，我們一直在獲得獲得教育許可證或營業執照的資格所需的教育許可證和營業執照，我們在獲得必要的消防安全許可證方面取得了實質性進展，這是獲得教育許可證或營業執照的先決條件。截至本報告之日，我國50個學習中心中，有4個沒有教育許可證。我們上海四季教育培訓有限公司、四季課堂培訓有限公司等我們集團的實體都在上海市教育局2018年12月下旬發佈的課後輔導機構白名單中，體現了我們在經營許可、教育內容和教學設施環境方面的合規。我們希望繼續與相關部門合作，使我們的業務適應中國快速增長的課後輔導行業不斷變化的法規。

此外，根據中國的消防安全規定，兒童活動場所不能位於建築物的三層以上。截至本年度報告之日，我們正在運營的50個學習中心中有4個位於一棟建築的三樓以上，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。”我們正在尋找合適的地點，談判租約和進行翻新，以將這些現有的學習中心搬遷到三樓或更低的新位置，或按照法規的要求使用它們。

我們已經加強和制定了對新學習中心的選擇和許可的要求和標準，並努力使我們所有現有的和新的學習中心符合適用的中國法律法規，包括及時獲得我們的學習中心所需的許可證或執照，並將新的學習中心選址在三樓或更低的樓層。

我們的教員

我們聚集了一批在數學教育和學校管理方面具有豐富經驗的敬業而有能力的教育工作者。我們相信，我們的員工對於保持我們的服務質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們的教師總數從2016年2月28日的110人增加到2021年2月28日的359人。截至2021年2月28日，我們約93%的教師擁有本科及以上學歷。在我們的教職員工中，有許多來自公立學校的教師加入了我們的行列，其中包括幾名校長和15名具有十年以上教學經驗的教師。

我們努力為我們的教職員工提供一個支持性的工作環境，為我們的教職員工提供豐富的職業發展和晉升機會。我們提供具有競爭力的薪酬和福利待遇，並努力在教職員工中建立融洽的學術和工作文化。我們不鼓勵或要求我們的老師自行招收學生或推廣我們的課程，這使他們能夠專注於教學和了解他們的學生。我們鼓勵我們的教職員工在教學的同時學習，嘗試創新的教學方法，磨練自己作為教育工作者的技能。我們相信，我們的文化促進了自我完善和對教學的滿足感。我們高質量的學生和有競爭力的薪酬也有助於確保我們師資基礎的穩定。

我們的教師招聘流程具有很高的選擇性。我們要求我們的候選人通過一系列考試、面試和模擬講座以及三個月的培訓計劃，然後才能成為我們的見習教師並開始他們的試用期。在試用期內，將安排見習教師講授一定數量的試講課。我們將評估他們在試用期的表現，我們只聘用那些通過我們評估的人作為全職員工。一般來説，我們大約37%的應聘者能夠完成這一過程。在招聘過程中，我們主要關注應聘者的學歷、溝通能力和課堂風範。我們一般通過校園招聘大學畢業生的方式招聘教師，並不時通過推薦或在線渠道招聘教師。雖然我們的大多數課程都採用了標準化的內容，但我們鼓勵老師在課堂上加入自己的觀點，以保持學生的參與度。因此，我們的教師招聘目標也是那些有活力和積極個性的候選人，他們能夠與我們的學生建立聯繫並激勵他們。

47

我們的所有教師都必須參加我們的在職培訓計劃，以確保他們熟悉我們最新的教育內容和我們的學習軟件和設施。我們為我們的教師設計和實施內部培訓計劃，其中包括特定學科和教學技巧的課程。每位教師在第一次加入我們時都會參加為期兩個月的入職培訓課程，並在隨後的每一年參加48小時的在職培訓計劃。此外，我們還持續監測教師對課程內容、教學技巧和溝通能力的掌握情況。我們為教職員工實施了九個級別的薪酬等級，並通過嚴格的內部審查程序，根據對他們的教學效率和提供的教育服務的全面評估，包括他們回答學生問題的耐心和跟進學生需求的主動性，可以將他們提升到更高的級別。

我們的學生

我們一直保持着相當大的招生規模，這代表着我們的學生註冊和支付的課程累積總數。我們的學生入學人數從2019財年的157,759人增加到2020財年的200,177人，增幅為26.9%，2021財年為165,555人。

隨着我們提供的課程變得更加多樣化，我們已經接觸到了更廣泛的年齡段的學生。2017年，我們正式啟動了中學課程，2021財年，我們的中學課程招生人數為35022人，其中24022人是以前上過小學課程的學生。

我們主要通過口碑推薦的方式招收學生。我們在家長中建立了卓有成效的教育聲譽。

我們的品牌塑造

我們的品牌在上海數學教育領域享有盛譽。我們教育內容的質量和教學方法的有效性使我們成為我們的同行教育服務提供商在尋找數學教育戰略合作伙伴時的首選。多年來，我們被邀請到知名的K-12學校教授我們的課程內容，並與大學一起為數學夏令營開發內容。通過這樣的戰略合作，我們鞏固了我們在上海數學教育領域的領先市場地位，進一步樹立了我們在上海以外的品牌，並吸引了來自東部中國的積極進取的學生。

與東中國師範學院合作

2016年，我們與上海著名的基礎教育大學東中國師範大學達成框架協議，並啟動了一系列與K-12學生數學教育相關的項目。其中一個合作項目包括一個聯合運營的數學夏令營，該夏令營挑選學業優秀的初中生和高中生免費參加。我們與華東師範大學一起參與課程開發過程，負責選拔學生，華師大將負責主辦和運營夏令營。我們還與華東師範大學合作，為K-12年級的學生建立數學和科學中心，展示數學理論和原理的各種有趣應用，如中國環謎和莫比烏斯條。此外，從2018年開始，我們還通過我們共同投資的上海華視東方數字出版有限公司，與東中國師範大學出版社在數字產品的製作和發行方面進行合作。於2020年4月22日，以總代價人民幣130萬元收購華士東方19.97%股權。截至本年報日期，我們持有上海華視東方數字出版有限公司69.97%的股權。

學生服務中心

主動和個性化的援助

我們的老師積極監測每個學生的進步，並直接與家長溝通。每節課後，老師將在一週內跟進家長，監測學生的作業進度，並回答學生可能有的問題。我們為每個班級指派一名課程顧問，與教師合作，負責處理行政事宜，例如發送通知和課程資料、安排課程和收集學生反饋，為學生及其家長提供更全面的支援。

48

在線教育和移動應用

作為線下課程的替代方案，我們為小學生和中學生提供在線教育課程。我們通過不同的在線平臺以多種形式提供我們的課程和產品，包括針對不同班級規模的現場和預先錄製的課程。我們的學生可以通過我們的網站和移動應用程序觀看講座視頻和困難問題集的解釋，下載課程的教學大綱和練習問題集，搜索他們感興趣的課程，查看之前的考試成績和分析在我們的學習中心。利用我們的在線教育能力，在COVID—19爆發期間，我們的學習中心強制關閉期間，我們亦能夠迅速將線下運營模式轉換為線上。

競爭

我們面對來自在上海設有業務的全國性課後教育公司（如泰聯教育）以及本地課後教育服務供應商的競爭。中國的課後教育行業高度分散，發展迅速。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括以下各項：

我們相信，基於上述因素，我們與競爭對手競爭。然而，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的融資和其他資源，以及更長的運營歷史。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務相關的風險—我們面臨着巨大的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有的課程和教材的創建、使用和保護。我們擁有原始課程材料的版權，包括練習書、課程視頻和學習軟件程序。其他形式的知識產權包括我們的商標和域名。截至2021年2月28日，我們擁有15個註冊商標和8個版權。此外，截至2021年2月28日，我們已註冊29個域名，包括sijiedu.com。

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制來保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠中國的商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們與我們的員工簽訂保密協議，並與我們的業務夥伴達成保密安排。此外，我們亦積極參與監察和執法活動，以防止第三方侵犯我們的知識產權。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。此外，我們不能確定我們許可的課程材料以及我們對這些材料的重新設計不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”中所述。

49

保險

我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們提供保險，以支付我們的責任，如果任何傷害發生在我們的學校。我們為員工和管理層提供醫療保險。我們亦購買公眾責任保險，涵蓋意外中的財產損失及傷亡損失。我們沒有財產、業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人保險。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務有關的風險—我們的業務和運營的保險範圍有限。我們認為，我們的保險範圍與中國其他類似規模的課後教育提供者的保險範圍一致。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、法規和法規。

關於外商投資教育的有關規定

外商投資法

2019年3月15日，全國人大審議了提請審議的草案，批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了三部有關外商投資的法律(《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股份制合營企業法》)，《外商投資法》為現有外商投資企業或外商投資企業提供了五年的過渡期，以調整其業務結構。

2019年12月26日，國務院發佈了2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定進行了明確和細化。《外商投資法》及其實施條例強調了對外國投資者適用國民待遇的原則。國務院不定期發佈、修訂或發佈的負面清單中未列入負面清單的行業，是允許外商投資的領域，除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。

外商投資准入特別管理措施(負面清單)

根據國家發展和改革委員會、商務部發布並於2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》，將產業分為鼓勵、限制和禁止三類。未在本目錄中明確列出的行業，如培訓機構的經營，通常對外國投資開放，除非中國其他法規明確限制或禁止。

2018年6月28日公佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015版)，包含了相同類型的行業類別，培訓機構的運營也對外商投資開放，但中國其他法規明確限制或禁止的除外。

現行有效的負面清單為2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或2020年負面清單。根據2020年負面清單，培訓機構的經營不在2020負面清單的範圍內，這表明這是對外資開放的，而學前教育、普通高中或高等教育機構只能由中外合資經營，由中方控制(校長或首席執行官應為中國公民，理事會、董事會或聯合管理委員會應由不少於成員總數一半的中方成員組成)。

50

中外合作辦學條例及其實施細則

中國的中外合作辦學，由國務院頒佈的《中外合作辦學條例(2019年修訂)》和教育部印發的《中外合作辦學實施細則(2004年)》管理。本規定鼓勵具有優質教育資質和經驗的外國教育機構與中國教育機構開展實質性合作，共同舉辦中國各類學校。舉辦中外合作辦學和合作辦學，必須經中華人民共和國有關部門批准，並取得《中外合作辦學許可證》。

此外，教育部《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見(2012年)》鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外商投資設立中外合作辦學機構的比例應低於50%。

有關民辦教育的規例

《中華人民共和國教育法》

中華人民共和國全國人大頒佈的《中華人民共和國教育法(1995)》規定，由政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。根據《中華人民共和國教育法》，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。《中華人民共和國教育法》(2015年修訂版)規定，禁止以營利為目的設立或運營學校或其他教育機構，僅限於以全部或部分政府資助或政府捐贈資產設立的學校或其他教育機構，這意味着如果學校或其他教育機構在沒有政府資金或捐贈資產的情況下運營，學校或其他教育機構可以以營利為目的運營。此後，全國人民代表大會常務委員會於2021年4月29日對《中華人民共和國教育法》進行了新的修改，並於2021年4月30日起施行。

《中華人民共和國教育法》還規定了設立學校或者其他教育機構應當具備的基本條件，學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止，應當按照中國有關法律、法規的規定辦理審批、登記或者備案手續。

《民辦教育法》及其實施細則

2002年12月28日全國人大常委會公佈、2018年12月29日上次修訂的《中華人民共和國民辦教育法(2018年修訂)》和2021年4月7日新修訂、2021年9月1日起施行的《民辦教育法實施細則(2021年)》，對社會組織或者個人利用民間資金在中國舉辦學校或者其他教育組織作出了規定。這種利用非政府資金建立的學校或教育組織被稱為“私立學校”。

根據民辦教育法，舉辦學歷教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校，須經縣級以上教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，須經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證，並應在民政部或地方對應部門登記為民辦非企業機構。

51

根據《民辦教育法》及其實施細則，民辦教育被視為公益事業，創辦民辦學校的單位和個人通常稱為"主辦者"，而不是"所有者"或"股東"。然而，私立學校的辦學者可選擇要求學校每年的淨結餘中扣除成本、所收到的捐款、政府補助（如有的話）、預留髮展基金及規例規定的其他開支後，獲得“合理回報”。然而，中國法律及法規並無提供釐定“合理回報”的公式或指引。此外，中國法律及法規並無就不分配合理回報的學校的主辦人的經濟權利作出規定，亦無就私立學校作為需要合理回報的學校或不需要合理回報的學校的地位而對該私立學校經營其教育業務的能力作出不同的要求或限制。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改民辦教育法的決定》於2016年11月7日公佈，自2017年9月1日起施行。根據這項修訂，不再使用“合理回報”一詞，並根據私立學校是否以牟利為目的成立和營運，設立新的分類制度。民辦學校的贊助商可自行選擇設立非營利性學校或營利性非營利性學校。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。換言之，在這項修訂生效後，從事義務教育的學校應為非牟利學校。我們目前打算在允許的情況下將我們所有的學校註冊為營利性學校。然而，在地方實施條例頒佈之前，大多數地方當局可能會推遲接受或批准營利性學校的申請。

根據這一修正案和有關規則，新的私立學校分類制度的主要特點包括以下幾點：

根據《民辦教育法實施細則》修正案及相關細則：

52

關於鼓勵民辦單位和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，鼓勵和促進民辦教育發展。意見包括以新分類制度為基礎的差別化管理制度和扶持政策，放寬民辦學校辦學的市場準入，拓寬籌資渠道，多元化合作教育，完善民辦學校終止退出機制。國務院意見還規定，各級政府部門要在財政投入、資金支持、補貼政策、税收優惠、土地政策和收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院的意見要求各級政府完善地方民辦教育政策。

民辦學校分類登記實施辦法

根據教育部、人力資源社會保障部、民政部、國家公共部門改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合發佈的《關於民辦學校分類登記的實施辦法》，民辦學校的設立尚待批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門核發民辦學校經營許可證後，按照分類登記規定申請辦理註冊證或營業執照。這些措施的具體生效日期尚未確定。

這些分類登記規則適用於私立學校。符合《民辦非企業實體登記管理暫行條例》及其他有關規定要求的民辦民辦學校，應向民政部或地方有關部門申請登記為民辦非企業實體。符合《事業單位登記管理暫行條例》等有關規定條件的民辦非營利性學校，向有關行政主管部門申請登記為事業單位。營利性民辦學校應當按照有關法律、法規規定的管轄範圍，向國家工商行政管理總局或者地方工商行政管理部門申請註冊。

這些分類登記規則也適用於在《私立教育法》修正案頒佈之前建立的私立學校。其中一所學校選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當依法修改章程，繼續辦學，並完成新的註冊手續。選擇註冊為營利性民辦學校的，應當進行財務清算，經省級以下有關政府部門同意，明確學校的土地、建築物和以往經營積累的權屬，繳納有關税費，申領新的經營許可證，進行重新登記，繼續經營。如果我們繼續將這些學習中心註冊為營利性學校，我們將有七個註冊為學校的學習中心辦理重新註冊程序。省政府負責根據國家法律和當地情況，制定民辦學校註冊變更的具體辦法。

營利性民辦學校監督管理實施辦法

根據教育部、人力資源和社會保障部聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施辦法》，

53

和國家工商總局2016年12月30日起，允許社會組織或者個人舉辦營利性民辦高校和其他高等學校、高中、幼兒園，但禁止舉辦實施義務教育的營利性民辦學校。這些措施的具體生效日期尚未確定。

根據本實施辦法，社會組織或者個人舉辦營利性民辦學校，應當具備與學校層次、類型、規模相適應的資金實力，其淨資產或者貨幣性資金應當足以支付學校建設發展費用。此外，舉辦營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人，不得列入經營異常企業名單或嚴重違法失信企業名單。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國境內的中國公民，具有良好的信用，無犯罪記錄，享有政治權利和完全民事行為能力。

關於課外培訓機構的新意見和通知

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的新意見》，主要規範針對K—12學生的課外培訓機構。《新意見》對課外培訓機構提出了一些詳細要求，包括執照和許可證、培訓場所、安全條件、收費、師資和課程內容等要求。

2018年10月，教育部開展課外培訓機構專項督導行動，要求地方主管部門對轄區內培訓機構進行排查，要求此類機構對違規行為進行整改。2018年12月，教育部等9個政府部門聯合發佈了《關於減輕K-12學生負擔措施的通知》，重申了上述要求。

此外，2018年11月，教育部、國家工商總局、中國應急管理部聯合印發了《關於加強課外培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知》或《新通知》。根據新通知，取締無證培訓機構和違反法律法規其他要求的機構，吊銷營業執照，限制這些機構的法定代表人為中小學生提供培訓。此外，如果培訓機構現有的消防安全條件不符合要求，應吊銷其培訓資格。

2020年5月，教育部辦公廳印發《關於義務教育六科超前超前培訓負面清單的通知(試行)》。根據通知，課外培訓機構不得為中小學生提供與語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科相關的過度和高級培訓。例如，課外培訓機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度，針對小學學生的課外教育不包括中學教學內容，針對中學學生的課外教育不包括高中階段教授的內容。

關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見

2019年6月23日，中共中央中國共產黨、國務院印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》。根據《意見》，提供義務教育的民辦學校招生應當與公辦學校同步辦理，對學生進行包括品德發展、學業發展、身心健康、興趣才能、勞動實踐等在內的綜合教育培訓。

課外網絡培訓備案規定

2019年7月12日，教育部會同中國其他五部門聯合發佈了《關於規範課外在線培訓的實施意見》，恢復備案

54

《關於課外網絡培訓機構的要求》，規定省級教育主管部門應當對課外網絡培訓機構提交的申請文件進行審查，對符合條件的培訓機構提交的備案申請予以批准，並向社會公開符合條件的培訓機構。備案信息包括ICP備案、批文和許可證、個人信息保護制度、網絡安全保護措施、課程介紹、教育計劃、教師基本情況、教師資格證書等，備案信息發生變化的，課外在線培訓機構應當對更新的信息進行備案。

2020年2月24日，上海市教委會同上海市其他六部門聯合發佈了《上海市課外在線培訓備案規則》，並於2020年4月1日起施行。根據規則，課外在線培訓機構應通過上海培訓機構在線管理平臺提交備案文件，機構是否被添加到白名單、灰名單或黑名單取決於備案材料的準確性和完整性，以及機構是否根據備案材料遵守相關法律法規。

與商業性私立學校有關的地方性法規

2017年12月下旬，上海市人民政府公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校分類許可註冊管理辦法》，規定現有民辦學校應在12月31日前選擇註冊為營利性或非營利性，2018.選擇註冊為非營利性民辦學校的，應在2019年12月31日前修改章程，選擇註冊為營利性民辦學校的，應在（i）民辦院校2020年12月31日前辦理財務清算、產權歸屬、繳納相關税費並重新註冊；或（ii）其他私立學校，於2020年12月31日。

2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了《上海市民辦教育機構設置標準》、《上海市營利性民辦教育機構管理辦法》、《上海市非營利性教育機構管理辦法》等三部進一步貫徹落實《民辦教育法》及其實施細則。這些條例規定，除其他外，設立私立教育機構應滿足的要求和條件。此外，這些條例規定，營利性私立教育機構可分為兩類：文化教育和專業培訓。像我們這樣的文化教育機構要經過當地教育主管部門的批准作為設立的前提條件，專業培訓機構要經過當地人力資源和社會保障部門的批准。民辦教育機構取得辦學許可證後，應當向當地工商行政管理局備案登記。營利性私立教育機構在獲得教育許可證和完成所需登記之前，不得招收學生和開展教學活動。私立教育機構設立進修中心，亦應取得所需之教育許可證。

在江蘇省，教育主管部門於2018年5月8日發佈了《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定，舉辦面向中小學生的營利性民辦教育培訓機構，包括開展與學校文化教育課程相關的補充輔導、文化教育活動或進修考試的機構，由縣級以上政府教育行政部門審批。

3月3號2019年，安徽省人民政府辦公廳印發《規範化課後培訓機構發展實施意見》，規定，對於存在違規行為的課後培訓機構，要圍繞建立臺賬和整改方案，明確整改時限，強化整改措施，加快整改進度，一個接一個地計算數字。對逾期未完成整改的課後培訓機構，由教育部門牽頭會同有關部門依法處理。對未取得經營許可證和營業執照的課後培訓機構，由教育部門會同有關單位全部關閉整改，並下發整改通知書。對具備證照條件的，教育部門將指導其辦理；對不符合證照條件的，教育部門將會同市場監管、民政、人力資源社會保障等部門責令其停止辦學，並妥善處置。對於符合設置標準並取得辦學許可證的，

55

對未取得營業執照，但存在安全隱患的課後培訓機構，一律實施整改；存在重大安全隱患的，必須停業整頓，由教育部門會同公安、應急管理、衞生、民政、市場監管等部門提出整改意見，下發整改通知書，整改不到位的不得恢復營業。

關於網上傳播視聽節目的規定

國家新聞出版廣播電影電視總局、國家新聞出版廣電總局發佈的《互聯網等信息網絡視聽節目出版管理辦法》或《視聽辦法》（現稱國家廣播電視總局），2004年7月6日，2004年10月11日起施行，適用於利用互聯網或其他信息網絡開設、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。根據《視聽管理辦法》，從事視聽節目傳輸業務，須經人民廣播電視總局頒發的許可證，（包括影視音像製品）是指《視聽辦法》所界定的由可連續收聽的可移動圖片或者聲音組成的視聽節目，錄音機和其他製作節目的視聽設備。外商投資企業不得從事此類業務。

2005年4月13日，國務院發佈《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，國家新聞總局等五個國家政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》。《條例》規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但根據2016年4月25日國家新聞監督管理局發佈的《關於通過專用網絡和定向傳輸提供視聽節目服務的管理規定》，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中國境內通過互聯網（包括移動網絡）向公眾提供視聽節目服務的行為，新聞總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自1月31日起施行，2008年，最後一次修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》，互聯網視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動，互聯網視聽節目服務提供者須取得《音頻在線傳輸許可證》，由SAPPRFT頒發的視覺程序，或完成SAPPRFT的某些註冊程序。互聯網視聽節目服務的提供者一般必須是國有或者國有控股的單位，其經營業務必須符合市環保總局確定的互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年4月8日，廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的提供者，只要其過去沒有違反有關法律法規或者其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，並且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，就有資格申請許可證。此外，2009年3月31日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日，國家廣電總局發佈《互聯網視聽節目服務暫行分類》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。按分類，網絡視聽節目可分為四類

56

服務又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。然而，在《視聽節目規定》的解釋和實施方面，尤其是“網絡視聽節目”的範圍方面，仍存在重大不確定性。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，未經授權不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，對存在政治導向問題、版權問題、內容問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者，必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》定義的互聯網文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出；(二)將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還規定，網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡表演、網絡美術、網絡動漫等，以及由音樂娛樂、遊戲、表演、藝術、動漫等文化產品，通過一定的技術手段，複製到互聯網上傳播的網絡文化產品。

《消防安全條例》

1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈，2021年4月29日全國人民代表大會常務委員會最新修訂，自同日起施行的《消防安全法》規定，公眾聚集場所投入使用或者營業前的消防安全檢查，實行告知承諾管理。公眾聚集場所投入使用或者營業前，所有者或者使用單位應當申請消防安全檢查，承諾符合消防技術標準和管理規定，提交所需的材料，並對其承諾和材料的真實性負責。消防救援部門應當對申請人提交的材料進行審查，申請材料齊全、符合法定格式的，發給許可證。2021年6月4日，上海市消防救援指揮部發布通知，規定自7月1日起，上海市投入使用的公眾聚集場所除（一）舞蹈娛樂放映遊樂場所，（二）賓館、飯店、商場、商場、劇院、禮堂、遊樂場、商務健身、休閒場所外，客運站候車室、客運航站樓候車室、民用機場航站樓、體育場等建築面積超過三百米的。以及其他相關詳細的消防規定，要求學校必須通過消防安全管理評估或完成消防安全備案。根據該等規例，未能通過規定的消防評估將被處以：（i）暫停項目建設、使用該等項目或經營相關業務的命令；及（ii）罰款人民幣30，000元至人民幣300，000元。未完成消防安全備案的，將被處以：（i）責令限期改正；及（ii）人民幣5，000元以下罰款。見"項目3。關鍵信息—D。我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。”有關遵守《消防安全規例》的詳情。

57

此外，消防部門還不定期進行現場檢查。未能通過此類檢查的學習中心也將受到罰款和暫停營業的處罰。

與知識產權有關的條例

版權

全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了著作權法，最後一次修改是在2020年11月11日，並於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

域名

中國工業和信息化部於2002年頒佈並於2004年修訂的《中國互聯網域名管理辦法》對域名管理作出了規定。2017年，中國發布的《互聯網域名管理辦法》取代了這一規定。根據2017年《辦法》，域名是指層級結構的字符標記，用於標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後，註冊人成為其註冊的域名的持有者。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

商標

商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2020年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的有效期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，對商標持有人專有權的保護可能超出相關產品或服務的特定部門。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.關鍵信息-D.風險因素-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”。獲取有關我們商標的更多詳細信息。

《外匯管理條例》

境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據1997年國家外匯管理局發佈的《外債統計與監管暫行條例實施細則》、2003年國家外匯管理局、國家發展改革委、財政部發布的《外債管理暫行規定》和5月13日起施行的《外債登記管理辦法》，2013年和2015年5月4日修訂的外國公司向其在華子公司的貸款被視為外債，此類貸款必須在國家外匯管理局的地方分支機構登記。根據規定，外商投資企業必須自對外貸款協議簽訂之日起15日內向當地外匯管理局提出登記申請，並自收到申請之日起20個工作日內辦理登記手續。此外，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本的差額為限。外商投資企業的投資總額，是指經商務部或其所在地分支機構批准，可用於該外商投資企業經營的資本總額，可以增加或增加。

58

經商務部或其所在地分支機構批准後減少。外商投資企業的註冊資本是經商務部或其所在地分支機構批准並在工商總局或其所在地分支機構登記的外國控股公司或所有者向該外商投資企業出資的總額。

根據中國有關外商投資企業的適用法規，包括但不限於2016年10月8日生效並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業備案變更管理暫行辦法》，外資控股公司向其中國子公司出資，屬於外商投資企業的，經商務部或其所在地分支機構批准或備案後方可實施。在出資審批備案過程中，商務部或其所在地分支機構對被審查外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》。見"項目4。關於公司的信息—B。《企業概況—教育領域外商投資相關法規—外商投資產業指導目錄（2018年修訂）》。屬於“限制外商投資行業”和“禁止外商投資行業”範圍的外商投資企業的出資額，應當經商務部或其所在地分支機構批准，不屬於該範圍的外商投資企業的出資額可以向商務部或其所在地分支機構備案。2019年12月30日，商務部、工商總局發佈《外商投資信息報送辦法》，取代《外商投資企業檔案備案設立變更管理暫行辦法》。根據《辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報送投資信息，工商總局及其地方分支機構應當及時將外國投資者或外商投資企業報送的上述投資信息轉發商務部門。

2017年1月11日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即中國人民銀行第九號通知，根據中國人民銀行第九號通知，中國銀行建立跨境融資監管體系，在中國境內設立的不包括政府融資平臺和房地產企業的法人和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額不得超過該主體風險加權餘額的上限。

企業應當在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，或過渡期內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，由人民羣眾中國銀行和外匯局決定。

然而，儘管過渡期已於2018年1月10日結束，但截至本年報日期，中國人民銀行和國家外匯管理局均未就外商投資企業外債最高限額的適當計算方式發佈任何新規定。自中國人民銀行9號文發佈之日起，外商投資企業在計算其可持有外債上限時，只受淨資產限額的限制。此外，國家外匯管理局於2019年10月23日發佈的《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》或自2020年1月起生效的第28號文確立了試點方案，試點地區的非金融企業可向地方外匯管理局登記最多為淨資產兩倍的外債，可以在登記數額內多次借入外債，不需對每一項外債進行登記。此外，根據2020年3月11日中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，宏觀審慎調控參數由一（1）增加至一又四分之一（1. 25）。2020年4月10日，國家外匯局發佈《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即外匯局第8號文。國家外匯局第8號通知規定，在資金使用真實、符合現行資本項目資金使用管理規定的情況下，企業可將資本金、外債、境外上市等資本項目資金用於境內支付，而無須在每次交易前向銀行提交證明資金真實性的資料。

59

2015年9月14日，國家發展改革委發佈《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應在發行完成後10個工作日內，提前向國家發改委申請備案、登記，並向發改委上報發行信息。國家發展改革委應當自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理申請，並自受理申請之日起七個工作日內核發《企業外債備案登記證書》。

見"項目4。關鍵信息—D。風險因素—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向我們的中國附屬公司及關聯實體提供貸款或額外注資，這可能會損害我們的流動性以及我們為融資及擴展業務提供資金的能力”。

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在經常項目範圍內可自由兑換，如與貿易和服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內發生的交易，應當使用人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

根據《外匯管理辦法》，中國境內外商投資企業憑某些證明文件(如董事會決議、税務憑證等)分紅或與貿易服務有關的外匯交易，無需外匯局批准，可從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息或提供與貿易服務有關的外匯交易的證明文件。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資及交易的外匯交易，須向外管局或其當地對口機構登記，並須向有關中國政府當局(如有需要)提交批准表格或填寫。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月4日進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者取得的人民幣收益對中國的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《境外投資者對中國直接投資外匯管理規定》，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，國家外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》（19號文），在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結匯管理改革試點。第19號通知生效，取代了《國家外事管理局通知》。

60

關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理業務有關問題的交流，或142號文、國家外匯管理局關於在部分地區改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法試點有關問題的通知，2015年6月1日第36號通知。19號文允許在中國境內設立的以投資為主營業務的外商投資企業以外匯資金進行股權投資，並取消了142號文中的某些其他限制。但19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。

外管局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱16號文，於2016年6月起施行，重申了19號文的部分規定，但與19號文相比，16號文規定，自由裁量結匯適用於外匯資本，發行外債所得、匯出境外上市所得及相應的外匯折算人民幣資金，不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款（包括第三方墊款）的限制。

外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，自2020年1月起生效，允許所有外商投資企業以其外匯資金或其外匯資金轉換成的人民幣資金進行境內股權投資，前提條件有限。然而，在實踐中對第28號通知、第16號通知和其他與外匯兑換有關的法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。第19號通函、第16號通函、第28號通函及其他相關規例可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外的出資或貸款，任何違反此等通告的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《關於境內居民投融資和特殊目的載體往返投資有關問題的通知》（簡稱"國家外匯管理局第37號文"），對中國居民或實體利用特殊目的載體（SPV）在境內尋求境外投融資和往返投資的外匯事宜進行了規範。根據國家外匯管理局第37號文，特殊目的載體是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，以尋求境外融資或境外投資為目的，使用合法境內或境外資產或權益，而"往返投資"是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國境內的直接投資，即：設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號文要求，在向特殊目的機構出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其所在地分支機構完成外匯登記。個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變更時，或者發生增資、減資、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的，中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。國家外匯局第37號通告進一步規定，非上市特殊目的公司的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的公司的股東，但須在國家外匯局或其當地分支機構登記。此外，根據國家外匯管理局第37號通告所附的程序指引，中國居民或實體只需登記直接設立或控制的特殊目的機構（第一級）。

2015年2月13日，國家外匯管理局又發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》（簡稱國家外匯管理局13號文），自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第13號文修改了國家外匯管理局第37號文，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的境外實體時，必須向符合資格的銀行登記，而不是國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

截至本年報日期，所有據我們所知，目前持有本公司直接或間接權益的中國居民均已按照國家外匯管理局第37號通告的規定向國家外匯管理局完成必要的登記。

61

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司選擇的其他合格機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，如果股票激勵計劃、中國境內代理機構或其他重大變化發生重大變化，境內合格代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。境內合格代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入境內合格代理人在中國開立的銀行賬户。未能完成外管局登記可能會被處以罰款和法律制裁，還可能限制向中國的外資全資子公司注入額外資本的能力，並限制該子公司的股息分配能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

於二零一七年修訂的《中國企業所得税法》（二零零八年）對外商投資企業及境內企業均適用統一25%的企業所得税税率，惟給予特殊行業及項目的税收優惠除外。根據中國企業所得税法及其實施條例，倘中國税務機關釐定外國投資者為非居民企業，則中國附屬公司業務產生並應付予其外國投資者之股息可能須按10%之預扣税税率繳納，惟與中國訂立税務協定規定優惠預扣税税率則作別論。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外成立且“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，一般就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。國家税務總局於2009年4月就中國企業或中國企業集團控制並在中國境外成立的若干中國投資企業分類為“居民企業”的標準發出通知，澄清該等中國“居民企業”支付的股息及其他收入將被視為中國來源收入，並須繳納中國預扣税，目前支付給非中國企業股東的税率為10%。本通函亦規定該等中國“居民企業”須遵守中國税務機關的多項申報規定。根據中國企業所得税法的實施條例，“實際管理機構”的定義為對企業的生產及業務營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質性及全面管理及控制權的機構。此外，上述税務通告規定，中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中國投資海外企業，如果以下人員位於或居住在中國境內，則將被分類為中國居民企業：（i）負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；（ii）財務和人事決策機構；（iii）財務和人事決策機構；（三）主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄；（四）有表決權的高級管理人員或者董事的半數以上。

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》（該安排於二零零六年十二月八日生效，適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及於中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何年度的所得，關於支付的預扣税税率

62

倘香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司所派付任何股息的實益擁有人，並於緊接股息分派前12個月期間內始終持有該中國企業最少25%股權，則該中國企業向香港企業派發的股息可由標準股息10%減至5%。國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》，或稱國家税務總局第9號公告，自2018年4月1日起生效，取代了《關於税收協定中受益所有人解釋和承認的通知》，或稱國家税務總局第601號公告，國家税務總局第9號公告規定，在確定非居民企業是否具有受益所有人地位時，應當根據所列因素，結合具體案件的實際情況進行綜合分析。具體而言，它明確排除了代理人或指定收款人被視為"受益所有人"。

根據《國家税務總局關於適用所得税協定股息條款有關問題的通知》或國家税務總局第81號文，香港居民企業須符合以下條件方可適用降低的預扣税税率：（一）為公司；（ii）直接擁有中國居民企業所需比例的股權和表決權；及（iii）在收取股息前的12個月內，其已直接擁有中國居民企業的上述規定百分比。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，即國家税務總局第60號文，自2015年11月1日起施行。國家税務總局第60號文規定，非居民企業享受減免的預扣税，無需事先徵得有關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人經自行評估，確認符合享受税收協定優惠的規定條件後，可直接適用降低後的預扣税税率，並在辦理納税申報時提供必要的表格和證明文件，並經有關税務機關進行税後備案審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，即國家税務總局第35號文，於2020年1月1日起生效，取代了第60號文。國家税務總局第35號文重申，非居民企業享受減免的預扣税，無需經有關税務機關預先批准，可自行評估後適用減免的預扣税税率。與國家税務總局第60號文相比，國家税務總局第35號文沒有要求非居民企業在辦理納税申報時提供證明文件。非居民企業須保留有關税務機關税後備案審查的證明文件。

2009年1月，國家税務總局發佈《非居民企業企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，規定對非居民企業負有直接支付一定款項義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，如兩個非居民企業之間發生在中國境外的股權轉讓，收取股權轉讓款的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報税務，轉讓股權的中國公司應協助税務機關向有關非居民企業徵收税款。2009年4月30日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》，即國家税務總局第59號文。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即國家税務總局第698號文。SAT第59號通知和SAT第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。通過頒佈及實施該兩份通告，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》（國家税務總局第7號公告），以取代國家税務總局第698號文有關間接轉讓的現行規定。沙特德士古第7號公報提出了一種新的税收制度，與沙特德士古第698號通知有很大不同。公告擴大了其税務管轄權，不僅適用於國家税務總局第698號通知規定的間接轉讓，而且適用於通過境外中間控股公司境外轉讓而轉讓在中國境內的不動產和外國公司在中國境內設立和所在地持有的資產的交易。沙特德士古學會第7號公報還廣泛討論了外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，關於如何評估合理商業目的，沙特德士古公司第7號公報提供了比沙特德士古公司第698號通告更明確的標準，並介紹了適用於內部集團重組的安全港設想。然而，此舉亦為間接轉讓的外國轉讓人及受讓人帶來挑戰，因為彼等須就該交易是否應繳納中國税項作出自我評估，並據此申報或預扣中國税項。

63

中華人民共和國增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局發佈《營改增試點方案》。2012年1月1日，國務院正式啟動增值税試點改革方案，適用於選定行業的企業。增值税改革計劃中的企業將支付增值税而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及配套服務、認證諮詢服務等行業。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同一試點方案，廣東省於2012年11月1日啟動了該方案。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於在全國範圍內開展交通運輸業和部分現代服務業徵收增值税改徵營業税試點税收政策的通知》或《試點徵收通知》。《試點徵收通知》規定的部分現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務業。2013年8月1日，增值税改革方案在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部、國家税務總局發佈《關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入營業税改徵增值税試點的通知》，即2013年增值税通知。其中，2013年《增值税通知》取消了《徵收試點通知》，細化了增值税改革方案的政策。2014年4月29日，財政部、國家税務總局發佈《關於將電信業納入營業税改徵增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈《關於全面推進增值税改徵營業税試點的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在中國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業試行增值税代營税。根據2016年5月1日起施行的《關於進一步明確全面推進增值税代徵營業税試點再保險、房地產租賃和非學歷教育政策的通知》，提供非學歷教育服務的一般納税人可選擇採用簡化方法計算應納税額，税率為3%。此外，根據2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革若干政策的公告》，納税人有增值税應税銷售活動或進口貨物適用的16%和10%的扣除率分別調整為13%和9%。

就業、社會保險、住房公積金有關規定

根據《中國勞動法》（二零一八年修訂本）及《中國勞動合同法》（二零一二年修訂本），僱傭關係成立時，僱主與僱員須簽訂書面勞動合同。用人單位與勞動者經適當協商一致，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者在完成一定任務後訂立的勞動合同。勞動合同包括不固定期限的合同終止或者期滿的，用人單位應當向勞動者支付遣散費，但勞動者要求終止或者符合法定條件的除外。所有僱主均應至少給予當地最低工資標準的僱員補償。各用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，對勞動者進行相應的勞動安全培訓。此外，政府還不斷推出各種新的勞動法規。除其他事項外，新的年假要求規定幾乎所有僱員都享有5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員不能休的年假給予補償，數額為僱員日薪的三倍，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般均須實行每日八小時、每週四十小時的標準工時制度，倘因工作性質或業務營運特點而不適宜實行標準工時制度，則企業可於取得有關部門批准後實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外，中國僱主有義務為其僱員繳納社會保險計劃和住房公積金計劃，繳納的繳費金額應按照有關規定按僱員實際工資計算。

64

併購規則與海外上市

併購規則於二零零六年八月八日由中國證監會等六個監管機構聯合採納，並於二零零六年九月八日生效，其後於二零零九年六月二十二日修訂。併購規則規定（其中包括）通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司在境外證券交易所上市前，須獲得中國證監會批准。吾等相信，就吾等首次公開發售而言，毋須獲得中國證監會批准，因為吾等並非透過收購由中國個人股東控制的國內公司而成立以上市為目的的特殊目的公司，因為吾等於中國綜合VIE取得合約控制權而非股權。有關與併購規則相關的風險的詳細描述，請參閲“第4項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國經營業務有關的風險—我們可能需要事先獲得中國證監會的批准，方可在紐約證券交易所上市和買賣。

下圖概述我們的企業架構，並識別我們的附屬公司、VIE、其股東及截至本年報日期的學習中心數目：

與我們的VIE、其股東和我們的合同安排

中國法律及法規對外商投資及擁有民辦教育業務作出若干限制。因此，我們主要透過我們的VIE（即上海四季教育培訓有限公司）在中國開展業務，有限公司及其附屬實體。我們透過VIE、其股東及上海福喜之間的合約安排有效控制VIE。

合同安排，如下文更詳細描述，共同使我們能夠：

65

由於合約安排，我們是VIE及其附屬實體的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則將VIE及其附屬實體的財務業績合併在合併財務報表中。

我們的中國法律顧問方大合夥認為：

然而，有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國政府的觀點不會與我們的中國律師的意見相反或在其他方面有所不同。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資於我們所從事業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目4。關鍵信息—D。風險因素—與我們的企業架構有關的風險—我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛監管。倘中國政府發現建立我們經營業務的公司架構的合約安排不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲處罰。”和"項目4。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度有關的不一致可能對我們造成重大不利影響。”

此外，倘我們的VIE、其關聯實體及VIE股東未能履行其在合約安排下的義務，我們執行賦予我們有效控制權的該等合約安排的能力可能會受到限制。倘吾等無法維持對吾等VIE及其附屬實體的有效控制，吾等將無法繼續於綜合財務報表中綜合其財務業績。於二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度，我們的所有收益均來自VIE及其附屬實體的營運。我們依賴中國附屬公司上海福喜支付予我們的股息及其他分派，而該等分派又取決於我們的VIE支付予上海福喜的服務費。中國法律對中國公司派付股息及外匯管制及外國投資有重大限制，所有這些均可能對我們獲取上海福喜、我們的VIE及其合併實體收益的能力造成不利影響。於2021財政年度，上海福喜從VIE及VIE的附屬公司收取服務費人民幣27. 3百萬元（4. 2百萬美元），並無派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資及擴大我們的中國業務、擴大我們的學習中心網絡及推出新課程，但我們的中國附屬公司將來可能會從我們的VIE收取服務費或向我們作出分銷。

以下為我們全資附屬公司上海福喜、我們的VIE、其股東及相關關聯實體之間訂立的合約安排概要。

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有獨家權利以民營非企業機構的形式向VIE及其關聯實體提供或指定任何第三方提供技術服務及管理諮詢服務。作為交換，VIE及其附屬實體向上海福喜支付年度服務費，金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似企業關係。除中國法律或法規另有規定外，上海福喜擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。除非根據獨家認購期權協議於認購期權獲悉數行使或上海福喜單方面終止並提前30天發出通知，否則該協議將繼續有效。除非適用中國法律另有規定，VIE及其關聯實體無權終止獨家服務協議。

66

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，我們的VIE股東無條件及不可撤銷地授予上海福喜或其指定第三方獨家認購期權，以按面值或按適用中國法律及法規允許的最低代價金額向股東購買其於VIE的部分或全部股權（視情況而定）。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何人士授出類似權利或轉讓VIE的任何股權，亦不會質押、設立或允許就任何股權設立任何擔保權益或類似擔保。上海福喜可全權酌情決定何時行使購股權，以及是否部分或全部行使購股權。除非於認購期權獲悉數行使後終止或上海福喜單方面終止並提前30天發出通知，否則該協議將繼續有效。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE之股東無條件及不可撤銷地將其於VIE之全部股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行其於相關合約協議項下之責任。倘VIE或其股東根據任何合約安排違反或違約，上海福喜有權在中國法律允許的範圍內要求將已抵押股權轉讓予其本身或其指定人，或要求拍賣或出售已抵押股權，並對拍賣或出售該等已抵押股權的任何所得款項享有優先權。此外，上海福喜有權於質押期內就已質押股權收取任何及所有股息。未經上海福喜事先書面同意，VIE股東不得轉讓或出售已質押股權，或就已質押股權設立或允許任何損害上海福喜權益的擔保。除非VIE已根據合約協議全面履行其所有責任，或已質押股權已根據獨家認購期權協議悉數轉讓予上海福喜或其各自指定人，或上海福喜單方面終止並提前30天通知，否則股權質押協議將繼續有效。

VIE之股東已根據中國法律及法規向當地國家工商行政管理總局登記股權質押，以上海福喜為受益人。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東已簽署股東投票權委託協議，委任上海福喜或上海福喜指定的任何人士為其代理人，以處理與該等股權有關的所有事宜，並行使其作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及委任董事、監事、首席執行官及其他高級管理人員，及出售、轉讓、質押或處置VIE股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體，而無需事先通知VIE股東或事先徵得其同意。除非上海福喜發出書面通知終止協議或於根據獨家認購期權協議悉數行使認購期權後終止，否則該協議將繼續有效。

配偶同意書

根據VIE股東之配偶籤立之配偶同意書，該配偶無條件及不可撤銷地同意適用股東籤立上述獨家服務協議、獨家認購權協議、股東投票權委託協議及不可撤銷授權書及股權質押協議。配偶進一步承諾不就股東持有的VIE股權作出任何主張，並確認股東可以履行上述相關交易文件，並在未經配偶授權或同意的情況下進一步修改或終止該等交易文件。股東之配偶同意並承諾，倘彼╱她因任何原因取得股東持有的VIE之任何股權，彼╱她將受上述交易文件以及上海福喜與我們VIE之經修訂及重列獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

67

我們的總部位於中國上海。我們在上海和中國其他10個城市設有學習中心。我們租賃了佔地約1，762平方米的總部。我們亦租賃所有學習中心，總面積約為38，719平方米。我們上海學習中心的大部分租賃協議為期一至六年。對於我們的大多數學習中心，我們每年支付租金。我們學習中心的租金在整個租賃期內按固定費率支付，或根據預設費率每隔一年增加一次。我們計劃為學習中心獲取額外設施，以進行未來的擴張，一般通過租賃而非購買。有關詳細信息，請參閲"—我們的學習中心"。

沒有。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

概述

我們提供我們的教育服務通過三套方案：小學方案，中學方案和各種其他方案。我們的收入主要來自通過這些計劃提供的教育服務收取的學費。我們的財政年度在每年2月的最後一天結束。

我們經歷了穩步增長，從2015年2月28日在上海的10個學習中心網絡擴展到2021年2月28日在中國11個城市的50個學習中心。我們亦成功將課程擴展至中學及幼兒園學生，涵蓋更多核心科目，包括物理、化學、中文及英語。我們通過可變利益實體（VIE）及其附屬公司提供我們的計劃。

我們的收入分別為人民幣335. 6百萬元、2020財政年度為人民幣389. 0百萬元及2021財政年度為人民幣280. 3百萬元（43. 3百萬美元）。我們於二零一九財政年度錄得淨虧損人民幣1，500，000元、二零二零財政年度錄得淨虧損人民幣109，600，000元及二零二一財政年度錄得淨虧損人民幣27，900，000元（4，300，000美元）。

我們的經調整淨收入（不包括以股份為基礎的薪酬開支、投資公平值變動以及無形資產及商譽減值虧損（扣除税項影響））於二零一九財政年度為人民幣36. 1百萬元，二零二零財政年度為人民幣47. 9百萬元，於二零二一財政年度錄得經調整淨虧損人民幣2. 5百萬元（0. 4百萬美元）。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務及經營業績受到中國對K—12課後教育服務需求的影響。中國經濟的快速增長和人均可支配收入的提高，既導致家長在課後教育服務上的支出增加，也加劇了對優質教育資源的競爭。此外，我們預計將受益於中國最近放寬的“獨生子女政策”，我們相信這將在未來幾年推動K—12學生人數的增長，進而帶動對課後教育服務的需求。

68

我們亦受到中國課後教育行業監管環境的影響，包括提供教育服務的實體的資格及許可要求，以及政府有關K—12學校招生的政策。

此外，我們相信我們的經營業績更直接地受到以下特定因素的影響：

我們的學生很大一部分通過口碑推薦註冊我們的課程。因此，我們的聲譽對我們的學生招聘過程至關重要。我們的能力，以保持和提高我們的聲譽，並繼續吸引學生是直接取決於我們的能力，以提高我們的學生的學習成績和保持我們的教師的質量。

我們的學生入學率也取決於我們學習中心網絡的規模。我們的學習中心數量從2016年2月28日在上海的19個和其他城市的2個增長到2021年2月28日在上海的38個和其他城市的12個。

我們的課程組合也影響我們的學生入學。我們已將服務擴展至幼稚園及中學生，涵蓋學術及興趣導向課程。我們分別於2015年及2017年推出幼兒園課程及中學課程。截至二零二一年二月二十八日，我們的幼兒園及中學課程的學生人數分別達到10，091人及35，022人。

我們的收入成本主要包括對教師的補償和租金，水電費和我們的學習中心的維護費用。教師薪酬取決於我們教師的規模和他們的經驗水平。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日，我們的全職教師人數分別為392人、463人及359人，原因是（i）我們不斷努力以全職教師取代兼職教師；（ii）我們的課程種類擴大；及（iii）優化我們的學習中心網絡。我們能夠通過提高教室利用率來提高運營效率和運營槓桿，從而提高毛利率。

我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及無形資產及商譽減值虧損。我們的經營開支佔收益的百分比由二零一九財政年度的48. 5%增加至二零二零財政年度的82. 0%，主要由於本財政年度錄得無形資產及商譽減值虧損。於二零二一財政年度，我們的經營開支佔收益的百分比減少至52. 8%，主要由於二零二零財政年度一個報告單位的公平值下降所致。

展望未來，我們預計我們的總成本和開支將隨着我們學習中心網絡和教育服務產品的不斷擴大以及與成為上市公司相關的額外成本和開支而增加。然而，這一增長很可能會被我們不斷增長的規模經濟和改善的經營效率所部分抵銷。

69

為應對COVID—19爆發，根據中國政府的強制要求，我們於二零二零年一月至二零二零年五月暫時關閉線下學習中心，並將學術教育交付方式過渡至線上課程。我們亦採取行動，協助減輕COVID—19對我們營運及盈利能力的不利影響，包括積極申請政府補貼及租賃優惠。由於自本年報日期起，中國境內的多項檢疫措施已放寬，我們已將業務營運模式轉回線下，並重新開設學習中心。

COVID—19對我們業務的長期影響取決於多個因素，包括但不限於對學生入學率及課程定價的影響。此外，為應對COVID—19而發生的監管活動可能對我們的業務造成不利影響。儘管如此，自二零二零年下半年以來，我們已看到持續復甦及增長。因此，目前無法完全確定COVID—19對我們業務的長期影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—全球COVID—19疫情對我們的業務造成重大影響，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們目前絕大部分收入來自課後教育服務的學費。我們項目的收入包括小學生項目以及我們的中學和其他項目產生的收入。其他課程的收入包括我們從其他課程收取的學費和員工外包產生的收入。我們的收入乃扣除銷售税（包括增值税及相關附加費）呈列。下表載列我們於所示期間的收益明細：

我們通常會提前向學生收取他們購買的課程的學費，並將這筆學費最初記錄為遞延收入。我們在輔導課程完成時按比例確認收入。我們向決定隨時退出課程計劃的學生提供未交付課程退款，以及就因COVID—19而取消的線下課程及其後沒有報名線上課程而提前收取的學費，可由客户選擇退款。我們根據歷史退款比率以組合基準使用預期值法估計及記錄退款負債。於二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日，我們的遞延收入分別為人民幣87. 9百萬元、人民幣71. 9百萬元及人民幣75. 2百萬元（11. 6百萬美元）。

70

收入成本

我們的收入成本主要包括（i）員工成本，包括教職員工的薪金及其他補償；（ii）教育開支，包括教材開支、學生活動開支以及網上課程的平臺及服務費用；及（iii）學習中心的租金、水電費及維護費用。我們預計，隨着我們開設更多學習中心並擴大教師規模，我們的總收入成本將隨着我們的擴張而增加。下表載列我們於所示期間的收益成本明細：

運營費用

我們的經營開支主要包括一般及行政開支以及銷售及市場推廣開支。下表載列我們於所示期間的經營開支明細：

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括（i）行政、財務、法律、資訊科技、人力資源及其他行政人員的員工成本及僱員福利，（ii）辦公室租金、水電費及其他開支，（iii）第三方專業服務成本，及（iv）行政人員的股份薪酬開支。我們預期一般及行政開支在可見將來將保持相對穩定。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括促銷及廣告開支以及銷售及市場推廣人員的薪金及福利。從歷史上看，我們一直依賴於口碑推薦為我們的學生招聘。因此，我們產生了相對較低的銷售及市場推廣開支。於二零一七財政年度，我們與華東師範大學訂立資金承諾協議，據此，我們將向華東師範大學提供總額為人民幣100，000，000元的資金，並於二零一七年起計五年內支付。我們期望這一資金承諾以及我們與華東師範大學的合作將對我們的品牌努力產生積極影響，並幫助我們向上海以外城市的擴張。因此，我們的銷售及市場推廣開支主要包括分別於2019財政年度、2020財政年度及2021財政年度向華東師範大學計提的人民幣20百萬元、人民幣20百萬元及人民幣20百萬元資金承諾。撇除我們對華東師範大學的資金承諾的影響，我們預期我們的銷售及市場推廣開支在不久的將來將保持相對穩定，因為我們加大了推廣力度以增加學生入學率。

71

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

我們於香港之全資附屬公司香港四季教育須按兩級制利得税税率制度，適用於二零一八年四月一日或之後開始之任何課税年度。公司首2，000，000港元溢利的利得税税率將下調至8.25%，而超過該數額的溢利則繼續按16.5%的税率繳税。由於香港四季教育於二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度並無應課税收入，故並無於綜合財務報表作出香港利得税撥備。

中華人民共和國

我們在中國的附屬公司及VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據相關中國所得税法，須就其應課税收入繳納中國企業所得税。根據中國企業所得税法，除適用特別優惠税率外，外商投資企業及境內企業一般適用25%的統一企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。

我們須按6%的税率繳納增值税，減去我們已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們亦須就增值税繳納附加費。此外，我們大部分涉及非學歷教育服務業的附屬單位選擇了增值税徵收率為3%的簡化徵税方式。

作為開曼羣島控股公司，我們可能會透過香港四季教育從中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國實體就所得税向非居民企業支付的股息須按10%的税率繳納中國預扣税，惟可根據與中國訂立的適用税務協定作出扣減。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排》，倘香港企業直接持有中國企業至少25%股權，中國企業向香港企業派付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。根據《國家税務總局關於適用所得税協議股息條款有關問題的通知》或國家税務總局第81號文，香港居民企業須符合以下條件方可適用降低的預扣税税率：（i）必須是公司；（ii）必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及（iii）其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的有關規定百分比。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，即國家税務總局第60號文，自2015年11月1日起施行。國家税務總局第60號文規定，非居民企業享受減免的預扣税，無需事先徵得有關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人經自行評估，確認符合享受税收協定優惠的規定條件後，可直接適用降低後的預扣税税率，並在辦理納税申報時提供必要的表格和證明文件，並經有關税務機關税後備案審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，即國家税務總局第35號文，於2020年1月1日起生效，取代了第60號文。國家税務總局第35號文重申，非居民企業享受減免的預扣税，無需經有關税務機關預先批准，可自行評估後適用減免的預扣税税率。與國家税務總局第60號文相比，國家税務總局第35號文沒有要求非居民企業在辦理納税申報時提供證明文件。非居民企業須保留有關税務機關税後備案審查的證明文件。因此，倘四季教育香港符合國家税務總局第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，則香港可就其自上海福喜收取之股息享受5%預扣税税率。但據

72

根據國税局第81號通函和第35號通函，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目4。關鍵信息—D。風險因素—與在中國經營業務有關的風險—根據中國企業所得税法，我們可能被分類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們相信，以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要判斷及估計。閣下應閲讀以下有關主要會計政策、判斷及估計的説明，並連同我們的綜合財務報表及本年報所載的其他披露資料一併閲讀。

收入確認

截至2018年3月1日，我們採納了會計準則更新（ASU）2014—09、客户合同收入（“主題606”）以及所有修改ASC 606的後續ASU，對截至2018年3月1日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯法。

我們絕大部分收入均來自向幼兒園、小學及中學生提供的課後教育輔導服務，收入乃隨輔導課程的提供而按比例確認。為應對COVID—19疫情，於二零二零年二月一日至二零二零年五月三十一日期間，我們過渡部分輔導服務提供方式，併為選擇繼續就讀該等課程的學生提供線上課程。我們在提供在線輔導課程的期間內按比例確認收入。儘管線下課程自二零二零年六月一日起恢復，但我們仍提供較小程度的線上課程。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度，在線課程收入分別為人民幣19. 0百萬元及人民幣90. 4百萬元（14. 0百萬美元）。我們確認於某個時間點收取的申請費及材料費，其中金額於截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度並不重大。

每個合同代表一系列不同的服務，即提供各種課程。這些服務向學生轉移的模式大致相同，因此，它們被視為單一的履約義務。交易價格在合同中列明，並在合同開始時已知。學費一般提前收取，並初步入賬列作遞延收益。在與客户的合同中沒有可變的考慮因素，除了我們為課外培訓提供一定的退款外。該等退款乃向決定退出課程的學生提供，以及就因COVID—19而取消的線下課程而提前收取的學費，並可根據客户的選擇予以退款。我們使用預期價值法根據歷史退款率按組合基準估計退款負債。就預期於日後退還予客户之已收取學費而言，已由遞延收入重新分類至退款負債，並於綜合資產負債表內列作應計開支及其他流動負債。我們估計於二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日的退款負債分別為人民幣23. 2百萬元及人民幣16. 2百萬元（2. 5百萬美元）。

73

在某些推廣活動中，我們會向購買課程的學生發放現金券。這些學生可以在下一次購物時兑換現金券，作為獎勵到期前付款的一部分。我們確定授予現有學生的現金券為物質權利。因此，學生購買合資格產品所收取的部分銷售價格乃根據相對獨立銷售價格分配至所授出的銷售獎勵。現金券之售價乃根據折扣金額及贖回之可能性估計。分配至銷售獎勵之收益入賬列作遞延收益，直至贖回或到期為止。一旦券被贖回，收入將根據上文討論的收入確認政策確認。學生不能在銷售獎勵期滿前兑換現金券。因此，我們預期有權獲得與獎勵有關的遞延收入中的違約金。我們根據學生的歷史使用情況估計破損，並按學生所行使的獎勵模式的比例將估計破損確認為收入。估計破損的評估每季度更新一次。估計破損的變動乃透過調整遞延收入以反映預期將行使的剩餘獎勵權入賬。過往，估計破損並無重大變動，且與銷售獎勵有關的金額並不重大。

可變利益主體的合併

我們的綜合財務報表包括控股公司、附屬公司及VIE的財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

我們通過確定我們是否為某些VIE的主要受益人來評估整合其必要性。在確定我們是否為主要受益人時，我們會考慮我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，以及是否有義務承擔對VIE潛在重大的VIE虧損，或有權從VIE獲取利益，而對VIE潛在重大。如果我們被認為是VIE的主要受益人，我們將對其進行合併。

中國法律法規目前要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，也不提供教育服務。因此，我們通過我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司來開展我們的業務。為提供對本公司VIE的有效控制及獲得其實質上的全部經濟利益，本公司的全資附屬公司上海福喜與本公司的VIE、其股東及相關聯營實體以私營非企業機構的形式訂立了一系列合約安排。這些合同協議包括獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及不可撤銷的授權書和配偶同意書。作為這些合同安排的結果，我們VIE的股東不可撤銷地授予上海福喜行使他們有權享有的所有投票權。此外，上海福喜有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性代價收購VIE的所有股權。最後，上海福喜有權就向VIE提供的某些服務收取服務費，金額由上海福喜自行決定。我們得出結論，上海四季教育培訓有限公司是我們的VIE，我們是VIE的主要受益人。因此，我們將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

企業合併

根據美國會計準則第805號“企業合併”，我們使用會計收購法對我們的企業合併進行會計核算。收購成本按收購日期、我們轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債以及已發行的股權工具的總和來計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後，被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。或者，(I)收購方可確認淨資產的公允價值超過(Ii)收購的總成本、非控股權益的公允價值和收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值的差額計入討價還價收購收益。

74

所得税

現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於我們的法律和法規規定的。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異。經營虧損淨額通過適用於預期資產或負債的報告金額將分別收回或清償的未來年度適用的法定税率結轉並記入貸方。當根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分被單獨歸類為非流動資產。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日，沒有記錄不確定的所得税頭寸。

商譽減值

商譽是指收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽，例如從合併和被收購企業現有勞動力的協同效應中預期獲得的好處。

商譽至少每年審核一次以計提減值(本集團為2月28日或29日)。我們在報告單位層面評估我們的減值商譽，根據ASC主題350，該報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。因此，我們報告單位的結構發生了變化，收購產生的商譽被分配到一個報告單位：截至2021年2月28日的四季教育報告單位。

於評估商譽減值時，吾等可進行定性評估，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值。如果不是，則無需進一步分析。倘為，則進行定量減值測試。

自2019年3月1日起，我們採納ASU第2017—04號，簡化了商譽減值測試，通過從商譽減值測試中消除步驟二，簡化了商譽減值的會計處理。根據新指引，倘報告單位之公平值超過其賬面值，則商譽不會減值，亦無須進行進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則按賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。於釐定各報告單位之公平值時，吾等使用貼現現金流量模型，其中包括若干重大不可觀察輸入數據。（a）內部現金流量預測，包括預期收益增長、經營利潤及估計資本需求；（b）根據報告單位的增長前景而釐定的最終年度長期未來增長率的估計最終價值；及（c）反映加權平均資本成本的貼現率，該貼現率已就與各報告單位的營運有關的風險及我們內部發展的預測內在的不確定性作出調整。

根據年度商譽減值測試結果，於截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度確認商譽減值損失分別為人民幣0.6,000,000元、人民幣11,460,000元及零。

租契

我們於2019年3月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)，使用ASU 2018-11允許的修改後的追溯過渡方法，而不調整顯示的比較期間。我們選擇了ASU 2016-02年度的實際權宜之計，其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮的方法，以及實際的權宜之計方案，即不重新評估任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，不重新評估任何過期或現有租約的分類，以及不重新評估任何現有租約的初始直接成本。

75

我們根據經營租賃主要就位於中國不同城市的辦公室及學習中心訂立租賃合約。我們釐定一項安排是否構成租賃，並於租賃開始時在其綜合資產負債表中記錄租賃負債及使用權資產。我們根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量租賃負債，該現值根據更容易確定的租賃隱含利率或其增量借款利率貼現。由於我們的租賃並無提供隱含借款利率，我們使用增量借款利率，根據於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率。我們根據相應租賃負債計量使用權資產，並就於開始日期或之前向出租人作出的付款作出調整，以及根據租賃產生的初始直接成本。我們的租賃期最長為十五年，其中包括承租人延長租賃的選擇權，惟僅在合理確定我們將行使該等延長選擇權的情況下。當出租人向我們提供相關資產時，我們開始確認租賃費用。我們的租賃協議不包含可變租賃付款。固定租賃付款的租賃開支於租賃期內以直線法確認。我們的租賃協議可能包括非租賃部分，主要是堅持公共區域維護，這些部分與租賃部分合並，因為我們選擇將這些部分合併為單一租賃部分（如允許）。此外，吾等選擇於開始日期不確認租期為12個月或以下的租賃。短期租賃的租賃付款於租賃期內以直線法確認為開支，不計入租賃負債。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或受限制契諾。

倘有減值跡象，我們會評估使用權資產的賬面值，並檢討相關資產組的可收回性。倘資產組之賬面值釐定為不可收回且超出估計公平值，則吾等於綜合經營報表中記錄減值虧損。非現金租賃開支用作將使用權資產攤銷至綜合現金流量表經營分部的非現金加回。

投資

根據權益法會計，我們將實質上為普通股的股本證券的股本投資入賬，並對其行使重大影響力且無控制權。根據此方法，我們按比例應佔的投資收入（虧損）於綜合全面收益（虧損）表確認。已收股息減少投資賬面值。當吾等應佔權益法投資對象之虧損等於或超過其於該實體之投資賬面值時，吾等繼續於全面收益表內呈報其應佔權益法虧損，惟其於該被投資對象之其他投資賬面值並對其作出調整。股本法投資會透過評估投資市值下跌至低於賬面值是否非暫時性而檢討減值。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時，對各種因素進行了評估。該等因素包括考慮我們持有投資的意向及能力，以及被投資方維持盈利能力的能力，以證明投資的賬面值是合理的。倘價值下跌被視為非暫時性，則減值虧損於其他開支中確認。根據減值分析，截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度，我們並無分別錄得任何減值。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們評估可釐定可使用年期的長期資產（包括物業及設備以及無形資產）的可收回性。我們根據與其相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面值。當預期使用該資產產生的估計未貼現現金流量加上出售該資產的預期所得款項淨額（如有）低於該資產扣除其他負債的賬面值時，確認減值支出。資產減值評估要求我們就被評估資產的年期內的未來現金流量作出假設。該等假設需要作出判斷，而實際結果可能與假設及估計金額不同。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度，我們確認物業及設備無減值虧損、人民幣0. 8百萬元及零減值虧損。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度，我們就無形資產確認零、人民幣30. 8百萬元及零減值虧損。

76

近期會計公告

與我們有關的近期會計公告清單載於本年報其他部分的綜合財務報表附註2（ac）。

經營成果

下表載列我們於所示期間的綜合經營業績概要。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。

截至2021年2月28日止年度與截至2020年2月29日止年度比較

收入

我們於二零二一財政年度的總收入為人民幣280. 3百萬元（43. 3百萬美元），於二零二零財政年度為人民幣389. 0百萬元，主要由於COVID—19疫情的影響導致學生入學率整體下降，惟我們因應不斷變化的市場需求而積極升級課程的積極成果部分抵銷。

收入成本

我們的總收入成本由二零二零財政年度的人民幣200. 9百萬元減少16. 0%至二零二一財政年度的人民幣168. 8百萬元（26. 1百萬美元），主要由於受COVID—19疫情影響，教職員工成本減少所致。

毛利

基於上述原因，我們於二零二一財政年度的毛利為人民幣111. 5百萬元（17. 2百萬美元），而去年同期則為人民幣188. 1百萬元。二零二一財政年度的毛利率為39. 8%，而二零二零財政年度則為48. 4%。

77

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從去年同期的人民幣3,440萬元下降到2021財年的人民幣3,100萬元(480萬美元)，降幅為9.9%，這主要是由於持續的內部成本控制。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由去年同期的人民幣139. 4百萬元減少16. 1%至二零二一財政年度的人民幣117. 0百萬元（18. 1百萬美元），主要由於持續優化網絡導致員工成本減少所致。

無形資產和商譽減值損失

我們於二零二一財政年度的無形資產及商譽減值虧損為零，而二零二零財政年度則為人民幣145. 4百萬元，原因是二零二零財政年度一個報告單位的公允價值下跌。

所得税前損益和權益法投資損失

由於上述原因，我們在2021財年的所得税和權益法投資收入前虧損為人民幣1,930萬元(合300萬美元)，而2020財年為人民幣1.052億元。

所得税費用

於二零二零年及二零二一年財政年度，我們的所得税開支分別為人民幣4，200，000元及人民幣4，800，000元（700，000美元）。

淨虧損

由於上述原因，我們在2020和2021財年分別錄得淨虧損人民幣1.096億元和人民幣279.0萬元(合430萬美元)。

截至2020年2月29日的年度與截至2019年2月28日的年度對比

收入

我們的總收入由2019財政年度的人民幣335. 6百萬元增加15. 9%至2020財政年度的人民幣389. 0百萬元，主要由於我們於2020財政年度開設的新學習中心健康增長，以及課程種類擴大及更多元化導致學生入學人數增加。

收入成本

我們的總收入成本由2019財政年度的人民幣171. 8百萬元增加16. 9%至2020財政年度的人民幣200. 9百萬元，主要由於教職員工人數增加所致。我們的全職教師和顧問人數從2019年2月28日的392人增加到2020年2月29日的463人。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由二零一九財政年度的人民幣163. 8百萬元增加14. 8%至二零二零財政年度的人民幣188. 1百萬元。二零二零財政年度的毛利率為48. 4%，而二零一九財政年度則為48. 8%。

78

銷售和營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支由二零一九財政年度的人民幣33. 8百萬元增加1. 7%至二零二零財政年度的人民幣34. 4百萬元。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由二零一九財政年度的人民幣128. 3百萬元增加8. 6%至二零二零財政年度的人民幣139. 4百萬元，乃由於員工成本、折舊開支及攤銷、學習中心管理費及其他應收款項撥備增加所致。

無形資產和商譽減值損失

於二零二零年財政年度，我們的無形資產及商譽減值虧損為人民幣145. 4百萬元，而二零一九年財政年度則為人民幣0. 6百萬元，主要由於一個報告單位的公允價值下跌所致。

所得税前損益和權益法投資損失

由於上述原因，我們於二零二零年財政年度的除所得税前虧損及權益法投資收入為人民幣105. 2百萬元，而二零一九年財政年度的除所得税前收入及權益法投資收入為人民幣8. 7百萬元。

所得税費用

於二零一九年及二零二零年財政年度，我們的所得税開支分別為人民幣10. 1百萬元及人民幣4. 2百萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於二零一九年及二零二零年財政年度錄得淨虧損人民幣1. 5百萬元及人民幣109. 6百萬元。

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收益(虧損)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

經調整淨收入（虧損）指未計及（i）以股份為基礎之薪酬開支；（ii）投資公平值變動（不包括外幣換算調整）及（iii）無形資產及商譽減值虧損（扣除税項影響）之影響前的淨收入（虧損）。我們相信，經調整淨收入（虧損）有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會因我們計入淨收入（虧損）的某些費用的影響而扭曲。

調整後的淨收益(虧損)不應被單獨考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

79

下表載列本集團於所示期間的淨收入（虧損）與經調整淨收入（虧損）的對賬：

現金流和營運資金

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，我們從首次公開募股中獲得的淨收益，以及次要程度上發行我們的可轉換可贖回優先股的收益。

於二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣439. 6百萬元、人民幣404. 7百萬元及人民幣378. 4百萬元（58. 5百萬美元）。現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、購入時原到期日為三個月或以下的定期存款，以及不受提取或使用限制的浮動利率金融工具。我們的現金及現金等價物主要以人民幣計值。從歷史上看，我們一直通過經營活動產生的現金和首次公開募股所得的淨收益為我們的業務提供資金。我們擬以經營活動產生的現金及融資活動籌集的資金（包括首次公開發售所得款項淨額），為未來營運資金需求及資本開支提供資金。我們相信，我們的可用現金及現金等價物將足以應付我們未來十二個月日常業務過程中的營運資金需求及資本開支。

80

然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家控股公司，我們本身沒有重大業務，我們是一家獨立於我們的附屬公司、VIE和VIE的附屬公司的公司，因此，我們必須提供我們自己的流動性。我們主要透過中國附屬公司及VIE在中國開展業務。因此，我們支付股息及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們附屬公司支付的股息。倘我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表彼等本身產生債務，則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其各自的保留盈利（如有）中向我們派付股息，該等盈利乃根據中國會計準則及法規釐定。

根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出部分税後溢利以提供若干法定儲備，而該等儲備的資金不得作為現金股息分派予我們，除非該等附屬公司清盤。該等法定限制影響及未來契約債務限制可能影響我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。由於上述中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE被限制向我們轉讓其部分淨資產。受限制金額包括我們的VIE及其聯屬實體的實繳資本及法定儲備，而不考慮有關期間綜合賬目時對銷的影響。於二零二一年二月二十八日，受限制淨資產總額為人民幣101. 4百萬元（15. 7百萬美元）。我們目前相信，該等限制不會影響我們履行持續短期現金責任的能力，儘管我們無法向閣下保證，該等限制不會影響我們履行短期現金責任以及未來向股東分派股息的能力。

下表載列我們於所示期間的現金流量概要：

經營活動

於二零二一財政年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣31. 1百萬元（4. 8百萬美元）。其反映淨虧損人民幣27.9百萬元（4. 3百萬美元），主要經非現金租賃開支人民幣54. 5百萬元調整（840萬美元），股份報酬人民幣2750萬元（430萬美元），物業及設備折舊人民幣1380萬元（2. 1百萬美元）及應計開支及其他流動負債人民幣11. 9百萬元（1. 8百萬美元）。影響二零二一財政年度經營現金流量的其他主要因素主要包括經營租賃負債變動減少人民幣57. 9百萬元（9. 0百萬美元）。

於二零二零財政年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣82. 2百萬元。其反映淨虧損人民幣109. 6百萬元，主要經非現金租賃開支人民幣54. 8百萬元、股份補償人民幣30. 9百萬元、無形資產減值虧損人民幣30. 8百萬元及

81

商譽減值人民幣114.6百萬元。影響二零二零財政年度經營現金流量的其他主要因素主要包括經營租賃負債變動減少人民幣47. 6百萬元。

於二零一九財政年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣53. 1百萬元。其反映淨虧損人民幣1，500，000元，主要經股份補償人民幣32，200，000元、物業及設備折舊人民幣14，500，000元及投資公平值變動人民幣4，800，000元作出調整。影響二零一九財政年度經營現金流量的其他主要因素主要包括遞延收入減少人民幣21，400，000元、其他應收款項、按金及其他資產減少人民幣14，100，000元，部分被應計費用及其他流動負債增加人民幣27，800，000元、應收關聯方款項減少人民幣12，700，000元所抵銷。

投資活動

於二零二一財政年度，投資活動所用現金淨額為人民幣68. 0百萬元（10. 5百萬美元）。此乃主要由於向權益法投資付款人民幣44，500，000元（6，900，000美元）及購買按公允值投資人民幣175，800，000元（27，200，000美元），部分被按公允值投資到期所得款項人民幣192，900，000元（29，800，000美元）所抵銷。

於二零二零財政年度，投資活動所用現金淨額為人民幣98. 7百萬元。此乃主要由於支付收購代價（扣除於二零二零年財政年度購買新學校及業務所收購現金人民幣10，100，000元），以及購買按公允值計算的投資人民幣104，600，000元），部分被按公允值計算的投資到期所得款項人民幣35，200，000元所抵銷。

於二零一九財政年度，投資活動所用現金淨額為人民幣187. 2百萬元。此乃主要由於收購業務，扣除2019財政年度購買新學校及業務所收購現金人民幣133，900，000元、購買公平值下的投資人民幣34，800，000元及購買物業及設備人民幣17，900，000元以翻新我們的新及現有學習中心。

融資活動

於二零二一年財政年度，融資活動所撥備的現金淨額為人民幣0. 2百萬元（30，598美元）。此乃主要由於關聯方貸款所得款項人民幣0. 1百萬元（15，449美元）所致。

於二零二零財政年度，融資活動所用現金淨額為人民幣26. 4百萬元。此乃主要由於購回普通股人民幣27. 9百萬元，部分被附屬公司非控股股東出資人民幣3. 1百萬元抵銷。

於二零一九財政年度，融資活動所用現金淨額為人民幣0. 6百萬元。此乃主要由於派付股息人民幣3，700，000元及發行成本人民幣0，800，000元，部分被附屬公司非控股股東出資人民幣3，700，000元及關聯方貸款所得款項人民幣0，200，000元所抵銷。

資本支出

於二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度，我們的資本開支分別為人民幣18. 2百萬元、人民幣9. 2百萬元及人民幣10. 4百萬元（1. 6百萬美元）。過去，我們的資本開支主要包括學習中心的翻新費用。隨着我們業務的擴大，我們可能會繼續翻新我們的新的和現有的學習中心和辦公設施。我們將繼續作出資本開支以滿足業務的預期增長，並預期經營活動及融資活動產生的現金將滿足我們在可見將來的資本開支需求。

82

控股公司結構

我們是一家控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過附屬公司及綜合VIE進行營運。因此，我們支付股息的能力取決於附屬公司支付的股息，而附屬公司則取決於我們的VIE支付給上海福喜的服務費。於二零二一財政年度，上海福喜自VIE收取服務費人民幣27，300，000元（4，200，000美元），並無分派任何股息。儘管我們計劃無限期地繼續投資及擴大我們的中國業務，但我們的中國附屬公司可能會從我們的VIE收取服務費，而我們可能會依賴中國附屬公司的股息應付未來的現金需求。此外，倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

我們的所有收入均在中國經營及產生。截至2019年2月28日止年度、截至2020年2月29日止年度及截至2021年2月28日止年度，我們的VIE及其中國聯屬公司貢獻了我們的全部收益。

我們的資產位於開曼羣島、中國及香港。於二零二一年二月二十八日，我們的總資產的50. 6%位於中國，我們的總資產的43. 4%位於開曼羣島，我們的總資產的6. 0%位於香港。下表載列（i）本公司及其附屬公司及（ii）本公司及其中國附屬公司於所示期間的各自資產貢獻佔總資產百分比：

研究與開發

與開發內部使用的軟件的規劃和執行階段有關的所有費用都將計入費用。在開發階段發生的成本被資本化並在估計的使用壽命內攤銷。列報的任何期間都沒有對費用進行資本化。

在研究和開發待銷售、租賃或營銷的軟件產品所產生的內部成本，在確定該產品的技術可行性之前，作為研究和開發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成證實軟件產品能夠按照其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所必需的所有活動之後確定的。列報的任何期間都沒有將任何費用資本化。

83

知識產權

見“項目4.關於公司⸺B.業務概述⸺知識產權的信息”。

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2021年2月28日止財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或會導致報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

合同義務

下表載列我們於二零二一年二月二十八日的合約責任。