根據2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的保密文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

萬物新生(愛回收)有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5990		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

12^這是上海市鬆湖路433號6號樓

人民網訊Republic of China

+86 21 5290-7031

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		本傑明·蘇，Esq. 王艾倫(Allen C.Wang，Esq. Latham&Watkins LLP 交易廣場1號18樓 中環康樂廣場8號 香港 +852 2912-2500

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
普通股，每股面值0.001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的普通股交存後可發行的美國存托股份將根據表格F—6（登記號333— ）.每份美國存托股票 代表 普通股。

(2)	包括行使包銷商超額配售權時可予發行的普通股。’ 還包括最初在美國境外發售和出售的普通股，這些普通股可能不時在美國轉售，無論是作為其分銷的一部分，還是在本註冊聲明生效日期後40天內， 聲明與首次善意發售股份之日（以較遲者為準）。這些普通股並非為在美國境外銷售而註冊。

(3)	僅為根據1933年《證券法》第457(O)條確定註冊費數額而估算。

註冊人特此 修改本註冊聲明的日期可能需要延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明將在此後根據第8（a）節生效 1933年《證券法》或直到《登記聲明》在證券交易委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

本初步招股説明書所載資料不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許出售或出售的司法管轄區購買這些證券的購買要約。

為完成。日 ，2021年。

美國存托股票

萬物新生(愛回收)有限公司

代表 普通股

這是愛惠壽國際股份有限公司首次公開發行美國存托股票（ADS）。

我們提供的是 將在此次發行中出售的美國存託憑證。[本招股説明書中確定的出售股東正在 提供額外的 廣告。我們將不會收到出售股東出售的 美國存託憑證的任何收益。]

在本次發行之前，我們的ADS或普通股沒有公開市場。每個ADS 代表 每股面值0.001美元的普通股。目前估計， 首次公開發行價格將在美元之間 美元 根據ADS。申請在紐約證券交易所上市，代碼為 “ .”

請參閲第19頁的“風險因素”，瞭解購買美國存託憑證前應考慮的因素。“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$
[向出售股東支付扣除費用前的收益]		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

在某種程度上，承銷商的銷售額超過 ADS，承銷商可以 購買最多額外的 我們的廣告 [而賣出股票的股東]以首次公開發行價格減去承銷折扣。

承銷商希望在 [紐約，紐約在或大約 ，2021年。]

高盛		美國銀行證券

日之供股章程 ，2021年。

[頁面故意留空以顯示圖形]

目錄

招股説明書

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			84
收益的使用			86
股利政策			87
大寫			88
稀釋			90
論民事責任的可執行性			92
公司歷史和結構			94
選定的合併財務數據			100
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			102
行業			127
業務			134
監管			161
管理			181
本金[和銷售]股東			189
關聯方交易			191
股本説明			193
美國存托股份簡介			207
有資格未來出售的股票			218
税收			220
承銷			227
與此產品相關的費用			238
法律事務			239
專家			240
在那裏您可以找到更多信息			241
合併財務報表索引			F-1

閣下應只依賴本招股章程或任何相關的免費招股章程所載的資料。我們 [以及 銷售股東]本公司並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程或任何相關的自由撰稿招股章程所載資料不同的資料。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。我們[而賣出股票的股東]只有在允許要約和出售的司法管轄區，才提供出售，並尋求購買ADS的要約。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何銷售時間如何。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許美國存託憑證在美國境外公開發行，或允許 擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人士，必須 瞭解並遵守與發行美國存託證券和發行招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

直到 ，2021年（本 招股説明書日期後第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時還應提交招股説明書， 就其未售出的配售或認購而言。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的 ADS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的行業正在快速發展，我們的商業模式可能不會像我們預期的那樣繼續成功或獲得廣泛接受。

中國的二手消費電子交易和服務行業仍處於發展的早期階段，並正在迅速發展。目前，二手消費電子產品的交易和服務平臺很少，也沒有任何行業標準來定價二手消費電子產品和二手消費電子產品交易和服務市場。自2011年開始業務運營以來，我們也一直在嘗試不同的業務戰略，以探索最有效的業務模式。雖然我們現在是中國二手消費電子交易和服務行業的領先者，但我們相信我們的商業模式是新穎的，我們的運營歷史有限，投資者可以根據我們的經營歷史來評估我們的業務和前景。具體地説，我們在2017年底才開始運營我們的商户在線市場PJT， 在2019年才開始運營我們的消費者在線市場Paipai，我們還沒有證明我們有能力創造顯著的收入或盈利。不能保證我們的業務模式將繼續取得成功，或像我們預期的那樣迅速或獲得廣泛接受。由於市場上幾乎沒有可比的公司和成熟的參與者，我們必須探索不同的商業實踐，制定定價策略，自行制定程序和標準，並借鑑自己的經驗。鑑於我們運營在線市場的歷史有限，我們不能向您保證我們將能夠成功地預測和響應行業趨勢和客户行為， 特別是在我們繼續擴大客户基礎和產品多樣化的情況下。我們美國存託憑證的潛在投資者應該仔細考慮公司在發展初期經常遇到的風險和困難，以及我們由於參與一個快速發展的新行業而面臨的風險，以及我們試圖執行一種未經測試的新商業模式的嘗試。我們的業務模式可能不成功，或者我們可能無法成功克服與此業務模式相關的風險 。

如果我們不能吸引和吸引消費者、第三方商家或二手消費者電子產品價值鏈中的其他參與者，或為他們提供卓越的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功取決於我們在二手消費電子產品價值鏈中吸引消費者、第三方商家或其他參與者的能力，以及我們為他們提供卓越體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們是否有能力

•

拓展新的產品類別，及時提供額外的增值服務，以滿足消費者和第三方商家不斷變化的需求。

•

保持我們檢查、評分和定價過程的可靠性，

•

向消費者和第三方商家交付符合他們期望的高質量產品，

•

在我們的在線市場上吸引和管理消費者和第三方商家，

19

•

繼續為二手消費電子產品/商品提供具有競爭力的價格，

•

繼續與現有業務夥伴合作或開發新的業務夥伴，

•

繼續創新和增強我們 平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，

•

維護和改善我們的線下網絡和人員的在線交易的運營效率、可靠性和客户體驗以及服務質量 ，

•

繼續擴大我們的AHS門店網絡，

•

利用技術和數據改善我們的服務，以及

•

提供優質的售後服務。

我們不能向您保證，隨着我們業務的不斷髮展，我們將始終能夠為消費者和第三方商家提供卓越的體驗。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法保持現有的客户基礎並吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們保持現有客户基礎並吸引新客户的能力，包括消費者和第三方商家。 為了擴大我們的客户基礎，我們建立了擁有線上和線下渠道的平臺，以最大限度地接觸打算以舊換新或出售個人電子產品的潛在消費者。我們還與知名手機品牌合作，為潛在買家提供以舊換新的選擇。此外，我們還與京東集團合作，為我們的平臺獲取用户流量。但是，我們不能向您保證，我們將成功維護現有客户羣並吸引新客户。中國的二手消費電子交易和服務行業仍處於早期發展階段。消費者可能出於各種原因不願以舊換新或回收利用他們的個人電子產品或購買二手消費電子產品。願意接受以舊換新或回收個人電子產品或購買二手消費電子產品的現有消費者可能會發現我們競爭對手提供的服務更具吸引力，並選擇在我們的 競爭對手平臺上以舊換新、回收或購買。因此，我們可能無法有效地維持和發展我們的客户羣，這將導致我們平臺上的二手消費電子產品交易量減少 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面和不利的影響。此外，公眾認為我們平臺上銷售的二手消費電子產品可能是假冒或有缺陷的，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的聲譽，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們無法保持或 提高對我們的平臺和服務的積極認識，我們可能很難保持和發展我們的客户基礎，我們的業務、增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們與主要戰略業務合作伙伴(如JD集團)關係的任何惡化都可能對我們的業務前景和業務運營產生不利影響。

與JD集團和消費電子品牌等戰略業務合作伙伴的合作一直是我們擴大客户基礎和增加二手消費電子產品供應的關鍵戰略。我們的業務受益於我們與主要戰略業務合作伙伴的合作，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。有關我們與戰略業務合作的更多細節，請參閲我們的戰略合作伙伴

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合作伙伴。如果我們無法與這些業務合作伙伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到合格的替代業務合作伙伴，並且 可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。

2019年6月，我們與京東集團簽訂了經修訂的為期五年的框架業務合作協議，涵蓋用户流量、營銷、研發、佣金分享、供應鏈和物流、客户服務和售後服務等領域的廣泛合作。2020年，我們通過我們的AHS回收從京東集團S平臺收集的二手消費電子產品的GMV約佔我們總GMV的10.0%。 如果我們無法保持與JD集團的合作，或者如果JD集團在協議期限後建立或投資與我們類似的業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。即使我們能夠保持與JD集團的關係，如果JD集團經歷業務惡化、市場地位或市場份額下降，或者其品牌形象或聲譽受損，我們的業務和運營結果也可能受到負面影響，因為我們依賴JD集團並與JD集團保持密切關係，我們的客户對我們的信任也可能會減少。如果我們未能保持與京東集團的關係，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款，及時與類似的業務夥伴建立類似的合作關係。此外，我們與JD集團的業務合作安排包含JD集團做出的一些對我們有利的 承諾。然而，這些承諾取決於我們繼續滿足某些業績和其他條件。如果我們無法滿足這些要求，我們與JD集團的合作範圍可能會大幅縮小，在某些情況下甚至可能終止與JD集團的業務合作安排，我們還可能被要求向JD集團增發股份或提供其他形式的 補償，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

除了我們與JD集團的關係外，JD集團對我們的整體業務運營也有重大影響。截至本招股説明書的日期，JD集團持有我們全部已發行和流通股的約38.5%。因此，JD集團可能會 與我們發生利益衝突，並阻止我們從事可能對您作為美國存託憑證持有人有利的交易。

除京東集團外，我們還與品牌消費電子產品製造商和分銷商等其他戰略業務合作伙伴達成業務合作安排，以擴大二手消費電子產品的供應來源。我們不能向您保證，我們能夠在未來與我們的主要戰略業務合作伙伴保持關係。我們可能無法以商業上合理的條款成功延長或續訂我們與這些戰略業務合作伙伴的當前業務協作協議，或者在當前協議到期或提前終止時根本無法續訂。此外，我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴可能會無意中違反某些條款，從而使我們在這些安排下承擔責任。由於我們無法預見的原因，也可能會出現爭端。如果我們無法解決與我們的戰略業務合作伙伴的糾紛，我們可能無法繼續與他們合作。此外，我們的某些戰略業務合作伙伴受到了美國政府的制裁。我們可能不得不停止與這些業務合作伙伴的合作，以便作為一家美國上市公司遵守相關的美國法律。因此，我們平臺上的交易量、我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務近年來持續增長，我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步擴大我們的供應來源，並繼續增強

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行業參與者。例如，我們計劃進一步將我們的AHS門店網絡擴展到二三線城市，並加強與京東集團的合作，以增加我們 平臺上的客户流量。此外，我們計劃通過進一步升級我們的運營中心來進一步加強我們建立的行業領先的基礎設施和標準，以提高我們的專有檢查、評級和二手設備定價的準確性、速度和成本效益。為了支持我們的增長，我們還將繼續提高我們的技術能力，例如使用新的自動化技術升級我們的運營中心，並通過繼續利用數據洞察來進一步優化我們的定價引擎，並通過與東南亞、拉丁美洲和非洲等新地理位置的經銷商合作來擴大我們的國際影響力，以增加中國的二手設備的全球發行量，並將我們的技術和服務產品出口到這些國際市場的設備經銷商。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能 向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有盈利，經營活動產生的淨現金流為負值，這可能會在未來繼續下去。

自2011年成立以來，我們一直未實現盈利。2018年淨虧損2.079億元，2019年淨虧損7.049億元，2020年淨虧損4.706億元(7210萬美元)。此外，我們的經營活動淨現金流為負，2018年為人民幣3.58億元，2019年為人民幣4.108億元，2020年為人民幣4.129億元(6,330萬美元)。我們可能會繼續在技術上進行重大投資，並進一步發展和擴大我們的業務，這些投資可能不會導致我們的業務收入或正現金流及時增加，甚至根本不會。

由於多種原因，我們未來的運營可能會產生鉅額虧損和負的淨現金流，包括對二手消費電子產品和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期，競爭加劇，以及本文討論的其他風險，我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能 無法及時按比例降低成本和支出，因為我們的很大一部分成本和支出是固定的。此外，如果我們降低成本和支出，我們可能會限制我們獲得消費者和第三方商家的能力，並增加我們的收入。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續出現淨虧損。

我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配支出造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於中國和我們運營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出的水平。一些我們無法控制的因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

•

一般經濟和行業情況；

•

消費者的可支配收入；

•

競爭對手提供的折扣、促銷和商品；

22

•

關於二手消費電子產品交易和服務行業的負面報道和宣傳。

•

爆發病毒或廣泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠狀病毒 ；

•

失業水平；

•

消費者的最低工資和個人債務水平；

•

消費者獲得消費貸款的機會；

•

消費者對未來經濟狀況的信心；

•

金融市場的波動；以及

•

自然災害、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動。

消費者信心下降和支出削減可能會導致對我們在線市場上銷售的二手消費電子產品的需求減少。需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和消費者對二手消費電子產品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，新冠肺炎大流行減少了消費者前往實體店商店，包括AHS線下商店。新冠肺炎疫情也對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。與此次疫情相關的負面經濟狀況可能會限制消費者的信心和消費者可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費需求。大流行是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。如果疫情持續下去，世界各地的商業活動可能會因消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難而受到限制。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定，無法預測。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。中國經濟增速一直在放緩。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括但不限於周邊亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，上述許多因素還會影響商品價格、運輸成本、利率、人工、保險和醫療保健成本、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和分銷費用，以及一般和行政費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

我們的業務和財務表現受到 COVID—19爆發的不利影響。為保障員工和消費者的健康和福祉，我們與AHS門店合作伙伴於2020年1月下旬開始暫時關閉中國的線下AHS門店，並減少 仍在營業的線下AHS門店的營業時間。我們還關閉了總部和辦公室，並作出了遠程工作安排。計劃外店鋪關閉導致中國絕大多數線下AHS門店在 2020年2月初高峯期關閉。從那時起，絕大多數線下AHS門店以及我們的總部和辦事處都以紀律嚴明的方式重新開放。截至2020年3月31日，中國所有線下AHS門店均已重新開業，並在 正常營業時間內營業。由於該等店鋪關閉，我們於二零二零年第一季度的經營業績受到負面影響。店鋪關閉亦對AHS店鋪網絡的擴張造成負面影響。於二零二零年上半年，我們 在中國的線下AHS門店數量減少。此外，我們的庫存水平亦受到該等店鋪關閉的負面影響。請參閲詳細信息，如果我們未能有效管理庫存，我們的經營業績、 財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響，請參閲更多信息。“—”此外，由於COVID—19爆發，我們亦於二零二零年初暫時關閉區域營運中心。 請參閲附件我們面臨與第三方物流服務和我們的運營中心附件有關的某些風險。“—”

儘管COVID—19已在中國成功控制，但COVID—19仍然是全球性的大流行病，而不同的冠狀病毒變種亦在全球不同地區出現。由於COVID—19大流行繼續迅速發展，且 該疾病的未來發展存在極大的不確定性，我們無法肯定地預測COVID—19影響的持續時間或嚴重程度。倘COVID—19疫情再次在我們或我們的業務夥伴的業務運營所在地發生，我們的業務運營、經營業績及財務狀況可能受到 進一步不利影響。

我們可能無法有效和準確地對二手商品進行檢查、評級和定價，尤其是消費電子產品。

我們為很大一部分由第三方商家採購並在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品提供檢驗、評級和定價服務。我們還對收集的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價，然後再在我們的在線市場上銷售。由於市場上對二手消費電子產品的檢驗、評級和定價沒有統一或既定的標準或做法，我們在多年的業務運營中制定了自己的檢驗程序、評級體系和定價機制。我們不能向您保證我們的業務實踐代表了二手消費電子交易和服務行業的最佳實踐，也不能保證它們將產生最大的商業利益。我們可能無法識別在我們的平臺上交易的二手消費電子產品的所有潛在缺陷並對其進行準確評級。 即使我們能夠這樣做，我們也不能向您保證我們分配給這些二手消費電子產品的價格反映了這些二手消費電子產品的實際價值或公允價值。如果我們平臺上的消費者或第三方商家認為我們確定或建議的價格沒有反映他們將在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的公允價值或他們認為的價值，他們可能會選擇其他平臺而不是我們，這反過來會導致我們失去客户基礎，我們在線市場的交易量下降 和/或二手消費電子產品供應減少，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們收集和轉售與我們的自營交易相關的二手消費電子產品和我們在我們的在線市場上的交易收取的費用之間的價差未來可能會波動或下降。此類費用或差價的任何實質性下降都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的收入主要來自我們收集和轉售二手消費電子產品之間的差價，以及對我們在我們的在線市場上提供的交易和服務收取費用和佣金，例如對我們的商家和消費者市場的佣金，以及我們消費者市場上增值服務的交易服務費。保持和增長我們的收入取決於許多因素，包括：

•

我們提供優質服務的能力；

•

我們能夠吸引消費者、第三方商家和二手消費電子產品價值鏈中的其他參與者 ；

•

在我們的平臺上銷售的二手消費電子產品的平均單價， 可能會因為推出新一代消費電子產品等而下降；

•

我們每筆交易收取的平均佣金率和平均增值服務費費率，受市場狀況和競爭的影響；

•

我們能夠最大限度地擴大收購價格和轉售價格之間的價格差異；

•

我們有能力擴大二手消費電子產品的供應來源；

•

我們有能力通過在我們的平臺上銷售的二手消費電子產品接觸到最終消費者；以及

•

其他宏觀經濟變化的波動性。

如果不能充分和及時地應對任何這些風險和不確定性，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的AHS門店網絡，我們的業務或運營結果將受到不利影響。

我們計劃進一步擴大我們的AHS門店網絡，包括在二三線城市的自動回收亭。但是，我們可能無法按計劃擴展我們的 AHS門店網絡。AHS門店網絡的擴展已經需要並將繼續需要大量投資和資源承諾。在任何指定時間段內實際開設的AHS線下門店和售貨亭的數量和時間會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性包括但不限於我們的能力：

•

確定具有大量客户流量和商業潛力的地點；

•

以商業上合理的條件獲得租賃；

•

尋找合適的商業夥伴加入我們的AHS門店網絡；

•

有效管理我們在AHS門店設計、裝修和開業前流程方面的時間和成本；

•

成功運營AHS門店，包括提供卓越的客户體驗；

•

維護AHS門店的良好形象；

•

與更多的AHS門店合作伙伴和第三方合作，安裝更多的售貨亭；

25

•

獲得足夠數量的售貨亭，以便在AHS門店網絡和其他各種地點安裝；

•

獲得足夠的資金用於開發和擴建費用；

•

獲得所需的許可證、許可證和批准；以及

•

招聘和留住在二手消費電子交易和服務行業擁有足夠經驗的人才。

特別是，我們依靠擁有當地資源的業務合作伙伴加入我們的AHS 門店網絡並開設AHS門店。然而，我們可能無法找到具有足夠資源和強大本地聯繫的商業合作伙伴與我們合作。即使我們能夠吸引足夠數量的業務合作伙伴加入我們的AHS門店網絡，也不能保證他們是否願意或能夠與我們續簽協議，這可能會減少我們AHS門店網絡中的AHS門店數量，並對我們的門店擴張計劃產生負面影響。我們還需要 仔細考慮AHS門店在我們AHS門店網絡中的地理位置，以便最大限度地接觸到消費者，同時避免因門店之間的地理位置接近而導致的蠶食。

上面列出的任何因素，無論是單獨的還是綜合的，都可能推遲或失敗我們以可控的成本水平在理想位置增加AHS門店數量的計劃 。此外，我們可能無法成功經營我們現有的AHS門店，並可能由於各種原因不時選擇關閉某些AHS門店。例如，某些AHS線下商店在2020年上半年關閉了 ，主要原因是新冠肺炎疫情。參見？我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

如果不能成功地運營AHS線下門店，可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們依靠線下AHS商店和售貨亭收集 在線市場上交易的大部分二手消費電子產品。AHS商店和信息亭也是我們在線AHS業務的補充，並幫助我們直接接觸消費者。AHS門店的成功運營取決於能否為消費者和 戰略業務合作伙伴提供卓越體驗。如果我們不能提供卓越的體驗，我們的消費者和戰略業務夥伴可能會對我們失去信心。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的 品牌和聲譽，從而導致我們失去客户和市場份額。除了提供卓越的客户體驗外，還有許多其他因素可能影響AHS門店的成功運營，包括但不限於，我們在戰略上有利於我們業務的地點為AHS門店爭取場地的能力；我們調整AHS門店運營以及時應對市場需求和消費者偏好變化的能力；我們管理AHS門店運營成本的能力；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；我們確保完全遵守相關法律法規，並對AHS門店保持充分有效的控制、 監督和風險管理的能力；以及我們監控AHS門店整體運營的能力。如果我們無法成功經營AHS門店，我們和我們的業務夥伴將不得不關閉表現不佳的AHS門店。在 2018年、2019年和2020年，我們關閉了大約190家AHS門店，未來可能會繼續這樣做。如果AHS商店合作伙伴的業務、財務狀況和經營成果低於我們 的預期，我們也可能終止與他們的合作。過往，由於若干AHS店鋪表現不佳，我們終止與若干AHS店鋪合作伙伴的合作。此外，如果我們的AHS店鋪合作伙伴因經營不成功而陷入財政困難甚至破產，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

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除了我們直接經營的AHS門店外，我們還與AHS門店合作伙伴合作，共同 運營大量AHS門店。截至2020年12月31日，所有AHS門店中有300家由我們與AHS門店合作伙伴共同經營。我們為店鋪運營人員提供培訓，並提供其他必要的支持，以幫助 店鋪管理。合營店鋪的成功經營直接影響我們的經營業績。然而，我們的AHS商店合作伙伴是獨立於我們的。儘管我們可以直接訪問 聯營商店的關鍵運營數據，但我們並不能完全控制商店運營的每一個方面。倘我們未能有效監察店鋪運作，店鋪運作的效率及成效可能會受到影響。即使我們能夠 有效監控這些AHS門店的運營，仍有許多超出我們控制範圍的因素可能導致我們的AHS門店合作伙伴無法以符合我們的標準 和要求的方式成功運營AHS合作門店。例如，儘管我們向AHS合作門店提供了培訓和支持，但我們的AHS門店合作伙伴可能無法僱用合格的店員和其他門店運營人員或提供最佳的客户服務，遇到 財務困難或無法實現預期訂單數量，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們有權終止我們與AHS商店合作伙伴的協議，如果他們違反這些協議的任何重要條款，我們可能無法及時發現問題並採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能受到影響，我們的經營業績可能受到不利影響。

我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功運營取決於我們維護和吸引更多第三方商家和消費者到 我們的在線Marketplace的能力。

第三方商家和消費者在我們在線市場的成功運營中發揮着重要作用。 就GMV而言，二零二零年，我們PJT Marketplace上所有二手消費品的61.2%和我們拍拍市集上所有二手消費品的93.0%由第三方商家銷售。因此，吸引和維持 我們與消費者和第三方商家的關係到我們的在線市場對我們的業務和運營結果至關重要。然而，我們可能無法做到這一點，原因有很多，其中一些是我們無法控制的。例如，如果交易量或我們市場上的用户數量大幅下降，我們的第三方商家可能會出現銷售下降。因此，他們可能無法產生預期的利潤，因此選擇不 與我們續約。此外，我們也可能無法持續向第三方商家提供有吸引力的條款或經濟利益，或提供符合第三方商家需求的增值服務。因此， 我們的第三方商家可能無法有效地銷售更多產品或維持與我們的關係。此外，我們可能無法吸引或維持在線市場上的現有客户羣，這可能導致 交易量下降，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們面臨與 我們與第三方商家合作有關的各種風險。

即使我們能夠維持與第三方商家的關係並吸引更多 第三方商家和消費者到我們的在線市場，我們也會面臨與第三方商家有關的各種風險。我們對第三方商家在我們的在線市場上銷售的二手產品的質量控制不如我們對我們自己直接銷售的產品的控制。特別是，在POP模式下，我們不會檢查 他們在我們的平臺上銷售的二手消費電子產品，也不會確定這些產品的價格，這使得我們更難確保消費者和第三方商家獲得與我們 市場上銷售的所有產品相同的高質量產品和服務。如果任何第三方商家未能遵守我們的質量標準和要求，未能及時將產品交付給買家，交付有缺陷或與描述有重大差異的產品，銷售假冒或 未經許可的產品，或銷售未經相關法律要求的產品，

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法規，即使我們在與第三方商家的標準格式合同中要求此類許可或許可，我們在線市場和我們品牌的聲譽可能受到 重大不利影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失負責。此外，儘管我們努力防止這種情況發生，但在線市場上銷售的某些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會 侵蝕我們在線市場上的銷售。發生上述任何情況可能對我們的擴張計劃、業務前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

與二手消費電子產品以及收集、存儲和使用客户信息有關的隱私問題 可能會阻止當前和潛在客户選擇我們的產品或服務，損害我們的聲譽，阻礙我們的業務增長，從而對我們的業務產生負面影響。

對存儲在二手消費電子產品中的個人信息或其他私人敏感信息處理不當的擔憂，即使沒有根據，或者對二手消費電子產品的隱私安全性普遍缺乏信心，可能會阻止當前和潛在消費者或第三方 商家使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致我們失去消費者或第三方商家，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們收集、存儲和使用消費者或第三方 商家的個人信息，以提供更好的服務。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己的隱私政策和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務，但未能遵守或 被認為未能遵守可能導致，在某些情況下已經導致客户投訴，還可能導致政府機構或其他人對我們提出的質詢和其他訴訟或行動，以及對我們聲譽和品牌的負面宣傳和損害 ，其中每一個都可能導致我們失去用户、消費者或第三方商家，並對我們的業務產生不利影響。此外，導致 未經授權訪問或發佈我們客户的數據的任何系統故障或我們的安全性受損，都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。’我們嚴格限制第三方訪問客户 隱私數據，我們在技術和日常運營上花費了大量資源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。’儘管如此，考慮到客户數據巨大的商業價值，客户數據仍可能被第三方入侵 和濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和 執行制度正在不斷髮展。特別是，於二零二零年五月二十八日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國法律公告》。’ 《中華人民共和國民法典》S Republic of China，或民法， 於2021年1月1日生效。《民法典》除了系統地編纂現有立法條款外，還確立了隱私權和個人信息保護的一般原則，併為針對隱私和個人信息相關侵權行為的民事訴訟提供了更清晰的法律依據。除《民法典》外，與數據隱私和網絡安全有關的更具體條款主要載於現行立法 ，包括 《中華人民共和國網絡安全法》(由2017年6月1日起生效)《中華人民共和國電子商務法》(由2019年1月1日起生效)，以及中華人民共和國消費者權益保護法（最新修訂自2014年3月15日起生效）。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會已於2020年7月3日公佈《中華人民共和國數據安全法》草案，並於2020年10月21日公佈《中華人民共和國個人信息保護法》草案。’該兩部法律一經頒佈，連同現行法律，將在中國的數據安全及數據保護領域形成一個日益全面的法律框架。有關更多詳細信息，請參閲 安全管理條例與互聯網安全和隱私管理條例。“—”近年來，其他司法管轄區的信息和數據隱私立法也在不斷髮展。例如，在歐盟（EU），於2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》（GDPR）帶來了與數據相關的政策和程序相關的挑戰和風險

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收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私，並將對違規行為實施重大處罰，包括 根據GDPR按全球收入的百分比計算的處罰。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現行法律或法規，頒佈新的 法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或指南。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》，其中要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。在歐盟和美國之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且新的國家和地區也越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。有關數據保護的新法律或法規，或 現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用（通常不確定且不斷變化）可能與我們的實踐不一致。如果是這樣的話，除了罰款的可能性外，這可能會導致 要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生大量成本或要求我們改變我們的業務慣例， 對我們的業務造成重大不利影響。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遭遇數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的 訴訟和監管風險。

我們向新產品類別的擴展和新服務的提供可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。

截至2020年12月31日，在我們的PJT Marketplace和拍拍Marketplace交易的二手消費品中，分別有超過82%和約49%為手機。近年來，我們擴大了業務範圍，涵蓋更多類型的二手消費電子產品，如筆記本電腦、 平板電腦和無人機。未來，我們可能會擴大業務，覆蓋更多元化的二手產品類別，如箱包和各種家居用品，並提供新的服務，如推出我們的 高級付費會員計劃和線下精品零售店，以進一步吸引消費者和第三方商家，增加我們平臺上的交易量。擴展到各種新產品類別和服務產品 涉及新的風險和挑戰。我們對該等產品及服務缺乏熟悉，以及缺乏與該等產品及服務相關的客户數據，可能會令我們更難預測客户的需求及偏好。 我們也可能無法有效地檢查和適當控制這些二手商品的質量，或者我們可能錯誤判斷客户對我們新服務產品的需求。我們還可能面臨代價高昂的產品 責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。如果新產品和服務類別的競爭加劇，我們可能不得不積極定價並進行大量投資以獲得市場份額，或者 保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。由於各種不確定性和風險，我們可能難以在新產品和服務類別中實現盈利，並且我們在這些 類別中的利潤率（如果有的話）可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和經營業績造成不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回我們在引入這些新產品和服務類別方面的投資 。

我們可能因在我們的平臺上銷售的被盜產品或在我們的平臺上銷售的假冒、 侵權、非法或未經授權的產品而承擔責任或受到索賠或行政處罰。

我們在線市場上銷售的二手消費電子產品 由我們或第三方商家從各種渠道採購。我們已採取措施驗證 在線市場上銷售的二手消費電子產品的真實性和授權性，並避免在採購和銷售產品的過程中可能侵犯第三方知識產權。我們

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have also invested heavily in our inspection and authentication processes and we reject items we believe to be counterfeit. However, we cannot assure you that we are able to identify any and all unauthorized, counterfeit or illegal products, especially components and parts or accessories of the pre-owned consumer electronics, that infringe third parties’ intellectual property rights given the large amount of pre-owned consumer electronics being inspected. As the sophistication of counterfeiters increases, it may be increasingly difficult to identify counterfeit pre-owned consumer electronics and their components, parts and accessories. In terms of GMV, in 2020, 32.7% of all of the pre-owned consumer products sold on our PJT Marketplace and 93.0% of the pre-owned consumer products on our Paipai Marketplace were inspected by third-party merchants as opposed to going through our inspection procedures. Under our standard form agreements, we typically require third-party merchants to indemnify us for any losses we suffer or any costs that we incur if the pre-owned consumer electronics they sell on our online marketplaces are stolen products or counterfeit, unauthorized or refurbished products. However, we may not be able to successfully enforce our contractual rights and may need to initiate costly and lengthy legal proceedings in China to protect our rights. In the event that counterfeit, unauthorized or infringing products are sold on our online marketplaces or infringing content is posted on our online marketplaces, we could face claims that may subject us to liabilities. If we fail to identify any infringing pre-owned consumer electronics including components and parts or accessories and such products are sold to purchasers, we may be subject to infringement claims and our reputation will also be harmed. Irrespective of the validity of such claims, we could incur significant costs and efforts in either defending against or settling such claims. If there is a successful claim against us, we might be required to pay substantial damages or refrain from further selling the relevant products. Potential liabilities we may be subject to under PRC law if we negligently participated or assisted in infringement activities associated with counterfeit products include injunctions to cease infringing activities, rectification, compensation, administrative penalties and even criminal liability. Moreover, such third-party claims or administrative penalties could result in negative publicity and our reputation could be severely damaged.

此外， 被盜產品過去並可能繼續在我們的在線市場銷售，這也可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。根據中國相關法規，我們（作為AHS Recycling的運營商）須 記錄我們採購的每件二手消費電子產品的資料，如果我們有意銷售我們從其他方採購的被盜二手消費電子產品，我們將受到行政處罰甚至刑事責任。我們一直遵守上述信息記錄要求，我們也一直與上海市公安局合作 打擊網上市場銷售被盜產品的行為。但是，第三方賣家的行為超出了我們的控制範圍，我們無法保證我們的在線市場不會被某些賣家用作處置非法產品的渠道 。’任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的用户或客户要求或新興的行業標準，或者 如果我們投資開發新技術的努力失敗或無效，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序、網站和我們的業務運營系統的響應能力、功能和特性。我們經營的行業的特點是技術快速發展、用户或客户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出以及 新行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可在我們的業務中有用的領先技術的能力，以及響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力，例如移動

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互聯網，以經濟高效和及時的方式。例如，我們依靠我們運營中心的自動化以及我們運營中心應用的先進技術的開發和應用，有效和高效地對我們採購的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價。近年來，我們投資開發了許多新技術，如供應 採購技術和檢驗、認證和定價技術。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們能夠 成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統，以滿足用户或客户的要求或新興的行業標準。 如果我們不能成功開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

我們未來可能無法保持歷史增長率 。

自2011年開始我們的業務以來，我們經歷了快速增長。然而，不能保證我們將能夠在未來一段時間內保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，例如消費者支出減少、競爭加劇、中國二手消費電子交易和服務行業增長或收縮放緩、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化以及自然災害或病毒爆發 。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌，如All Things Renew （萬物新生）、AHS（愛回收）、PJT（機器堂）和拍拍（派派）在消費者和第三方商家中的認可度和聲譽，對我們業務的增長和成功作出了重大貢獻。保持和 提高品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。這些因素包括我們能夠：

•

為消費者和第三方商家提供卓越的體驗，增強他們對我們的信任；

•

保持我們提供的產品和服務的知名度、吸引力、多樣性和質量；

•

維護我們檢驗、評級和定價過程的可靠性；

•

繼續為二手消費電子產品/商品提供具有競爭力的價格；

•

通過我們的售後服務保持或提高消費者和第三方商家的滿意度；

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支持第三方商家通過我們的在線市場提供滿意的客户體驗；

•

通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及

•

如果出現任何負面宣傳，包括有關客户服務、客户關係、產品質量或其他影響我們或其他二手消費電子交易和服務業務的問題，請保留我們的聲譽和商譽。

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我們過去曾收到通信或投訴，未來可能還會繼續收到，投訴稱通過我們的平臺銷售的二手消費電子產品是假冒、有缺陷的，與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們提供的服務 不能讓我們的消費者和第三方商家滿意。我們在我們平臺上包含的信息是由我們收集和維護的，由於人為錯誤、技術問題或故意不當行為，這些信息可能不準確或不完整。此外，如果第三方商家在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，或者向我們提供不準確或不可靠的信息，我們可能會為這些第三方商家的行為或服務承擔法律責任，我們 可能無法維護客户對我們平臺的信任，這可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者和第三方商家或留住我們現有消費者和第三方商家的能力產生負面影響。如果我們無法維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高對我們的平臺和服務以及我們和第三方商家通過我們的在線市場銷售的二手消費電子產品的正面認知，我們的業務、增長前景、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

此外，對我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、我們的銷售顧問或第三方代理被指控的失實陳述、數據安全遭到破壞、未能保護用户隱私、不適當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息，無論其有效性如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會破壞客户對我們的信任，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效競爭，我們可能無法保持或失去市場份額，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們在中國的二手消費電子交易和服務行業面臨着激烈的競爭。我們為消費者、第三方商家、訂單和二手消費電子產品而競爭。 參見商業競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術和營銷資源，並可能投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。 他們與消費電子產品製造商、銷售消費電子產品的在線市場和其他第三方服務提供商的關係也可能比我們更深。這可以讓他們開發新的 服務，更快地適應技術變化，並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對消費者和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額。這些較小的公司或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。此外，新技術和增強技術可能會增加二手消費電子交易和服務行業的競爭。新的競爭性商業模式似乎也會加劇競爭。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到來自競爭對手的不公平競爭，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

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我們的第三方商家或其他業務合作伙伴的不當行為或非法行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

我們與第三方合作，在我們的平臺上提供許多我們的服務和產品，例如消費電子品牌和電子商務平臺，我們通過該平臺收集二手消費電子產品，在我們平臺上進行交易的第三方商家，以及第三方物流服務提供商。我們仔細選擇第三方供應商、商家、服務提供商和業務合作伙伴，但我們無法完全控制他們的 行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以達到我們的要求或標準，未能以道德的方式開展業務，未能為消費者和第三方商家提供滿意的服務， 收到負面新聞報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們將遭受 成本增加，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並在為消費者和第三方商家提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或開發合適的替代方案。 此外，如果我們無法找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或有效管理這些關係，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響 。

我們可能對在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的聲譽、 業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會對通過我們的平臺提供或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息負責，包括 二手產品列表。我們收集並用於二手產品列表的信息可能不準確或 不完整，原因可能是錯誤、我們的員工或第三方信息提供商或欺詐。未能確保此類信息的準確性和完整性，無論其來源如何，都可能破壞客户信任，導致進一步的 行政處罰，並對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地處理任何挪用我們的商機、虛構的交易或其他欺詐行為，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨員工或第三方商家進行欺詐活動的風險。例如，我們之前發現某些 員工在AHS線下商店挪用了我們的商機。這些員工自己從訪問AHS商店的消費者那裏購買二手消費電子產品，而不是代表我們履行職責與消費者完成交易。為了打擊這種欺詐活動，我們在AHS商店安裝了監控系統，以便我們能夠驗證每一筆交易。除了盜用我們的商機外，我們市場上的賣家還可能與他們自己或合作者進行虛構或虛幻的交易，以便人為地提高他們自己在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名上的評級。這一行為可能會損害其他賣家的利益，因為它會讓實施不法行為的賣家比合法賣家更受青睞，也可能會欺騙消費者，讓他們相信賣家比實際更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。這一活動還可能導致我們在線市場的交易量膨脹。我們平臺上的賣家還可能從事其他欺詐或非法活動。例如，我們平臺上的賣家過去從事非法信用卡變現活動。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施 將在打擊欺詐方面有效

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活動。此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動，如欺詐、賄賂或腐敗，也可能使我們承擔責任或造成負面宣傳或造成損失。 例如，我們過去曾因前員工S在一次採購交易中的欺詐行為而造成經濟損失。雖然我們在審核和批准銷售活動及其他相關事宜方面有內部控制和政策，但我們的員工行為不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，我們的內部控制措施和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動。由於我們平臺或我們員工的實際或被指控的欺詐或欺詐性行為而產生的負面宣傳和用户情緒也可能嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新客户和留住現有消費者和第三方商家的能力，損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們 可能無法成功停止聚合我們數據和其他公司數據的網站的運營，或盜用我們數據的模仿性網站的運營。

由於缺乏被廣泛接受的行業標準和實踐，以及我們的行業領先地位，我們看到某些網站 彙總了我們在業務運營中生成的某些數據，例如二手消費電子產品的定價信息。截至本招股説明書發佈之日，我們未發現任何模仿性網站試圖造成混淆或分流我們的流量。由於我們擁有龐大的客户基礎，並在中國建立了最大的二手消費電子交易和服務平臺，因此我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度可能會成為此類 攻擊或挪用行為的誘人目標。我們不能向您保證我們將能夠 成功停止這些網站或第三方的運營。如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽，轉移客户流量或二手消費電子產品的供應，從而對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生重大和負面影響。

我們依賴第三方支付服務提供商在我們的市場上進行支付處理和託管服務。如果這些服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或因任何原因對我們或我們的用户不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的用户通過各種方式進行支付，包括在我們的市場上支付或通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴，如微信和富豪支付(富友支付)。這些服務對我們的平臺至關重要。我們依賴這些服務提供商為我們的用户提供的便利和易用性。如果這些服務提供商的服務質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或用户和商家對其服務的使用減少；

•

競爭加劇，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

•

侵犯用户個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

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•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用 ，這也會增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因 。

此外，中國的某些商業銀行對通過自動支付從客户銀行賬户轉移到其與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。儘管我們認為這些限制對我們平臺上處理的總支付金額的影響不會也不會很大 ，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們無法預測這些限制以及可能施加的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持 友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或提出我們無法接受的 條款。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的 品牌和聲譽以及我們的業務運營產生不利影響。

我們面臨與第三方物流服務和我們的運營中心相關的某些風險。

我們和我們市場上的第三方商家依賴第三方物流服務提供商將二手消費電子產品運送到我們的運營中心，並從我們的運營中心交付給買家。由於發運的產品通常是高價值商品，第三方物流服務提供商提供的可靠服務對我們來説非常重要。我們業務的高效運營還取決於二手消費電子產品的及時交付。但是，第三方服務提供商可能無法 始終如一地提供及時和適當的二手消費電子產品交付。在過去，我們經歷了產品損壞和產品丟失事件，並與某些物流服務提供商發生了糾紛。未來我們可能會繼續經歷類似的事件或糾紛。此外，如果發生我們無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、健康流行病、交通中斷或勞工騷亂，物流服務也可能被暫停，從而中斷二手消費電子產品的供應。例如，二手消費電子產品的發貨和交付受到新冠肺炎的負面影響。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國的適用規則和 規定，二手消費電子產品的交付可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到可靠的替代第三方物流公司來及時提供 送貨服務，或者根本無法。二手消費電子產品的交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或關閉的影響或中斷 特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果二手消費電子產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，買家可能會拒絕接受在我們平臺上購買的產品，並對我們的平臺失去信心，我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事， 直接與消費者或第三方商家互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，以確保客户服務的質量。我們過去不時收到用户投訴

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我們的送貨和退換貨服務時間。任何未能向消費者或第三方商家提供高質量送貨服務的行為都可能對他們與我們的體驗產生負面影響 ，損害我們的聲譽和業務運營。

截至2020年12月31日，我們在中國大陸擁有六個區域運營中心 ，在香港擁有一個區域運營中心。在我們的市場上銷售的絕大多數二手消費電子產品首先被運送到我們位於不同地點的運營中心進行檢查、 分級和定價，然後再出售給買家。此外，我們的運營中心在二手消費電子產品交付給買家之前充當倉庫。如果發生任何業務中斷 或事故（包括健康流行病和火災），導致二手消費電子產品或我們的運營中心受損，我們提供檢查、分級和 定價服務等服務的能力可能會受到重大不利影響，二手消費電子產品的發貨可能會延遲。例如，於二零二零年初COVID—19疫情期間，我們不得不暫時關閉七個區域運營中心。該等營運中心自二零二零年二月十日起逐步恢復營運。截至2020年4月1日，我們所有運營中心恢復 正常運營。我們不能向您保證，今後不會發生操作中斷或服務暫停。任何中斷或暫停運營都可能對我們的市場聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的產品交付、退貨、更換和保修政策可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。

我們採用了不一定將全部運輸成本轉嫁給消費者和第三方商家的運輸政策。我們還採取了客户友好的退換貨政策，方便消費者和第三方商家在完成購買後改變主意。此外，在拍拍精選旗艦店銷售的二手消費電子產品也享有一年保修。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和換貨或保修政策。這些政策改善了客户對我們的體驗，提高了客户忠誠度，進而幫助我們獲得和留住消費者和第三方商家。然而，這些 政策也使我們承擔了額外的成本和支出，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和支出。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量 消費者和第三方商家濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策來降低我們的成本和費用，消費者和第三方商家可能會 不滿，這可能會導致現有消費者和第三方商家的流失，或者無法以理想的速度獲得新的消費者和第三方商家，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何與我們市場上銷售的二手消費電子產品質量有關的負面宣傳，無論有無優點，都可能損害我們的品牌形象，減少客户需求，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

第三方商家或我們在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品可能存在缺陷。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以 作為產品的賣方對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的製造商有法律追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不維護任何第三方責任

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與我們銷售的產品相關的保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠對各種二手消費電子產品的需求預測來管理我們的庫存。然而，二手消費電子產品的需求在訂購庫存的時間和銷售日期之間可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價變化、產品缺陷以及消費者支出模式變化等因素的影響，消費者和第三方商家可能無法訂購我們預期數量的二手消費電子產品。

截至2018年12月31日，我們的淨庫存為人民幣7520萬元，截至2019年12月31日的淨庫存為人民幣6560萬元，截至2020年12月31日的淨庫存為人民幣1.77億元(合2710萬美元)。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將有更多的二手消費電子產品和其他類型的二手商品包括在我們的庫存中，這將使我們更難有效地管理我們的庫存， 將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，我們可能不得不降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致運營收入下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資金用於其他重要目的。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

另一方面，如果我們低估了對某些二手消費電子產品的需求，或者如果我們 無法及時獲得足夠數量的二手消費電子產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失， 其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到第三方雲服務提供商提供的服務的負面影響。

我們使用第三方雲服務提供商為我們提供雲服務來支持我們的業務運營 。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施或雲服務提供商的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。如果提供的服務無法滿足我們的需求，或者以任何方式中斷、限制、縮減或降級，或者無法向我們提供服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠與我們的雲服務提供商保持友好關係。我們的雲服務提供商可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。如果我們必須與其他雲服務提供商接洽，並且必須將我們的業務運營數據遷移到新的服務提供商，我們無法保證平穩過渡。在過渡過程中，我們可能會遇到意外事件，例如數據丟失、服務中斷或某些功能丟失。因此，我們可能不得不產生額外的 費用，以減少這些事件造成的損失，這可能是相當大的損失。最重要的是，我們可能會因為這些突發事件而遭遇業務中斷，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響。此外，我們無法控制雲服務提供商提供的服務的成本。如果我們為這些服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的經營結果可能會受到季節性波動的影響。

我們的業務經歷了適度的季節性，主要是由於消費電子製造商推出了新產品，以及中國的電子商務平臺開展了促銷活動。例如，在每年6月18日和11月11日的電商平臺特別促銷活動期間，我們通常會體驗到更高的客户流量和採購訂單。此外，蘋果等主要手機品牌每年推出的新產品也增加了我們的客户流量和購買訂單。所有這些 活動都會影響我們在這些季度的業績。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，因為我們與多家消費電子製造商合作，這些製造商在歷史上通常全年都有產品發佈 。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們在中國之外的業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。

國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分，可能需要大量資本投資，這可能會使我們的資源緊張，並對目前的業績產生不利影響，同時增加我們當前業務的複雜性。我們的海外業務受我們所在國家的法律約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理商違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

此外，我們可能面臨運營問題，這些問題可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些 問題包括但不限於：

•

由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理外國業務方面存在困難；

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在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的用户，這些用户具有不同的偏好和需求；

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在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨挑戰 ；

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依賴本地平臺向海外推銷我們的產品和服務；

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為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰；

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客户付款週期更長；

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貨幣匯率波動；

•

政治或社會動盪或經濟不穩定；

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保護主義或國家安全政策，限制我們投資或收購公司；開發、進口或出口某些技術，如美國政府提出的國家人工智能倡議；或使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術；

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遵守適用的外國法律法規和法律或法規的意外變化，包括遵守隱私法和數據安全法，包括歐盟一般數據保護條例或GDPR，以及不同法律體系的合規成本；

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不同、複雜和潛在不利的海關、進出口法律、税收規則和法規或其他貿易壁壘或可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的限制、相關的合規義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新的 事態發展；以及

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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務結果。

如果我們確定我們的商譽和其他無形資產要減值，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們進行了多項收購交易，包括於2019年6月從京東集團收購拍拍市場。由於該等 交易，我們於2018年12月31日確認商譽及無形資產（商譽除外）人民幣19. 0百萬元、於2019年12月31日確認人民幣3，486. 4百萬元及於2020年12月31日確認人民幣3，171. 3百萬元（486. 0百萬美元）。 我們進行的交易所產生的商譽及其他無形資產的價值基於預測，而預測又基於多項假設。特別是，我們已假設JD集團擁有的品牌名稱“”，其經濟年期為十年。“”倘任何該等假設未能實現，或 我們的業務表現與該等假設不符，則我們可能須撇銷大量商譽及無形資產，並記錄減值虧損，而這又可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們將至少每年確定商譽和某些無形資產是否出現減值，並且與這些因素以及我們管理層在將這些因素應用於減值評估時的判斷有關，存在固有的 不確定性。’如果存在任何減值跡象，包括被收購公司的運營中斷、經營業績意外的重大下降或我們的市值下降，我們可能需要在年度評估之前評估減值，其中任何跡象都可能是由於被收購公司未能成功運營而導致的。

如果被收購公司的業績符合管理層的預期，但 與市場不符，我們也可能遭受減值損失。’倘我們因該等或其他因素而錄得減值虧損，則我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。此外，減值損失還可能對我們的財務比率產生負面影響， 限制我們獲得融資的能力，並對我們的財務狀況造成不利影響。無形資產攤銷期的任何潛在變化也可能增加我們在定期 評估後計入損益的攤銷費用，這反過來又可能對我們的經營業績造成不利影響。

如果我們無法以成本效益的方式開展營銷活動，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

為了擴大客户羣、增加平臺交易量和提高品牌知名度，我們在各種不同的營銷和品牌推廣方面產生了大量費用。例如，我們與頂級直播平臺合作， 推廣我們的平臺並銷售二手消費電子產品。我們亦在京東集團的平臺上投放大量廣告。’我們的品牌推廣和營銷活動可能 得不到消費者或第三方商家的好評，並且可能無法實現我們預期的有效性水平。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別產生銷售及市場推廣開支人民幣237. 6百萬元、人民幣566. 8百萬元及人民幣740. 5百萬元（113. 5百萬美元）。該等銷售及市場推廣費用包括無形資產攤銷，主要指業務合作協議、非競爭承諾及 收購派牌市場產生的品牌名稱攤銷。無形資產攤銷於二零一八年為人民幣23. 7百萬元、二零一九年為人民幣193. 2百萬元及二零二零年為人民幣308. 8百萬元。中國二手消費電子產品交易和服務市場的營銷方法和工具正在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並嘗試，

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新的營銷方法，跟上行業發展和客户偏好。未能完善現有的營銷方法或以 成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於 我們管理團隊的持續協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的成功 在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴主席兼首席執行官陳學鋒先生及其他執行官的專業知識及經驗。如果 我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。 如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去消費者、第三方商家、供應商、專業知識以及關鍵專業人員和員工。我們的高級 管理層與我們簽訂了僱傭協議以及保密和非競爭協議。但是，如果我們的管理人員和我們之間發生任何爭議，我們可能不得不花費大量的成本和開支，以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何執行官 或其他關鍵人員購買關鍵人員保險。歸因於我們的行政人員或其他關鍵人員的事件或活動以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或 將全部時間和精力投入到我們公司，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是在二手消費電子交易和服務行業具有經驗的技術、營銷和其他運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、運營中心、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們的管理層和員工的辛勤工作和質量表現。 由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高，競爭激烈，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。中國的人工成本隨着中國和S經濟的發展而增加，特別是在我們有業務運營的大城市。由於我們擁有龐大的AHS門店網絡，我們比許多競爭對手更容易受到勞動力成本上漲的影響，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力，我們可能無法提供足夠的激勵或保持穩定和敬業的運營人員和其他勞動力支持。任何未能應對這些風險和不確定性的行為都可能對我們的經營業績和財務表現產生重大不利影響。此外，我們培訓和整合新員工到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。

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未能獲得我們業務運營所需的某些申報、批准、許可證、許可證和證書 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

根據相關 中國法律和法規，我們需要保存各種審批、執照、許可證和備案文件，以經營我們的業務，包括但不限於營業執照、電子數據交換許可證、商業特許經營備案文件以及 與環境保護和消防安全檢查有關的文件。取得該等批准、許可證、許可證及備案須符合（其中包括）適用法律及法規。

根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，電子數據交換許可證，即，我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的運營需要在線數據處理和交易 處理業務的VATS許可證。根據 《中華人民共和國電信條例》 和《電信業務許可管理辦法》 未取得電子數據交換許可證的，將處以沒收違法所得，無違法所得的，處以違法所得5倍以下罰款，罰款100萬元，情節嚴重的，停業整頓。’截至本招股章程日期，我們正向有關政府機關取得有關牌照。

大量自營線下AHS門店尚未取得營業執照。截至2020年12月31日，共有 111家自營線下AHS門店未取得經營許可證。根據 《中華人民共和國公司登記管理條例》和無證無證行為查處辦法 業務運營，未取得經營許可證的每家自營線下AHS門店將被處以最高人民幣1萬元的罰款。我們目前正在獲取營業執照和 完成相關備案。

我們與AHS門店合作伙伴合作，共同經營線下AHS門店，須遵守中國有關特許經營業務的法規 。根據我們的中國法律顧問的建議，中國法律法規要求特許人在簽訂第一份特許經營協議後向相關政府部門提交特許經營備案，並在備案信息（包括與中國大陸所有特許經營者店鋪分佈有關的信息）發生任何變化後30天內進一步更新 此類備案。如果不這樣做，特許人將受到相關政府 部門的命令，要求其在規定的期限內完成此類申報，並處以最高人民幣50，000元的罰款。’如果未在規定期限內完成此類備案，將處以最高人民幣100，000元的罰款，並相應地 發佈公告。截至本招股説明書日期，我們已進行了初始特許經營備案，但尚未更新該等備案，以反映大量合資經營的線下AHS門店，我們仍在 糾正此類違規行為。

此外，截至本招股章程日期，我們尚未 就我們在中國大陸的營運中心向有關政府機關提交環境影響登記表，亦未就若干該等營運中心取得消防檢查證書。因此， 這些運營中心中的每一個都可能因未提交環境影響登記表而被處以最高人民幣5萬元的罰款，並因未完成消防檢查程序而被處以最高人民幣30萬元的罰款，甚至停業 。我們現正採取糾正措施，但我們不能向你保證，這些不符合規定的情況可以及時得到糾正。

此外，在解釋有關若干許可證及許可證的相關法律規定方面存在不確定性。在實踐中， 相關政府部門可能認為，經營我們的業務不需要某些許可證，儘管可能存在不同的情況

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關於許可要求的解釋。我們不能向您保證，相關政府部門對此類許可要求的解釋將在未來保持不變。’如果我們需要獲得相關許可證，我們將必須及時獲得該等許可證。此外，政府當局可能會在未來實施額外的許可證或許可證，或提供更嚴格的監管要求。概不保證我們能夠及時或根本取得該等牌照或許可證或符合所有監管要求。

我們的租賃財產權益可能存在瑕疵，這些瑕疵可能會對我們獲得此類租約的權利產生負面影響。

我們目前在中國租賃了幾處房產。 相關出租人未向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。這類租賃房產的建造也很可能是非法的， 相關政府部門可能會下令拆除這些房產。此外，出租人可能未能按照土地使用權證上指定的擬定用途出租物業予我們。因此，我們可能無法繼續使用 此類租賃物業，不得不搬遷到其他場所。我們無法向您保證，在商業上合理的條款下，可以隨時提供合適的替代地點，或者根本沒有，如果我們無法及時搬遷我們的業務 ，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，根據中國法律法規，所有租賃協議均須 在當地土地和房地產管理局登記。我們於中國的部分租賃物業的租賃協議尚未向有關中國政府機關登記。雖然未能遵守上述規定本身並不會導致租賃失效 ，但如果我們未能在收到中國相關政府部門的通知後在規定時限內糾正該等違規行為，我們可能會被罰款。 對於每份未登記租約，罰款金額為人民幣1，000元至人民幣10，000元不等，由相關部門酌情決定。如果我們因未能登記租賃協議而被處以罰款，我們可能無法從出租人處收回此類 損失。

對業務和資產的戰略性收購和投資，以及隨後將新收購的業務整合到 我們自己的業務中，會帶來重大挑戰，可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

為進一步擴大業務並加強市場領先地位，我們可能會利用新的市場機會或通過建立 戰略聯盟或進行戰略投資和收購進入新市場。例如，我們於2019年從京東集團收購二手產品在線消費市場Paipai。拍拍的加入 擴大了我們的業務範圍，涵蓋了消費者在線市場業務，顯著增加了我們的客户流量，為我們現有業務產生了協同效應，並加強了我們在 二手消費電子交易和服務市場的市場地位。如果我們未來有適當的機會，我們可能會收購或投資於與我們業務互補的其他業務或資產。例如，我們計劃利用我們的技術和服務產品與國際設備經銷商合作，並可能通過在中國境外的併購和合資企業來實施國際戰略計劃。然而，戰略性收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務中需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從我們 現有業務中轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果我們為支付收購或投資而承擔潛在的持續財務責任和不可預見的，收購可能導致潛在的稀釋性發行股本證券、使用大量現金、 利息支出、槓桿和償債要求顯著增加

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被收購企業的隱性負債。整合新收購的業務和管理更大的整體業務的成本和持續時間以及困難也可能大大超出我們的預期 。在投入大量資源進行潛在收購後，由於中國加強反壟斷執法，交易可能無法成功完成。此外，如果我們未能成功整合新收購的業務或管理更大的業務，我們可能無法實現我們預期的 戰略協同效應，並可能會記錄大量商譽減值。我們的股權投資對象可能會產生重大損失，其中一部分 將由我們根據美國公認會計原則分擔。此外，倘該等被投資方的財務或經營業績未能達到預期，我們可能會產生減值虧損。就中國境外的收購、合資企業或戰略 投資而言，我們可能會不時（在某些情況下）訂立外幣合同或其他衍生工具，以對衝部分或全部外匯波動風險，這使我們承擔 與該等衍生工具合同和工具相關的風險。我們無法保證我們的收購、合資企業和其他戰略投資將取得成功，與我們的收購或戰略投資有關的任何負面發展都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們未能遵守反壟斷法律和法規， 會導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們提出索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們歷史上曾投資或收購過其他公司的某些資產或股權。我們還獲得了某些投資者的投資，並與某些投資者達成了業務合作。未來，我們可能會繼續進行收購或投資交易。通過進行這些交易，我們將面臨與遵守相關反壟斷法律法規有關的風險。中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法力度。2018年3月，SAMR作為新的政府機構成立， 分別接管商務部、發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《平臺經濟反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《平臺經濟反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《平臺經濟反壟斷指引》 禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中的有利地位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，平臺經濟反壟斷指引還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。由於新頒佈的平臺經濟反壟斷指導方針，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、

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運營結果和前景。有關反壟斷法律法規的解釋也存在不確定性。某些交易表面上可能不會觸發報告要求，但最終會受到相關報告義務的約束。執法機構在其執法行動中也有廣泛的自由裁量權。不僅是正在進行的交易，而且歷史交易也要接受其執行審查。我們不能向您保證，我們在未來的收購交易中不會受到任何執法行動的影響，也不能保證我們的歷史收購交易或我們的股東對我公司的投資在所有方面都完全符合相關的反壟斷法律法規。如果相關部門提出任何違規行為，並在相關交易中判定對我們或我們的交易對手不利，我們可能會被處以罰款和其他處罰，在極端情況下，可能不得不取消已完成的歷史交易，以恢復到交易前的狀態，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

對我們安全措施的任何破壞，包括未經授權的訪問、計算機病毒和黑客攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

我們處理和存儲的海量數據 使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。在數據傳輸期間或任何時候，對我們的安全措施的破壞，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞，擾亂我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感信息， 我們的平臺訪問中斷，以及對我們的運營產生其他重大不利影響，並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到 滲透。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，但我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他 未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任 。如果由於任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的網站、移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的負面影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住消費者和第三方商家並提供優質客户服務的能力至關重要。幾乎所有二手消費電子產品的銷售都是通過我們的在線市場完成的。AHS線下門店的運營也依賴於我們專有的業務管理系統和其他技術系統。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷，導致我們的移動應用程序和網站不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們移動應用程序和網站上的產品銷量和 產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統 中斷、網站

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速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度，我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT 系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會 阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略，或者何時這些系統升級和改進策略的執行將會有效。特別是，我們的 系統在升級過程中可能會中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行 ，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法 支持與我們增長相關的需求。

我們的業務運營在很大程度上依賴於中國S互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們的服務提供商網絡對帶寬和服務器的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向消費者和第三方商家提供服務，他們訪問我們的網站和互聯網上的移動應用程序。我們依賴中國主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問 類似的替代網絡或服務。由於地震等全國性災難或當地政府的決定，某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重中斷我們通過我們的平臺和店內提供的服務，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在國家或地區層面通過互聯網提供服務時遇到技術問題或系統關閉，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

客户增長和移動設備活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效 使用。

除我們的網站外，消費者和第三方 商家也可以通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。儘管在我們的移動應用程序上進行的交易歷史上並不佔我們市場總交易的重要部分，但如果我們在將移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商的關係出現問題，如果我們的應用 與下載商店中的競爭應用相比受到不利的待遇，或者如果我們面臨分發成本增加或消費者或第三方商家使用我們的移動應用。我們還依賴於 移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統（如iOS和Android）的互操作性，以及此類系統中的任何更改會降低我們網站的功能或給予競爭產品優惠待遇

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可能會對我們在移動設備上的網站使用產生不利影響。如果消費者或第三方商家更難在其移動設備上訪問和使用我們的網站， 或者如果消費者或第三方商家選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的網站，或者選擇使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和 運營業績可能會受到不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2016年3月採納了經修訂及重列的股份獎勵計劃， 該計劃連同五項後續修訂，統稱為2016年計劃，旨在授予股份獎勵獎勵，以吸引、激勵、挽留及獎勵若干董事、高級職員、僱員及其他合資格人士 ，並進一步將獎勵接受者的利益與我們股東的利益聯繫起來。根據二零一六年計劃項下所有獎勵可發行之普通股最高總數為21，920，964股普通股。截至 本招股説明書日期，我們已授予購買22，671，268股普通股的期權。

於此發售完成後，根據二零一六年計劃授出並歸屬之購股權將可予行使。因此，我們預計在本次發行完成後將記錄一筆累積的股份補償費用。倘本次發售於2020年12月31日完成，我們將 就已於2020年12月31日歸屬的該等購股權確認以股份為基礎的補償開支人民幣91. 8百萬元（14. 1百萬美元）。我們相信，授予股份薪酬對我們 吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將在未來繼續向員工授予股份薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生 不利影響。此外，於行使購股權或其他類型獎勵時發行額外股本將導致股東進一步攤薄。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將 充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可強制執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權的註冊、維護和執行往往很困難。成文法和法規受司法 解釋和執行，並且由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能無法一貫適用。保密協議、發明轉讓協議和不競爭協議 可能會被交易對手違反，並且我們可能無法就任何此類違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。 監管任何未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴，我們採取的措施可能

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不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟 可能會導致大量成本以及我們的管理和財政資源的轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們無法保證我們在此類 訴訟中獲勝，即使我們獲勝，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在維護、保護 或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會 受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We may in the future be subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by products or services offered by us or by third-party merchants on our marketplaces, or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products or other aspects of our business may inadvertently infringe. We cannot assure you that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology platform or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in China, the United States or any other jurisdictions. Further, the application and interpretation of China’s patent laws and the procedures and standards for granting patents in China are still evolving and are uncertain, and we cannot assure you that PRC courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management’s attention and other resources from our business and operations to defend against these third-party infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question. Moreover, we use open source software in connection with our products and services. Companies that incorporate open source software into their products and services have, from time to time, faced claims challenging the ownership of open source software and compliance with open source license terms. As a result, we could be subject to suits by parties claiming ownership of what we believe to be open source software or noncompliance with open source licensing terms. Some open source software licenses require users who distribute open source software as part of their software to publicly disclose all or part of the source code to such software and make available any derivative works of the open source code on unfavorable terms or at no cost. Any requirement to disclose our source code or pay damages for breach of contract could be harmful to our business, results of operations and financial condition.

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限， 用於解決我們對財務報告的內部控制問題。關於我們截至2018年、2019年及2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊公共 會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準的定義，非重大弱點是指財務報告內部控制中的 缺陷或缺陷的組合，例如，“”

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年度或中期財務報表的重大錯報不能及時防止或發現的合理可能性。

發現的重大缺陷是，本公司缺乏足夠的具備美國公認會計原則知識的熟練員工來進行財務報告， 缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保正確的財務報告符合美國公認會計原則和SEC的要求。’重大缺陷，如果不及時糾正，可能會導致未來合併 財務報表中出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計 ，可能已經發現了其他缺陷。

在發現重大缺陷後，我們已採取 措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。請參閲《管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析》《財務報告內部控制》。“’—” 但是， 這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出結論認為這些缺陷已經得到了充分糾正。我們未能糾正這些缺陷或我們未能 發現和解決任何其他缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。此外， 對財務報告的內部控制不力，會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

完成此 產品後，我們將遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告 ，在成為上市公司後的第二份年度報告中，從我們的年度報告開始。此外，我們的 獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告我們在財務報告方面的內部控制的有效性，當我們成為一家新興增長型公司後。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部 控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則我們的獨立註冊會計師事務所可以發佈不利報告。此外， 一旦我們成為上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試 和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足 第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充 或修訂，我們可能無法持續得出結論，我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持 有效的內部控制環境，則可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，同時也可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及美國存託證券的交易價格可能受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 可能會使我們面臨更多的風險

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欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷或產品運輸保險，也不保關鍵人險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的業務運營過程中，我們可能會不時受到法律程序或行政處罰。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟或 行政處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、或民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠 。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於與產品責任、消費者保護、知識產權、不正當競爭、隱私、勞工和就業、證券、房地產、侵權、合同、財產和員工福利有關的法律。我們可能會 繼續參與各種法律或行政訴訟，但不能保證我們會在法律和行政訴訟中成功地為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這些 行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證 。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否將採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業和用户產生的影響。儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上開展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或 關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者 如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的線下網絡、開發新的產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲取互補的業務和技術。如果我們現有的資源不足以滿足我們的現金需求，我們 可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。

我們保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外融資的能力受到各種不確定性的影響， 包括但不限於：

•

中國或我們計劃募集資金的其他司法管轄區的經濟、政治等條件 ；

•

與銀行貸款和其他信貸安排有關的中國政府政策；

•

中華人民共和國政府關於外商投資和汽車工業的規定在中國；

•

我們可以尋求籌集資金的資本市場條件；以及

•

我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

如果我們不能以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。例如，在2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期、隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工離家辦公、取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，其中包括為我們的一些員工安排遠程工作，以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和物流服務來緩解危機。這些措施可能會降低我們運營的能力和效率，並對產品採購產生負面影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息，這些信息具有很高的不確定性和不可預測性。此外，

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我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本年度報告中描述的許多其他風險，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠的 現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響我們在中國有主要業務的地點，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響，包括我們的庫存和技術系統。如果我們的供應商、消費者、第三方商家或商業夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的某些業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發和呼叫中心）和任何主要外國投資者必須有良好的業績記錄和提供增值電信服務的運營經驗 。我們為開曼羣島公司，中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守相關中國法律法規，我們通過 我們的VIE之一上海悦業（持有互聯網內容相關服務的VATS許可證）開展此類業務活動（不包括信息搜索查詢服務、信息社區服務和實時交互信息服務和信息 保護處理服務），或通過其全資子公司上海悦易，該公司將獲得VATS許可證，用於在線數據處理和交易處理業務。上海悦業由我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳學鋒先生持有72.3425%股權，由我們的聯合創始人兼董事孫文軍先生持有27.6575%股權。 Kerry XueFeng Chen先生和Wenjun Sun先生均為中國公民。我們的外商獨資企業上海愛輝與我們的VIE（包括上海悦業）及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的VIE實施有效控制；

•

獲得基本上所有的經濟利益，並承擔吸收我們的VIE的基本上所有損失的義務；以及

•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們控制併成為我們的VIE和 的主要受益者，因此將它們的財務結果及其子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）我們的外商獨資企業和我們在中國的VIE的所有權結構，無論是目前還是 在本次發行生效後，

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在所有重大方面違反現行強制性中國法律法規；及（ii）我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自 股東之間受中國法律管轄的合同安排在所有重大方面均未違反現行強制性中國法律或法規，且對該等安排的各方均有效且具有約束力，且 根據其條款和現行適用的中國法律法規，對該等安排的各方都具有強制性。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性；因此，中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採納任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規，或如果採納，將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構 將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或未成功，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

處以罰款，沒收我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利或我們從VIE獲得幾乎所有 經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的 合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會S公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於外商投資法較新，其解釋和實施存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定， 包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被視為

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違反外商在中國投資的市場準入要求，以及如果是，我們的合同安排應如何處理。

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但商務部和國家發展改革委不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定限制外商投資或禁止外商投資的外商投資主體除外。外商投資法規定，外商投資實體不得在被禁止的行業經營，如果經營被禁止的行業，將需要市場準入許可和 中國相關政府部門的其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議是為了在負面清單下投資禁止行業或投資於受限制行業而未能滿足負面清單中列出的條件而簽訂的，那麼法院將支持任何關於投資協議無效的索賠。 如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時有效的負面清單被限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了外國投資法，允許我們控制我們VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

2018年、2019年和2020年，我們的VIE分別貢獻了我們綜合總收入的98.5%、98.9%和96.4%。我們已經並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對VIE的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來改變我們VIE的董事會，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利

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，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。見？我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如 直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

雖然我們VIE的股東在我們的VIE中持有登記在案的股權，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每個該等股東已不可撤銷地授權WFOE或其指定人士行使其作為我們VIE的股東的權利。然而，如果我們的VIE或其各自的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下可能的 補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證，根據中國法律，這些補救措施是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，我們可能不得不採取法律行動迫使 他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定 在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲與在中國開展業務有關的風險 關於中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。“—” 與此同時，關於 可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導，因此可能難以預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。此外，根據中國法律， 仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國 法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延遲。

上海悦業是我們的VIE之一， 持有我們的互聯網內容相關服務VATS許可證（不包括信息搜索查詢服務、信息社區服務和實時交互信息服務、信息保護處理服務），其全資子公司之一上海悦易將獲得網上數據處理和交易處理業務VATS許可證（經營電子商務，不包括互聯網金融和電子電話服務）。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響 。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的兩個VIE之一上海悦業由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官陳學鋒先生持有72.3425%的股權，聯合創始人兼董事孫文軍先生持有27.6575%的股權。其他VIE，深圳市綠創網絡 科技有限公司有限公司，是

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由我們的員工瀋海辰先生全資擁有。我們的VIE股東與我們的WFOE和 我們的VIE訂立了一系列合同安排，據此，我們對VIE擁有控制權，並是我們的VIE的主要受益人。我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突。他們可能違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得實質上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們匯款根據合同安排到期的款項。我們不能向您保證，當 利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的期權購買協議 行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並遵循他們 認為是公司最大利益的行為，並且不利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了股東投票權代理協議，以任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東 可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE中的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的相關VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果該等申索獲得法院支持，股東S配偶或另一名根據吾等合約安排不受 責任約束的第三方可能取得相關股權，這可能導致吾等失去對相關VIE的實際控制權。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同 安排不具有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況 和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)陳學峯先生、孫文軍先生和瀋海晨先生的配偶分別簽署了一份配偶同意書，根據該同意書，每一位配偶同意不對我們VIE的股東持有的股權主張任何權利，並將採取一切 行動確保合同安排的履行，並且(Ii)VIE及其股東在未經我們的WFOE事先書面同意的情況下，不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方。我們 不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們 管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們 可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。倘若中國税務機關認定可變利益實體合約安排並非以獨立訂立的方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收懲罰性利息和其他處罰，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們被要求支付懲罰性利息和其他 罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE 及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房地和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同 安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定 代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們 可能會遇到正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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在中國做生意的相關風險

中國和S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對全球和中國經濟的影響是嚴峻的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們在中國的子公司受適用於中國外商投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可被援引以供參考，但先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些

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不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或全部公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會 對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和 前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和 精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分資產和業務都位於中國。此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在中國內部，而且他們幾乎都是中國公民。因此，您可能很難 向我們或在內地中國境內的人士送達法律程序文件。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，或者基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據。

在美國常見的股東索賠，包括證券法 集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追究。為

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例如，在中國，為股東調查或在中國以外提起的訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國的主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或收集證據，任何單位或個人未經第一百七十七條規定的適當授權，不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施細則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲？與美國存託憑證和本次發行相關的風險您可能在保護您的利益方面面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣兑美元升值了約7%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣對美元在未來不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們已經進行了套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，

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這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

關於外商併購境內企業的規定或併購規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定除其他事項外，要求外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，必須事先通知商務部，並涉及下列情形之一：(1)涉及重要行業；(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素；或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。我們預計本次發行不會在上述每種情況下觸發商務部預先通知或其他中國政府部門的任何審查，但如下所披露的情況除外：在中國開展業務的風險：本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類 批准。此外，《反壟斷法》2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的《S公告》要求，被視為集中的、涉及指定成交門檻的當事人的交易，必須經國家市場監管總局或商務部上級機構國家市場監管總局批准後方可完成。此外,規則商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的意見該法案於2011年9月生效，外商投資安全審查辦法該規定於2021年1月生效，要求外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須經過安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部和國家發改委的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規都建立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，例如反壟斷法vt.的.外國投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，規則商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知，或 併購安全審查規則，以及 外商投資安全審查辦法《外商投資安全審查辦法》。在某些情況下，這些法律法規要求商務部和/或國家發改委 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外該 反壟斷法要求在觸發某些門檻的情況下，在企業集中之前通知相關反壟斷執法機構。《併購安全審查規則》規定，外國 投資者的併購引起了非國防和安全方面的擔憂，以及外國投資者可能通過的併購，“”

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對引起國家安全擔憂的國內企業的實際控制受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投資安全審查辦法》規定，外國投資者或中國的有關方面應主動向工作機制辦公室報告涉及國家安全的重要信息技術、互聯網產品和服務以及關鍵技術等領域的外國投資，並導致外國投資者S在進行此類投資之前獲得被投資企業的實際控制權。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局(SAFE)發佈了關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記，並要求通過往返投資設立的外商投資企業如實披露其控制人(S)。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於吾等日後進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外管局13號通知，自2015年6月起生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資，應向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行在外匯局的監督下對申請進行審查並接受登記。

如果作為中國居民的相關股東或實益擁有人未能或無法遵守本條例規定的登記程序，或未能披露或失實陳述通過往返投資設立的外商投資企業(往返投資實體)的控制人(S)，我們可能會面臨罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。

吾等已獲通知，陳學峯先生及孫文軍先生已按國家外管局第37號通函的規定，分別於 當地外管局分行或合資格銀行完成初步登記。然而，我們可能不會在任何時候都被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也不能保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記或繼續登記。

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遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。我們往返投資實體的變更登記可能無法及時完成。如果我們的股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外， 必須通過境內合格代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等高管及其他在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並可能限制我們中國子公司S向我們分配股息的能力。 我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《中華人民共和國員工持股激勵計劃相關規定》。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與 員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《外匯與股利分配條例》《與股票激勵計劃有關的條例》。

人工成本的增加和中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和 我們的盈利能力產生不利影響。

中國和S近年來中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以保障員工的 福利。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。我們在中國的一些子公司沒有進行這樣的登記，因為這些子公司沒有僱傭任何員工。因此，我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，可能會進一步 對我們處以行政罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能 向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們 可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司(每家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

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我們中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給 的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税非中國居民企業註冊成立。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或 阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們的貸款

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我們向中國子公司提供的活動融資不能超過法定限額，必須向當地外管局登記，我們向我們中國子公司提供的中長期貸款必須在國家發展和改革委員會或國家發改委登記註冊。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知，或國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月起生效，以取代關於完善外商投資企業外匯資金支付結算管理有關操作問題的通知 , 國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，以及關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知.根據外匯局第19號文，對外商投資公司以外幣計價的 註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚外匯管理局是否會在實際操作中允許此類資金用於中國境內的股權投資。國家外匯管理局頒佈 《國家通告》 外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的意見，或國家外匯管理局 16號文，自2016年6月9日起施行，重申了國家外匯管理局第19號文的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為禁止使用人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告可能導致 行政處罰。外匯管理局第19號通函和第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括本次發行所得款項淨額）轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們 的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和 直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 未來向我們的中國子公司或VIE貸款或我們未來向我們的中國子公司注資。因此，我們能否在需要時向中國附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。如果我們 未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用預期從本次發行獲得的所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT，發佈了國家税務總局關於認定有關問題的通知 中國控制按照《組織管理事實標準》辦理境外註冊企業為境內企業，或國家税務總局第82號通告， 其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的非事實管理機構是否位於中國的特定標準。“”雖然 本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中規定的標準可能反映了沙特德士古關於如何 非事實管理機構通告文本在確定所有離岸企業的税務居民身份方面的一般立場。’“”根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業 集團控制的境外註冊企業將被視為中國税務居民，因為其非事實管理機構位於中國，只有在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：（i） “” 日常運營管理層在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們並非居住在中國的企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能需要按25%的税率對我們的全球收入徵收中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們 可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益 可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約提供減税税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了關於企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知非居民企業，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間人持股轉移其他應税資產的交易

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公司。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。 因此，此類間接轉讓所得收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務扣繳適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為 10%。如果受讓人未代扣代繳税款，且受讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。 然而，根據SAT公告7的相關避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場上買賣的本公司美國存託憑證，將不適用中國税收 。

2017年10月17日，SAT發佈了關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知 ，或SAT公示37，於2017年12月1日起生效。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業 未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此次發行可能需要得到中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得這樣的批准。

由六家中國監管機構採納的併購規則要求，由中國公司或個人控制的海外特別目的載體 以上述中國公司或個人的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購上述中國公司或個人的中國境內公司在海外證券交易所上市，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，然後該特別目的載體和S證券在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

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我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在本次發行中我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要獲得中國證監會S的批准，原因是：(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中的類似發行發佈任何最終規則或 解釋，以及(Ii)我們沒有以併購規則中定義的 對價通過與中國國內公司合併或收購中國境內公司來設立我們的中國子公司；以及(3)併購規則中沒有規定將與可變利益實體的合同安排歸類為併購規則範圍內的收購類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外發售的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能尋求中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

美國證券交易委員會尚未提出與實施《HFCAA》有關的規則。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。例如，2020年8月6日，總裁S工作組

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金融市場，或稱PWG，向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束 。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為有關實施《全球反腐敗公約》的規則編寫一份合併提案，並處理工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的規定的影響以及HFCAA的要求是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或禁止交易 ？場外交易？早於HFCAA的要求。如果我們的證券無法在 之前在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB S不能在中國進行檢查，使其無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大總部位於中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

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2012年底，這一僵局導致SEC根據其 業務規則第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動行政訴訟程序。2013年7月，SEC內部 行政法院對該訴訟程序進行了一審，結果對兩家公司做出了不利的判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有 生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC同意， SEC未來要求出示文件通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守與此類請求有關的一套詳細程序，實質上 要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到特定標準，SEC保留權力，根據失敗的性質，對這些公司施加各種額外的補救措施。根據 和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟被視為在和解協議生效四年後被駁回，併產生損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測 SEC是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者此類質疑的結果是否會導致SEC實施 暫停等處罰。’如果對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時 提交未來的財務報表。“”

如果四大中國會計師事務所受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，取決於最終結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現 難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，“包括可能的除名。” 此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息，都可能導致投資者對總部位於中國、美國、上市公司及我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定可能 最終導致美國存託憑證從美國國家證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證的交易。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開的 市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在本次首次公開發行之前，我們的股票或美國存託證券沒有公開市場。我們將申請在紐約證券交易所上市 。我們的股份不會在任何交易所上市或在 任何場外交易系統如果我們的ADS 在本次發行後沒有形成活躍的交易市場，我們的ADS的市價和流動性將受到重大不利影響。

與 承銷商的協商將確定我們ADS的首次公開發行價格，該價格可能與其首次公開發行後的市場價格無關。我們無法保證

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您認為我們的美國存託證券將形成活躍的交易市場，或者我們的美國存託證券的市價不會低於首次公開發行價。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，業務主要位於中國的其他已在美國上市的公司的市場價格表現和波動可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的其他中國公司的整體情緒，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營表現如何。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們行業、戰略業務合作伙伴和與我們合作的第三方的監管發展；

•

宣佈與我們或競爭對手的產品質量有關的研究和報告；

•

我們競爭對手的經濟表現或市場估值的變化；

•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

二手消費電子交易和服務行業的狀況

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們已發行和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及

•

美國證券交易委員會最近對五家中國會計師事務所提起訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們普通股和美國存託憑證持有人可能認為 有益的任何控制權變更交易。

我們的高級管理人員、董事及他們的關聯實體在本次發行前實益擁有我們的已發行普通股和已發行普通股的約14.3%。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的高管、董事和他們的關聯實體將合計實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的約1%，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則將實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的1%。

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不考慮現有股東或其關聯公司在本次發行中可能購買的美國存託憑證。由於所有權集中，這些股東將對有關合並和合並的決定、對我們的憲法文件的修改、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或我們普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

如果證券或行業分析師不 發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降 。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股美國存托股份美元的大幅攤薄，即在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售生效後，首次公開募股價格為每股美國存托股份美元與我們截至2020年12月31日調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會 進一步攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論 ，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下

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案件，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些 要求，我們的董事會對是否派發股息擁有完全的酌處權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付 股息，但在任何情況下都不得從股份溢價中支付股息，如果這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務 。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於我們未來的經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、 我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們ADS的回報將 可能完全取決於我們ADS的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會在本次發售後增值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現 在我們的ADS中的投資回報，甚至可能會損失在我們的ADS中的全部投資。

我們的ADS在公開市場上的大量未來銷售額或預期的潛在銷售額可能導致我們的ADS價格下降。

本次發行後，我們的ADS在公開市場上的銷售，或 認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。在完成這項服務後，我們將有 已發行和發行的普通股， 包括 假設承銷商不行使超額配售權，以美國存託證券為代表的普通股。本次發行中銷售的所有ADS將可自由轉讓 ，不受限制，也不受《1933年美國證券法》（經修訂）或《證券法》的額外登記。本次發行後已發行和發行在外的剩餘普通股將在 自本招股説明書日期起的180天禁售期屆滿後可供出售，但須遵守 《證券法》第144條和第701條中適用的數量和其他限制。董事會應當在董事會的代表的決定下，董事會應當在董事會的決定性的情況下，董事會應當在董事會的決定性的情況下予以解除。

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此次發行的承銷商。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法進行登記 出售他們的股票，但受180天的禁售期與此次供品有關的信息。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

[美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使與我們股東相同的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的基礎普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您 給出的指示進行投票，但不是必須這樣做。您將不能直接行使您對相關普通股的投票權，除非您在股東大會創紀錄的 日期之前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則 ，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，因此，閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們[都同意了]在股東大會召開前充分發出存託通知。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股 股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法 行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為美國存托股份持有者，您將無法 召開股東大會。除非在有限的情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

74

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票，除非在上述 情況下。這可能會增加美國存托股份持有者影響我們公司管理的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。]

[我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和公司章程規定[美國聯邦地區法院是美國境內的唯一法院。]解決根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的任何投訴。我們與開户銀行的協議也規定[美國紐約南區聯邦地方法院（或者，如果美國紐約南區聯邦地方法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）]是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴訟理由的投訴的獨家論壇。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 。如果得到支持，我們發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。]

75

[我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款 協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費或其他此類費用外)，或將以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則該修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天內將不會對未償還的美國存託憑證生效，但根據存款協議，無需美國存托股份持有人的事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當美國存託憑證從掛牌美國存託憑證的美國證券交易所退市，而我們沒有在美國另一家證券交易所掛牌美國存託憑證時，可能會發生終止，也沒有可用於非處方藥美國存託憑證在美國的交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償 。]

[您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，如因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易或以任何方式引起或有關，只可在[美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權，則在紐約紐約縣的州法院)]，並且您作為美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。法院可能會認為這類選擇法院的規定不適用、不可執行、 或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類獨家論壇選擇條款可執行性的風險，請參閲我們發售後的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款，而我們與託管銀行簽訂的存託協議可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。您可以 不放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

存管協議規定，存管人或 ADS持有人可要求其對我們提出的因我們的普通股、ADS或存管協議引起或與之相關的任何索賠，提交併最終通過根據 存管協議中所述條款進行的仲裁解決，但仲裁條款並不妨礙您提出任何索賠，包括根據《證券法》或《交易法》提出的索賠， [美國紐約南區聯邦地方法院（或美國聯邦地方法院，

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紐約南區沒有標的管轄權）].交存協議中的專屬法院選擇條款也不影響交存協議中的任何一方選擇將針對我們的索賠提交仲裁的權利，也不影響交存協議中規定的我方將索賠提交仲裁的義務，或交存協議中的任何一方提起訴訟以強制進行仲裁的權利，或在任何對此類訴訟有管轄權的法院對仲裁員作出判決或執行裁決。有關更多信息，請參閲美國存托股份説明。“”]

[如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存託機構將僅在我們決定向我們的普通股或其他存託證券派發股息的情況下支付美國存託憑證的現金股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。在進行分配的情況下，我們的美國存託證券的託管人同意向您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就我們的普通股或其他存託證券獲得的現金股息或其他 分配。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而， 存管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。]

[美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)的不利結果。

管轄代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在 存託機構要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，’ [美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權]聆訊及裁定根據存款協議提出的申索（包括根據《交易法》或 證券法產生的索賠），在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，因為我們的股份、ADS或存款協議引起或與之相關的索賠 ，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據交存協議對我方和/或交存人提起訴訟 ，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，在該法院，審判將根據不同的民事程序進行，可能導致與陪審團審判不同的結果，包括 在任何此類訴訟中對原告不利的結果。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有美國存託憑證，則您同意 受修改後的存款協議約束。

如果我們或保存人反對基於此類放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律， 確定該放棄是否可在該案件的事實和情況下執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。然而，我們認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，

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存款協議和美國存託憑證。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。]

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力 可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 。我們的公司事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二一年修訂本）（我們稱之為公司法）以及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上 受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決 對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的發展和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（ 組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外）或獲取該等公司的股東名單副本。根據 我們的發行後組織章程，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有 的義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在 代理權競爭中向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關 《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見《股本説明》《公司法》中的差異》。“—”

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為與履行其職責有關的適當時間或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司事件有關，在此期間，

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託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。 此外，當我們或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時間，因為 法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您參與任何未來配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的 股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免 註冊要求。根據存款協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據《證券法》登記或根據《證券法》免於登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈 生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起基於外國法律的 訴訟方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，但我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們幾乎所有的董事和官員都在中國內部居住了相當長的時間，而且幾乎都是中國公民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能不會 有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。在詳細解釋或

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第一百七十七條的實施細則尚未出台，境外證券監管機構無法在 境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲與美國存託憑證和本次發行相關的風險您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為我們作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。“——”

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的 自由裁量權。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層關於 本次發行淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的ADS價格的方式，也不能向您保證，這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

將在本次發行完成前立即生效的發行後備忘錄和公司章程細則將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和ADS持有人的權利造成不利影響。

我們將採納進一步修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在 本次發行完成前立即生效，我們稱之為我們的發行後章程大綱和章程細則。我們的上市後備忘錄和組織章程將包含限制他人獲得本公司控制權或導致 我們進行控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，因為阻止第三方尋求 在要約收購或類似交易中獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，無需股東進一步採取行動，並確定其名稱、權力、 優先權、特權、相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或 可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更，或使管理層的免職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

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•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

•

美國證券交易委員會發布的FD條例下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司管治要求大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司管治規定的情況相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所提供的保護。

我們無法保證我們不會因美國聯邦所得税而被分類為被動外國投資公司，這可能會導致 美國聯邦所得税對我們美國存託憑證或普通股持有人造成不利後果。

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有，則就美國聯邦所得税而言，該公司通常被歸類為被動外國投資公司或被動外國投資公司。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並且 有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我們可能會被視為本課税年度和未來任何課税年度的PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，根據我們當前和預計的收入和資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到此次發行後我們美國存託憑證的預計市場價值，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們不期望成為或成為 PFIC，但在這方面無法作出保證，因為確定我們是否成為或將成為任何應課税年度的PFIC是一個事實—

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每年進行的密集調查，部分取決於我們收入和資產的構成和分類。我們的美國存託憑證的市價波動可能導致我們成為 或在當前或隨後的應課税年度成為PFIC，因為我們的資產價值（包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值）可能會參考 我們存託憑證不時的市場價格（可能會波動）來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用流動資產（包括本次發行中籌集的現金）的影響。

如果我們在任何應課税年度被分類為PFIC，而美國持有人（定義見“税務”美國聯邦所得税 考慮因素”）持有我們的美國存託證券或普通股，則“税務”美國聯邦所得税考慮因素“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC税務規則將普遍適用於該等美國“—”“——” 該納税年度的持有人，除非美國持有人作出 ？按市值計價？即使我們不再是私人金融機構，我們也會在未來幾年內適用。有關我們被 分類為PFIC或普通股投資的美國聯邦所得税考慮因素，請參見 下的 討論。“——”

我們是證券法意義上的新興成長型公司， 可能會利用某些降低的報告要求。

作為上一個 財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興增長型公司。“”因此，我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些 條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求 ，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。’因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是核數師 證明要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，新興增長型公司在要求私營公司遵守新的或修訂的會計準則之前，無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們不打算取消 給予新興成長型公司的此類豁免。“”由於此選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外規章制度的約束，特別是在我們不再有資格 作為新興成長型公司之後。

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量 法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會（SEC）、紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了 各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。

由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制 和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，成本更高，我們可能需要接受降低的保單限額

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和承保範圍或為獲得相同或相似的承保範圍而招致相當高的費用。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。 我們也可能更難找到合格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和監測這些規則和法規的發展，我們無法預測或 有任何確定性地估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

過去，上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後，對公司提起證券集體訴訟。’如果我們捲入集體訴訟， 這可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。’任何此類集體訴訟， 無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和 不利影響。

此外，作為一家新興增長型公司，我們仍將根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）節的要求，發生與管理層評估有關的費用。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的重大開支，並投入 大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條以及SEC的其他規則和條例的要求。“”

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層S對財務狀況及經營業績的討論和分析》一節中。已知和 未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

二手消費電子交易和服務市場的預期增長 ；

•

我們對產品和服務的需求預期；

•

我們對與消費者、第三方商家、戰略業務合作伙伴和 其他第三方關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；

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與我們的業務相關的政府政策和法規；以及

•

全球和中國的總體經濟和商業情況。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在招股説明書中概括地闡述了我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。二手消費電子產品市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

84

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

85

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元，我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

•

大約20%，以進一步提高我們的技術能力；

•

約30%用於使我們平臺上的服務產品多樣化；

•

約30%，用於進一步擴大我們的AHS門店網絡，併為拍拍市場開發新的銷售渠道；以及

•

約20%用於一般企業用途，其中可能包括投資於銷售和營銷活動，以及為營運資金需求和潛在戰略投資和收購提供資金。

上述內容代表了我們目前 根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果 發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。請參閲風險因素風險因素風險“——”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。？風險因素與在中國開展業務有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

86

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見與股利分配有關的條例。

倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的比例，向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受按金協議的條款規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

87

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，以反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為 普通股一對一以本次發售完成後為基準；以及

•

在備考基礎上進行調整，以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支後，吾等將於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股，其假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元，此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

閣下應連同本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註以及 管理層“財務狀況及經營業績討論及分析”中的資料一併閲讀本表。“’”

		截至2020年12月31日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				我們
夾層股權：
A系列優先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票9,497,040股)			445,275				68,241												—				—
B系列優先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票7,586,836股)			361,633				55,423												—				—
C系列優先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權發行44,226,287股，已發行33,320,256股，流通股			1,705,435				261,369												—				—
D系列優先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票10,068,160股)			1,153,593				176,796												—				—
E系列優先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權發行36,122,625股，已發行34,225,014股，流通股 )			5,213,958				799,074												—				—
夾層總股本			8,879,894				1,360,903												—				—
股東虧損：
普通股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授權發行192,490,052股，已發行和已發行18,782,620股 )			11				2
額外實收資本(2)			—				—
累計赤字			(5,213,773	)			(799,046	)
累計其他綜合收益			2,083				319
股東赤字總額(2)			(5,211,679	)			(798,725	)
夾層股權和股東赤字總額			3,668,215				562,179
總市值(2)			3,668,215				562,179

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。我司新增 實收資本、累計虧損額、累計其他綜合收益、股東S虧損額合計、完成後資本總額

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本次發行的價格可能會根據實際的首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。

(2)	假設的首次公開募股價格為每美國存托股份1美元，即本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，每增加(減少)1美元，將增加(減少) 額外的實收資本、股東赤字總額和總資本。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為7,620萬美元，相當於截至該日每股普通股4.1美元，或每股美國存托股份1美元，或每股普通股5美元，或每股美國存托股份1美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。 預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄的釐定方法為，在落實本次發售將帶來的額外收益後，減去每股普通股的預計有形賬面淨值 ，減去假設的首次公開招股價格每股普通股 美元，該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通 股份比例，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。

若不考慮2020年12月31日後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除以假設首次公開發行價格為每股美國存托股份(預計首次公開募股價格區間的中點) 美元出售本次發行中提供的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 ，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值預計為1美元，或 每股普通股美元和每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋 美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表 説明瞭這種稀釋：

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2020年12月31日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
備考為在優先股轉換生效後調整後有形賬面淨值 和本次發行		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元，假設本招股説明書首頁所載吾等發售的美國存託憑證數目不變，在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 每股普通股及每股美國存托股份予新投資者的經調整有形賬面淨值 。

90

下表總結了截至2020年12月31日的備考基準（經調整）， 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，已付總對價以及每股普通股和已付每股美國存託憑證的平均價格 扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售費用前。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS相關普通股。

普通股 購得

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使任何尚未行使購股權。截至本 招股説明書日期，有13，942，554股普通股可因行使尚未行使的購股權而發行，行使價介乎每股0. 03美元至每股2. 8美元，而有7，978，410股普通股可於行使2016年計劃項下的未來授出後發行。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分資產和業務都位於中國。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些個人送達美國境內的訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們任命了 ，位於 ，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，法律程序可送達。

maples and Calder我們的開曼羣島法律顧問（香港）LLP告知我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性，或（ii）受理根據美國聯邦證券法或美國任何 州證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不會有任何

92

根據以下原則重新審查相關爭議的是非曲直：外國主管法院的判決規定債務人有責任支付已作出判決的違約金，條件是這種判決(1)是終局和決定性的，(2)不涉及税收、罰款或罰款，(3)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那類判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國律師韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面對等，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立 聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

我們在2011年開始運營，通過AHS Reccle從消費者手中採購二手手機和其他消費電子產品。2014年，我們 通過在熱門購物中心開設自營AHS門店，將業務擴展到線下渠道。2015年，我們開始與京東等電子商務平臺和小米等消費電子品牌合作，將他們的用户流量吸引到我們的線下AHS商店進行以舊換新。為了進一步利用我們在多年業務運營中積累的供應鏈能力和質量檢測、分級和定價能力，我們在2017年底推出了PJT Marketplace， 這是一個在線競價平臺，AHS Reccle和第三方商家將二手消費電子產品銷售給買家，主要是小型商家和零售商。2019年，我們從JD集團手中收購了拍拍市場，這是一個二手產品的B2C交易平臺。

為了促進我們的離岸融資，我們在2011年11月至2012年8月期間建立了我們的離岸持有結構。具體來説，我們於2011年11月在開曼羣島成立了萬物新生(愛回收)有限公司，也就是我們目前的控股公司。我們的開曼控股公司於2012年1月在香港成立了萬物新生(愛回收)有限公司，或稱愛慧壽香港，作為其全資附屬公司。2012年8月，愛惠壽香港進一步在中國成立了全資子公司上海愛輝貿易有限公司，簡稱上海愛輝。

2012年8月，我們建立了離岸控股結構後，我們取得了對上海悦業網絡信息技術有限公司的控制權，上海悦業有限公司（上海悦業網絡信息技術有限公司），或上海悦業，由陳嘉利先生與孫文軍先生於2010年5月在中國共同設立的公司 ，通過上海愛輝、上海悦業與上海悦業股東於2012年8月訂立一系列合同安排。 合同安排已多次補充、修訂或重述，最新一套合同安排包括：（i）獨家技術諮詢和管理服務協議和補充協議，允許 我們獲得上海悦業的所有經濟利益；（ii）允許我們控制上海悦業的業務運營和管理的業務運營協議，（iii）第三份經修訂及重列購股權購買協議 授予吾等收購上海悦業所有股權的購股權，（iv）第三份經修訂及重列股份質押協議將吾等所有上海悦業股權質押，以保證上海悦業及其股東履行合約安排下的責任，（v）授予吾等作為上海悦業股東的所有權利的表決代理協議，（vi）由上海悦業各 股東簽署的經修訂及重訂的授權書，不可否認地授權吾等作為上海悦業股東的全部權力，及（vii）陳學鋒先生及孫文俊先生各自配偶簽署的配偶同意書。上海悦業 是我們開展研發活動和創新的主要實體，併為我們的業務運營提供後臺支持。

上海悦業進一步成立於中國(一)上海悦怡網絡信息技術有限公司。(上海悦億網絡信息技術有限公司)在2015年9月和 (Ii)常州悦怡網絡信息技術有限公司，或常州悦怡，2017年6月。上海悦易主要在AHS門店網絡中運營我們自己的AHS線下門店，我們的PJT和拍拍線上市場，以及其他 創新業務。常州悦怡主要從事收藏品二手消費電子產品來自京東集團S電商平臺、我們的品牌合作伙伴和經銷商合作伙伴。

2017年3月，我們開始將業務擴展到海外市場，並在香港成立了AHS Device Hong Kong (前身為上海悦怡網絡(香港)有限公司和愛惠壽環球有限公司)，或AHS Device HK，作為我們海外業務的主要運營實體。

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下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構由我們的主要子公司、我們的可變利息實體和我們的可變利息實體的主要子公司組成。

(1)	上海悦業網絡信息技術有限公司有限公司由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官陳學鋒先生擁有72.3425%權益，而由我們的聯合創始人兼董事孫文軍先生擁有27.6575%權益。

(2)	深圳市綠創網絡科技有限公司由我們的員工瀋海晨先生全資擁有。深圳綠創 網絡科技有限公司目前不從事任何業務運營。

合同安排

中國法律和法規對外國投資者在某些業務和行業的投資施加了所有權和其他限制，例如 基於互聯網的業務，如在線信息分發、增值電信服務。’我們為開曼羣島公司，而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和 法規，我們通過上海悦業開展某些業務，上海悦業持有在中國開展某些增值電信服務的許可證。我們通過我們在中國的全資子公司上海愛輝與上海悦業及其股東簽訂了一系列合同安排。合約安排使我們（i）對上海悦業及其附屬公司行使有效控制權，（ii）收取 上海悦業的所有經濟利益；及（iii）在中國法律法規允許的情況下，擁有獨家選擇權購買上海悦業的所有股權。我們還與 深圳市綠創網絡科技有限公司簽訂了一系列類似的合同安排，或者深圳綠創，通過上海愛滙。由於該等合約安排，我們已成為上海悦業及深圳綠煌的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將上海悦業 及深圳綠煌視為我們的可變利益實體。我們鞏固了

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深圳綠創、上海悦業及其附屬公司根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中的財務業績。

與上海悦業的合同安排

以下 概述了我們在中國的全資附屬公司上海愛輝、我們的可變權益實體上海悦業以及上海悦業股東之間目前有效的合同安排。

為我們提供對上海悦業有效控制的協議

投票代理協議. 根據日期為2012年8月31日的投票代理協議，上海愛輝、上海悦業及上海悦業的股東之間，上海悦業的各股東將簽署一份授權書，以不可撤銷地授權上海愛輝或上海愛輝指定的任何人士擔任其 事實律師行使其作為上海悦業股東的全部權利，包括但不限於：（i）提議、召集和出席 股東大會；（ii）行使股東表決權，包括但不限於就出售或轉讓該股東的部分或全部股權作出決定；（iii）指定或選舉法定 代表人、董事、總經理和其他高級管理人員；’（五）簽署與行使上述權利有關的決議和其他文件。’除非上海愛輝另行終止，否則，只要上海悦業存在，投票代理協議將 繼續有效。上海悦業及上海悦業股東在任何情況下均無權終止本協議。

經修訂及重新修訂的授權書。根據上海悦業各 股東於2021年3月12日簽署的經修訂及重訂的授權書，上海悦業各股東不可分割地授權上海愛輝代表其作為唯一獨家代理人及代理人行使作為上海悦業股東的所有權利，包括但不限於：（i）作為上海悦業股東作出決策；（ii）行使中國相關法律及上海悦業作為上海悦業股東的組織章程細則項下的所有權利；（iii）處理出售、轉讓、質押或出售上海悦業股東的股權’（全部或部分），包括但不限於簽署所有必要的股權轉讓文件、 處置股東在上海悦業的股權的其他文件以及代表股東辦理一切必要的程序，（iv）以股東的名義並代表股東簽署任何決議和會議記錄，作為上海悦業的 股東，（五）代表股東提名、選舉、指定、任免上海越冶的法定代表人、董事、監事、總經理、財務總監和其他高級管理人員，（六）批准上海越冶公司章程的修改，（七）表決委託協議約定的其他事項（如有）。’未經上海愛輝書面同意，上海悦業的 股東無權增加或減少、轉讓、質押、再質押或以其他方式處置或改變股東持有上海悦業的股權。’

配偶同意書。根據上海悦業股東配偶於2021年3月12日簽署的配偶同意書，簽署配偶承諾，他們不會主張上海悦業股東持有的股權的任何權利，並承諾他們將簽署任何必要文件並採取任何必要行動，以確保投票代理協議的適當履行和實施，授權書、第三份經修訂和重列的股份質押協議以及第三份經修訂和重列的期權購買協議，所有這些協議都可能 不時修訂或重列。簽約配偶還承諾，如果他們因任何原因從各自配偶處獲得上海悦業的任何股權，他們同意接受並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件 （可能會不時修訂）的約束。

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第三次修訂及重述股份質押協議。上海愛輝與上海悦業股東於2020年12月7日訂立第三份經修訂及重述的股權質押協議。根據該協議，上海悦業的股東已同意將彼等於上海悦業的全部股權 質押予上海愛輝，以保證上海悦業及其股東履行獨家技術諮詢及管理服務協議、業務經營協議、 投票權代理協議、經修訂及重述的授權書及第三份經修訂及重述的期權購買協議項下的責任。如上海悦業或其股東違反該等協議項下的合約義務，作為質權人的上海愛輝將有權處置上海悦業的質押股權，並從出售所得款項中獲得賠償。上海悦業股東並承諾，在第三份經修訂及重述的股權質押協議有效期內，除非上海愛輝另有書面批准，否則不會轉讓或以其他方式處置質押股權，不會對質押股權產生或容許任何其他產權負擔，亦不會變更或容許質押股權發生可能導致質押股權價值下降的變動。第三份經修訂及重述的股份質押協議將繼續有效，直至獨家技術諮詢及管理服務協議、業務營運協議、投票委託書、經修訂及重述的授權書及第三份經修訂及重述的購股權協議終止，而上海悦業及上海悦業的股東履行其於該等協議項下的所有合約責任為止。截至本招股説明書日期，我們仍在根據中國法律向SAMR的當地分支機構登記所有該等股權質押，以完善各自的股權質押。

讓我們獲得上海悦業經濟利益的協議

獨家技術諮詢和管理服務協議。上海愛輝與上海悦業於2012年8月31日簽訂了 獨家技術諮詢和管理服務協議或獨家服務協議，及（ii）2021年3月12日簽訂了獨家技術諮詢和管理服務協議 協議的第五份補充協議或第五份補充協議，該協議補充了2012年8月31日的獨家技術諮詢和管理服務協議，並取代了之前的所有補充協議。根據獨家服務協議及第五份補充協議，上海愛輝擁有獨家權利向上海悦業提供技術諮詢及管理服務，包括（其中包括）軟件開發及維護、互聯網技術支持、數據庫及網絡安全服務及其他技術諮詢及服務。未經上海愛輝律師事先書面同意，上海悦業不得在獨家服務協議有效期內接受任何第三方提供的任何技術諮詢和 管理服務。’上海愛輝擁有因履行《獨家服務協議》而產生的所有知識產權的獨家所有權和權利。上海悦業同意向上海愛輝支付一筆金額，該金額根據所提供的服務、上海悦業的開發和經營狀況確定，該金額應等於上海悦業的全部税前收入 。獨家服務協議將有效期為十年，並可續期。上海愛輝可隨時終止獨家服務協議，但須提前30天 向上海悦業發出書面終止通知，而上海悦業不得在該協議有效期內終止獨家服務協議。

業務運營協議. 上海愛輝、上海悦業及上海悦業股東於2012年8月31日簽訂 業務經營協議。根據該協議，上海悦業股東承諾，除非事先獲得上海愛輝書面批准，否則上海悦業將不會進行可能 對其資產、業務、人員、義務、權利或公司運營造成重大或不利影響的任何交易，包括但不限於進行超出上海悦業正常業務範圍的任何活動；向任何 第三方借款或承擔任何債務；更換或解僱任何董事，

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高級管理人員，向任何第三方出售或獲取任何資產或權利，包括但不限於知識產權；在其資產或 知識產權之上提供任何形式的抵押品或對上海悦業的資產建立任何擔保；修改上海悦業的公司章程或業務範圍；改變正常業務程序或修改任何重要的內部政策和程序；將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。上海悦業及上海悦業股東亦承諾在招聘及解聘 員工、日常營運及財務管理制度方面嚴格遵循上海愛輝的指導。上海悦業及上海悦業股東進一步承諾任命上海愛輝指定的董事、總經理、財務總監及其他高級管理人員 ，並確保上海愛輝指定的董事長被任命為上海悦業董事長。上海悦業股東亦同意，其作為 上海悦業股東所獲得的任何股息或其他權益或利益將無條件轉讓給上海愛輝。除非上海愛輝提前終止，否則業務經營協議將於最初十年內有效。在本協議到期前， 應上海愛輝的要求，本協議應續簽或以新的業務經營協議取代。

為我們提供購買上海悦業股權的獨家 選擇權的協議

第三次修訂和重述的期權購買協議。上海愛輝於二零二零年十二月七日與上海悦業兩名股東各自訂立第三份經修訂及重列購股權購買協議。根據該等協議，上海悦業之 股東均不可否認地授予上海愛輝獨家選擇權，以購買或指定人士酌情購買該等 股東於上海悦業目前持有及將來可能持有之全部或部分股權。倘中國法律對代價有任何法定規定，上海愛輝或其指定人士可按適用中國法律允許的最低價格行使該等購股權。上海悦業各 股東同意，上海愛輝行使上述權利的次數不受限制，上海愛輝可隨時行使該權利。上海悦業的各股東承諾 ，在上海愛輝通過行使選擇權收購上海悦業的所有股權之前，除非上海愛輝另行書面同意，否則上海悦業不會採取某些行動，例如 （i）出售、轉讓、質押或以其他方式處置上海悦業的資產、業務或收入，（ii）進行任何會對上海悦業的資產、責任、運營、股權及其他權利造成重大影響的交易，（iii）以任何形式向股東派發股息，（iv）繼承、提供擔保或產生任何債務（在正常業務過程中（ 因貸款而產生的除外）或向上海愛輝披露並經其同意的除外），（v）訂立價值超過人民幣100，000元的任何重大合同（一般業務過程中的合同除外），及（vi）合併或收購任何其他 實體或對其他實體進行任何投資。購股權購買協議將一直有效，直至上海愛輝以適用中國法律允許的方式 收購上海悦業股東持有的上海悦業的所有股權為止。

與深圳綠創的合同安排

我們透過上海愛輝與深圳綠創訂立一系列合約安排。合約安排包括（i） 上海愛輝與深圳綠創訂立日期為二零一九年六月十九日的獨家業務合作協議，（ii）上海愛輝、深圳綠創及深圳綠創股東訂立日期為二零一九年六月十九日的股份質押協議，（iii） 上海愛輝訂立的獨家期權購買協議，深圳綠創與深圳綠創股東日期為2019年6月19日，（iv）深圳綠創股東於2019年6月19日簽署的授權委託書，及（v） 配偶同意書

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深圳綠創股東配偶於2019年6月19日簽署的信函。我們與深圳綠創的合同安排的內容與我們 與上海悦業的合同安排的內容大致相似。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

•

我們WFOE和VIE的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後，符合中國現行有效的法律和法規；以及

•

我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排在當前和緊隨 本次發售生效後，根據中國法律和法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會也不會導致任何違反現行有效的適用中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規、規則和政策的解釋和適用存在很大的不確定性。中國監管機構可能會持有與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或 批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。風險因素與我們公司結構相關的風險我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響 風險因素與在中國做生意有關的風險br}中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響 。

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選定的合併財務數據

以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據， 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據，以及截至2018年12月31日止年度的選定綜合現金流量表數據，2019年及2020年的財務報表源自本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。 閣下應閲讀本精選綜合財務數據部分，連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析 。“’”

下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據 ：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比、股票數量和每股數據外，以千為單位)
淨收入
產品淨收入			3,249,923				99.6				3,730,206				94.9				4,244,023				650,425				87.4
淨服務收入			11,597				0.4				201,652				5.1				614,176				94,127				12.6
淨收入合計			3,261,520				100.0				3,931,858				100.0				4,858,199				744,552				100.0
運營費用
商品成本			(2,801,433	)			(85.9	)			(3,176,401	)			(80.8	)			(3,610,434	)			(553,323	)			(74.3	)
履約費用			(353,969	)			(10.8	)			(658,149	)			(16.7	)			(666,317	)			(102,118	)			(13.7	)
銷售和營銷費用			(237,562	)			(7.3	)			(566,792	)			(14.4	)			(740,542	)			(113,493	)			(15.2	)
一般和行政費用			(80,959	)			(2.5	)			(140,874	)			(3.6	)			(177,542	)			(27,210	)			(3.7	)
技術和內容支出			(65,759	)			(2.0	)			(142,858	)			(3.7	)			(151,536	)			(23,224	)			(3.1	)
總運營費用			(3,539,682	)			(108.5	)			(4,685,074	)			(119.2	)			(5,346,371	)			(819,367	)			(110.0	)
其他營業收入			21,701				0.6				21,410				0.6				29,395				4,505				0.6
運營虧損			(256,461	)			(7.9	)			(731,806	)			(18.6	)			(458,777	)			(70,311	)			(9.4	)
利息支出			(6,536	)			(0.2	)			(12,397	)			(0.3	)			(21,090	)			(3,232	)			(0.5	)
利息收入			8,273				0.3				7,813				0.2				9,321				1,429				0.2
認股權證負債的公允價值變動			23,781				0.7				—				—				—				—				—
其他收入(虧損)，淨額			21,579				0.7				3,581				0.1				(39,866	)			(6,110	)			(0.8	)
税前虧損			(209,364	)			(6.4	)			(732,809	)			(18.6	)			(510,412	)			(78,224	)			(10.5	)
所得税優惠			1,922				0.0				30,120				0.8				47,320				7,252				1.0
權益法投資中的虧損份額			(499	)			0.0				(2,199	)			(0.1	)			(7,526	)			(1,153	)			(0.2	)
淨虧損			(207,941	)			(6.4	)			(704,888	)			(17.9	)			(470,618	)			(72,125	)			(9.7	)
普通股股東應佔每股淨虧損：
基本信息			(55.98	)							(84.27	)							(94.51	)			(14.48	)
稀釋			(55.98	)							(84.27	)							(94.51	)			(14.48	)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數
基本信息			19,405,981								18,782,620								18,782,620				18,782,620
稀釋			19,405,981								18,782,620								18,782,620				18,782,620
非公認會計準則財務衡量標準(1)
調整後的運營虧損			(232,798	)							(535,178	)							(143,654	)			(22,016	)
調整後淨虧損			(209,981	)							(538,380	)							(202,815	)			(31,083	)

(1)	見彙總合併財務和經營數據以及非公認會計準則 財務計量。

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