附件4.19
股權質押協議
本股權質押協議（“本協議”）由以下各方於2021年11月1日訂立：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司上海市靜安區秋江路865號、867號、869號、877號213室的外商獨資企業（統一社會信用代碼：913100003216954485），註冊地址為上海市靜安區秋江路865號、867號、869號、877號213室（“甲方”或“質押人”）；
2.
上海四季教育投資管理有限公司有限責任公司，一家根據中華人民共和國法律正式成立並存續的有限責任公司（統一社會信用代碼：913101097989561824），註冊地址為上海市虹口區新市北路1505號C室306室（以下簡稱“乙方”）；
3.
田培慶，個人（身份證號碼：* ）其居住地址為上海市徐彙區田林十一村17號402室（“C1方”）；
朱素華，個人（身份證號碼：* ）其住址為上海市長寧區長寧路1515號1403室（“C2方”）。
（C1、C2，統稱為“C方”或“出質人”）
(The上述各方應單獨稱為“一方”或統稱為“雙方”。）
鑑於：
1.
截至本協議生效日，出質人共同擁有乙方100%股權，出質人在本公司的出資額及持股比例見附件一。
2.
根據雙方訂立的獨家認購期權協議，於二零二一年十一月一日股權轉讓完成後，在中國法律允許的範圍內及在相關條件的限制下，如甲方自行決定提出購買要求，則應甲方要求，將其持有的乙方全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他單位或個人。
3.
根據訂約方於2021年11月1日訂立的股東投票權委託協議，出質人不可撤銷地及完全地將其於本公司的所有股東投票權授予當時由出質人指定的人士行使。
4.
根據質押人與本公司於2021年11月1日簽訂的《獨家服務協議》，本公司獨家委託質押人提供相關技術服務和諮詢服務，並同意就該等技術服務和諮詢服務向質押人支付相應的服務費。
5.
作為出質人履行合同義務和解除有擔保債務的擔保，出質人願意以出質人為受益人，以其在本公司持有的全部股權為受益人設質，並授予出質人第一級質押，本公司同意該股權質押安排。
因此，雙方經友好協商，達成如下協議。
1
除非上下文另有要求，在本協議中，下列術語應解釋如下：
“合同義務”是指質押人在獨家認購權協議和股東表決權委託協議下的義務；公司在VIE協議下的義務；以及質押人和公司在本協議下的義務。
“擔保債務”是指因出質人和/或本公司發生的任何違約事件而使出質人遭受的所有直接、間接或衍生損失和可預見的利益損失，包括但不限於出質人合理的商業計劃和利潤預測、本公司根據獨家服務協議應支付的費用、以及因質押人強迫質押人和/或公司履行其合同義務而產生的所有費用。
“VIE協議”指獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股東投票權委託協議。
“違約事件”係指下列任何一項：任何出質人違反其在獨家認購權協議及股東投票權委託協議下的任何合同義務；本公司違反其在VIE協議下的任何合同義務。
“質押股權”是指在本協議生效時由出質人合法擁有的質押權人的股權和權益，作為公司和出質人履行本協議規定的合同義務的擔保（各出質人具體出質股權見附件一），以及根據本協議第2.6條和第2.7條增加的出資額和相關股息。
"中華人民共和國法律"是指中華人民共和國當時有效的法律、行政法規、行政規章、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性文件。
本協議中對任何中華人民共和國法律的任何提及應被視為（1）包括對該中華人民共和國法律的修訂、變更、增補和重新頒佈的提及，無論在本協議簽訂之前或之後生效；以及（2）包括根據本協議條款作出的或因此生效的其他決定、通知和規章
除非本協議的上下文另有説明，本協議中提及的條款、條款、項目、段落均指本協議的相應章節。
2.1.
作為及時、足額償付有擔保債務和履行合同義務的擔保物，出質人特此以其合法擁有的出質股權為第一級質押物，並有權根據本協議以出質人為受益人進行處置。本公司同意出質人可以根據本協議約定以出質人為受益人的股權設定質押。
2.2.
出質人同意並承諾，本協議簽訂後，出質人應立即將本協議項下的股權質押安排記錄在本協議簽訂之日的公司股東名冊上。 出質人進一步承諾，將盡最大努力，採取一切必要的手段，向有關工商行政管理機關申請本協議項下股權質押的設立（或變更）登記。出質人和出質人應按照中國法律和有關工商行政管理機關的要求提交所有必要的文件和履行所有必要的程序，以確保股權出質申請提交後儘快登記。
2
2.3.
在本協議期限內，除因出質人故意不當行為或重大過失而導致的股權價值減少外，出質人不承擔任何責任，出質人也不享有任何形式的追索權或向出質人提出任何索賠。
2.4.
在不影響本協議第2.3條規定的情況下，如果股權價值有可能大幅減少，從而損害質押人的權利，出質人同意，出質人可隨時代表出質人拍賣或出售股權，並與出質人達成協議，使用該拍賣或出售所得款項預付有擔保債務或向質押人所在地的公證處交存（由此產生的任何費用應從拍賣或出售所得金額中支付）。此外，出質人還應提供令出質人滿意的其他財產作為擔保。
2.5.
發生任何違約事件時，質押人有權按照本合同第4條規定的方式處置質押股權。
2.6.
在本協議期限內，經出質人事先書面同意，出質人可以增加對公司的出資額。出質人在本公司增加的出資額也構成出質股權，相關股權出質登記應儘快完成。
2.7.
於質押期內，在中國法律允許的範圍內，質押人有權收取股權所產生的任何分派、股息或其他可分派權益。經出質人事先書面同意，出質人可就質押股權收取股息或分派。出質人就質押股權收到的股息或分派應存入出質人指定賬户，由出質人代管，並應首先用於清償有擔保債務。
3.1.
在出質人和本公司全部、全部履行合同義務並清償所有有擔保債務後，出質人應在出質人要求下，在合理可行的最早時間內解除本協議項下的股權質押，並配合出質人註銷股權質押在公司股東名冊上的登記，在有關工商行政管理機關解除質押，解除股權質押所產生的合理費用，由出質人承擔。
4.1.
雙方同意，如發生任何違約事件，出質人在向出質人發出書面通知後，有權根據中國法律法規、VIE協議和本協議行使其可獲得的一切補救措施，包括但不限於拍賣或出售質押股權以優先受償。出質人不對因其合理行使該等權利和權力而造成的任何損失承擔責任。
4.2.
出質人有權以書面形式委託其法律顧問或其他代理人行使上述權利，出質人或本公司不得提出異議。
4.3.
出質人有權從其行使上述權利所收取的金額中扣除與其行使上述權利或權力有關的實際費用。
3
4.4.
質權人行使權利取得的款項，應當按下列順序用於支付下列事項：
第一：與出質股權的處置和質權人行使其權利有關的所有費用(包括支付給其法律顧問和代理人的補償)；
第二：與出售質押股權有關的應付税款；及
第三：對質權人的擔保債務。
扣除上述項目後還有餘額的，質權人應當將該餘額退還質權人或者依照有關法律、法規有權領取的其他人，或者將餘額退還質權人所在地的公證處(由此產生的費用由質權人承擔)。
4.5.
質權人有權同時或按順序行使其任何補救措施，質權人根據本協議行使其拍賣或出售質押股權的權利不受任何其他補救措施優先行使的約束。
5.1.
與設立本協議項下的股權質押有關的所有實際費用，包括但不限於任何印花税、任何税費和律師費，應由質權人承擔。
6.1.
本合同項下的股權質押為持續擔保，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償前有效。質權人在質權人違反或延遲行使VIE協議和本協議項下的任何權利時的豁免或寬限期，不應影響質權人根據本協議、中國相關法律和VIE協議在此後任何時間要求質權人嚴格履行VIE協議和本協議的權利，或質權人可能因質權人和本公司隨後違反VIE協議和/或本協議而可能產生的權利。
每一出質人表示並保證質權人：
7.1.
出質人是中華人民共和國公民，具有完全民事行為能力，可以依法執行本協議，並根據本協議承擔法律義務。
7.2.
本協議生效前，出質人向質權人提供的與出質人有關的所有報告、文件和資料以及本協議所要求的所有事項，在本協議生效時在重大方面均屬真實、準確和完整。
7.3.
本協議生效後，質權人向質權人提供的與質權人有關的所有報告、文件和資料以及本協議所要求的所有事項，在提供時均屬真實、有效和完整。
7.4.
在本協議生效時，質押人是質押股權的唯一合法所有人，並有權處置質押股權，質押股權的所有權不存在爭議。
7.5.
根據本協議在質押股權上設立的擔保權益除外
4
以及VIE協議項下的權利，質押股權不受任何其他擔保權益或第三方權益以及任何其他限制。
7.6.
質押股權可以依法進行質押和轉讓，質押人有權按照本協議將質押股權質押給質權人，並有權處分全部或部分質押股權。
7.7.
本協議一經質押人正式簽署，即構成質押人的合法、有效和具有約束力的義務。
7.8.
與本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行有關的任何同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可、豁免，或任何政府機構的任何登記或備案手續(如果法律要求)已經獲得或完成，並將在本協議期限內完全有效。
7.9.
質保人簽署和履行本協議不違反或與任何適用法律、其所屬的任何協議或對其資產具有約束力的任何協議、法院的任何判決、仲裁機構的任何仲裁裁決或行政當局的任何決定不牴觸或衝突。
7.10.
本協議項下的質押構成比質押股權更高的擔保權益。
7.11.
收購質押股權的所有應付税費已由質押人全額支付。
7.12.
質押人或其資產或質押股權沒有懸而未決的或據質押人所知在任何法院或仲裁庭威脅到針對質押人或其資產或質押股權的訴訟、法律程序或索賠，同時，沒有懸而未決的或據質押人所知威脅到任何政府機關或行政當局針對質押人或其資產或質押股權的訴訟、法律程序或索賠，這將對質押人的經濟狀況或其履行本協議項下的義務和安全責任的能力產生不利影響。
7.13.
在全部履行合同義務或全部清償擔保債務之前，質權人對質權人所作的上述陳述和擔保在任何時間、任何情況下均真實、準確、完整，並將得到充分遵守。
本公司聲明並向質權人保證：
8.1.
本公司是依照中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，具有獨立法人資格。它具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟當事人。
8.2.
本協議生效前，公司向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和信息，以及本協議要求的所有事項，在本協議生效時在重大方面均真實、準確和完整。
8.3.
本協議生效後，公司向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和資料，以及要求的所有事項
5
8.4.
本協議一經公司正式簽署，即構成公司的法定、有效和具有約束力的義務。
8.5.
公司擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議項下的交易相關的任何其他文件，並有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。
8.6.
任何法院或仲裁庭不存在針對乙方或其資產的未決或據公司所知的威脅訴訟、法律程序或索賠，同時，不存在針對公司或其資產的任何政府機關或行政當局的未決或據公司所知的威脅針對公司或其資產的訴訟、法律程序或索賠，這將對公司的經濟狀況或質保人履行本協議項下義務和安全責任的能力產生不利影響。
8.7.
公司特此同意對質權人根據本協議第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10條作出的陳述和擔保承擔連帶責任。
8.8.
本公司對質權人所作的上述陳述和擔保，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時間、任何情況下，均真實、準確、完整，並將得到充分遵守。
各出質人向質權人承諾：
9.1.
未經質權人事先書面同意，質權人不得對質押股權設置新的質押或產權負擔。未經質權人事先書面同意，對全部或部分質押股權設定的任何質押或任何其他產權負擔無效。
9.2.
未事先書面通知質權人並徵得質權人的書面同意，質權人不得轉讓質押股權，質權人提議轉讓質押股權的所有行為均無效。無論是否事先徵得質權人的書面同意，出質人轉讓質押股權所得款項，應當首先用於預付質權人的擔保債務，或者按照與質權人的約定向第三人交存，繼續為擔保債務提供擔保。
9.3.
當發生訴訟、仲裁或其他可能對質權人或質權人在VIE協議下的權益或質押權益產生不利影響的索賠時，質權人保證將盡快及時以書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權中的質押權益。
9.4.
為使本協議繼續有效，擔保人承諾在本公司經營期限屆滿前三(3)個月內完成延長本公司經營期限的登記手續。
9.5.
質押人不得從事或允許任何可能對VIE協議下質權人的權益或質押股權產生不利影響的行動或行為。質權人質權變現時，出質人應當放棄優先購買權，並同意相關的
6
9.6.
質權人保證，應質權人的合理要求，他們將採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充文件)，以確保質權人在質押股權中的質押權益以及此類權利的行使和實現。
9.7.
當本協議項下質權的行使導致質押股權發生轉讓時，出質人保證將採取一切措施實現股權轉讓。
9.8.
為訂立本協議、設立質押、行使質押而召開的股東會、董事會會議，質押人保證其召集程序、表決方式和內容不違反法律、行政法規和公司章程。
9.9.
質押人向質權人保證，質押人與其他股東對本協議項下的義務承擔連帶責任。
10.1.
如果本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行需要從任何第三方獲得任何同意、許可、豁免或任何政府機構的批准、許可、豁免，或任何政府機構的任何登記或備案手續(如果法律要求)，本公司將努力協助獲得並保持充分有效的文件，並在本協議期限內生效。
10.2.
未經質權人事先書面同意，不得幫助或允許質押人在質押股權上設定任何新的質押或任何其他擔保權益。
10.3.
未經質權人事先書面同意，不得幫助或允許質押人轉讓質押股權。
10.4.
當VIE協議項下發生可能對本公司、質押股權或質權人利益產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠時，公司保證將盡快以書面形式及時通知質權人，並在質權人合理要求下，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權中的質權權益。
10.5.
公司承諾在公司經營期限屆滿前三(3)個月內完成延長公司經營期限的登記手續，以使本協議繼續有效。
10.6.
本公司不得從事或允許任何可能對VIE協議下質權人的權益或質押股權產生不利影響的行動或行為。
10.7.
公司保證，應質權人的合理要求，公司將採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充文件)，以確保質權人在質押股權中的質押權益以及行使和實現此類權利。
10.8.
當本協議項下質權的行使導致質押股權發生轉讓時，公司保證將採取一切措施實現股權轉讓。
7
11.1.
在與VIE協議的其他條款不相牴觸的情況下，如果任何中國法律、法規或規則的頒佈或任何修訂，或此類法律、法規和規則的解釋或適用的任何改變，或任何相關登記程序的任何改變，使質權人認為維持本協議的有效性和/或以本協議規定的方式處置質押股權變得非法或違反此類法律、法規或規則，質權人和乙方應按照質權人的書面指示和質權人的合理要求，立即採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：
12.1.
本協議經雙方正式簽署，且本協議項下的股權質押已依法記入公司股東名冊後生效。 出質人應本着誠意，儘可能在最短的時間內向工商行政管理部門辦理股權質押登記，為此，出質人應在本協議生效之日後儘快向工商行政管理部門申請登記。
出質人應將其在本協議生效日在本公司的股權出資證明和記載出質權的股東名冊交付出質人。出質人應在本協議生效之日後，根據出質人的要求，向出質人提供由工商行政管理部門出具的出質登記證明。質押人應在本協議項下質押的整個期限內保管這些物品。
12.2.
本協議的有效期為合同義務已全部履行或擔保債務已全部解除為止。
13.1.
本協議要求或根據本協議要求的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式送達有關一方。
13.2.
上述通知或其他通信應視為送達：傳真發送即送達；親自送達即送達；郵寄後送達五（5）天送達；快遞發送即送達。但是，如因被送達方的過失而退回通知書，或被送達方拒絕簽署通知書的，通知書應視為在退回之日送達。如果通知同時以以上一種形式發送，則以最早的視為送達時間為準。
14.1.
出質人和本公司同意，出質人在通知出質人和本公司後，可將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方；但除非出質人事先書面同意，出質人或本公司不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。出質人、公司及其繼承人或允許受讓人（如有）應繼續履行各自在本協議項下的義務。
8
14.2.
出質人根據本協議規定行使質押股權質押權時自行確定的有擔保債務數額，是本協議項下有擔保債務的確定性證據。
14.3.
本協議以中文寫成，一式四份。每一締約方應持有一份對應文件。
14.4.
本協議的簽署、有效性、解釋、履行、修訂、終止以及與本協議有關的爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。
14.5.
因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議應通過友好協商解決。如果爭議發生後三十（30）天內未能解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁。雙方同意將該爭議提交上海國際仲裁中心，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有法律約束力。
14.6.
根據本協議的任何條款授予一方的任何權利、權力和救濟不應排除該方根據本協議的法律和其他條款可獲得的任何其他權利、權力或救濟，且一方行使其權利、權力和救濟不應排除該方行使其其他權利、權力和救濟。
14.7.
任何一方未能或延遲行使其根據本協議或法律規定的任何權利、權力和補救措施（“該方的權利”）不得解釋為該方的權利的放棄，且該方的權利的任何單一或部分放棄均不得妨礙該方以其他方式行使該等權利以及行使該方的其他權利。
14.8.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
14.9.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
14.10.
對本協議的任何修改或補充必須以書面形式進行，除質權人根據第14.l條的規定轉讓其在本協議項下的權利外，對本協議的任何修改或補充在本協議各方正式簽署之前均不生效。
14.11.
本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。
14.12.
在簽署本協議的同時，每個出質人應為質權人指定的任何人簽署一份授權書(“授權書”)，以簽署質權人代表質權人行使其在本協議項下的權利所需的任何和所有法律文件。授權書應交由質權人保管，如有需要，質權人可隨時送交有關政府機關。
（下面沒有文字）
9
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股權質押協議)。)
田培青
簽名：/s/田培清
10
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股權質押協議)。)
朱素華
簽名：/s/朱素華
11
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股權質押協議)。)
上海福喜信息技術服務有限公司。[公司印章]
12
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股權質押協議)。)
上海四季教育投資管理有限公司。[公司印章]
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