目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐   根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2022年2月28日.

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_到_的過渡期。

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34900

好未來

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

和盈中心B座5樓

小營西街, 海淀區

北京100085

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

彭力克斯壯壯，首席財務官

電話：+86-10-5292-6658

電子郵件：郵箱：ir@tal.com

和盈中心B座5樓

小營西街, 海淀區

北京100085

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

*自2017年8月16日起，美國存託憑證與A類普通股的比例由代表兩股A類普通股的一個美國存托股份改為代表一股A類普通股的三個美國存託憑證。

*這不是為了交易，而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

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目錄表

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年2月28日， 166,786,023A類普通股，每股面值0.001美元

和49,153,604B類普通股，每股面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

⌧ 是                  ◻ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是                   ◻ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是                  ◻不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

⌧  大型加速文件服務器         ◻加速文件管理器*◻非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^††根據《交易法》第13條（a）款規定。 ◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目*◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

◻是☐不是

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† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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目錄表

目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

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我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除非另有説明，本年報20-F表格中所有人民幣兑美元的便捷折算均以6.3084元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2022年2月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

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目錄表

前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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2

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

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第三項：關鍵信息

我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排

泰聯教育集團並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，並無於合併附屬實體之股權。我們透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的並實聯屬實體在中國經營業務。中國法律及法規對外資於中國的教育業務及增值電信服務作出限制及施加條件。因此，我們透過並表聯屬實體在中國經營絕大部分學習業務，並依賴中國附屬公司、並表聯屬實體及其代理人股東之間的合約安排控制並表聯屬實體的業務營運。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止財政年度，並表聯屬實體貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的93. 4%、94. 4%及95. 5%。如本年報所用，“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”是指TAL Education Group，一家開曼羣島公司及其附屬公司，以及在描述我們的業務和綜合財務資料的背景下，指綜合附屬實體，包括VIE以及VIE的直接和間接附屬公司和學校。我們的美國存託證券的投資者並非購買於中國的並表聯屬實體的股權，而是購買於開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且不得持有並表聯屬實體的股權。

我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其各自股東訂立的一系列合約協議，包括獨家業務服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、承諾書及授權書。這些合同協議包括：

(i)獨家商業服務協議，根據該協議，聯利北京或其指定關聯公司擁有獨家權利向VIE及其子公司和學校提供全面的知識產權許可和各種技術和業務支持服務，相關VIE同意每年或定期向聯利北京或其指定關聯公司支付服務費，並酌情調整服務費率，聯海聯北京或其指定的聯屬公司有權定期向並表聯屬公司收取服務費，該等服務費相當於並表聯屬公司絕大部分淨收入（扣除服務費）；

(Ii)看漲期權協議，根據該協議，各VIE各自的股東無條件及不可撤銷地授予TAL北京或其指定人士一項獨家期權，在中國法律法規允許TAL北京或其指定人士擁有各自VIE的全部或部分股權的情況下，以適用的中國法律法規所允許的最低對價從股東手中購買各自VIE的部分或全部股權，而TAL北京有全權酌情決定何時行使該期權，以及是否部分或全部行使該期權；

(iii)股權質押協議（經補充），據此，VIE的各自股東無條件及不可撤銷地將彼等於各自VIE的全部股權質押予泰聯北京，以保證各自VIE及其各自附屬公司及學校履行與泰聯北京訂立的技術支持及服務協議項下的義務；

(iv)承諾書，據此，VIE的所有股東與聯利北京簽訂並承諾，如果該等股東作為VIE的各自股東，在清算時從各自VIE收到任何股息、利息、其他分配或剩餘資產，則該等股東應在適用法律、法規和法規允許的範圍內，

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目錄表

法律程序，在支付任何適用的税款和其他法律法規要求的費用後，將所有該等收入匯回聯北京，而無需任何補償；及

(V)授權書協議，根據該等授權書，各VIE各股東已簽署一份不可撤銷的授權書，委任北京聯業製衣有限公司或由聯業製衣北京分部指定為其實際受權人代表彼等就需要股東批准的各VIE事項投票，而聯業製表北京有權透過股東投票分別對每家VIE行使有效控制權，並透過該等投票控制董事會的組成。

此外，VIE的每名股東(自然人)的配偶已簽署配偶同意書，確認其知悉並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每一配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。

與並表聯屬實體及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。由於合約安排，吾等對合並聯屬實體擁有有效控制權，並就會計目的而言被視為其主要受益人，吾等已於綜合財務報表綜合實體的財務業績。

下圖載列我們於二零二二年二月二十八日的主要附屬公司及並表聯屬實體的詳情：

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目錄表

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然而，合約安排可能不如直接擁有權，為我們提供對並表聯屬實體的控制權。倘吾等擁有並表聯屬實體之直接擁有權，吾等將可行使吾等作為股東之權利，對該等實體之董事會作出變動，而該等變動反過來又可在管理層層面作出變動，惟須遵守任何適用之信託責任。然而，根據VIE合約安排，吾等依賴並表聯屬實體及其各自股東履行其於合約項下的責任，以控制並表聯屬實體並從中獲取經濟利益。此外，我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些人中的任何人或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。此外，該等人士可能違反或導致合併關聯實體違反或拒絕續訂現有VIE合約安排。倘吾等無法解決吾等與該等人士之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。因此，我們可能會為執行該等安排的條款而招致大量費用。此外，截至本年報日期，我們的合約安排尚未在法庭上進行測試。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—我們依賴VIE合約安排就我們的中國業務而言，該合約安排在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—VIE的合法擁有人可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的企業架構受與我們與並表聯屬實體的合約安排有關的獨特風險所影響。倘中國政府認為我們與並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能導致我們的經營出現重大不利變化，而我們的美國存託證券的價值可能大幅下跌或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的中國附屬公司及並表聯屬實體以及我們公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性，並因此對並表聯屬實體及我們公司整體的財務表現造成重大影響。此外，截至本年報日期，我們的合約安排尚未在法庭上進行測試。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

有關開曼羣島控股公司就其與並表聯屬實體及其代名股東的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。不確定是否會採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或如採納，將提供什麼。倘吾等或任何並表聯屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的牌照、許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規行為或不成功行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—倘中國政府認定建立我們在中國經營業務架構的協議不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲處罰”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—關於新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績，都存在未知數。"

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨的風險，

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目錄表

對離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動、對可變利益實體使用的監管、對網絡安全和數據隱私的監管，以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務的能力，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市和進行發售。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，"第3.D項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌處權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外市場交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA。PCAOB一直不能，目前也不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB認定我們的審計師德勤會計師事務所是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或被摘牌之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和合並關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期，除“第三項主要信息--D.風險因素--與在中國經營有關的風險”中披露的信息外，我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對我們目前在中國的業務進行登記和備案；未能遵守此等要求可能會對本公司的業務及經營結果造成重大不利影響“及”如果我們未能取得及維持中國在線教育不確定的監管環境下所需的許可證及審批以及註冊及備案，我們的業務、財務狀況及經營結果可能會受到重大不利影響“，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信吾等的中國附屬公司及綜合附屬公司已從中國政府當局取得經營我們的中國附屬公司及綜合附屬公司在中國的業務所需的許可證及許可，包括(其中包括)開辦私立學校的許可證。《互聯網信息服務許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版物經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能開展業務。

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目錄表

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及綜合聯營實體(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或向中國證監會完成備案，(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府當局，後者承認，根據現行有效的中國法律及法規，在最新的網絡安全審查措施頒佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須接受CAC的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此，我們相信，根據目前有效的中國法律和法規，我們不需要接受CAC的網絡安全審查來進行證券發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位。

然而，中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，其中大部分規則的制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

現金和資產在我們組織中的流動

好未來是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的附屬公司和綜合關聯實體在中國開展業務。因此，雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資，但好未來向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力，取決於我們的中國附屬公司支付的股息及綜合聯屬實體支付的許可費及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向好未來支付股息的能力。此外，就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言，由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或綜合聯營實體轉讓現金或資產的能力，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：

(I)根據中國法律，好未來可透過出資、貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向我們的中國附屬公司提供資金，並可透過貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向綜合聯營實體提供資金，惟須符合適用的政府登記及審批規定。在跨境人民幣資金池方面，好未來、鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(全資子公司)、我們的五家全資子公司和一家VIE作為跨國企業集團，啟動了環路跨境人民幣資金池業務，並開設了專門的存款賬户，跨國企業集團可以在這裏優化和平衡境內外成員之間的跨境人民幣資金。

截至2020年、2021年及2022年2月28日/29日止年度，好未來透過其中間控股公司分別向其於中國的附屬公司提供2,000萬美元、1,000萬美元及1.102億美元的出資額。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的年度，好未來分別向跨國企業集團的其他成員提供了1.947億美元、40萬美元和7080萬美元。在截至2020年2月28日/29日、2020年、2021年和2022年2月28日/29日的年度內，跨國企業集團其他成員沒有向好未來償還任何款項。

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目錄表

(ii)我們的附屬公司（包括我們的中國附屬公司）可向其股東宣派股息或其他分派，並最終宣派至泰聯教育集團。截至本年報日期，我們的中國附屬公司或其他附屬公司概無向泰聯教育集團派付股息或分派。我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向其股東派付股息，並最終向泰聯教育集團派付股息。在中國註冊的實體支付股息受限制，這可能會導致現金用於支付股息或向我們的證券股東作出分派的限制。中國附屬公司向我們支付的股息金額主要取決於從並表聯屬實體支付給我們中國附屬公司的服務費，以及（在較小程度上）我們中國附屬公司的保留盈利。就並表聯屬實體根據VIE協議結欠我們中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有規定，否則我們可根據現行有效的中國法律及法規不受限制地結清該等款項，惟並表聯屬實體須有足夠資金予以結清。於截至2020年、2021年及2022年2月28/29日止財政年度，我們的相關中國附屬公司向並表聯屬實體分別合共收取726，700，000元、1，123，500，000元及1，174，600，000元服務費。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止財政年度，並表聯屬實體分別向相關中國附屬公司合共支付776，300，000元、784，400，000元及839，900，000元服務費。截至2020年2月28/29日，2021年及2022年，應付服務費的餘額分別為7840萬美元、4175萬美元及7522萬美元。於截至2020年2月29日止財政年度，並表聯屬實體向相關中國附屬公司提供資金淨額1，531. 5百萬元，並於截至2021年及2022年2月28日止財政年度分別收取所得款項淨額1，762. 4百萬元及1，536. 3百萬元。

有關並表聯屬實體之財務狀況、現金流量及經營業績之詳情，請參閲“第3項”。主要資料—與合併附屬實體有關的財務資料。

我們的中國附屬公司及並表聯屬實體須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟公司有償付能力清盤除外，該等款項不得分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動資金和資本資源—控股公司結構"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴於我們的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對我們的子公司向我們支付款項的能力的任何限制都可能限制我們向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力。

2010年11月，我們向截至2010年9月29日的記錄在案的股東支付了3000萬美元的現金股息，即我們宣佈從現金餘額中提取股息的日期。2012年12月，我們從現金餘額中向2012年12月7日營業結束時記錄在案的股東支付了3900萬美元的現金股息，每股0.25美元。2017年5月，我們從現金結餘中向2017年5月11日營業時間結束時記錄在案的股東派付4120萬美元的特別現金股息，每股0. 25美元。外商獨資企業、並表聯屬實體或其他附屬公司概無向控股公司派付股息或分派。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

我們目前並無現金管理政策，規定聯海教育集團、我們的附屬公司、並表附屬實體及投資者之間的資金轉移方式。相反，該等資金可根據適用中國法律及法規轉移。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

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備註：

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目錄表

上表乃根據綜合聯屬實體的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予聯昌國際北京有限公司的假設而編制。如果未來綜合聯營實體的累計收益超過支付給北京聯業製衣有限公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，綜合聯營實體可以將綜合聯營實體滯留現金的金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致該等轉移對綜合聯屬實體而言為不可扣除開支，但對我們的中國附屬公司而言仍為應課税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出截至所列日期的合併附屬實體和其他實體的財務狀況簡明明細表。

精選簡明綜合經營報表資料

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目錄表

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目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息

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精選簡明綜合現金流信息

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