美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格

 

(標記一)

 

或

或

委託文件編號：

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

(註冊成立或組織的司法管轄權)

Beyondsoft大廈C座, 7東區,

西北王東路10號

海淀區，北京100193

(主要執行辦公室地址)

衍神兵，首席財務官

Beyondsoft大廈C座, 7東區,

西北王東路10號

海淀區，北京100193

電話：+86 108282-6826

(姓名、電話、和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 ☒ 是    ☐  

☒  不是

S-T

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

 

12b-2

 

 

i

除另有説明及上下文另有要求外，本年度報告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。本年報載有若干外幣金額換算成美元，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 5250元兑1. 0000美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會於二零二零年十二月三十一日發佈的H. 10統計稿。

 

1

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

2

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

第二項。	報價統計數據和預期時間表

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

		截至2013年12月31日的年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
選定的合併業務報表
淨收入			97,580				397,306				2,114,855				7,124,744				1,091,915
收入成本 (1)			(25,023	)			(142,753	)			(535,912	)			(1,762,548	)			(270,122	)
毛利			72,557				254,553				1,578,943				5,362,196				821,793
運營費用
銷售費用 (1)			(75,325	)			(121,518	)			(1,040,906	)			(5,816,214	)			(891,374	)
研發費用 (1)			(52,451	)			(74,050	)			(212,197	)			(734,450	)			(112,559	)
一般和行政費用 (1)			(37,208	)			(39,831	)			(110,106	)			(566,565	)			(86,830	)
總運營費用			(164,984	)			(235,399	)			(1,363,209	)			(7,117,229	)			(1,090,763	)
營業收入(虧損)			(92,427	)			19,154				215,734				(1,755,033	)			(268,970	)
利息收入			189				2,193				8,861				3,372				517
已實現的投資收益			—				—				11,395				70,403				10,790
其他收入			2,004				495				6,462				269,657				41,327
其他費用			(50	)			(445	)			(213	)			(16,011	)			(2,454	)
權益法投資減值損失			(1,070	)			—				—				—				—
(虧損)扣除所得税準備和股權投資收益份額前的收入			(91,354	)			21,397				242,239				(1,427,612	)			(218,790	)
所得税優惠(費用)			4,620				(2,616	)			(16,957	)			34,619				5,306
股權被投資人的業績份額			(221	)			869				1,348				63				10
淨(虧損)收益			(86,955	)			19,650				226,630				(1,392,930	)			(213,474	)
A系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值			(38,930	)			(38,930	)			(16,772	)			—				—
分配給參與優先股的未分配收益			—				—				(21,698	)			—				—
GSX Techedu Inc.普通股股東S應佔淨(虧損)收入			(125,885	)			(19,280	)			188,160				(1,392,930	)			(213,474	)
每股普通股淨(虧損)收益
基本信息			(1.36	)			(0.21	)			1.42				(8.72	)			(1.34	)
稀釋			(1.36	)			(0.21	)			1.35				(8.72	)			(1.34	)
每股淨(虧損)收益中使用的加權平均股份
基本信息			92,224,998				92,224,998				132,400,941				159,725,779				159,725,779
稀釋			92,224,998				92,224,998				139,477,898				159,725,779				159,725,779

備註：

 

下表呈列我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據：

 

下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據：

 

 

不適用。

 

不適用。

 

4

我們繼續吸引學生購買我們的課程包和增加他們的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這反過來將取決於幾個因素，包括我們的能力，從事，培訓和保留高素質的教學人員，繼續開發，調整或提高我們的課程提供的質量，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並有效地營銷我們的課程提供和提高我們的品牌知名度，以更廣泛的潛在學生基礎。由於各種原因，其中許多是我們無法控制的，我們可能無法滿足學生在學業表現方面的期望。我們可能會面對學生的不滿，因為我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的學術目標，我們的學生對我們的教育內容和我們的教師的質量的整體不滿，以及改變他們正在追求通過我們的課程文憑，學位和資格的價值的看法。我們還必須管理我們的成長，同時保持一貫和高質量的教學，並有效應對競爭壓力。倘我們無法繼續吸引學生購買我們的課程包及增加學生的開支，我們的總賬單及淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

近年來，我們經歷了快速增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們對更多教學人員和信息技術支持人員、行政和運營基礎設施、教育內容開發、銷售和市場推廣能力、設施和其他資源的需求造成重大壓力。為保持增長，我們需要繼續吸引更多學生，擴大教育內容供應，增加教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及加強我們的技術和基礎設施。我們亦須完善我們的營運、財務及管理控制及報告制度及程序。如果我們未能有效地管理業務的擴張，我們的成本和開支可能比我們的計劃增加更多，我們可能無法成功地吸引足夠數量的學生和教職員工，以符合成本效益的方式應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務策略。

我們有效實施我們的策略及管理我們業務的任何重大增長的能力將取決於多項因素，包括我們的能力：（i）有效招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的教學人員、IT支持人員和教育內容開發專業人員；（ii）繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；（iii）成功地加強和改善系統和基礎設施；（iv）改善教育內容，使其吸引現有和未來的學生，特別是K—12學生；（v）維持和增加我們的付費課程的收生人數；（vi）提高我們的銷售和市場推廣效率；（vii）保護和進一步發展我們的知識產權；及（viii）根據與作為公眾公司經營有關的審查，作出合理的商業決定。該等業務需要大量資本開支及寶貴管理及財務資源的投資，而我們的增長將繼續對我們的管理層提出重大要求。我們無法保證我們將能夠以有效、具成本效益和及時的方式有效管理任何未來增長，或根本無法保證。我們在較短時間內的增長並不一定表明我們將來可能取得的成果。倘我們未能有效管理業務及營運的增長，我們的聲譽、營運業績以及整體業務及前景可能受到負面影響。

我們的經營歷史較短，目前的業務模式專注於提供在線直播大型課程。我們於2017年3月從一個連接教職員工和學生的會員制服務平臺過渡到目前的業務模式。我們在當前業務模式下有限的經營歷史可能無法作為評估我們的前景和經營業績的充分基礎，包括總賬單、淨收入、現金流量和經營利潤率。我們已經遇到並可能在未來繼續遇到與經營互聯網教育業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如建立和管理可靠和安全的IT系統和基礎設施，解決監管合規性和不確定性，聘用、培訓和留住高素質員工，如我們的教學人員和IT支持人員，以及改善和擴大我們的教育內容。倘我們未能成功管理該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務及財務表現可能受到影響。

 

5

我們採用了雙師制，由高素質的教師和專業的教師組成。我們的教學人員對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有良好教育背景和教學技能的高素質教學人員。我們必須提供有競爭力的薪酬，並提供有吸引力的職業發展機會，以吸引和留住他們。我們亦必須為教職員提供持續的培訓，確保他們能緊跟課程材料、學生需求及其他必要的轉變和趨勢，以有效地教學。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教學人員，以有效地提供指導。我們不能保證我們將能夠迅速有效地聘用和培訓這些教學人員。此外，鑑於其他潛在的更有吸引力的機會，我們的高質素教學人員可能會選擇離開我們。高素質教學人員的離職可能會降低我們課程的吸引力，並對我們的付費課程招生產生負面影響。此外，如果該等優質教學人員加入我們的競爭對手，學生可能會選擇跟隨該等優質教學人員，並報名參加其他在線教育公司提供的課程，這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。雖然我們過去在聘用、培訓或挽留高質素的教學人員方面，並沒有遇到重大困難，但我們未必總能聘用、培訓和挽留足夠的高質素的教學人員，以配合我們的發展，同時保持一貫的教育質素。我們也可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會的高素質教學人員的重大競爭。高質素的教學人員短缺、教學人員的實際表現或預期表現質素下降，或聘用或挽留高質素教學人員的成本大幅增加，均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們於二零二零年產生淨虧損人民幣1，392. 9百萬元（213. 5百萬美元），而二零一九年及二零一八年分別錄得淨收入人民幣226. 6百萬元及人民幣19. 7百萬元，二零一七年錄得淨虧損人民幣87. 0百萬元。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們維持盈利能力的能力在很大程度上取決於我們維持或增加經營利潤率的能力，無論是通過以快於成本和經營開支增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和經營開支佔淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資以吸引新學生，聘請高素質的教學人員，並加強我們的技術和數據分析能力，以提高學生的體驗。由於上述情況，我們可能無法保持盈利或提高我們的盈利能力。

中國在線教育行業競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在服務的每一部分都面臨來自其他在線教育服務提供商的競爭。我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。我們與該等在線教育服務提供商在一系列因素上競爭，包括（其中包括）教育行業的高素質教師、技術基礎設施及數據分析能力、我們的教育服務質量及學生的學習體驗、品牌知名度及課程範圍。我們的競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法，不同的定價和服務包，可能比我們的產品有更大的吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務，並比我們更快地迴應學生偏好、考試材料、入學標準、市場需求或新技術的變化。倘我們減少課程費用或增加開支以因應競爭，以挽留或吸引學生及高質素的教職員工，或尋求新市場機會，則我們的淨收入或會因該等行動而減少，而成本及開支或會增加，而這可能對我們的經營利潤率造成不利影響。倘我們未能成功爭取學生、維持或增加課程費用水平、吸引及挽留稱職的教學人員或其他關鍵人員、以具成本效益的方式維持我們在教育服務質素方面的競爭力，則我們的淨收益可能會受到重大不利影響。

 

6

銷售開支佔我們經營開支的重要部分。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別產生人民幣121. 5百萬元、人民幣1，040. 9百萬元及人民幣5，816. 2百萬元（891. 4百萬美元）的銷售費用。我們的銷售和營銷活動可能不會受到學生的歡迎，可能不會導致我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能沒有吸引力，我們的潛在學生。例如，如果我們參加試用課程的學生不購買我們的標準課程，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法維持或進一步改善我們的營運效率。我們也可能無法留住或招聘經驗豐富的銷售人員，或有效培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌方法和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌方法，並嘗試新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。未能完善我們現有的營銷及品牌方法或以具成本效益的方式引入新的營銷及品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的經營利潤率造成負面影響。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的上市公司幾乎所有業務都在中國，一直是賣空的對象。這種賣空往往是由賣空者報告驅動的，而這些報告往往是基於指控，包括內部控制和/或公司治理不足或缺乏遵守，以及會計違規和錯誤。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

我們一直是，並將繼續是賣空者不利指控的對象。見"項目8。財務信息—A。綜合報表和其他財務信息—法律訴訟"，以瞭解更多有關針對我們發佈的賣空報告以及相關SEC調查和集體訴訟的信息。於二零二零年五月，Muddy Waters發表一份針對我們的賣空報告，導致我們的美國存託證券價格於該報告後出現暫時波動。任何此類指控之後，我們的美國存託證券市場價格可能會出現不穩定的時期，以及負面宣傳。無論該等指控被證實為真實或不真實，我們可能需要花費大量資源來調查該等指控和/或為自己辯護，包括與該等指控衍生的集體訴訟或監管執法行動有關。雖然我們會強烈防禦任何該等賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會花費大量的費用和時間，並可能轉移管理層對公司日常運營的注意力。即使該等指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會對我們證券的市場價格和我們的業務運營產生負面影響。

我們依靠某些高質量的教師來提供我們的課程。於二零一九年及二零二零年，我們分別來自十大講師所提供課程的淨收入，分別佔總淨收入的36. 3%及29. 4%。我們對某些高質量教師的依賴可能會使我們面臨集中的風險。如果我們失去我們的頂級教師，競爭對手，我們的課程的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

 

7

中國的民辦教育行業受到多方面的監管。相關的規章制度是相對較新和不斷演變的，可以隨時改變以適應教育，特別是在線私立教育市場的發展。

2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據教育部的草案，我們必須向省級教育部門備案，因為我們提供在線非文憑教育服務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-民辦教育促進法及其實施細則”。截至本年度報告之日，司法部草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部的草案將於何時以及如何生效，以及地方政府是否會以及如何頒佈適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求的相關規定。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益、暫停我們的不合規業務或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

 

8

 

9

持續的新型冠狀病毒疫情持續在全球蔓延，並對全球及行業帶來獨特挑戰。COVID—19已導致中國及許多其他國家的隔離、旅行限制及設施暫時關閉。新的COVID—19變種也在幾個國家出現，可能延長COVID—19對全球經濟造成負面影響的時期。

我們所有的收入和員工都集中在中國。因此，我們的經營業績及財務表現可能會受到不利影響，因為COVID—19對中國經濟造成長期負面影響。COVID—19對中國業務活動的幹擾已在很大程度上消除，然而，仍難以預測COVID—19短期內將如何影響我們的業務。我們已採取措施減少持續COVID—19疫情的影響，包括鼓勵及支持員工根據最新國家政策參與疫苗接種計劃，以及優化我們的技術系統以支持遠程工作安排及潛在用户流量增長，如果未來疫情爆發，我們可能需要採取類似措施。鑑於未來潛在的COVID—19疫情擾亂中國學校運作及學期課程表，我們可能面臨繼續提供在線課程及有效服務學生及教師的營運挑戰。受COVID—19影響的經濟惡化導致用户可支配收入減少，亦可能減少對我們服務的需求或對我們服務帶來價格壓力。目前無法合理估計該等業務中斷、需求下降或價格壓力對我們的經營業績及財務表現的影響的持續時間及程度。COVID—19疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度不確定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新的COVID—19變種的出現等。

我們的經營業績受教育服務定價影響。我們主要根據對教育課程的需求、營運成本、競爭對手收取的課程費用、我們為爭取市場份額而採取的定價策略及中國的整體經濟狀況釐定課程費用。我們相信，我們提供的高質量課程使我們能夠收取高於市場水平的課程費用。雖然我們的課程收費較競爭對手高，但我們不能保證日後能維持或增加課程收費，而不會對我們的教育服務需求造成不利影響。

對於我們的在線課程，我們為退出課程的學生提供任何剩餘課程的退款。退款等於未交付課程的相關金額。退款請求的數量和退款金額可能受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和教育內容的不滿、與我們的在線平臺有關的隱私問題、關於我們或整體在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規有關我們等在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能被要求向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款爭議可能產生的費用，可能是巨大的，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。大量退款和退款爭議也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署完畢，我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務商進行維護。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與該服務提供商的安排終止，或者如果我們的服務失誤或他們的設施損壞，我們的服務可能會中斷。使用我們系統的任何中斷或質量下降都會降低學生的滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少，這將降低我們提供服務的教育內容的吸引力。

 

10

此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，將我們的移動應用程序分發給學生。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解讀和頻繁更改的影響。例如，我們的手機應用根水學在2019年9月從蘋果應用商店臨時下架了兩天。我們及時實施了滿足蘋果應用內購買要求的必要措施，並恢復了從蘋果應用商店下載根水雪應用。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為一家科技驅動的教育公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和我們的課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外，我們和與我們簽訂獨家合同並從事內容開發的講師可能被視為對與我們的課程內容相關的知識產權擁有共同所有權。如果我們的講師辭職加入我們的競爭對手，他們可能會繼續使用這些課程內容，這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響。雖然我們已與某些講師達成協議，禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們不能確保講師遵守此類協議。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要訴訟。此類訴訟可能成本高昂，並分散管理層對我們業務的注意力。任何該等訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國有關承認和執行知識產權的法律制度特別有限，並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。在中國強制執行我們知識產權的法律程序可能進展緩慢，在此期間，侵權行為可能會繼續很大程度上不受阻礙。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中取得成功，也未必能為我們提供有效的補救措施。此外，吾等並無就訴訟費用投保，倘吾等無法向其他方追討，則須承擔該等訴訟所產生的所有費用。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

11

我們已經並可能繼續涉及在我們的日常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和政府調查，但尚未完全解決，包括針對我們的潛在侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。今後可能會出現新的法律訴訟、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和程序的存在可能會損害我們的聲譽、業務，並對我們的美國存託證券的交易價格造成不利影響。

於二零二零年四月，一項推定股東集體訴訟於美國新澤西地區法院針對本公司、首席執行官及首席財務官提出：吳訴GSX Techedu Inc.，等人，No.2：20—cv—04457—ES—CLW（2020年4月17日提交）。2020年11月2日，主要原告和指定原告提交了一份經修訂的集體訴訟投訴書，據稱他們在2019年6月6日至2020年10月20日期間購買或收購我們的ADS而遭受損失的一類人，指控我們公司向SEC提交的公開文件包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述或遺漏。截至本年度報告日期，有關行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算大力辯護。倘吾等未能勝訴或吾等在上述集體訴訟中訂立和解安排，吾等可能產生重大開支，對吾等的經營業績造成重大不利影響。

美國證券交易委員會的執法部門已尋求製作日期為2017年1月1日的某些財務和運營記錄，此前大約在2020年初至中期發佈了一些有關我們的賣空報告。我們正在並將繼續與SEC合作，但我們無法預測SEC調查的持續時間、結果或影響。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—法律訴訟”。

我們過去和現在都受到基於我們或我們的教學人員在業務運營中分發或使用的材料內容的知識產權侵權和其他法律理論的指控。我們可能不時遇到有關知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們或我們的教學人員在業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

無論特定索賠的價值如何，法律訴訟和調查都可能導致聲譽損害或與我們品牌相關的商譽損失，並且成本高昂、耗時、擾亂我們的運營並分散管理層的注意力。如果對我們的訴訟成功，我們可能需要支付大量的損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業上合理的條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們也可能失去或受到限制，提供我們的部分課程，我們的平臺和產品的部分，或被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此，我們的課程材料範圍可能會縮小，這可能會對我們的課程有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，其中包括專有和機密的學生，家長和教職員工信息，如姓名，地址，身份證號碼，銀行賬號和其他個人信息，這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保我們數據的機密性和完整性，我們維持全面而嚴格的數據安全計劃。例如，我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。見"項目4。公司信息—B業務概述—數據隱私和安全。然而，這些措施可能不如我們預期的那樣有效。如果我們的安全措施被違反或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，第三方可能會收到或能夠訪問學生，家長，教職員工和其他記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前面臨有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據使用實踐的監管，包括自我監管或現有法律下的發現，限制了我們收集、傳輸和使用數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、家長和教職員工反感的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠。未能遵守這些義務可能使我們承擔責任，而在我們需要改變我們的業務模式或慣例以適應這些義務的情況下，我們可能會產生額外開支。

 

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任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，導致潛在學生不註冊或繼續註冊，或使我們遭受第三方訴訟，監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違反的威脅，或緩解此類中斷或違反所造成的問題。

我們的業務產生並處理大量的個人和行為數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。我們遵守與數據安全和隱私有關的各種監管要求，包括對收集、存儲和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改的要求。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—中國法規—互聯網信息安全和隱私保護相關法規。有關數據保護和隱私的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。我們一直採取並將繼續採取合理措施以遵守數據保護相關法律及法規；然而，由於法律及法規相對較新，我們無法向您保證我們能及時調整我們的運營。對數據保護相關法律和法規的不斷演變的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。

於二零一九年十二月，PIPTFA（一箇中國行政專責小組）成立，以檢討移動應用程序是否符合中國數據隱私法（即，個人信息安全規範），針對包括我們在內的幾個移動應用程序發出了批評通知。批評通知書指出，我們的手機應用程序收集敏感個人數據，如身份證號碼和銀行賬號，而沒有通知用户該等數據收集的目的。自發出批評通知以來，我們已更新我們的移動應用程序，以解決通知中提出的所有問題，而更新後的移動應用程序已獲PIPTFA審核及批准，以符合中國數據隱私法。於二零二零年十二月，工業和信息化部（或工信部）發佈公告，列出我們的移動應用程序等，以強制用户使用定向推送功能。我們已更新我們的移動應用程序，以解決該通知中所述的所有問題，更新後的移動應用程序已由工信部審核並批准為符合中國數據隱私法。

我們不能保證我們的移動應用程序將始終被PIPFA視為符合中國數據隱私法律，並通過工信部的檢查。我們或我們的第三方提供商在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或被視為失敗，都可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式經營的執行命令、訴訟或不利宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，用户對我們失去信心，可能導致我們失去付費課程註冊人數、內容提供商和收入。可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據中國廣告法律及法規，我們有責任監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見"項目4。公司信息—B《商業概覽—政府法規—與廣告有關的法規》。

 

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我們執行嚴格的監控程序，以刪除不適當或非法的內容。但是，我們不能保證我們的教育內容中不會有不適當或非法的材料。此外，我們根據我們對相關考試要求的理解而在內部設計的問答題可能會受到監管機構的調查。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的教育內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何有關我們教育內容提供的不當或非法內容的指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們相信，市場對我們的品牌認知度對我們的業務成功有重大貢獻，而維持及提升我們的品牌認知度對維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、管理人員、教職員工和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的知名度。負面宣傳，不論其是非曲直，都可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他相關人士。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，其影響也是如此，但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、關聯公司、董事、管理人員、教職員工和其他員工的信息可能隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們品牌的知名度、聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

 

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我們的高級管理層及其他主要人員的持續服務對我們的持續成功至關重要。我們尤其依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官陳向東先生的專業知識和經驗。我們亦依賴其他高級管理層的經驗及服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重影響。倘我們的一名或多名高級管理人員未能或不願繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生，教師和其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已與我們訂立僱傭協議，當中包含保密條款以及獨立保密及不競爭協議。然而，倘我們的高級管理層與我們之間發生任何爭議，我們或須承擔大量成本及開支以在中國執行該等協議，或我們可能根本無法執行該等協議。

我們接受通過中國主要的第三方在線支付渠道支付，以及為客户提供銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種規管或其他規管電子資金轉賬的規則、法規及要求，這些規則、法規及要求可能會更改或被重新詮釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們允許教學人員與學生進行實時溝通。我們的課程經過多輪內部審查和試點測試，然後才廣泛發佈。我們的導師和質量保證團隊監控我們的直播課程、聊天信息和平臺上的其他內容，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。然而，由於我們對學生和教職員工的實時和離線行為的控制有限，任何不當行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生，教職員工遭受或聲稱遭受了身體，經濟或情感上的傷害後，我們可能面臨受影響的學生，教職員工發起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管行動針對我們。針對在我們的平臺上進行非法或不當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府機關可能會幹預並追究我們不遵守中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁。例如要求我們限制或停止我們平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的業務可能受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

我們面臨其他類型的僱員欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府法規，從事未經授權的活動，以及在營銷活動中向我們的準學生作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。我們並不總是能夠阻止員工不當行為，而我們為防止及偵測該活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣狀況以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務造成重大影響。倘未來發生災難或其他幹擾，影響我們經營業務所在地區，則我們的營運可能因人員損失及財產損失而受到重大不利影響。

此外，我們的業務可能受到公共衞生流行病的影響，例如COVID—19大流行病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病。如果我們的任何員工懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求申請隔離或暫停我們的業務。此外，任何未來疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務營運，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們已進行並可能繼續進行股權投資或收購，以補充現有業務。我們可能無法成功整合所收購業務，亦可能無法控制少數股權投資的業務或營運，其價值可能會隨時間而下降。因此，我們的業務和經營業績可能受到損害。此外，倘我們收購或投資的業務其後未能產生預期財務表現，或倘發生任何商譽減值測試觸發事件，則我們可能需要重估或減記與該等收購或投資有關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，我們可能無法識別適當的收購或策略投資目標，以保持競爭力或擴大我們的業務。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們可能無法成功談判收購或投資的條款、為建議交易提供資金或將相關業務整合到現有業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保該等公司在其業務營運中始終遵守適用的法律及法規。被投資方的重大違規行為可能對我們的聲譽及投資價值造成重大損害。

季節性波動已影響，並可能影響我們未來的業務。從歷史上看，我們通常在第二季度和第四季度產生最高的淨收入增長，這是因為暑假和秋季學期開始的付費課程入學率增加。整體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但季節性在未來可能會增加。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能並不代表我們未來的經營業績。我們未來期間的財務狀況及經營業績可能繼續波動。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

 

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我們已授出購股權及受限制股份單位，並於2018年、2019年及2020年分別錄得與該等以股份為基礎的獎勵授出有關的以股份為基礎的薪酬開支人民幣5. 9百萬元、人民幣60. 2百萬元及人民幣238. 4百萬元（36. 5百萬美元）。我們預期將繼續根據股份獎勵計劃授出獎勵，我們相信該計劃對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它促進創新，植根於我們對我們的學生和不斷髮展的中國教育行業的深刻理解。隨着我們不斷擴大和發展業務，我們可能會發現難以維持我們企業文化中這些寶貴的方面。任何未能保護我們的文化可能會破壞我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們不為設備及設施因火災、地震、水災或任何其他災害而造成的傷害、死亡或損失投保任何責任保險或財產保險。根據中國的行業慣例，我們不投保業務中斷保險，也不投保關鍵人人壽保險。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致我們產生重大成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們須遵守美國證券法下的申報義務。自我們首次公開募股以來，我們也受到2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的約束。從截至2020年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，在我們的20—F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是一家“新興增長型公司”（定義見《就業法》），我們的獨立註冊會計師事務所必須自截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年報開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2020年12月31日生效。我們的獨立註冊會計師事務所已出具證明報告，其結論是，截至二零二零年十二月三十一日，我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。見"項目15。控制和程序”。然而，倘吾等日後未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為吾等已在合理的保證水平上對財務報告實行有效的內部監控。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的ADS的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們已經產生並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。

 

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自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數，特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情，以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

從2011年開始，總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在委員們進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

 

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起生效，其後於2012年12月28日修訂。中國勞動合同法加強了對僱員的保障，僱員根據中國勞動合同法有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在若干情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外限制，並增加了解僱員工所涉及的成本。倘我們需要大幅裁員，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時及具成本效益的方式進行裁員的能力造成不利影響，而我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們業務的成功營運取決於中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司訂立合約，並依賴他們透過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們有限地訪問替代網絡或服務。我們經常為大量學生提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上在線平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費或其他收費增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

於中國營運之公司須參與多項政府資助之僱員福利計劃，包括若干社會保險及住房基金，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）若干百分比向該計劃供款，最高金額由僱員所在地當地政府不時指定。於二零二零年，由於COVID—19疫情，我們的中國實體得以享受若干強制性社會保障保險金的減免及╱或豁免，該等減免可能於二零二一年逐漸終止。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款費及勞資糾紛，我們可能會被要求為該等計劃補足供款以及支付逾期費及罰款。倘吾等因少付僱員福利而須繳付逾期費、罰款或勞資糾紛，或須就該等計劃作出供款，吾等的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能合理估計因我們未能向多項僱員福利計劃悉數供款而產生的負債的情況下，我們記錄相關或然負債。然而，我們的估計金額可能不準確，在此情況下，倘我們就少付僱員福利支付逾期費或罰款，我們的財務狀況及現金流量可能會受到不利影響。

 

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提供增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發及呼叫中心除外）（例如提供互聯網視頻）的實體的外資擁有權受現行中國法律及法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外資投資者須具備良好業績記錄和管理增值電信業務的運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。北京樂學邦為我們的中國附屬公司，根據中國法律為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們主要通過北京百佳（我們的綜合可變權益實體或我們的VIE）及其附屬公司根據北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間訂立的一系列合約安排在中國開展業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。由於該等合約安排，我們對VIE實施控制，並根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績合併在我們的財務報表中。我們的VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，（i）我們的VIE及北京樂學邦在中國的所有權結構不會導致任何違反現行中國法律及法規的行為；及（ii）北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間受中國法律規管的合約安排不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國政府最終可能採取與我們中國律師意見相反的觀點。倘中國政府以其他方式發現我們違反任何現行或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導對其經濟表現影響最大的VIE在中國的活動，及╱或我們未能從綜合可變權益實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合其財務業績。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接擁有權，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。

 

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如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受信義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見--我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

 

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根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的綜合可變利益實體VIE有關的合同安排不是以一種獨立的方式訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE擁有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍存在不確定性，如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性和不利影響。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與美國存託憑證相關的風險—我們的股東對我們作出的某些判決可能無法強制執行。”投資於開曼羣島公司的風險。

 

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我們為控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付股息以滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託證券持有人和普通股支付股息和其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

任何外匯兑換限制可能會限制我們的中國附屬公司使用其人民幣收入向我們派付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。對我們中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。

根據中國法律及法規，中國外商獨資企業（如北京樂學邦）僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外商獨資企業須於彌補過往年度累計虧損（如有）後，每年提取最少10%的税後溢利作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會可酌情將其按中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可分派為現金股息。對我們的全資中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。

我們的收入全部來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施可能不時修改或修訂。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。

中國政府透過策略性分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟於過去十年大幅增長，惟自二零一二年以來中國經濟增長放緩，該增長未必能持續。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

 

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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們認為，圍繞在中國有業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在研究了包括我們在內的中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表等問題後，發表了關於這些公司的報告，這些報告導致了特別調查和國家交易所股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移，潛在成本，以捍衞自己免受謠言，下跌和波動的ADS交易價格，增加董事和高級職員保險費，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績，財務狀況，現金流和前景產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利及財務狀況，以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付吾等普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。

自二零二一年一月起，我們已開始訂立對衝交易，以減少我們所承受的外匯風險。然而，該等對衝工具的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司的經營產生的現金可用於向我們公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用中國附屬公司及綜合可變權益實體的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。

 

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鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本大量外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對主要境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。外管局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能符合適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部或商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

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我們是一家境外控股公司，透過我們的中國附屬公司、我們的綜合可變實體及其附屬公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國附屬公司及綜合可變實體及其附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准或登記及金額限制，或我們可能向我們的中國附屬公司作出額外注資。向我們的中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業）提供的任何貸款均須進行適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資，法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但經營範圍明確允許的除外；（四）支付建設或者購置非自用房地產的相關費用（房地產企業除外）。由於對向中國境內公司提供外幣貸款施加限制，我們不大可能向我們的綜合可變利息實體（為一間中國境內公司）作出該等貸款。此外，由於有關外商投資從事增值電信服務及若干其他業務的中國國內企業的監管限制，我們不大可能以出資方式為綜合可變權益實體的活動提供資金。

國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱外匯管理局第19號文），自2015年6月起生效，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金結匯管理有關操作問題的通知》，國家外匯管理局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯管理局第16號文，於2016年6月9日起施行，重申了外匯管理局第19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括首次公開發售所得款項淨額）轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大的能力造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或《國家外匯管理局第28號文》，其中除其他事項外，允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，或稱330號文，其中重申了外管局28號文的上述規定。不過，由於外管局28號文和330號文相對較新，因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

 

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國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體，或與其合法擁有的境內企業或離岸資產或權益相關的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日，外匯局發佈國家外匯局第T13號通知，並於2015年6月1日起施行，據此，將接受外匯局登記的權力由當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。吾等不能向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體之股東或實益擁有人，包括直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司權益之信託計劃受益人，已遵守並將於日後作出、取得或更新外管局規定之任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

根據國家外匯管理局第37號文，因擔任境外非上市公司中國子公司董事、高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司董事、行政人員及其他中國居民及已獲授股份獎勵之僱員，可於本公司成為海外上市公司前，根據國家外匯管理局第37號通告申請外匯登記。2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第7號文。根據國家外匯管理局第7號文及其他相關規則及法規，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並完成若干其他手續。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請合資格的中國代理人（可以是該海外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選擇的其他合資格機構），代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯管理登記及其他程序。參與人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股權獎勵、購買、出售相應股份或權益、資金轉移等事宜。此外，如股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變更或其他重大變更，中國代理人須修改股票激勵計劃的外匯管理登記。我們及獲授股份獎勵的中國僱員須遵守外匯管理局第7號通函及其他相關規則及規例。我們的中國股份獎勵持有人未能完成其安全登記，可能會使該等中國居民受到罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。

 

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根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為國家税務總局第82號文的通告，最後一次修訂於2017年12月，該通告為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業税務居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定GSX Techedu Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，若被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚在GSX Techedu Inc.被視為中國居民企業的情況下，GSX Techedu Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或第37號公告，自2017年12月1日起施行，經修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

 

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公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，印章和印章的使用，負責人員將需要尋求授權員工根據我們的內部控制程序和規則的批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某一子公司、我們的VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-與就業、社會保險和住房公積金有關的條例”。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

自我們的美國存託證券於2019年6月6日開始在紐約證券交易所交易以來，我們的美國存託證券的交易價格一直波動。我們的美國存託證券的交易價格可能因多種因素而大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

 

 

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲得股權激勵。

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。我們已被指定為推定股東集體訴訟的被告，該訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營轉移，並要求我們承擔大量費用以抗辯訴訟，這可能會損害我們的經營業績。請參見“第8項。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—法律訴訟程序"，以説明推定股東集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

在公開市場出售大量美國存託證券，或認為可能發生該等出售，可能會對美國存託證券的市價造成不利影響，並可能嚴重損害我們日後透過股本發行籌集資金的能力。我們在首次公開發行和後續發行中出售的美國存託證券可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記，我們現有股東持有的股份將來也可在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

 

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我們擁有雙重股份結構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。(with若干股份仍未指定，董事有權指定及發行彼等認為合適的股份類別）。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人每股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。

本公司創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生實益擁有本公司所有已發行B類普通股。截至2021年2月28日，該等B類普通股佔我們已發行及已發行股本總額的43. 0%，以及佔我們已發行及已發行及已發行股本總額的88. 3%，原因是我們的雙重股權結構相關的投票權不同。由於雙重股權結構及所有權集中，B類普通股持有人對合並及合併、選舉董事及其他重大企業行動等事宜有相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司僅可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報，甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。

 

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美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的規定，借向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。如吾等指示存託人要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使對由美國美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司目前生效的第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司須向登記股東發出召開股東大會的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回閣下的美國存託證券相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為於登記日期前，閣下須向該等股份的登記持有人發出通知，以使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少30日通知保管人。然而，吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關的A類普通股如何投票，並且如果您的ADS相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時，或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時，存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。

 

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管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權，以審理和裁定根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的規則要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及內部人士的責任，（iv）根據《條例》FD條所訂的重大非公開數據的發行人選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們每季度通過新聞稿發佈業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿以表格6—K提交給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

 

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我們的卓越教育是由我們高素質的教師和內部課程開發專業知識支持的。為了在大班模式下營造一個紀律嚴明、有效率和積極參與的學習環境，我們採用了雙師制，為每班配備一名講師和多名受過相關科目或課程訓練的導師。我們為我們嚴謹和系統的教師選拔和培訓過程感到自豪。截至2020年12月31日，我們擁有392名導師，其中專職導師319人，全職獨家簽約導師73人，導師15291人。

我們專門為我們的在線直播大班形式開發和定製我們的專有課程，目標是提高學生的參與度和學習成績。我們設計課程的方式是激發學生真正的興趣和深入的互動，從而促進學生的全面發展，從而獲得更好的學習結果。

我們致力於應用最新的技術來改善教學模式、學生的學習體驗和運營效率。大數據分析滲透到我們教師培訓、課程開發和評估以及銷售轉換過程的各個方面，顯著提高了我們的教育質量和學生參與度，並優化了我們對潛在學生的銷售和營銷支出。我們利用人工智能技術的進步和我們專有的業務運營支持系統(BOSS)來提高我們教師和導師的生產率和效率。

利用我們的專有技術基礎設施，我們建立了一個高度可擴展的業務，我們可以以一致的質量快速擴展和複製。我們在線K-12課程的平均註冊人數從2018年的每門課程約600人增加到2019年的每門課程約1200人，並在2020年進一步增加到每門課程約2200人。

我們在我們專有的技術基礎設施的支持下，在大班環境中提供在線現場課程。

 

 

 

我們的目標是所有年齡組的學生通過我們的課程提供涵蓋廣泛的主題。我們的核心專長是在所有小學和中學年級的在線K—12課程。我們還為大專和成人學生提供外語，專業和入學課程。我們計劃豐富我們的課程，因為我們繼續擴大我們的學生基礎。

我們在內部開發所有課程內容，為學生提供高質量和有效的在線教育體驗。我們的教師使用我們的標準化課程為每門課程，以確保無縫和有效的學習經驗，為不同年級和背景的學生。

我們有一套全面的K—12課程課程。它主要包括涵蓋所有年級和主要科目的K—12課後輔導，以及批判性思維和兒童英語課程。我們的K—12課程分別佔我們2019年和2020年總收入的80.7%和87.5%。2020年，我們92.5%的付費課程註冊來自我們的K—12課程，而2019年為89.5%，2018年為74.8%。

 

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我們提供我們的K—12課後輔導課程四個學期，即春季（3月至6月）和秋季（9月至12月）的兩個學期和夏季（7月至8月）和冬季（1月至2月）的兩個假期學期。我們的K—12課程在每個學期開始時全年提供。我們通常在週末提供K—12課程，為春季和秋季的兩個學校學期，並在每天的基礎上，一般連續六到十天，在夏季和冬季的兩個假期學期。我們還提供課程，幫助提高學生的特定能力，如與英語拼音有關的課程。

我們的K—12課後輔導課程涵蓋K—12核心學術科目，包括數學、英語、中文、物理、化學、生物、歷史、地理和政治學。下表列出了我們目前提供的課程：

 

 

我們為3至8歲的兒童量身定做的智能學習平臺主要提供語文、數學和英語課程。該平臺旨在提高兒童的語言能力，以及思考和表達自己的能力，以便更好地為小學課程做準備。

我們還提供課程，幫助6至12歲的兒童養成有紀律的和可持續的學習習慣，並提高他們的批判性思維能力。

2019年和2020年，我們的外語課程、專業課程和招生課程分別佔我們總收入的17.9%和12.2%。

我們為有意學習或提高外語水平的學生提供包括英語和日語在內的外語課程。英語課程一直是我們的主要外語課程，這與英語被廣泛認可為國際商務語言並已成為中國尋求職業發展機會的重要語言這一事實相一致。我們的英語課程旨在教授和提高特定的語言領域，如語法、詞彙或英語口語。我們的日語課程包括熟練程度課程和語言認證考試的考試準備課程。我們還為中國考研的學生提供英語備考課程。

 

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我們的專業課程主要包括為準備職業資格考試的在職成年人設計的課程，包括教師資格、特許金融分析師資格、證券資格考試等。

我們的專業課程側重於考試技巧，旨在幫助學生在招生和評估測試中取得高分。我們的講師定期複習最新的考試，以確保相應的課程材料是最新的。

我們還提供招生課程，旨在提高學生在入學考試中取得高分的能力，包括國家研究生入學考試、公務員考試等。

我們亦為關注我們賬户的用户（包括教師及學生）運營微信互動學習平臺微視。

我們設計了一個由高素質教師和專業導師組成的雙教師制度，以促進紀律和互動的學習環境。我們將導師與一組在課程材料方面受過良好培訓的專職導師配對，並照顧每位學生，以進一步提高他們的參與度和學習效率。對於我們的K—12課程，我們將每個大班級分成多個小組，並分配一名導師到每個小組，在每節課之前，期間和之後密切跟進每個學生。導師負責解答學生的課內疑問、糾正學生的課後練習、為學生及家長提供課後支援，並灌輸學生上課及學習的紀律。我們還培訓我們的導師，為學生提供情感支持，以幫助應對他們學習的挑戰性方面。該系統允許大班級學生同時向我們的高質量教師學習，同時享受個性化的輔導服務。

 

 

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我們相信我們的雙師制對我們的成功至關重要，並投入了大量資源，以維持高質量的教學和激勵教師和導師。這反映在我們的選擇性招聘流程、大力強調持續培訓以及基於嚴格持續評估的具有競爭力的績效薪酬。

我們致力於培養和維持一支高素質的教師隊伍。我們相信我們的教師的教學能力，經驗和良好的業績記錄，從根本上區分我們與我們的競爭對手。截至2020年12月31日，我們有392名教師。

我們主要尋求合格的教師誰具有豐富的教學經驗和良好的聲譽從其他教育機構。我們採取了一種定量方法，根據一套廣泛的標準對全國候選人進行全面評估。

憑藉我們的管理團隊在教育領域的豐富經驗，我們已經能夠準確地識別並有效地招聘和保留我們的課程提供的高素質教師。我們擁有一支經驗豐富的招聘團隊，在全國範圍內招聘合格的講師。我們通過各種在線職業網站吸引求職者，並定期參加招聘會。潛在的候選人必須經過我們嚴格的面試流程，包括簡歷篩選，面對面面試和演示課程。

所有新聘教師均須接受標準化培訓，以提高以現場形式向大班級學生授課的技能。我們的教師必須繼續參加定期培訓計劃，重點是教育內容、教學技能和技巧、在線教學表現以及我們的企業文化和價值觀。

我們有一個質量保證團隊，監控我們的導師在每門課程的表現，併為主管在相關學科領域的分析報告。我們的教師定期收到他們的主管對他們的課程的建設性反饋。我們的質量保證團隊根據一個綜合的標準化評估系統來評估教師的表現，包括演講技巧、教學過程、課程內容和對任何突發事件的反應。我們為每位講師提供個性化的培訓計劃，根據學生和我們的質量保證團隊的反饋，解決需要改進的特定領域。

我們採用了一套全面的關鍵績效指標，或KPI和定性因素來評估教師的績效，其中包括學生保留率，教學能力和奉獻精神。我們的教師晉升在很大程度上是基於這些KPI和質量因素。為了激勵我們的教師，我們提供基於學生和家長滿意度的有競爭力的表現獎金。

我們的導師提供學術指導和日常支持的學生和家長的K—12學生在整個過程中。截至2020年12月31日，我們僱用了15，291名全職教師。我們導師的職責通常包括：

 

 

 

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我們主要尋求中國知名大學應屆畢業生的導師候選人，他們精通相關學科，具有強烈的責任心，以及良好的溝通技巧和學習能力。我們在中國各地的大學舉辦招聘活動，尋求合格的候選人。我們與中國的大學達成了合作安排，通過這些安排，我們向他們的學生推廣我們的工作機會，並接受他們的申請。我們還與中國的大學合作，提供實習和研究生課程，為我們的導師團隊開發人才管道。此外，我們定期參加招聘會，聘請具有一到兩年工作經驗的合格候選人。

我們為新聘的導師提供一個入職計劃，介紹他們的工作流程和工作職責。為確保我們的導師將繼續與學生和K—12學生家長互動並建立關係，我們制定了四個特定領域的系統在職培訓計劃，包括側重於我們的企業文化和導師責任的培訓，我們的導師工作流程的標準化培訓，提高導師個人能力的培訓計劃，以及加強導師管理技巧的培訓計劃。我們的導師必須根據我們的培訓計劃中提供的標準化工作流程，在學習過程的每個階段，認真接觸學生和家長。我們還培訓我們的導師，以識別學生學習挑戰的跡象，併為學生提供情感支持，以幫助他們應對學習的挑戰方面。我們有一個持續的檢討機制，以評估導師的工作表現。

我們使用各種KPI來衡量我們的導師的表現，其中包括，除其他外，學生保留，練習完成，以及學生和家長的滿意度。學生和家長可以隨時提供反饋，我們的導師的質量。我們的導師薪酬包括基本工資和表現獎金，根據學生保留率、課程和練習完成情況而定。

除了我們的教師，我們也有一個專門的工作人員團隊專注於教育內容開發。我們的教育內容開發團隊專注於以下三個領域：

 

 

 

 

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我們幾乎所有的課程材料都是我們自己設計和開發的，包括課程大綱、互動課件、練習和課堂筆記，以確保我們的學生獲得無縫和有效的學習體驗。我們對創建新的課程材料保持着嚴格的流程。在正式應用新的課程材料之前，草稿以及附帶的練習通常都要經過多輪內部審查。我們通常會對新課程進行長達6至12個月的試行測試，然後才會廣泛推出。我們定期更新課程材料，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。我們的內容開發團隊密切關注中國教育系統的學術要求，並與我們的教師合作，確保我們的教學大綱和課程材料與規定的課程保持同步。我們還為不同難度級別的班級開發和更新課程和課程材料，以滿足每個年級學生的不同教育要求和需求。

我們相信，全面的題庫和練習對提高學生的學習效率非常重要。我們為學生提供課前和課內的測驗和練習，幫助他們更好地評估自己的學習結果，並確定需要改進的地方。我們的導師監控學生在這些測驗和練習中的表現，並向我們的內容開發團隊報告，他們將根據學生的需求更新我們的試題庫和練習，並找出教育內容中的薄弱環節並及時做出調整。

我們已經為學生在我們的網站上訪問我們的在線課程建立了一個用户友好的界面。學生可以在課堂上向我們的教師提問，通過實時聊天框與其他學生互動，並聯系我們的IT團隊提供實時技術支持。教師可以利用互動板向學生突出顯示特定的課文短語或知識點。

2020年，我們的K-12付費課程和外語、專業和入學付費課程的學費通常分別為每門99元至4999元和199元至12998元。我們根據各種營銷活動和促銷活動提供折扣。例如，我們提供每門課程99元以下的試修課程。

我們的課程費用一般在入學時全額收取。我們在中國通過主要的第三方在線支付渠道接受支付。

對於我們的在線課程，我們允許學生隨時退出已註冊的課程，並獲得未交付課程的退款。

我們通過各種在線和移動渠道推廣我們的課程，並提高品牌知名度。我們在中國的社交媒體平臺上投放廣告並進行營銷。與此同時，我們還從我們的學生和K—12學生家長的口碑推薦中產生銷售線索。我們相信我們的高質量課程和令人滿意的學生體驗將繼續貢獻口碑推薦。

我們制定了一個有效和系統的銷售轉化標準操作程序，旨在優化潛在學生與我們平臺互動的每一步的有效性，從內容創建、內容分發、銷售線索獲取，到付費註冊轉化和保留。我們相信，我們的銷售效率依賴於我們每個銷售環節的多級放大。我們密切監控每個銷售環節的轉化，以衡量我們的銷售效果，並持續優化每個銷售環節。

 

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我們有一個專門的用户增長團隊，他們製作信息豐富的營銷內容，通常以專題文章和短片的形式，介紹親子關係，書單推薦和技能集知識。我們的宣傳內容一般通過中國主要社交媒體平臺發佈，以接觸目標受眾。

我們的各種營銷渠道產生的銷售線索均指向我們的銷售團隊。我們的銷售團隊鼓勵潛在的學生報名參加折扣或免費提供的促銷課程。我們投入了大量的資源，我們的試用項目，因為他們有很大的貢獻，我們的新的付費課程註冊。

我們價格較低的促銷計劃提供精心設計的課程，包括為期三至六天的一系列試用課程。試用課程遵循類似的格式，並由與我們的標準課程相同的高質量教師授課。我們的教師投入了大量的時間提前準備這些課程材料。我們為每個班級配備了與標準課程相同的高素質導師，以協助學生的日常學習，並與家長進行深入對話。我們價格較低的促銷計劃為未來的學生創造了一個身臨其境的體驗，以瞭解我們卓越的教學質量和我們的雙教師制度的有效性。

在整個較低價格的促銷計劃中，導師們專注地向準學生和K—12學生的家長推廣我們的標準課程，並在較低價格的促銷計劃後繼續與他們跟進。我們的教師也推廣我們的付費課程時，提供較低價格的促銷計劃的課程。我們相信，他們的推廣，加上未來學生對我們課程的沉浸式體驗，已成為將銷售線索轉化為付費課程註冊的有效方法。

我們致力於保護學生和家長的個人信息和隱私。我們已制定並實施嚴格的全平臺數據收集、處理和使用政策。為確保我們數據的機密性和完整性，我們維持全面而嚴格的數據安全計劃。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦已制定嚴格的內部協議，據此，我們只授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問權限，以保密個人資料的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊，以保障我們的操作安全，並保護我們的學生的隱私。

我們的課程經過多輪內部審查和試點測試，然後才廣泛發佈。我們的導師和質量保證團隊監控我們的直播課程、聊天信息和平臺上的其他內容，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。