附件10.2
投票 和支持協議
本投票和支持協議 (本《協議》)自[●]2024年（“協議日期”），由Peak Bio，Inc. (the“公司”），特拉華州公司， [股東](the“股東”）。 公司和股東有時稱為“一方”，統稱為“雙方”。 此處使用但未定義的大寫術語具有合併協議（定義見下文）中賦予該等術語的含義。
獨奏會
A. 在簽署和交付本協議的同時，Akari Therapeutics，Plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司（"母公司"）、公司和Pegasus Merger Sub，Inc.， 特拉華州一家公司和母公司的全資子公司 ，正在以附件B的形式簽署一份合併協議和計劃（可能不時修訂、補充或修改， 以下簡稱"合併協議"）。
B. 自協議日期起，股東為記錄和/或"實益所有人" （在《交易法》第13d—3條的含義內）母普通股或母ADS（如適用）的 附件A所述 （“持有股份”，以及股東可能獲得的記錄和/或實益所有權的任何額外母普通股 或母ADS（包括通過行使任何母公司 期權或母公司認股權證或母公司受限制股份單位的歸屬）在協議日期之後且在協議時間之前， "涵蓋股份"）。
C. 作為促使公司願意簽訂合併協議的一種誘因， 公司要求股東就所涉股份簽訂本協議，且股東 希望簽訂本協議以促使公司簽訂合併協議。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同各方擬受法律約束，茲同意如下：
1. 投票涵蓋股份的協議；委任代理人
1.1. Agreement to Vote. Until the earliest to occur of (a) the Effective Time, (b) receipt of the Parent Shareholder Approval, and (c) such date and time as the Merger Agreement is validly terminated pursuant to Section 8 thereof (as applicable, the “Expiration Time”), at every meeting of the Parent Shareholders, however called, including any adjournment or postponement thereof, and in connection with any action proposed to be taken by written consent of the Parent Shareholders, at or in which the approval of the authorization of the Parent Board to issue and allot all Parent Ordinary Shares, which shall be represented by Parent ADSs, to be issued in connection with the Merger (the “Issuance”) is to be voted on (and at every adjournment or postponement thereof), the Shareholder shall (i) if a holder of Parent Ordinary Shares, vote (including via proxy) all of the Shareholder’s Covered Shares in accordance with the Parent Recommendation, on or before 48 hours prior to any meeting of Parent Shareholders, and (ii) if a holder of Parent ADSs, instruct the registered holder/depositary to vote all of the Shareholder’s Covered Shares in accordance with the Parent Recommendation and in accordance with the voting procedures of the Parent ADSs applicable to any general meeting of Parent Shareholders on or before the fifth (5這是）任何母股東會議前一個營業日或母公司ADS的託管人 可能要求的其他期間。股東同意，股東不會以股東的身份 作為母公司股東的股東，發起、維持、起訴或自願協助任何訴訟，該訴訟（i）質疑本協議任何條款的有效性或尋求禁止本協議任何條款的實施，或（ii）聲稱股東執行和交付 本協議，單獨或連同其他股東投票協議和與執行合併協議或母公司董事會批准合併協議有關的委託書，均違反母公司董事會或其任何成員的任何受託責任 。
1.2.表格 和授權書。 股東同意按照適用於母公司ADS的規則，就其、她或其所有涵蓋股份而言，正式填寫代理表格，並就母公司ADS而言，相關投票表格 表格，以及與此相關的任何其他 所需文件，並使之有效交付，（並表明所有涵蓋 股份均根據）在母股東大會上的母公司推薦書進行投票，且不會撤回代理表格 本協議另有明確規定的除外。本協議第1.1條和第1.2條中規定的股東義務應適用，無論合併協議中預期的交易（包括合併）或 上述任何其他行動是否由母公司董事會推薦。股東可撤銷地並作為其在本協議項下義務的擔保， 以其名義並代表其任命母公司的任何董事為其代理人，在發送委託書/招股説明書時生效，且只有在該股東未能遵守本協議第1.1條或第1.2條項下的義務時，才具有完全的權力和授權簽署，簽署並交付委託書表格、向 母公司ADS的保管人的指示表格和/或此類其他文件，並採取履行其在本協議項下義務所需或附帶的所有行動和事項。
1.3.法定人數。 在截止日期之前，在每次母股東會議（及其每次續會或延期）上，股東 應親自或委派代表出席該等會議（或安排在任何適用記錄日期的記錄持有人親自或委派代表出席該等會議），以便為確定法定人數而將涵蓋股份計為出席。
2. 股東的陳述和義務。 股東在此 各自（而非共同或共同及個別）聲明和保證如下：
2.1.註冊； 授權。 如果股東是公司、其他法律實體或其他非自然人，則股東根據其成立、組建或組織所在司法管轄區的法律正式組織和有效存在。股東擁有 所有必要的權力、授權、能力和權利來簽署本協議並履行其在本協議下的各項義務。 本協議已由股東正式簽署並交付，假設本協議的其他各方已適當授權、簽署和交付，則構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東執行 ，但此類可執行性（a）可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、 重組，暫停和其他一般適用的類似法律影響或與債權人權利的執行有關，以及（b）受一般公平原則的約束，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。
2.2.標的證券的所有權 。 股東是且在根據第4.1條允許的任何轉讓的情況下， 直至生效時間為止， 是附件A中與該股東名稱相對的擁有股份的直接或間接實益擁有人，擁有良好且可銷售的所有權，不受任何及所有抵押、留置權、押記、限制、 擔保權益、不利索賠、質押，任何性質或種類的他人的要求和權利。股東 不擁有或擁有母公司任何證券的任何權益，但本協議附件A中與該股東 名稱相對的自有股份除外。股東不是任何章程或細則、合同、 協議條款、法令、法規、判決、命令、法令或法律的一方，不受其約束、影響或受其約束。
2.3.同意。 股東簽署和交付本協議，以及股東完成本協議與以下事項有關的交易，無需獲得任何政府機構的同意或批准，也無需向任何政府機構備案：（a）股東簽署和交付本協議，或（b）股東完成本協議規定的任何交易 。
2.4.沒有 衝突。 股東簽署和交付本協議或股東遵守本協議的任何條款 （a）與股東的任何組織文件衝突或違反，（b）違反任何命令、禁令、 判決、法令或裁決（不論是臨時的、初步的或永久的）頒佈、頒佈、由任何政府機構 或適用於股東的任何法律發佈或簽署，或（c）違反、違反、導致損失任何利益，與任何 條款相沖突，或構成違約（或通知或時間流逝，或兩者均構成違約的事件）， 或導致終止或取消對股東有約束力的任何合同的權利。
2.5.法律程序。 沒有針對股東或股東任何自有股份的重大申訴、索賠、訴訟、指控、訴訟、仲裁、調解、調查或訴訟 或威脅，也沒有針對股東或股東任何自有股份的重大未決判決、 令狀、禁令、法令或任何政府機構的命令或命令，在每種情況下，合理預期會嚴重損害股東履行其在本協議項下義務的能力。
2.6.無 承諾。 股東持有的所有股份均不屬於任何承諾、承諾或協議的主題，其條款 將以任何方式影響股東履行本協議中規定的有關該等所有股份的股東義務的能力。
2.7.無 客户費用。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、發現人、代理人或其他人均無權根據股東或其代表股東以其身份作出的安排，獲得與本協議有關的任何經紀人、 發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。
2.8.公司的信賴。 股東理解並承認，公司是在 股東簽署和交付本協議的基礎上籤訂合併協議的。
3.公司的陳述 和義務。 本公司特此向股東聲明及保證如下：
3.1.註冊； 授權。 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司。公司 擁有所有必要的權力、授權、能力和權利來簽訂本協議並履行其在本協議下的各項義務。本協議已由公司正式簽署並交付，假設本協議其他各方已適當授權、簽署和交付 ，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但此類可執行性（a）可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、 重組的限制，暫停和其他一般適用的類似法律影響或與債權人權利的執行有關，以及（b）受一般公平原則的約束，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。
3.2.沒有 衝突。 公司簽署和交付本協議或公司遵守 本協議的任何條款均不得（a）與公司的註冊證書、章程或其他章程文件相沖突或違反， （b）違反任何命令、禁令、判決、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的）由任何政府機構頒佈、頒佈、發佈或簽署的，或者（c）違反、違反，導致 本公司受約束的任何合同項下的任何利益損失、與任何條款相沖突，或構成違約（或在通知或時間流逝後， 將構成違約的事件）、導致本公司受約束的任何合同項下的終止或取消權。
3.3.法律 程序。 不存在待決或威脅針對本公司或本公司任何證券的重大投訴、索賠、訴訟、指控、訴訟、仲裁、調解、調查或程序，也不存在針對本公司或本公司任何證券的重大未決判決、令狀、禁令、 任何政府機構針對本公司或本公司任何證券或對其具有約束力的任何重大未決判決、令狀、禁令、 法令或命令，在每種情況下， 合理預期會嚴重損害公司履行本協議項下義務的能力。
4.雜項。
4.1. 否 轉讓擔保股份。在到期前，股東同意不直接或間接(I)出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置(包括通過合併(包括轉換為證券或其他對價)、進行任何投標或交換要約、法律實施或其他方式)， 主動或非自願地提出轉讓或同意任何轉讓，或就轉讓該等股東擔保股份的任何或全部權益訂立任何合同、期權或其他協議或諒解，或(Ii)採取任何行動或同意或承諾 採取任何行動，使本協議中包含的對該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或 具有阻止或實質性拖延該股東履行其在本協議項下義務的效果；但前提是，第4.1節的任何規定均不得禁止在公司事先書面同意的情況下轉讓備兑股份(W)，(X)轉讓給股東直系親屬的任何成員，或股東直系親屬的利益信託，或 股東直系親屬的任何成員，或出於其他遺產規劃目的，(Y)在股東死亡後通過遺囑或根據無遺囑法律，(Z)根據有保留的國內命令，(Aa)任何慈善組織 或(Bb)作為實體的任何股東可以將擔保股份轉讓給該股東的任何關聯公司，或轉讓給該股東的一個或多個合夥人或成員；此外，除非受讓人在書面文件中同意受本協議所有條款的約束，且該文件在形式和實質上均令公司合理滿意，否則本句前述條款中提及的轉讓方可獲準。
4.2. 非邀請函。 自合併協議生效之日起至終止之日止，股東將不會、也不會允許受該股東控制的任何實體採取根據合併協議第5.4節禁止母公司採取的任何行動。
4.3. 進一步 保證。股東應不時應本公司要求，不作進一步考慮，簽署及 交付該等額外文件，並採取一切合理需要或合理要求的進一步行動，以實施 行動及完成本協議及合併協議所預期的交易。
4.4. 終止。 本協議將自動終止，不再由本協議任何一方採取進一步行動，並且自終止時間起不再具有進一步的效力或效果 ，但第4.7節應持續到合併協議的生效時間和有效終止時間中較早者為止。
4.5. 股東身份 。儘管本協議有任何相反規定，股東僅以股東作為母公司股東的身份簽署本協議，而不以任何其他身份(如果適用，包括作為董事或母公司高管的股東)簽署本協議，並且本協議不限制或以其他方式影響股東或其任何關聯公司的任何關聯公司、代表或指定人以其作為任何其他 人員或董事高管(如果適用)的身份的行為或不作為。本協議並不以任何方式限制身為董事或母公司高管的股東以董事或母公司高管的身份採取任何行動(或 未採取行動)，前提是有理由預期該行動(或未能採取行動)與其作為董事或母公司高管履行的受信職責不一致。
4.6. 某些 調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分配，或由於任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、換股等原因導致母公司普通股或母公司美國存託憑證發生任何變化， 術語“母公司普通股”、“母公司美國存託憑證”、“備兑股份”、而“擁有股份”應被視為指幷包括該等股份及所有該等股息及分派，以及任何該等股份或任何或全部該等股份可被更改或交換的證券，或在該等交易中收取的任何證券。
4.7. 其他 雜項規定。合併協議的下列條款應適用作必要的變通本協議： 第8.5條(修正案)、第9.2條(通知)、第9.4條(適用法律)、第9.6條(對應方和簽字)、第9.9條(執行)和第9.11條(放棄陪審團審判)。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已促使本 協議正式簽署並於上文首寫的日期和年份交付。
| 匹克生物公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [股東] | |
[ 母公司投票協議的簽名頁]
附件A
自有股份
| 母公司普通股 | 父ADSS |
附件B
合併協議
隨身帶着。