附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年3月11日，Akari Therapeutics, Plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限 責任的上市公司（以下簡稱 “公司”）與在此簽名 頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）之間的日期為2024年3月11日。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨和 都希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表2,000股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“受益 所有權限制” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束已配售存託證券和預先注資認股權證的購買和銷售。

“收盤日期 是指 (i) 購買者支付訂閲 金額的義務和 (ii) 公司交付證券義務的所有先決條件均已得到滿足或免除的交易日期，前提是 截止日期不得早於公開宣佈就擬議交易簽訂最終協議 後的第十五個日曆日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“英國公司法律顧問” 是指格林伯格·特勞裏格律師事務所，其辦公室位於英國倫敦倫敦橋街 32 號 SE1 9SG 第 8 層的 The Shard。

“公司 美國法律顧問” 是指格林伯格·特勞裏格律師事務所，其辦公室位於紐約州紐約範德比爾特大道一號10017。

“存款 協議” 是指公司、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司以及 ADS的所有者和持有人之間於2012年12月7日簽訂的存款協議（經2013年12月24日、2015年9月9日、 和2023年8月17日修訂），該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“Escrow 代理人” 指的是威爾明頓信託基金，全國協會。

“託管 協議” 是指公司、託管代理人 和配售代理人之間簽訂的截至2023年12月22日的某些託管協議。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及以後可以重新分類或變更此類證券的任何其他類別的證券，如根據存款協議發行的ADS所示，每股ADS代表 2,000股普通股，根據本協議向每位買方發行和發行。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“每股 ADS 購買價格” 等於 (i) 1.57 美元（0.7 的乘積和 納斯達克股票市場 股票市場的官方收盤價（如納斯達克網站反映）中較低值）；(ii) 0.7 的乘積和 {上的 ADS 成交量加權平均價格 br} 納斯達克股票市場，據納斯達克股票市場或彭博社等其他知名消息來源 日報道，納斯達克股票市場在公開宣佈就擬議交易達成最終協議後的這段時間內，對本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通 股票的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，前提是每股ADS的購買價格不得低於1.12美元。

“每份認股權證 購買價格” 等於每筆ADS的購買價格減去0.20美元，即 發行一張預先注資權證ADS的每份預融資認股權證的行使價。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“已放置 ADS” 是指根據本協議在收盤時交付和交付的美國存託憑證。

“已配售 股” 是指配售ADS所依據的普通股。

“配售 代理人” 是指特拉華州有限責任公司保爾森投資有限責任公司，根據配售代理協議 以配售代理人的身份行事。

“配售 代理協議” 是指公司與 配售代理人之間於2023年12月13日簽訂並於2024年1月29日修訂的某些配售代理協議。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證， 該認股權證應在發行後立即行使，行使價為每份預先注資權證ADS的行使價為0.20美元， 在全部行使後將以附錄A的形式到期。

“預先注資 認股權證存託憑證” 是指代表預先注資認股權證股份的存託憑證。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預融資認股權證時可發行的由ADS代表的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“擬議的 交易” 是指公司與特拉華州的一家公司Peak Bio, Inc. 之間的業務合併。

“招股説明書” 是指根據規則424提交的有關注冊聲明的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 的含義應與第 4.15 (a) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指配售的存託憑證、配售股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得 被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為每位買方支付的總金額，每份代表2,000股普通股的ADS、 和根據本協議購買者的姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的預籌認股權證，以美元和即時可用資金（如果適用，減去 買方的總行使量）預先注資認股權證的價格，行使價應在行使此類預先注資 認股權證時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、配售代理協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表 及其附表，以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，包括但不限於交易所上限（定義見下文 ），公司同意以每次投放的廣告購買價格出售總額為1,61.5萬美元的ADS；前提是買方自行決定此類購買，但以購買者自行決定購買此類購買的範圍內，以單獨而不是共同的方式購買總額為1,615,000美元的ADS （連同此類買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類購買者共同行事的任何人 關聯公司）的受益所有權將超過受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替 購買 ADS，該買方可以在執行本協議時選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。“受益所有權限額” 應為在截止日使證券發行生效 後立即未償還的美國存託憑證數量的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％）。在每種情況下，只有買方 可以選擇接收預先注資的認股權證。每位買方應根據信託協議 下的指示，通過電匯或認證支票向託管代理人交付立即可用的資金，金額等於該買方在本協議簽名頁上規定的訂閲金額， ，該訂閲金額 應存放在託管中，直至截止日期，公司應視情況而定，向每位買方交付相應的存託憑證和預先注資 份認股權證根據第 2.2 (a) 節，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品 。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子交換所有成交交付品進行遠程結算，或者雙方應以其他方式 相互同意。在截止日期，公司和配售代理人應向託管代理人 發出聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議和本協議的條款和條件，向公司交付託管代理當時在 中持有的總認購金額的餘額。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的 協議；

(ii) 英國公司法律顧問和美國公司法律顧問的 法律意見，其形式為配售代理人、買方和 存託人合理接受；

(iii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應以 公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向存託人發出的不可撤銷指示的 副本，指示存託人儘快交付一份證書，證明 已發行的存託憑證的數量等於 (i) 該買方的認購金額減去 (x) 每份認股權證購買價格乘以 (y) 該買方在本協議下有權獲得的預融資認股權證數量（如果適用）除以 (ii) 以該買家名義登記的 Per 已投放的ADS購買價格，或者，由該買方選擇的 發行 該買家的證據本協議下由存託人以DRS賬面記賬形式持有並以該買方名義註冊的股份， 這些證據應令該買方感到相當滿意；以及

(v) 對於 每位預融資認股權證購買者，以該買家的名義註冊的預先注資權證，用於購買最多數量的ADS ，等於該購買者適用於預融資認股權證的認購金額除以每份認股權證購買 價格的部分，但須進行調整。

(vi) 一份形式和實質內容令配售代理人滿意的 官員證書；以及

(vii) 一份形式和實質內容令配售代理人滿意的 祕書證書。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 根據第 2.1 節，買方向託管代理人支付的這些 訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響

(v) 應已就擬議交易簽訂最終的 協議；以及

(vi) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停美國存託證券和普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，或不應為該類 服務報告交易的證券設定最低價格，或在任何交易市場上，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停當局 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

2.4 交易所 上限無論此處包含任何內容，公司均不得根據本協議發行或出售任何普通股（或代表普通股 股的存託憑證，在兩種情況下，均包括行使預融資認股權證），並且買方不得依據 行使向公司購買或收購任何普通股（或代表普通股的存託憑證，在這兩種情況下，包括預先注資認股權證）在本協議生效後的範圍內，總計 個 ADS 數量將根據本協議發行，此處設想的交易將超過1,320,616股美國存託憑證，相當於 2,641,231,384股普通股 （此類股份數量等於本協議執行前夕已發行和流通的普通股的19.99％），該數量的 應（i）在逐股基礎上，減少根據任何交易 或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些普通股數量可能與本協議根據適用的 納斯達克股票市場規則所考慮的交易合計以及 (ii) 根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他情況進行適當調整 在本協議簽訂之日之後發生的類似交易（例如最大股份數，“交易所上限”）， ，除非公司選擇獲得股東批准發行本協議所設想的普通股， 並且公司的股東實際上已經批准按照本協議的規定按照 發行普通股，但納斯達克股票市場的適用規則超過了交易所上限。為避免疑問，公司可以 但沒有義務要求其股東批准發行超過本協議所設想的交易上限 的普通股；前提是，如果未根據本第 2.4 節獲得股東批准， 交易上限應適用於本協議的所有目的和所設想的交易，包括但不限於 的發行與行使預先注資認股權證相關的普通股和相關存託憑證，在任何時候。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，如果該概念適用，則根據其公司或組織司法管轄區的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項， a “重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減 或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍適用 影響債權人權利的執行一般而言，(ii) 在與特定履約可得性有關的法律的限制下， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到 適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他工具）或其他諒解的權利子公司是公司 或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或其約束力，或 (iii) 受其約束必須獲得批准，與公司 或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何 法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司 或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何 法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；每項條款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不可能產生或合理地預期 會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交根據第 4.15 節 向委員會提交註冊聲明和招股説明書，(iii) 向各委員會提出申請股票和預先注資認股權證 股票上市的適用交易市場，以便按照所要求的時間和方式進行交易，(iv) 向英國公司大廈提交與配售股票有關的 申報，(v) 如果適用，向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的申報 以及 (vi) 此類同意、豁免和授權，每項均如附表3.1 (e)、 所述，均應在收盤前獲得（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行 。配售股票、已配售存託憑證和預先注資認股權證已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除交易文件（包括本協議第4.1節） 規定的限制或適用證券法規定的限制外，不存在公司施加的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股 股，包括在行使預先注資 認股權證時發行的預先注資認股權證股票（不考慮預融資認股權證中規定的對行使預融資認股權證的任何限制）。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應包括ADS和普通股的數量。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本 股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權 、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行ADS和普通股以及截至當日已發行普通股等價物的轉換和/或行使情況除外最近根據《交易法》提交的定期報告中的最多 份報告。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易 文件所設想的交易的權利。除非購買和出售證券，否則沒有未償還的 認購期權、認股權證、股票持股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使 或可交換為任何人認購或收購任何美國存託證券和普通股或 任何子公司的股本或合同、承諾的任何性質的看漲期權、權利或義務，根據諒解或安排，公司或任何子公司必須或可能成為 發行額外債券任何子公司的ADS、普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行美國存託憑證和普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何 子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司現在或可能成為 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權 ，有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守所有聯邦和州證券法， 此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。 無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權即可發行和出售 證券。就公司作為當事方的公司資本 股票沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了本文發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其證物和文件）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件， 以引用方式納入其中， 在此統稱為 “SEC 報告”），或者已經收到了此類申報期限的有效延長，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有 重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有產生誤導性。公司從來都不是 受證券法第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與 相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何發生 或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有負債 或其他債務）業務流程與過去 慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的 聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報 或向股東分派任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買 或贖回任何股本，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司， ，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 。作出此陳述的時間 或視為未公開的陳述在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表 (j) 中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “br}）面前或受任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “行動”）（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 產生不利影響或質疑或證券或 (ii) 會產生或合理預期會產生重大不利影響 。除非附表 (j) 中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或 違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除附表 (j) 中另有規定外，據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司 任何現任或前任董事或高級管理人員的 本來會產生或合理預期會導致重大不利影響的調查。委員會尚未發佈任何停止令 或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何未交註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時相關的所有 美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 出現重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 與污染或保護人類健康或環境 （包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、 排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物有關的法律 （統稱 “危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 分銷有關的其他方面，使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法令簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或 條例（“環境法”）；(ii) 已收到 要求的所有許可證、許可證或其他批准適用的環境法以開展各自的業務； 和 (iii) 符合任何此類業務的所有條款和條件許可、許可或批准，除非在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，不能合理地預期不遵守或未收到此類收據會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證合理地預計會導致重大不利影響。

(o) 資產的所有權 。除非無法合理預期不擁有會導致重大不利影響，否則公司 及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的對公司和子公司業務至關重要的 所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，所有留置權均免費且清晰的 ，但 (i) 留置權除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已使用和擬用的 用途造成實質性幹擾公司和子公司的此類財產，以及 (ii) 用於支付聯邦、 州税或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預計 不遵守會導致重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權和類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式）， ，除非合理預計不會產生重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額。無論是公司還是 任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事 或該僱員提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但用於 (i) 支付 的工資或諮詢費用除外所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何 項下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在獲得管理層一般或特定授權的 才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有 資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和 子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司 財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響， 或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響。

(t) 某些 費用。除配售代理協議中另有規定外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。買方沒有義務就 繳納任何費用，也沒有義務對由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠， 可能因交易文件所設想的交易而應繳納的費用。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。除附表3（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(w) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止ADS 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS或普通股 股票上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求 的通知。除非公司最新的20-F表年度報告中另有規定，否則公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司章程（或類似的章程文件）或其司法管轄區 公司法中因購買者而對買方適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 的義務或行使他們的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件以及附表3 (y) 中規定的 外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方 或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。鑑於以下情況，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 在所有重大方面均正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述 它們是製作的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿 總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》對任何證券進行註冊 ，或 (ii) 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 除公司最新的20-F表年度報告中規定的情況外，根據截至截止日的公司合併財務狀況 ，在公司收到本協議下出售證券 的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司需要支付或以 支付的金額到期時的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債），(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本用於開展目前和擬議開展的業務 ，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併 和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及 在考慮所有預期用途後，如果公司清算其所有資產，將獲得的收益 現金，足以支付所有金額在需要支付此類款項時尊重其負債。公司 無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在 截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但 通過背書存入或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程； 和 (z) 根據 GAAP 必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所是 BDO USA, P.C. 據公司目前所知和相信， 該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 將就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見 。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，以及任何買方或其 各自代表或代理人就交易文件及其設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券時附帶提出的 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸和/或 ADS，以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何分支機構 有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個 或更多買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括 但不限於在證券可交割的預融資認股權證的價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 在進行套期保值活動時及之後在公司內工作。公司承認，上述 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，根據配售代理協議向公司配售 代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 關於根據聯邦食品監督管理局（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 經修訂的 藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、 上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。除附表 (hh) 中另有規定外，沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司 所知的威脅性訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴、 或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府的任何 通知、警告信或其他通信實體，(i) 質疑其用途的上市前許可、 許可、註冊或批准分銷、製造或包裝、測試、銷售 或為任何藥品貼標籤和促銷，(ii) 撤回批准、要求召回、暫停、 或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料， (iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產 ，(v) 進入或提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令 同意令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、 業務和運營在各個方面都遵循美國食品和藥物管理局的所有適用法律、法規和 法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。美國食品和藥物管理局尚未告知公司 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或銷售的任何產品。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(jj) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(nn) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(oo) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向購買者 和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(pp) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、公司 20% 或以上的未償有表決權證券 的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）在當時以任何身份與 公司有關出售（每人均為 “發行人受保人” 和 “發行人 受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(qq) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

(rr) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接 或間接）報酬。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其他每份交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件 的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的 公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其參與的每份交易文件 均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和影響一般適用的 其他法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或按照 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方瞭解到，這些證券是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在其正常業務過程中根據本 收購證券。該買方以本金收購此類證券作為自己的賬户，而不是以被提名人或 代理人的身份收購此類證券，也不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，也沒有與其他任何適用州證券法的直接或間接安排或諒解分發 或與此類證券的分銷有關的人員違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述 和擔保不限制此類買方根據註冊聲明（如果適用）、 或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。根據《證券法》頒佈的 D 條例第 501 (a) 條的定義，在該買方獲得證券時，該買方過去和截至發行證券之日，在 行使任何預先注資認股權證的日期，都將成為 “合格投資者”。該買方已填寫並按時執行問卷，確認本附錄B中規定的 “合格的 投資者” 身份（“合格投資者問卷”），已向公司交付了此類問卷 ，特此表示其中包含的信息真實、完整和準確。每位買方應提供公司或其任何附屬公司要求的任何 附加信息，以確保遵守與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券 法律，包括經簽名的合格投資者問卷調查副本和 (x) 有關該買方的合格投資者身份的書面確認書，主要採用附錄C所附的 形式，均由以下機構提供 (i) 根據美國法律信譽良好的持牌律師他或她獲準執業的 司法管轄區，或 (ii) 在截止日期當天或之前根據其居住地或主要辦事處所在地法律正式註冊且信譽良好的註冊會計師，或 (y) 獨立來源就買方作為公司認為適當的 “合格投資者” 身份提供的其他確認 。 根據《交易法》第15條，此類買方無需註冊為經紀交易商。如果買方在英國 ，則自本協議發佈之日起，該買方是（i）經修訂的2005年 《金融服務和市場法（金融促進）令》第48條規定的經認證的高淨值個人，和/或（ii）在其他情況下，本協議所涉及的投資 活動可以在英國合法傳達的人。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出 或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或 信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提交的條款表（書面 或口頭）起的期限內，該買方沒有， 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士均未直接或間接執行任何購買或 出售公司證券下文 設想的交易的實質性條款，並在交易前夕結束據此處處決。除上述內容外，該買方在自本協議發佈之日前60天起至本協議執行前夕結束的時期內，代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的個人 均未直接或間接執行公司證券 的任何賣空。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空交易 或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券的可用性和/或 擔保的任何行動的陳述或保證。

(g) 沒有 一般性招標。此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或通過電視或廣播播出或在任何 研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 任何陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 傳輸 限制，圖例。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法處置。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外）或與第4.1（b）節所述質押有關的 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見 ，該意見的形式和實質應是合理的 br} 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券 法》轉讓證券。

(b) 只要本第 4.1 節要求， 購買者同意以以下形式在任何 證券上印上圖例（或賬面記賬註釋）：

“[無論是該證券還是可行使該證券的 證券，都不是][這種安全性還沒有]根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售並根據適用的州證券法，如果是交易免於註冊， 除非公司和存託機構已收到法律顧問的意見，他們都對此類交易不需要 根據《證券法》進行註冊表示合理滿意。這種安全 [以及行使該證券時可發行的證券][這種安全] 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構 的其他貸款相關聯，該金融機構是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的其他貸款。”

如果 (i) 涵蓋轉售此類證券的註冊聲明在《證券法》下無效，(ii) 根據《證券法》（包括 ），則配售股票、 配售的存託憑證、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證 ADS 應印有任何此類圖例（或賬面記賬註釋），（ii）根據《證券法》（包括 司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或者將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 {} 將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司 的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付 證券質押人或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓 有關的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(d) 證明配售股票、配售存託憑證和預先注資認股權證的證書 不得包含任何圖例（包括 本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據第 144 條出售此類證券之後（假設，就 到預先注資的認股權證股份和預先注資的認股權證（ADS），以無現金方式行使預先注資的認股權證），（iii）如果此類證券 符合條件根據第144條出售（假設就預先注資的認股權證股票和預先注資的認股權證ADS而言，以無現金方式 行使預融資認股權證），或（iv）《證券法》 的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未要求提供此類説明。如果存託人要求刪除下述圖例， 或買方要求，公司應要求其律師 立即向存託人或買方出具法律意見。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明的同時行使的，以涵蓋預先注資的認股權證股份和預先注資權證 ADS 的轉售，或者如果此類證券可以根據第 144 條出售（假設就預先注資認股權證股份和預融資認股權證 ADS 而言，採用無現金方式行使預先注資認股權證），或者 （如果適用要求未另行規定此類説明）《證券法》（包括司法解釋和公告 ）工作人員發佈的佣金）然後，此類預先注資的認股權證股票和預先注資的認股權證ADS的發行應不含任何圖例。 公司同意，在本第 4.1 (d) 節中不再要求此類説明之後，公司 將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括標準結算週期 （定義見下文）的交易日數（定義見下文）中的較早者（視情況而定）使用限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向 交付或安排向此類購買者交付證書代表此類沒有任何限制性和其他圖例的 ADS。公司 不得在其記錄上註明任何擴大本第 4 節規定的轉讓限制的註釋。此處使用的 “標準 結算週期” 是指公司主要 交易市場上ADS股票的標準結算週期，以多個交易日表示，在代表配售股票、配售 ADS和預融資權證股份或帶有限制性圖例的預融資認股權證ADS的證書交付之日生效。

(e) 每位 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將僅根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或 豁免出售任何證券 ，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照規定的 分配計劃出售其中，並確認從代表 Placed {br 的證書中刪除了限制性圖例} 本第4.1節中規定的股票、已配售的ADS和預先注資的認股權證和預先注資的認股權證ADS以 公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易所 法》及時提交（或獲得證券延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得以以下方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條）：(i) 需要在《證券法》下注冊 下證券銷售或 (ii) 為以下目的而與證券要約或出售合併 任何交易市場的規章制度，因此在收盤 之前都需要股東的批准其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在本協議簽訂之日後儘快合理可行的情況下，考慮到 已公開宣佈就擬議交易達成最終協議，發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的實質條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份表格8-K的最新報告，包括 作為其證物的交易文件。從發佈此類新聞稿 起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工 或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要非公開信息 。此外，自發布此類 新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是根據法律要求，在 情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先書面通知。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 已保留。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於清償 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟 或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東，非該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中的任何一方或 其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於違約行為）此類買方在交易文件或任何 項下的陳述、擔保或承諾此類買方可能 與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （x）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在 一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在 中，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或者 (2) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或支付 賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利 以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 授權 分配普通股。截至本協議發佈之日，公司董事有權分配足夠數量的普通 股和存託憑證，使公司能夠根據本協議發行配售的存託憑證和配售股份，並根據行使預融資認股權證發行預先注資認股權證股票 。

4.10 上市 股票。公司特此同意採取商業上合理的努力，維持ADS在其當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票、配售ADS、預先注資權證股票和預先注資的認股權證 ADS，並立即確保所有配售股票、預配股權證的上市 委員會宣佈 之日之後，此類交易市場上的已資助認股權證股票和預先注資的認股權證 ADS註冊聲明生效。公司進一步同意，如果公司申請讓ADS在任何其他交易市場上交易 ，則將在該申請中包括所有已發行的ADS和預先注資的認股權證ADS，並將採取必要的其他行動，使所有ADS儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將 在所有方面遵守公司在交易 市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託證券和普通股通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 表格 D; 藍天申報。公司應按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應 應任何買方或配售代理人的要求立即提供表格副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以根據適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券 獲得豁免或有資格根據任何買方或配售代理人的要求立即提供此類行動的證據 。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.13 練習 程序。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式規定了 購買者行使預先注資認股權證所需的全部程序。無需購買者 提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使預先注資的認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知 ，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使預先注資的認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應根據預先注資認股權證中規定的條款、條件和期限交付預先注資 認股權證股票。

4.14 註冊 權利。

(a) 在 或在 2024 年 3 月 31 日之前，公司應在 S-3 表格（根據本第 4.14 節提交的任何此類註冊聲明，即 “註冊聲明”）上編制並向委員會提交一份涵蓋所有配售股份和預先注資認股權證股份的 轉售情況，公司應盡最大努力使該註冊 聲明根據《證券法》宣佈生效在提交此類註冊 聲明後儘快提交，並應持續保留此類註冊 聲明根據《證券法》有效，直至買方根據註冊聲明出售所有配售股票和預籌認股權證 之日為止。公司應在公司向 委員會電話確認該註冊聲明生效的同一個交易日，通過傳真或電子郵件 將此類註冊聲明的有效性通知買方，該交易日是要求該註冊聲明生效的日期，公司應在該註冊聲明生效之後的交易日下午 5:30（新 紐約市時間）之前提交招股説明書按照《證券法》第424條的要求向委員會提出。公司可以要求每位買方向公司提供一份經認證的聲明 ，説明該買方實益擁有的ADS和/或普通股的數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有表決權和處置控制權的自然人 。無論是否根據 註冊聲明出售任何證券，與公司履行或遵守本 第 4.14 節有關的所有費用和開支均應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得在根據本第 4.14 節提交的任何註冊聲明中將 買方的任何買方或關聯公司列為 “承銷商”。

(b) 公司應賠償每位買方、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、投資顧問和 員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管他們缺少此類頭銜 或任何其他頭銜），並使他們免受損害（根據證券第 15 條的定義）} 法案或《交易法》第 20 條）以及每個 的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工控股人在適用法律允許的最大範圍內，因註冊聲明、招股説明書或任何形式的招股説明書 或任何修正案或修正案中包含的有關重大事實的任何不真實陳述而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、 費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用，在適用法律允許的最大範圍內對其進行補充或在任何初步招股説明書中，或因材料的任何遺漏或涉嫌遺漏 而產生或與之有關的其中要求陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（如果是招股説明書或補充文件 ，從發表這些聲明的情況來看）不具有誤導性或 (ii) 公司在履行本第 4.14 節下的 義務時違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外 僅以信息為依據，但僅限於此類不真實陳述或遺漏的範圍關於該買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的此類買方。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第二十 (20) 日或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 公開宣佈就擬議交易達成最終協議 之日後的日曆日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方 就任何其他方（或各方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於 當天處理公司為發行ADS而交付的任何指示信所需的費用）、印花税和其他税 以及與向買方交付任何證券相關的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在以下時間最早被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信通過 傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 或下午 5:30 之前。（紐約市時間）在交易日，(b) 發送時間後的下一個交易日，前提是這種 通知或通信是在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的任意交易日下午 5:30（紐約市時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本文所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得豁免、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與根據本協議發行的普通股總額的至少大多數的持有人簽署的書面文書， 包括根據預先注資認股權證發行的股份（不考慮其中包含的預先注資 認股權證的行使受到任何限制或限制），或者如果是請求執行任何此類豁免條款的當事方提出的豁免， 前提是（如果有）修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響， 還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何普通股或美國存託憑證的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的普通 股票或美國存託憑證的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由各方簽署並交付給對方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表 執行此類簽名的一方）構成有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，對 證券或其他事項提出的要求或選擇違約行為不影響其未來的行動和權利；但是，在 撤銷行使預先注資的認股權證的情況下，應要求相應的買方在受任何此類撤銷的行使通知的約束下返還任何普通股 ，同時向該買方返還向公司支付的總行使價 此類股份以及恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利 預先注資的認股權證（包括簽發替代認股權證證書 以證明已恢復的權利）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據 此類丟失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、追回、被扣押或被要求 退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括但不限於 破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效，就好像未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為了公司的方便 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， 不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以 採取此類行動或在下一個交易日行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和ADS或普通股的 均應根據反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的ADS或普通股的其他類似交易進行調整。

5.20         豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[AKTX 證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

姓名：

地址：

向買方交付已發行的ADS和預先注資的認股權證（如果適用） 的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：________________美元

已配售廣告：_______________（代表已配售 股 _______________）

預先注資的認股權證數量：_______________

EIN 編號：____________________

x 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮， (ii) 應在第二天之前結算 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件 要求由 公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署方（視情況而定）向其交付此類 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]

附錄 A

預付認股權證表格

附錄 B

合格投資者問卷

附錄 C

合格投資者驗證信