美國

證券交易所 委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 11 日

AKARI 療法有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7
波士頓, MA 02210

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(929) 274-7510

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

*交易，但僅與美國 存托股票有關。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2024 年 3 月 11 日， Akari Therapeutics, Plc（“公司”）簽訂了最終的 協議（”購買協議”）與某些現有投資者， 根據該協議，公司同意以私募方式（“私人 配售”）出售和發行約161.5萬美元的未註冊美國存托股票（”ADS”）， 每股代表公司2,000股普通股，每股ADS的購買價格待定，等於以下兩者中較低值： (i) 1.57 美元（0.7 的乘積和 ADS 在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 的官方收盤價，也就是公司公開宣佈簽訂合併協議和 計劃的前一交易日與 Peak Bio, Inc. (”峯值生物”）和 Pegasus Merger Sub， Inc.，一家特拉華州公司，也是 Akari 的全資子公司（“Merger Sub”），根據其條款和條件，Merger Sub 將與 Peak Bio 合併併入 Peak Bio，Peak Bio 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（”擬議的 交易”）和（ii），0.7的乘積和納斯達克ADS在公開宣佈就擬議交易達成最終協議後的15個日曆日內的成交量加權平均價格， 的底價為1.12美元。私募預計將於2024年3月21日左右結束，前提是 對慣例成交條件的滿足。

購買協議 還包含陳述、擔保、賠償和其他此類性質交易的慣用條款。

公司將向 Paulson Investment Company, LLC（“Paulson”）支付相當於私募中出售的美國存託憑證總收購價的10％的現金費，並將在私募股權證結束時發行保爾森，該認股權證的期限為自私募定價起 總數量的10％，該認股權證的期限為5年 如上所述，有無現金行使條款，行使價為私募中每份ADS發行價的125％。

根據購買 協議，公司已同意在2024年3月31日之前準備並向美國證券交易委員會 提交S-3表格的註冊聲明，以登記根據購買協議購買的美國存託證券的轉售。

根據購買協議向買方發行的 證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條 和據此頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免而發行的。 公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是購買者的陳述，包括每個購買者 都是 “合格投資者”，如《證券法》頒佈的第501（a）條所定義。

根據購買協議發行 證券的發行和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售 證券。 本表8-K最新報告，以及隨附的附錄，都不是此處或其中所述的 證券的賣出要約或徵集購買要約。

購買協議條款的上述摘要 受該協議全文的約束，並完全受該協議全文的限制，該協議全文作為 本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊的股權 證券銷售。

本表8-K最新報告 第1.01項下關於此處所述未註冊證券的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。