附件97

學者巖控股公司

賠償追討政策

自2023年11月28日起採用

位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)--SCHOLAR ROCK控股公司採取瞭如下所述的補償追回政策(下稱“政策”)。他説：

1.Overview

本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則，向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。他説：

2.追討賠償的規定

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.Definitions

“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“被保險人”是指任何主管人員。任何人就錯誤地給予的補償而言的被保險人身份應自收到該錯誤給予的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一個人在適用的恢復期開始後開始擔任執行幹事，則該人對於在其開始擔任執行幹事之前收到的錯誤給予的補償將不被視為承保人，但對於在該人開始擔任執行幹事服務之後收到的錯誤給予的補償將被視為承保人

[致學者巖石控股公司董事會同意的簽名頁]

在履約期間的任何時候擔任執行幹事，以補償這類錯誤的賠償)。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償的金額，超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類賠償的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對收到基於激勵的補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於獎勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。

“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。

“執行官”是指在適用於激勵性薪酬的業績期內任何時間擔任本公司以下任何職務並在開始擔任任何該等職務後獲得激勵性薪酬的任何人員（無論該獎勵性補償是在該人擔任該職務期間或之後獲得的）：總裁、首席財務官、首席會計官（或如無會計主任，則指控人），任何主管主要業務單位、分部或職能的副總裁（如銷售、行政或財務）、任何其他執行政策制定職能的高級人員或為本公司執行類似政策制定職能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人員，如為本公司履行該等政策制定職能，則可被視為本公司的行政人員。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，全部或部分源自此類措施的任何措施（包括，例如，非GAAP財務措施），以及股價和股東總回報。

“財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司先前發佈的財務報表進行的重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。

“基於激勵的薪酬”是指由公司或其任何子公司直接或間接提供的、完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。

4.補償要求的例外情況

如果委員會確定收回不可行，並且滿足以下一個或多個條件以及適用規則中規定的任何進一步要求，公司可以選擇不根據本政策收回錯誤獎勵的賠償：（i）為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用（包括外部法律顧問）將超過可收回的金額；及本公司已合理嘗試追討該等錯誤獎勵補償；或（ii）追討可能會導致在其他方面符合税務資格的退休計劃未能根據適用法規符合該等資格。

5.税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

6.追討補償的方法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；

尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；

調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣；

取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或

適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7.政策解讀

應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。

8.策略管理

本政策應由委員會管理；但董事會應擁有授權公司編制財務重述的專屬權力。在此過程中，董事會可依賴董事會審核委員會的建議。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，以符合公司的管轄文件和適用法律。委員會應完全有權採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動，並作出所有決定，並應完全有權採取或指示採取，所有該等其他行動，並作出所有該等其他決定，不與本政策的具體條款和規定相牴觸，委員會認為是必要或適當的，管理這一政策。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定均為最終、有約束力和決定性的。

9.追討補償的還款不受彌償規限

儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。