附件10.32

學者洛克，Inc.

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州一家公司Scholar Rock，Inc.(“本公司”)與特雷西·薩科(“僱員”)簽訂，自僱員在本公司工作的第一天(“生效日期”)起生效，預計於2023年2月1日或之前生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本協議的期限自生效之日開始，一直持續到根據本協議的規定終止(下稱“期限”)。員工在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着在遵守本協議條款的前提下，公司或員工可隨時以任何理由終止僱員的僱傭關係。

(B)職位及職責。在任期內，該僱員將擔任公司的首席商務官(“首席商務官”)，並擁有公司首席執行官(“首席執行官”)不時規定的職責和權力。員工應將員工的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，員工仍可在獲得首席執行官事先書面批准的情況下，在其他董事會任職，或參與宗教、慈善或其他社區活動，只要這些服務和活動不妨礙員工履行本協議規定的員工對公司的職責。

(C)工作地點。在任期內，員工的主要工作地點將是公司在馬薩諸塞州的辦公室；前提是員工可以根據公司可能不時生效的與遠程工作有關的政策和程序在員工的家庭辦公室工作。

2.補償及相關事宜。

(A)基本工資。在任期內，僱員的年基本工資為415,000美元。員工的基本工資每年由學者巖石控股公司董事會薪酬委員會(該董事會和薪酬委員會，即薪酬委員會)或公司審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司通常的薪資做法保持一致。

(B)激勵性薪酬。在任期內，員工有資格獲得現金激勵薪酬，由董事會或薪酬委員會不時作出決定。員工的年度激勵薪酬目標為員工基本工資的40%。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中被稱為“目標年度激勵薪酬”；前提是僱員開始受僱的日曆年度的任何激勵薪酬將根據生效日期按比例計算。除本協議另有規定外，

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獲得激勵性薪酬，員工必須在支付該激勵性薪酬的當天受僱於公司。如果有激勵薪酬，將不遲於3月15日支付^這是在適用的獎金年度的下一年。

(C)簽約獎金。員工將在生效日期後的第一個定期工資日獲得25,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，減去適用的工資税，但如果員工在向員工支付簽約獎金之日起12個月內因任何原因(不包括因員工死亡或殘疾而終止僱傭關係、員工有正當理由辭職或公司無故辭職)而離開公司，員工應在合同終止之日起10天內向公司償還簽約獎金總額(初始資本的定義如下)。

(D)開支。員工有權根據當時有效的政策和程序，根據公司制定的政策和程序，及時報銷員工在履行本合同規定的服務期間發生的所有合理費用。

（e）其他福利。在本協議期限內，僱員有資格參加或領取公司不時生效的僱員福利計劃，但須遵守該等計劃的條款。

（f）休假。在本協議期限內，僱員應有權根據公司的政策和程序（可能不時修訂）享受帶薪休假。員工還應有權享受公司根據當時有效和公司制定的政策和程序給予的所有帶薪假期。

（g）公平。在生效日期或之後，與僱員的就業開始相關，並作為符合納斯達克股票市場規則5635（c）要求的獎勵贈款，在董事會或薪酬委員會的批准和僱員在授予日期在公司的僱用，僱員應被授予一個股票期權，以購買225，000股SR Holding Corporation（"SR Holding's"）普通股（“股票期權獎勵”），每股行使價等於SR Holding普通股於授出日期在納斯達克全球市場的收盤價，（或如該日期沒有報告收盤市價，在緊接公佈收市市價的前一日的收市市價）。購股權獎勵將於生效日期第一週年時歸屬SR Holding與購股權獎勵相關的普通股25%股份（“歸屬開始日期”），而SR Holding的普通股剩餘75%的股票期權獎勵將在歸屬開始日期後分12個季度平均分期歸屬，在每個適用的歸屬日期，員工與SR Holding的持續服務關係（定義見SR Holding的2022年激勵股權計劃（經修訂和/或不時重述，簡稱“計劃”））。購股權獎勵將受本計劃和購股權獎勵協議（該協議與本計劃一起稱為“股權文件”）所載的所有條款和條件以及其他規定的約束。董事會或薪酬委員會全權酌情決定僱員亦有資格獲得未來股權獎勵。

3.Termination. 在本協議期限內，在下列情況下，僱員在本協議項下的僱傭關係可被終止，而不違反本協議：

（a）死亡。僱員在本合同項下的僱傭應在僱員死亡時終止。

（b）公司因原因終止。本公司可以有理由終止僱員在本合同項下的僱傭。（i）在本協議中，本協議中的“原因”是指僱員的行為構成與該僱員的履行有關的重大不當行為。

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（c）任何責任，包括但不限於挪用本公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但出於個人目的偶爾、慣常和最低限度使用本公司財產除外；（ii）僱員犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，或僱員的任何行為，如果僱員繼續擔任僱員的職位，合理預期會對公司或其任何子公司或關聯公司造成重大損害或聲譽損害；（iii）僱員繼續不履行僱員在本協議項下的職責；（由於僱員的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾除外），且在公司發出書面通知後持續超過30天；（iv）僱員嚴重違反任何持續責任（定義如下）尚未治癒的（或無法或無法補救）在公司向僱員發出有關該違約的書面通知後30天內；（v）僱員嚴重違反公司書面僱傭政策，但尚未得到糾正。（或無法或無法糾正的）在公司向員工發出有關此類違規的書面通知後30天內；或（vi）在本公司指示合作後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或提供與此類調查有關的文件或其他材料。

（三）無故終止。本公司可在任何時候無故終止僱員的僱傭關係。公司根據本協議終止僱員的僱傭，如不構成第3條（b）項下的有原因的終止，也不構成第3條（a）項下的僱員死亡，則應視為無原因的終止。

（d）由僱員終止。僱員可隨時以任何理由終止僱員在本協議項下的僱傭，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“合理理由”是指僱員已遵守了合理理由程序（一）勞動者的責任、權力或義務的實質性減少；（ii）僱員的基本工資大幅減少，但根據公司的規定，（iii）僱員向公司提供服務的地理位置變更超過30英里；（iv）本公司對本協議的重大違反；或（v）本公司對僱員的任何指示，以從事故意違反法律。“正當理由程序”是指（i）僱員合理地善意地確定“正當理由”條件已經發生；（ii）僱員在第一次出現該正當理由條件的60天內以書面形式通知公司；（iii）僱員真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天的期間內；（iv）儘管作出上述努力，但良好理由條件繼續存在；及（v）僱員在補救期結束後60天內終止僱用僱員。如果公司在治癒期內治癒了良好理由條件，則應視為未發生良好理由。

（e）終止通知。除第3（a）條中規定的終止外，公司終止僱員僱傭或僱員終止僱用的任何此類終止均應通過書面終止通知本協議另一方。在本協議中，“終止通知”應指指明本協議所依據的特定終止條款的通知。

（f）終止日期。在本協議中，“終止日期”是指：（i）如果僱員的僱傭因僱員的死亡而終止，該僱員的死亡日期；（ii）如果僱員的僱傭被公司根據第3（b）條的原因終止，發出終止通知的日期；（iii）如果僱員的僱傭被公司終止，則該僱員的僱傭被公司終止，而該僱員的僱傭被公司終止。

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第3條（c）項下的原因、發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行指定的日期；（iv）如僱員根據第3（d）條終止僱員的僱傭，但並非出於良好理由，則在發出終止通知書之日起計14天內，及（v）如僱員根據第3（d）條有充分理由而終止僱員的僱傭，則為在終止期結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，如果僱員向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，這種加快不應導致公司就本協議而言終止。

4.終止合同時的補償。

（a）一般終止。如果員工因任何原因被終止與公司的僱傭關係，公司應向員工支付或提供（或僱員的授權代表或遺產）（i）截至終止日期賺取的任何基本工資，未支付的費用償還（以及依照，本協議第2（c）條）和在法律規定的時間或之前，但在任何情況下不得超過僱員，終止日期；（ii）截至終止日期，僱員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得福利，該等既得福利應根據該等僱員福利計劃的條款支付和/或提供；及（iii）如因僱員死亡或殘疾而終止僱用，上一個財政年度的任何應計但未計的獎勵補償（統稱為“應計福利”）。

（b）公司無故終止或僱員有充分理由終止。在本合同期限內，如果公司按照第3（c）條的規定無故終止僱員的僱傭關係，或僱員按照第3（d）條的規定有充分理由終止僱員的僱傭關係，則公司應向僱員支付僱員應計福利。此外，僱員以公司滿意的形式和方式簽署離職協議，其中包括（除其他條款外）對公司和相關人員和實體的索賠的一般免除。（但習慣上不適用於：（i）本協議項下的分割權，（ii）任何補償權，（iii）應計利益的權利，（iv）既得股權的權利，及（v）任何不能作為法律事項予以解除的索賠），對僱員所有持續性義務的重申（定義見下文），以及公司自行決定，一年的離職後非競爭協議，並應規定，如果員工違反任何持續義務，所有遣散費的支付應立即停止。（“離職協議和解除”）和離職協議和解除成為不可撤銷和完全生效，終止日期後60天內（或離職協議和解除規定的較短期限），其中應包括7個工作日的撤銷期：

（i）本公司須向僱員支付相等於僱員九個月基本薪金的款項（“遣散費”）；如果僱員有權根據限制性公約協議獲得任何付款，根據限制性盟約協議，在任何日曆年收到的遣散費將減去僱員在同一日曆年收到的遣散費，（《限制性公約協定抵銷》）。儘管有上述規定，如果僱員違反任何持續性義務，所有遣散費應立即停止支付；

（ii）如果僱員在終止日期之前參加了公司的團體健康計劃，並選擇COBRA健康延續，則公司應在終止日期後的9個月內或僱員的COBRA健康延續期（以較短者為準），支付僱主每月供款的費用（直接向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付，或向僱員報銷該等費用）公司將為提供健康保險，

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如果僱員仍受僱於公司；但是，如果本公司確定它不能支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者，（如適用）而不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司應將上述付款轉換為直接支付給僱員的工資付款，並在上述規定的時間內支付給僱員。該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付；以及

（iii）根據第4（b）（i）和（ii）條應支付的款項，在應課税的範圍內，應根據公司的工資慣例，在終止日期後60天內開始，以大致相等的分期支付；但是，如果60天的期限始於一個歷年，並於第二個歷年結束，遣散費應在第二個日曆年的60天期限的最後一天開始支付；此外，初始支付應包括追溯到緊接終止日期之後的一天的金額的彌補金。根據本協議支付的每一筆款項均旨在構成《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。

5.控制權變更後終止時的賠償。本第5條規定了僱員與公司之間就僱員在公司控制權發生變更（定義見下文）時的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定旨在事先保證和鼓勵僱員在未決期間和任何此類事件發生後繼續關注和奉獻給僱員的職責以及僱員的客觀性。這些規定應取代並明確取代第4（b）條中關於離職金額和其他福利的規定，如果該僱傭終止發生在構成控制權變更的第一個事件發生後的18個月內。這些規定應終止，且自控制權變更發生後18個月起不再具有任何效力或作用。

（一）控制權的變更。在本協議期限內，如果在控制權變更後的18個月內，公司按照第3（c）條的規定無故終止員工的僱傭，或者按照第3（d）條的規定，員工有充分理由終止員工的僱傭，則在員工簽署離職協議和離職協議和離職協議成為不可撤銷和完全生效的前提下，終止日期後60天內（或離職協議和解除規定的較短期限），其中應包括7個工作日的撤銷期：

（i）本公司須一次過向僱員支付現金，金額相等於（A）僱員現時基本薪金總額的1倍（或控制權變更前有效的僱員基本工資，或根據第3（d）（ii）條存在良好理由之前有效的僱員基本工資，如果高於僱員當時的基本工資）加上（B）僱員的年度獎勵性補償（統稱為“控制權變更付款”）；條件是控制權變更付款應減去限制性公約協定抵銷額（如適用）。就本協議而言，“年度獎勵性薪酬”是指員工在終止日期的財政年度有權獲得的目標年度獎勵性薪酬（或員工在控制權變更前的財政年度的目標年度獎勵性薪酬，如果較高）。為免生疑問，在任何情況下，“年度獎勵金”均不包括任何簽約獎金、留用獎金或任何其他特別獎金；

（ii）儘管股權文件有任何相反的規定，僱員持有的所有時間制股票期權及其他時間制股票獎勵（「時間制股票獎勵」），均須立即加速並完全完成

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於（i）終止日期及（ii）離職協議及解除生效日期（“加速歸屬日期”）（以較遲者為準）歸屬及可行使或不可沒收；及

（iii）如果僱員在終止日期前參加了公司的團體健康計劃，並選擇COBRA健康延續，則公司應在終止日期後的12個月內或僱員的COBRA健康延續期（以較短者為準），支付僱主每月供款的費用（直接向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付，或向僱員報銷該等費用）如果僱員繼續受僱於公司，公司會向僱員提供健康保險；但是，如果本公司確定它不能支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者，（如適用）而不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司應將上述付款轉換為直接支付給僱員的工資付款，並在上述規定的時間內支付給僱員。該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付；以及

（iv）根據第5（a）（i）和（iii）條應支付的金額，在應課税的範圍內，應在終止日期後60天內支付或開始支付；但是，如果60天的期限始於一個歷年，並於第二個歷年結束，該筆款項須在第二個公曆年內於該60天期間的最後一天前支付或開始支付。

（二）附加限制。

（i）儘管本協議中有任何相反的規定，如果公司向僱員或為僱員的利益而支付或分配的任何補償、支付或分配的數額，無論是根據本協議的條款支付或分配或分配或根據其他方式計算，其計算方式與1986年國內税收法典第280G條一致，經修正（“守則”）及其適用法規（“總付款”），將受《法典》第4999條徵收的消費税，則總支付額應減少。（但不低於零），使所有付款總額之和為$。低於僱員根據《法典》第4999條徵收的消費税的金額的1.00；前提是，只有當僱員獲得較高的税後金額時，（定義見下文）比僱員在總付款不受此類削減的情況下所能獲得的收入。在這種情況下，總支付額應按以下順序減少，在每種情況下，以與受《法典》第280G條約束的交易完成時間最長的總支付額開始：（1）不受《法典》第409A條約束的現金支付額；（2）受《法典》第409A條約束的現金支付額；（3）以股權為基礎的支付和加速；及（4）非現金形式的利益；前提是，在上述所有合計付款的情況下，不受《財政條例》第1.280G—1條、Q & A—24（b）或（c）項下計算的所有金額或付款應在根據《財政條例》第1.280G—1條進行計算的任何金額之前減少，Q & A—24（b）或（c）。

（ii）就本第5（b）條而言，“税後金額”是指總支付額減去因僱員收到總支付額而對僱員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為確定税後金額，僱員應被視為按在確定的日曆年適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的最高個人所得税邊際税率繳納州和地方所得税，扣除從這些州和地方税中可以獲得的聯邦所得税最大減免額。

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（iii）是否應根據第5（b）（i）節減少總付款額的決定應由公司選定的國家認可會計師事務所作出（“會計師事務所”），其應在終止日期後15個工作日內向公司和員工提供詳細的支持計算，如適用，或在公司或僱員合理要求的較早時間。會計師事務所的任何決定對公司和員工均具有約束力。

（c）定義。在本第5條中，下列術語應具有以下含義：

“控制變更”指的是下列任何一項：

（i）任何“人”，如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語，經修訂，（《法案》）（SR Holding、其任何附屬公司，或任何受託人、受託人或根據SR Holding或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或信託持有證券的其他人士或實體除外），連同所有"附屬公司"和"聯營公司"（如《法案》第12b—2條中所定義的）該人，應成為“受益所有人”。（如該法第13d—3條所定義），直接或間接地，代表SR Holding當時在董事會選舉中有權投票的未發行證券的總投票權的50%或以上的SR Holding證券（“投票權證券”）（在該情況下，由於直接從SR Holding收購證券的結果除外）；或

（ii）在任何12個月期間內，過半數董事會成員被董事取代的日期，而該董事的委任或選舉在委任或選舉日期前，並未獲過半數董事會成員贊同；或

（iii）完成（A）SR Holding的任何合併或合併，而SR Holding的股東在緊接合並或合併前不會在緊接合並或合併後實益擁有該合併或合併後，（如該法第13d—3條所定義），直接或間接地，在合併或合併中發行現金或證券的SR Holding有表決權股份的合計50%以上的股份（或其最終母公司，如有），或（B）任何出售或其他轉讓（在一項交易或一系列交易中，由任何一方作為單一計劃而設想或安排）於合併基礎上持有SR Holding及其附屬公司的全部或絕大部分資產。

儘管有上述規定，控制權變更不應被視為僅因SR Holding收購證券而發生，該證券通過減少已發行表決權證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票權證券的比例增加至50%所有當時尚未行使的表決權證券的合併表決權或以上；但是，如果本句中提到的任何人此後成為投票權證券的任何額外股份的實益擁有人，（根據股票分割、股票股息或類似交易或直接從SR Holding收購證券的結果除外），並在其後立即實益擁有所有當時未行使表決權證券的合併表決權的50%或以上，則控制權變更應被視為已發生前述第（i）款之目的。

6.第409A條。

（a）儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在員工離職時，公司確定員工是員工守則第409A條（a）（2）（B）（i）所指的“指定員工”，在本協議項下，僱員因以下原因而有權獲得的任何付款或利益：

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僱員離職將被視為遞延補償，否則，由於適用《守則》第409A（a）（2）（B）（i）條，根據《守則》第409A（a）條徵收20%的額外税，（a）在僱員離職後6個月零1日（以較早者為準），（b）離職，或（b）僱員死亡。如果任何此種延遲的現金付款本應分期支付，則第一筆付款應包括一筆彌補款項，包括如不適用本規定，本應在六個月期間內支付的款項，分期付款的餘額應按照原定時間表支付。

（b）根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷資格的費用應由公司提供或由僱員在本協議規定的時間內承擔。所有補償應在行政上切實可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何補償不得在發生費用的課税年度的下一個課税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度內提供的實物福利或產生的可報銷費用，不影響在任何其他課税年度內提供的實物福利或符合報銷資格的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外）。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(c)To在本協議中所述的任何付款或利益構成《守則》第409A條下的“非合格遞延補償”的範圍內，以及在該等付款或利益是在僱員終止僱傭時支付的範圍內，則該等付款或利益應僅在僱員“離職”時支付。應根據《財務條例》第1.409A—1（h）節所載的假定，確定是否和何時發生離職。

（d）雙方同意本協議將按照《守則》第409 A條的規定進行管理。如果本協議的任何條款在遵守《法典》第409 A條方面含糊不清，則該條款應被理解為使本協議項下的所有付款均符合《法典》第409 A條。根據本協議的每筆付款均構成《財政條例》第1.409A-2（b）（2）條規定的單獨付款。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求進行修訂，並在必要時完全遵守《守則》第409 A條和所有相關規則和法規，以保留本協議項下提供的付款和福利，而無需任何一方承擔額外費用。

（e）如果本協議的任何條款被確定為構成受守則第409A條約束的遞延補償，但不滿足該條的豁免或條件，公司不作任何陳述或保證，也不對僱員或任何其他人承擔任何責任。

7.持續的義務。

（a）《限制性盟約協定》。作為本協議的一項重要條件，僱員應在生效日期之前簽署作為附件A的《僱員不競爭、不徵求、保密和轉讓協議》（下稱“限制性公約協議”）。僱員確認並同意，僱員在僱員開始僱用前至少10個工作日收到本協議的限制性盟約協議。就本協議而言，本第7條中的義務以及限制性公約協議以及僱員在限制性公約協議日期之後與公司簽署的與保密、發明轉讓或其他限制性公約有關的任何其他書面協議中產生的義務，統稱為“持續性義務”。

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（b）第三方協議和權利。僱員特此確認，僱員不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議條款以任何方式限制僱員使用或披露信息（保密限制（如有）除外），或僱員從事任何業務。僱員向公司聲明，僱員執行本協議、僱員受僱於公司以及僱員履行僱員擬為公司履行的職責不會違反僱員可能對任何上述前僱主或其他方承擔的任何義務。在僱員為公司工作時，僱員不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，僱員不得將屬於或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的場所。

(C)訴訟和監管合作。在員工受僱期間和之後，員工應充分配合公司的任何合理要求，以抗辯或起訴目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的與員工受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟。員工在此類索賠或訴訟方面的充分合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在員工受僱期間和之後，員工還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及員工在受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償員工因履行本第7(C)條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

(D)濟助。員工同意，很難衡量員工違反持續義務可能給公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都不足以彌補任何此類違規行為。因此，在符合本協議第8條的情況下，員工同意，如果員工違反或提議違反本協議的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。此外，如果員工在根據本條款第4條或第5條領取遣散費期間違反或提議違反持續義務的任何部分，公司有權暫停或終止此類遣散費。該停職或終止不應限制公司就此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不應解除員工在本協議下的職責。

(E)受保護的披露和其他受保護的行動。本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。

8.爭議的仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因僱員受僱或終止僱傭而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠，包括但不限於《馬薩諸塞州普通法》第151B章)，應在法律允許的最大範圍內通過仲裁在任何法庭上解決，並以雙方商定的形式解決，如果沒有此類協議，在馬薩諸塞州波士頓的美國仲裁協會(“AAA”)的主持下，根據AAA的“僱傭糾紛解決規則”，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果員工或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類事件的當事人

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爭議或主張，這種爭議或主張應提交仲裁，但須徵得該其他人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第8條應具體可執行。儘管有上述規定，本第8條不排除任何一方在適當的救濟情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令的目的而提起法庭訴訟；但任何其他救濟應根據本第8條通過仲裁程序進行。

9.同意司法管轄權。在符合或執行本協議第8條的範圍內，雙方同意接受馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，僱員(A)服從此類法院的個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

10.Integration. 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。

11.Withholding. 公司根據本協議向僱員支付的所有款項應扣除任何税款或公司根據適用法律要求預扣的其他款項。

12.員工的繼承人。本協議應符合僱員的個人代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並由其執行。如果僱員在僱員終止僱傭關係後，但在公司完成本協議項下應付給僱員的所有款項之前死亡，公司應繼續向僱員死亡前以書面形式向公司指定的僱員受益人支付該等款項（或向僱員的遺產支付，如果僱員未指定該等款項）。

13.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

14.Survival. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

16.Notices. 本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式送達，親自或通過國家認可的隔夜快遞服務，或通過掛號或掛號郵件，郵資預付，並要求回執，送達僱員向公司提交的最後一個地址，或（如公司）送達其主要辦事處，董事會的注意。

17.Amendment. 本協議只能通過僱員和公司正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

主動/120649963.3

18.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

19.Counterparts. 本協議可簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為原件；但這些副本應共同構成同一份文件。

20.公司的繼承人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其範圍與本公司在沒有繼承發生的情況下應履行的範圍相同。本公司未能在任何繼承生效時或之前獲得承擔本協議的承擔，將構成對本協議的重大違反。

21.性別中立。在本文中，無論何處使用，陽性代詞應被視為包括女性，除非上下文另有明確説明。

[頁面的剩餘部分故意留下空白。簽名頁如下。]

主動/120649963.3

附件A

SCHOLAR ROCK，INC.

員工不競爭、不徵求、保密和轉讓協議

作為我受僱於Scholar Rock，Inc.或與Scholar Rock，Inc.的其他服務關係的考慮和條件。（包括其子公司和其他關聯公司及其繼承人和受讓人，簡稱“公司”），本人同意本《員工不競爭、不徵集、保密和轉讓協議》（簡稱“協議”）的條款和條件。在本協議中，所提及的僱傭關係是指我與本公司直接或通過第三方建立的任何僱傭、共同僱傭、獨立承包商或其他服務關係。

1.所有權信息。本人同意，公司尚未向公眾公佈的所有有關公司業務、技術、業務關係或財務事務的信息，無論是否以書面形式提供（統稱為“專有信息”），都是並將是公司的專有財產。作為説明，專有信息可能包括尚未向公眾普遍提供的信息或材料，例如：（a） 企業信息包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；（b） 營銷信息，包括策略、方法、客户身份或其他有關客户的資料、潛在客户身份或其他有關潛在客户的資料，或市場分析或預測；（c） 財務信息，包括成本及表現數據、債務安排、股權結構、投資者及持股、買賣數據及價目表；及（d） 業務和技術資料，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、臨牀前和臨牀測試數據和策略、軟件、設計、方法、程序、公式、發現、發明、改進、概念和想法；及（e） 人員信息，包括人員名單、報告或組織架構、簡歷、人事資料、薪酬架構、工作表現評估和終止合約安排或文件。專有信息還包括公司從其客户或供應商或其他第三方祕密收到的信息。

2.承認公司的權利。在任何時候，未經公司事先書面許可，無論是在我受僱期間還是之後，我都不會向公司以外的任何人透露任何專有信息，或將任何專有信息用於履行我作為公司僱員的職責以外的任何目的，但是，這一判決不應禁止法律要求的披露，也不應在保密的基礎上向我的任何律師披露。我將與公司合作，並盡我最大的努力防止未經授權的泄露所有專有信息。本人將於本公司提出要求或終止聘用（以較早者為準）時，向本公司交付本人所擁有或控制的所有專有資料副本。

3.他人的權利。本人明白本公司現在及以後可能會與第三方簽訂保密協議或保密協議，要求本公司保護或避免未經授權使用專有信息。我同意受以下條款的約束：

如果我有機會訪問這些專有信息，這些協議。

4.對公司的承諾；避免利益衝突。作為本公司的員工，我將全職致力於本公司的業務，不從事任何與本公司職責相沖突的其他業務活動。當公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司僱員出現利益衝突時，我將向公司總裁或其指定人提供建議。我將採取公司要求我的任何行動，以解決公司發現存在的任何衝突或衝突。

5.Developments. 本人將向本公司全面迅速地披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、工藝、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音頻或視頻作品以及其他作者作品（統稱為“開發”），無論是否可專利或可版權，由本人（單獨或與他人共同）或在本人受僱期間在本人的指示下構思或實踐。我承認，我為公司執行的所有工作都是在“受僱工作”的基礎上進行的，我特此轉讓和轉讓，如果目前無法進行任何此類轉讓，我將轉讓和轉讓給公司及其繼任者，並轉讓我的所有權利，（a）與本公司業務或正在研究、開發的任何產品或服務有關的所有開發項目的所有權和利益，（b）由本公司生產或銷售的產品或服務；或（b）由本公司分配給我的任務；或（c）因使用處所、資源、專有資料或專門知識或個人財產而產生（無論有形或無形）由本公司擁有、租賃或承包（“公司相關開發”），以及所有相關專利、專利申請、商標和商標申請，版權和版權申請，以及世界各地所有國家和地區以及任何國際公約下的其他知識產權（“知識產權”）。

為排除任何可能的不確定性，本人已在附件A中列出了本人在開始受僱於本公司之前單獨或與他人共同構思、開發或付諸實踐的開發項目的完整清單，這些開發項目是本人或第三方的財產，且本人希望將其排除在本範圍之外。

活動/120725950.2

本協議（“先前發明”）。如果披露任何此類在先發明會導致我違反任何在先保密協議，我理解我不會在附件A中列出此類在先發明，而只會披露每個此類發明的粗略名稱、其所屬方的列表以及出於該原因而未對此類發明進行充分披露的事實。我還在附件A中列出了我作為發明人的所有專利和專利申請，但已轉讓給公司的專利和專利申請除外（“其他專利權”）。如未附上此類披露，本人聲明不存在在先發明或其他專利權。如果我在本公司任職期間，將在先發明併入本公司產品、工藝或機器或為本公司完成的其他工作中，則我特此授予本公司一項非排他性的、免版税的、已付費的、不可撤銷的、全球性的許可（具有完全的再許可權），以製造、製造、修改、使用、出售、要約出售和進口該在先發明。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，我不會將或允許將先前發明納入任何與公司相關的開發。

本協議不要求我向公司轉讓任何開發，根據公司的唯一判斷，合理行使，完全是我自己的時間開發，不涉及在我的受僱期間，公司實際從事或合理將從事的業務努力或研究和開發工作，並且不涉及使用場所，資源，公司擁有或租賃的專有信息、專有技術或設備。然而，本人亦會迅速向本公司披露任何該等發展，以確定其是否符合此等排除條件。本人理解，如果本協議需要根據任何州的法律解釋，該州的法律排除了在僱員協議中要求轉讓僱員所做的某些類別的發明，則本第5條將解釋為不適用於法院裁定和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。我也在此放棄對我在任何與公司相關的開發中可能擁有或產生的任何精神權利或其他特殊權利的所有要求。

6.文件和其他材料。我將保留和維護我在工作期間開發的所有專有信息和公司相關發展的充分和最新的記錄，這些記錄將在任何時候都是公司的唯一財產。

我保管或持有的所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，均為公司專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。*位於本公司物業內並由本公司擁有的任何財產，包括但不限於電腦、磁碟及其他儲存媒體、檔案櫃或其他工作區，本公司可隨時在發出通知或不發出通知的情況下進行檢查。*如果我的僱傭因任何原因被終止，我將向公司交付

所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的任何性質的其他材料，並且不會拿走或持有上述任何內容或任何副本。他説：

7.知識產權執法。在我受僱於公司期間和之後，我將在與公司相關的開發中採購、維護和執行知識產權方面與公司充分合作。在本協議期限內和之後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何與公司相關的開發中的權益。*如本公司經合理努力後仍未能確保本人在任何該等文件上籤署，本人現授予授權書，指定及委任本公司每名高級人員為我的代理人及實際受權人，以代表本人籤立任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保障其於任何與公司有關的發展項目中的權益。

8.限制性契諾。他説：

競業禁止公約

為了保護公司的專有信息和善意，在我任職期間和我因任何原因終止僱傭關係後的一(1)年內，除非公司無故終止我的僱傭關係(定義如下)或解僱我，或公司以書面形式向我指定的與終止我的僱傭關係相關的較短期限(以下簡稱“限制期”)，否則我不會直接或間接地在美國任何地方，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理商、員工、合資企業或其他身份，從事、參與、或執行：(A)任何工作、職位、職能、角色或活動，而該等工作、職位、職能、角色或活動(I)與我在緊接我在本公司的工作結束前兩年內為本公司所執行的任何部分相同或類似，以及(Ii)涉及與任何產品、服務或業務線(在每種情況下，包括但不限於任何產品、服務或業務線的研究、開發、製造或商業化)競爭，或取代或消除對任何產品、服務或業務線(在每種情況下，包括但不限於任何產品、服務或業務線的研究、開發、製造或商業化)在緊接我在公司工作結束之前的兩年期間內的任何時間；或(B)可能或不可避免地要求或導致使用或披露公司專有信息或使用公司客户商譽的任何其他工作、職位、職能、角色或活動，但這不應禁止對佔公司上市股票比例低於1%的公司進行任何可能的投資

主動/120725950.2

這類公司的股票。此外，本人承認並同意本公司有權選擇執行上述競業限制，直至幷包括整個限制期。如果公司選擇執行離職後的競業禁止部分，公司將向我支付我在終止僱傭前兩(2)年內支付的最高年化基本工資的50%(50%)，只要公司選擇執行上述離職後競業限制，對違反對公司的受託責任或在適用法律允許的範圍內非法拿走公司財產的員工的付款受到進一步限制。*本人承認並同意，本人根據本第8(A)條收取的任何款項，將扣減(而非額外)本人根據協議、計劃或其他規定有權從本公司收取的任何遣散費或離職酬金。就本協議而言，即使公司與我之間的任何其他協議中有任何相反規定，“原因”應指公司對我的工作表現、我的行為或我的行為不滿意的合理和善意的基礎。

非邀請性限制性公約

為了保護本公司的專有信息和商譽，除為本公司的利益外，本人不會直接或間接以任何方式(A)要求、招攬、轉移、帶走、接受本公司或其任何供應商的任何客户或潛在客户或與其進行任何業務，在每種情況下與本公司競爭，及/或(B)直接或通過另一實體招攬、引誘、試圖説服本公司的任何其他員工或顧問離開本公司，或以其他方式參與或協助聘用，任何受僱於公司或受僱於公司的人，或受僱於公司或受僱於公司的任何人，在任何試圖僱用該人的六個月內。他説：

我承認，第8條中的契約是必要的，因為公司的合法商業利益不能僅由本協議中的其他契約充分保護。我進一步承認並同意，如果我違反了本第8條的任何規定，則限制期的運行將延長到我從事該違規行為期間(S)。

9.政府合約。*本人承認，本公司可能不時與其他人士或美國政府或其機構訂立協議，對本公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。*本人同意在本公司指示下遵守任何該等義務或限制。除了根據第5條分配的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須在美國擁有這些權利。

10.先前的協議。本人特此聲明，除非本人先前以書面形式向公司充分披露，否則本人不受與任何前僱主或其他方訂立的任何協議條款的約束，不得在本人受僱於公司期間使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，或不得直接或間接競爭，與該前僱主或任何其他方的業務有關。我進一步聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據，我受僱於公司之前。我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息、專門知識或材料。

11.違約後的補救措施。本人明白本協議所載的限制是保護本公司業務和商譽所必需的，且本人認為該等限制在此目的上是合理的。任何違反本協議的行為都可能給公司造成重大的不可撤銷的損害，因此，在這種違約的情況下，公司，除了可以獲得的其他補救措施外，將有權獲得特定履行和其他禁令救濟，而無需張貼保證金。如果我違反了本協議，除了本公司在法律、衡平法和合同項下可以獲得的所有其他補救措施外，我同意我有義務支付本協議執行的所有費用，包括律師費和費用。

12.出版物和公開聲明。在發佈或提交發布任何涉及和/或包含任何專有信息的材料之前，我將獲得公司的書面批准。

13.無就業義務。我明白本協議並不構成公司或任何其他人繼續僱用我的義務。本人確認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有協議，否則本人在本公司的僱傭關係是隨意的，因此本公司或本人可隨時終止其僱傭關係，不論有無理由。

14.公司的生存和分配。我明白，無論我的頭銜、職位、職責、工資、補償或福利或其他僱傭條款和條件有任何變化，我在本協議項下的義務將繼續按照其明確條款履行。我進一步理解，我在本協議項下的義務將在我的僱傭關係終止後繼續存在，無論終止方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。本公司有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。我明確同意為公司或任何母公司、子公司或關聯公司的利益而受本協議條款的約束，而無需在此類轉讓時放棄本協議。

主動/120725950.2

15.退出面試。如果我離開公司，我可能會被要求參加離職面談。在我的僱傭關係終止後的十二（12）個月內，我將通知公司，我的地址和隨後的每一個僱傭或業務活動，包括我的僱主的名稱和地址或其他離職後的僱傭計劃和我的活動性質。如果我在本公司任職期間被提名為一項或多項專利申請的發明人，我同意在商業上合理的努力，在本公司的24個月內將我的聯繫信息告知本公司。

16.向未來僱主披露。在限制期內，我將在與任何潛在僱主、合夥人或合營者建立僱傭關係、合夥關係或其他業務關係之前，向這些人或實體提供本協議的副本。

17.Waiver. 本公司及本人確認並同意，本公司可單方面放棄本公司在第8條（a）項下的離職後非競爭義務，在此情況下，本公司無需向本公司提供其中所述的離職後補償。公司選擇不向我提供第8（a）條所述的離職後補償，應被視為我放棄了第8（a）條下的離職後非競爭義務。否則，除非本公司以書面形式作出，否則我對本協議項下任何義務的放棄將無效。本公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不妨礙本公司後續執行該等條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

18.Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。此外，如果本協議中的任何一個或多個條款因任何原因被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應解釋為限制和縮減其內容，以便在符合適用法律的範圍內執行。

19.Interpretation. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。我特此同意，為了執行本協議的目的，位於馬薩諸塞州薩福克郡的州法院和聯邦法院的屬人管轄權，並放棄我可能對這些法院的屬人管轄權或地點提出的任何異議。

20.義務的獨立性。本協議項下的義務獨立於本公司對我的任何義務，合同或其他義務。本公司違反任何該等義務不構成對本協議執行的抗辯或以其他方式限制我在本協議項下義務。

21.保護性披露；2016年保護商業祕密法。我理解本協議中的任何內容都不限制我與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括在不通知本公司的情況下提供文件或其他信息。我也明白，本協議中的任何內容都不會限制我分享關於自己或他人的薪酬信息的能力，但這並不允許我披露我因工作職責要求或允許訪問這些信息而獲得的其他人的薪酬信息。我明白，根據2016年聯邦《商業祕密保護法》，根據任何聯邦或州的商業祕密法，我不承擔刑事或民事責任，因為（a）（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如該等提交是加蓋印章的。

22.其他協議；修改。本協議補充且不取代本公司與我之間的任何其他保密、發明轉讓或限制性契約協議。如果本協議與我與本公司於本協議日期或約在本協議日期與本公司簽訂的僱傭協議有任何衝突，以我的僱傭協議為準。否則，在涉及其他主題的範圍內，本協議取代公司和我之間關於該主題的任何其他協議。本協議只能在由公司正式授權的高級人員和我簽署的書面協議中進行修訂。

[頁面的其餘部分故意留空]

主動/120725950.2

我明白本協議影響重要權利。茲在以下簽名，證明我已仔細閲讀本協議，並對完全理解本協議感到滿意。我承認在簽署本協議之前，公司已通知我有權與我自己選擇的律師進行協商，並且我是在正式聘用要約的較早者或開始聘用前十（10）個工作日內向我提供本協議的。

本協議闡述之條款適用於本公司與本公司之間的全部服務關係，包括但不限於在以下籤署日期之前的任何服務期間。

茲證明，以下籤署人已簽署本協議，作為密封文書，本協議應在以下日期中較晚者生效：（i）雙方完全簽署；或（ii）公司向本人發出本協議通知後十（10）個工作日。

員工

簽名：/s/Tracey Sunday

類型或印刷名稱：Tracey Sunday

日期：2023年1月13日

SCHOLAR ROCK，INC.

/s/Caryn Parlavecchio

授權簽字人

日期：2023年1月13日

主動/120649963.3

附件A

致：Scholar Rock公司

出發地：特蕾西·斯迪

日期：2023年1月13日

客户：先前的發明

以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於公司之前由我單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的：

XNo發明或改進

見下文：

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* 附加頁

以下是我被提名為發明家的所有專利和專利申請的清單：

XNone

見下文：

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主動/120649963.3