附件11

道德準則

2022年9月28日生效

TH國際有限公司

TH International Limited（連同其附屬公司，統稱“本公司”）董事會（“董事會”）已採納本道德守則（“守則”），以阻止不當行為並促進：

1.	誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

2.	在公司向美國證券交易委員會（SEC）提交或提交的報告和文件中以及公司進行的其他公開通信中，充分、公平、準確、及時和可理解的披露；

3.	遵守適用的政府法律、規則和條例；

4.	向《守則》中確定的適當人員及時向內部報告違反《守則》的情況；以及

5.	對遵守《守則》的責任。

所有董事、高級職員及僱員均須熟悉守則，遵守其規定，並報告下文所述的任何可疑違規行為。

廉潔奉公

本公司的政策是通過誠實和道德的方式處理其事務來促進高標準的誠信。

每位董事、高級管理人員和員工在與公司客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工以及在履行職責過程中與之接觸的任何其他人打交道時，必須誠信行事，並遵守最高的商業行為道德標準。

利益衝突

當個人的私人利益干涉或甚至似乎干涉公司的整體利益時，就會發生利益衝突。當僱員、高級職員或董事採取行動或擁有利益可能導致其難以客觀有效地為本公司履行其工作時，可能會產生利益衝突。當僱員、高級職員或董事（或其家庭成員）因其在公司的職位而收取不正當的個人利益時，也會產生利益衝突。

本公司向董事、高級管理人員、僱員或其家庭成員提供貸款或本公司對其義務的擔保尤其令人關注。本公司明確禁止向任何董事或行政人員提供貸款或本公司就任何董事或行政人員的義務提供擔保。

利益衝突是否存在或將存在可能並不明確。應避免利益衝突，除非如下文所述得到特別授權。

董事和執行官以外的人員，如對潛在利益衝突有疑問，或已意識到實際或潛在的衝突，應與其主管或總法律顧問討論此事，並尋求其決定和事先授權或批准。主管不得授權或批准利益衝突事項或確定是否存在有問題的利益衝突問題，除非事先向總法律顧問提供活動的書面説明並尋求總法律顧問的書面批准。如果主管本人捲入潛在或實際衝突，則應直接與總法律顧問討論此事。

董事及行政人員必須僅向審核委員會尋求確定及事先授權或批准潛在利益衝突。

企業機會

所有董事、高級職員及僱員均有責任在有機會時促進其利益。董事、管理人員和員工不得利用通過使用公司財產、信息或職位而發現的個人機會。董事、管理人員和僱員不得利用公司財產、信息或職位謀取私利。此外，任何董事、高級職員或僱員不得與本公司競爭。

機密性

董事、高級職員及僱員應對公司或其客户委託予他們的資料保密，除非經授權或法律規定披露。機密信息包括所有可能對公司競爭對手有用的非公開信息，或如果披露對公司或其客户有害。

公平交易

每一位董事、管理人員和員工應努力公平地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道。任何董事、高級職員或僱員不得通過操縱、隱瞞、濫用或特權資料、歪曲事實或任何其他不公平交易行為，不公平地利用任何人。

公司資產的保護和適當使用

所有董事、管理人員和僱員應保護公司的資產，並確保其有效使用。盜竊、疏忽和浪費直接影響公司的盈利能力，是被禁止的。

公司所有資產只能用於合法的商業目的。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告調查。

保護公司資產的義務包括公司的專有信息。所有權信息包括知識產權，如商業祕密、專利、商標和版權，以及商業和營銷計劃、工程和

製造理念、設計、數據庫、記錄和任何非公開財務數據或報告。未經授權的使用或分發這些信息是禁止的，也可能是非法的，並導致民事或刑事處罰。

合規性

董事、高級職員及僱員應在文字及精神上遵守所有適用法律、規則及規例。

雖然並非所有董事、高級管理人員和僱員都應瞭解所有適用法律、規則和法規的詳情，但重要的是要了解足夠的知識，以決定何時向適當人員尋求意見。有關遵守的問題應向法律部門提出。

內幕交易是不道德的，非法的，違反了公司的內幕交易政策。

披露

本公司向SEC提交的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息，必須遵守適用的聯邦證券法和SEC規則。

以任何方式參與編制或核實公司財務報表和其他財務信息的每一位董事、高級管理人員和僱員必須確保公司的賬簿、記錄和賬目得到準確保存。每位董事、高級管理人員和員工必須與公司的會計和內部審計部門以及公司的獨立公共會計師和法律顧問充分合作。

參與公司披露過程的每位董事、高級管理人員和員工必須：

1.	熟悉並遵守本公司的披露控制和程序及其對財務報告的內部控制；及

2.	採取一切必要措施，確保向SEC提交的所有文件以及所有其他有關公司財務和業務狀況的公開通信提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

報告和調查違法行為

本守則禁止的涉及董事或行政人員的行為必須向審核委員會報告。

本守則禁止的涉及董事或執行官以外的任何人的行為，必須向報告人的主管，總法律顧問報告。

在收到被指控禁止行為的報告後，審計委員會、總法律顧問或相關主管必須立即採取一切必要的適當行動進行調查。

所有董事、高級管理人員和僱員都應配合對不當行為的任何內部調查。

禁止再定居

本公司不容忍對任何董事、高級管理人員或員工善意報告已知或懷疑不當行為或其他違反本守則的行為進行報復，任何此類報復行為均可能違反本公司的舉報政策。

強制執行

公司必須確保對違反本守則的行為採取及時和一致的行動。

倘審核委員會在調查有關董事或行政人員涉嫌被禁止行為的報告後，認定存在違反本守則的情況，審核委員會將向董事會報告有關決定。

如果在調查任何其他人涉嫌禁止行為的報告後，相關主管確定發生了違反本守則的行為，主管將向總法律顧問報告此類決定。

在收到違反本守則的決定後，董事會或總法律顧問將採取其認為適當的預防性或紀律措施，包括但不限於調任、降級、解僱，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知有關政府當局。

豁免權

董事會或審計委員會（在董事或執行官違反的情況下）或總法律顧問（在任何其他人違反的情況下）可酌情放棄任何違反本守則的行為。

董事或執行官的任何豁免應按照SEC和納斯達克規則的要求予以披露。