附件4.31

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附件A

修訂和重申的主開發協議附件A

執行版本

經修訂和恢復的總開發協議

本協議日期為2023年3月30日（“原始生效日期”）已由以下各方於2023年3月30日（“A & R生效日期”）修訂並重述：

(1)

PLK APAC PTE.公司簡介一家根據新加坡法律組建和存續的公司，其主要營業地點為8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424（“PLK”）；

(2)

PLKC香港國際有限公司，一家根據香港法律成立的有限責任公司（“主特許經營人”）；

(3)

PLKC國際有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的公司（“合資公司”）；以及

(4)

TH International Limited，一家根據開曼羣島法律組建的有限公司，其主要營業地點為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands（“股東”）。

在本協議中，上述各方應單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

引言

PLK擁有獨家使用權，並擁有授權和/或允許第三方使用獨特的Popeyes系統和Popeyes標誌的權利，用於開發和運營在整個地區稱為Popeyes餐廳的快速服務餐廳。

PLK從事開發、經營及授予特許權以在整個地區使用Popeyes系統及Popeyes標誌及PLK或其聯屬公司可能不時授權用於Popeyes餐廳的其他標誌經營Popeyes餐廳的業務。

PLK及其附屬公司在大力水手餐廳提供的產品和服務的質量方面，在公眾中建立了聲譽和形象，該聲譽和形象一直是，並將繼續是PLK及其附屬公司及其加盟商的獨特優勢。

在原開始日期，PLK、Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited（“投資者”）和笛卡爾同意在該地區開發Popeyes餐廳，為此，合資公司成立為合資公司（“交易”）。於交易完成後，PLK擁有合營公司10%股本證券，而投資者擁有合營公司90%股本證券。Master特許經營人為合營公司之全資附屬公司。

於原生效日期，PLK與主特許經營人訂立原協議，據此，PLK授予主特許經營人及主特許經營人獲得獨家權利，以在該地區發展、開設及經營（透過其本身及批准附屬公司），以及授權特許經營人發展、開設及經營Popeyes餐廳。

於A & R生效日期，由於合併，股東擁有合營公司百分之一百（100%）的股本證券，而合營公司擁有總特許經營人百分之一百（100%）的股本證券。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

主特許經營商承認、承認、聲明和確認：(I)被識別並獲得PLK許可並能夠使用PLK向其特許經營商提供的大力水手系統(包括Popyes標誌)所帶來的好處是巨大的，以及

(Ii)若無保利集團給予該等優惠，總特許經營商將無法在本港開設及經營以大力水手餐廳的性質、聲譽及質素經營的食品連鎖店，因此，總特許經營商已獲提供總特許經營商不會有的商機。

關於授予主加盟商發展權以確保標準得到遵守和保持，主加盟商已同意為在領土內經營的所有Popyes餐廳提供服務和運營支持。

主特許經營商承認，它是在對PLK的運營進行獨立調查後簽訂原始協議的，而不是基於關於其可能預期實現的利潤和/或銷售額的任何陳述，也不是基於PLK或任何人代表其作出的未包含在本協議中的任何陳述或承諾，交易協議中包含的此類陳述、保證、契諾和協議除外。

PLK和Master加盟商的意圖是保持客户對大力水手餐廳銷售的所有產品的可靠性和質量的持續信心。

雙方現欲簽訂本協議，該協議將自A&R生效之日起對原協議進行修訂、重述、取代和取代。

PLK已根據本地區適用法律的要求向主特許經營商提交了一份合同前披露文件，主特許經營商確認其已收到該等合同前披露文件，以滿足該地區適用法律的要求。

因此，考慮到本協定中所載的相互承諾、協議、義務和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1個解釋

1.1

定義

在本協議中，下列術語具有以下含義。除上下文另有要求外，任何此類術語都可以單數或複數形式使用，視上下文而定。

“A&R生效日期”的含義如前言所述。

“會計原則”是指股東與美國公認會計原則一致的會計原則。

“獲得的餐廳”具有第6.2條中所給出的含義。

“廣告基金賬户”具有第11.1(A)條中所給出的含義。

“廣告資金違約”具有第11.7條中給出的含義。

“行政費用”是指與管理、管理和維護廣告基金有關的所有一般和行政費用和間接費用，包括但不限於主特許經營商和/或其關聯公司的相關員工的工資，以及如果PLK根據第11.7條終止主特許經營商管理廣告基金和提供營銷服務和廣告服務的權利時，PLK及其關聯公司相關員工的工資。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“廣告貢獻”具有第11.1（a）條所述的含義。

“廣告基金”是指由主特許經營人通過合併主特許經營人和特許經營人根據公司特許經營協議和特許經營協議（如適用）就區域內所有Popeyes餐廳支付的廣告捐款而形成的廣告基金，該廣告基金應用於本協議、公司特許經營協議和特許經營協議規定的目的和方式。

“廣告基金審計”的含義見第11.9條。

“廣告服務”具有第11.5.2條所述的含義。

"受影響區域"具有第10.2.1條所述的含義。

“關聯公司”是指直接或間接控制他人、受他人控制或與他人共同控制的任何人。

“協議”是指本修訂和重申的主開發協議。

“年度上限”具有第10.2.4條所述的含義。

“年度開業目標”的含義見發展計劃表。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐敗和不服從部分、RSC 1985年c C—46以及所有其他反腐敗、欺詐、回扣、反洗錢、反抵制法律、法規或命令，以及適用於本協議雙方在該地區和任何其他相關司法管轄區內的所有類似法律、法規或命令。

"反恐怖主義法"指美國總統頒佈的第13224號行政命令、《恐怖主義制裁條例》。（美國聯邦法規第595部分第31篇），《外國恐怖主義組織制裁條例》（美國聯邦法規第597部分第31編）、《古巴資產管制條例》（美國聯邦法規第31篇，第515部分）、《美國愛國者法》以及所有其他現在和將來的聯邦、州、省和地方法律、條例、法規、政策、清單和任何政府當局的任何其他要求。（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室和美國境外的任何政府機構）針對恐怖主義行為和/或戰爭行為或以任何方式涉及恐怖主義行為和/或戰爭行為，包括但不限於任何適用的加拿大和聯合王國反恐立法。

“適用版税”具有第9.5.1條所述的含義。

"批准"具有第35.1.1條中所述的含義。

“獲批設施”是指獲PLK書面批准的獲批供應商在區域內生產和/或分銷獲批產品的特定設施。

“批准圖則及規格”指在地區內建造及裝修新建或改建食肆的總圖則及規格（包括有關標誌及許褚的要求），該等圖則及規格可由保利康不時全權酌情批准，但為免生疑問，該等圖則及規格並不特定於個別地盤或食肆位置。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“批准產品”具有公司特許經營協議中規定的含義。

"核準子公司"是指（a）將由並一直由主特許經營人全資擁有的任何實體，（b）將在開發權有效期間在該地區設立的實體，（c）其業務將限於在該地區經營大力水手餐廳的任何實體，

(d)PLK將根據公司特許經營協議在該地區經營直接擁有餐廳的權利，及（e）將向PLK交付一份聯營協議。經批准的子公司可根據公司特許經營協議經營直接擁有的餐廳，但須遵守本協議和公司特許經營協議。

“認可供應商”具有公司特許經營協議中規定的含義。

“審計報告”具有第10.3.1條所述的含義。

“主管機構”是指對適用事項具有管轄權的任何聯邦、州、市、地方或其他政府部門、監管機構、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何行政、司法或仲裁法院或專家組。

“背景調查提供商”指Guidehouse，Inc.或任何具有信譽和相關經驗的同類服務供應商。

"基本培訓計劃"具有第15.1.1條中規定的含義。

“董事會會議”的涵義見第2.15條。

“營業日”是指銀行在領土和新加坡營業的一天，但不包括星期六、星期日或公眾假期。

“Cartesian”統稱為PANGAEA THREE—B，LP，一家根據開曼羣島法律組織和存在的法律實體，檔案註冊號為MC—96696，及其附屬公司。

“現金及現金等價物”是指截至任何確定日期，中國集團截至該日期的現金、現金等價物和有價證券（包括存款）的總額，根據會計準則在合併基礎上確定。

"CFPOA"是指《加拿大外國公職人員腐敗法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

"雞肉競爭性業務"指（a）在區域內和/或在區域內經營的快餐店業務，其中雞肉產品的總銷售額佔其整體食品和飲料銷售額和/或菜單總項目的百分之二十（20%）或以上，或（b）在區域外和/或僅在區域外經營，雞肉產品的總銷售額佔其食品和飲料總銷售額和/或菜單總項目的百分之三十（30%）或以上。雞競爭性企業包括授予特許經營權或許可證給他人經營前句所述任何類型的企業的企業。在不限制前述條款的一般性的情況下，就本協議和公司特許經營協議而言，附表1所列的連鎖餐廳均應被視為雞肉競爭性業務。

“雞肉產品”是指任何擬供人類食用的食品，這些食品（a）用家禽或家禽部分或切片製成，無論是新鮮的還是冷凍的、帶皮的還是無皮的、帶骨的還是去骨的，包括家養的雞、火雞和鵪鶉，或（b）擬作為家禽替代品出售，包括植物性家禽替代品。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“中國集團”是指股東、股東的所有子公司和股東控制的所有實體。“中國集團公司”是指其中任何一個。

“中國集團債務”的含義見第2.14條。

“索賠”是指任何訴訟、訴訟、爭議、索賠、仲裁、調解、訴訟、聽證、訴訟、調查、指控、申訴、要求、禁令、判決、命令、法令、裁決或任何其他在司法、行政或仲裁法院或專家組審理的程序，無論是已知或未知的、清算的、固定的、或有條件的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的或衡平法的。

“聯合品牌位置”是指Popeyes餐廳和另一個品牌下的餐廳業務的位置（i）Popeyes餐廳與其他餐廳業務的員工相同，或（ii）Popeyes餐廳與其他餐廳業務共享以下任何一項：（a）POS系統，（b）廚房或廚房設備，（c）座位區（除非Popeyes餐廳和其他餐廳業務位於美食廣場，兩個業務可共用一個座位區），或（d）裝飾包。

“合併”是指在本協議日期向股東出售合營公司百分之一百（100%）的股權證券。

“公司特許經營協議”指中國公司特許經營協議。公司特許經營協議的形式見附件A。

“競爭對手”是指直接或間接擁有或經營或授權任何其他人擁有和/或經營（a）任何雞肉競爭性業務和/或（b）任何海鮮競爭性業務的任何人。就本定義而言，術語"競爭對手"還應包括（i）該人的任何關聯公司，（ii）該人或關聯公司的任何董事或管理人員，（iii）該人或關聯公司通過直接或間接擁有股本證券、與一個或多個股本證券持有人的合同安排或其他方式控制的任何實體，及（iv）該人士的任何直系親屬（或上述任何人士的任何附屬機構）。儘管有上述規定，就本協議和其他交易協議而言，現有業務不包括“競爭對手”的定義。

“合規計劃”是由合營公司維持的合規計劃及商業道德守則（包括不時與PLK商定的修訂及更新），以建立內部監控及報告機制，以防止、偵測、識別、調查及糾正不道德、非法或不當的商業行為，包括違反適用反腐敗法的行為。

“概念批准”具有第10.2.1條所述的含義。

“概念批准通知”具有第10.2.1條所述的含義。

“保密信息”具有第19.1條所述的含義。

"保密操作手冊"是指PLK和/或其關聯公司可能存在或隨時變更的手冊、指南和視頻培訓材料、備忘錄、公告、指令、計算機程序和其他材料，無論其存儲在檢索系統或紙質格式中，無論是否以書面或電子形式記錄或傳達，共同制定和維持使用Popeyes標誌的統一標準和規範，以及餐廳和Popeyes系統的運作。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

"控制"或"被控制"是指直接或間接擁有（無論是通過股權證券、合同、代理或其他方式）的人的股權或合同權利，該人保證（a）該人在決議中的多數表決權，或（b）任命該人的多數經理或董事的權力，或（c）指示或促使指示該人士的管理或政策的權力，以及相關術語“受控制”、“受控制”或“受共同控制”應據此理解。

“兑換率”是指Bloomberg L.P.公佈的官方兑換率（或如果該兑換率不可用或不再公佈，則指《華爾街日報》或PLK不時指定的其他國際認可的第三方金融信息發佈者公佈的兑換率）。

“核心菜單項目”是指附表5所列的項目，以及PLK和/或其關聯公司出於誠意，自行決定，在全球範圍內為Popeyes系統確定的其他基本菜單項目，而不僅僅是針對該地區，並不時以書面形式通知主特許經營人。在保密操作手冊中對核心菜單項的任何變更的公佈應視為本協議的“書面”。PLK應向主特許經營人提供合理的時間以實施任何新的核心菜單項。

“核心菜單項移除通知”具有第10.4.1條中所述的含義。

“累計開放目標”的含義見發展時間表。

“當前形象”是指新建或改建的大力水手餐廳的內部和外部外觀，包括但不限於與標識、裝飾、配色方案、菜單板、照明、傢俱、飾面、裝飾、材料、設備以及PLK和/或其關聯公司可不時自行決定更改的其他一般適用於PLK在該地區的運營的事項有關。

“天”或“日”是指日曆日，除非另有明確規定。

“債務”就中國集團而言，指合併且不重複的未償還本金額，連同以下各項的應計及未付利息：（a）借款債務；（b）任何票據、債券、債權證或其他債務證券所證明的其他債務；以及

(c)（a）及（b）所述類型的第三方的任何債務擔保。“債務”不包括（x）經營租賃或不動產租賃下的任何債務，（y）關於擔保債券或未提取信用證的任何債務，或（z）任何公司間債務。

“協議”具有第4.10.5條所述的含義。

“配送聚合商”是指（a）允許客户通過在線門户網站、移動應用程序、呼叫中心或其他電子方式訂購Popeyes餐廳提供的產品，（b）將該訂單發送給餐廳以實現，以及（c）提供與此相關的其他服務（包括配送和提貨服務）的企業。主特許經營人與交付聚合商之間的任何安排的條款（及其任何修訂）均須經PLK批准（不得無理拒絕或延遲）。

“交付聚合商信息”是指主特許經營人和/或特許經營人使用交付聚合商所產生的數據和信息，或交付聚合商以其他方式向主特許經營人提供的數據和信息。配送聚合器信息包括彙總的銷售數據，每個訂單和每個月的銷售和訂單準確性數據（食品小計，税額等），送貨費、客户評分和反饋、與改善店內績效相關的指標，包括在線時間、提貨等待時間、總送貨時間、未接受或取消訂單、接受訂單時間、準備時間、完成和失敗訂單，以及PLK可能不時要求的其他信息。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“交付費”是指支付給交付聚合商和其他與交付計劃有關的第三方的佣金、服務費或其他費用的全部金額。

“交付計劃”是指PLK批准的計劃，客户可根據該計劃訂購經批准的產品（定義見公司特許經營協議），以通過任何方式交付至其家中或辦公室，包括可通過計算機或移動應用程序訪問的在線門户網站、呼叫中心或其他電子方式。每間參與的Popeyes餐廳將（a）按保祿不時規定的方式管理送貨計劃（目前通過一個基於網絡的交付管理器門户網站），包括交付區、訂單、司機、產品可用性和定價的管理，（b）不時購買經保良局批准的特別許褚（在適用於該地區的所有特許經營商的範圍內），以保持認可產品的温度，並將POS系統連接到當時認可的交付系統（目前為送貨經理門户網站），及（c）向經PLK不時批准的第三方供應商（如有）支付所有適用費用，以管理送貨計劃的全部或任何部分，包括在線門户網站、呼叫中心和送貨經理門户網站。

“交付要求”是指PLK根據其自行決定不時制定的與交付計劃有關的規則、政策、指南和標準，並考慮到當地規範、習俗和慣例以及主特許經營人的建議。

“發展期”是指任何短缺年度，從1月1日開始的六（6）個月期間^ST緊接着該短缺年的發展年。

“開發違約”具有第6.8條所述的含義。

"發展權"的含義見第4.1條。

“開發計劃”是指作為附件2附於本協議的計劃。

“開發服務”具有第9.13條所述的含義。

“開發年度”或“年度”指本協議期限內的每個日曆年度，但第一個開發年度除外，該年度自初始開始日期起至2023年12月31日止。

“直營餐廳”是指根據本協議和公司特許經營協議，由主特許經營人和/或經批准的子公司在區域內擁有、建立和經營的大力水手餐廳。直接擁有的餐廳包括任何收購的餐廳。

“直接擁有的餐廳費用抵免”具有第8.6條所述的含義。

“直接擁有的餐廳限制”具有第6.1條所述的含義。

“直接擁有的餐廳單位費用”具有第8.5條所述的含義。

“爭議”具有第29.2條所述的含義。

“DTT”具有第22.6條所載的含義。

“提前關閉請求”具有第6.6條所述的含義。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“股本證券”指，就法人實體而言，該人的任何及所有股本或其他股本權益，該人可轉換為或可交換或行使該等股份或其他股本權益的證券，以及購股權、認股權證或其他權利，包括但不限於認購權，以收購該等股份或其他股本權益。

"違約事件"是指第18.1條中所述的事件。

“排他性除外”具有第4.5條所述的含義。

“現有業務”具有第14.3條所述的含義。

"出口管制法"是指美國政府和加拿大政府的各種出口管制法規、條例、法令、命令、指導方針和政策，統稱為"出口管制法"，包括但不限於《國際武器販運條例》（22 C.F.R.）。美國國務院第120—130（2016）部分）、《出口管理條例》（“出口管理條例”）（15 C.F.R.美國商務部第730—774（2016）部分）；美國反抵制法規和指導方針，包括《反傾銷法》和美國財政部法規下的法規和指導方針；美國財政部外國資產管制辦公室的各種經濟制裁法規和指導方針，經修訂，加拿大的同等法律和法規；根據美國政府或加拿大政府各機構的法規、條例、命令和法令，限制與某些被禁止、被禁止、被拒絕或特別指定的實體或個人進行交易。

“延期通知”具有第5.1.1條所述的含義。

“延長期”具有第5.1條所述的含義。

“延長期目標”具有發展時間表所載的含義。

“反海外腐敗法”是指經修訂或取代的1977年美國反海外腐敗法。

“最終判決”的含義見第20.5條。

“最終提案”具有第4.10.5條所述的含義。

“財政年度”是指股東及其子公司的財政年度，包括主特許經營人和批准子公司。

“第一個截止日期”具有第4.10.3條所述的含義。

"不可抗力事件"具有第6.9條所述的含義。

“特許經營協議”是指PLK授權在區域內使用的特許經營協議，該協議由主特許經營人（作為特許經營人）與特許經營人（作為特許經營人）在區域內簽訂，該協議授予特許經營人在區域內特定地點經營特許經營餐廳的權利。在就該地區的首間特許經營餐廳訂立特許經營協議前，特許經營協議的最終形式須經保利康書面批准。此外，PLK應不時批准特許經營協議形式的任何變更，並可要求主特許經營人在PLK的要求不時變更時實施對形式的變更。

“特許經營餐廳”是指特許經營者根據特許經營協議經營的大力水手餐廳。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“特許經營餐廳單位費”的含義見第9.4.1條。

“特許經營人”是指並非主特許經營人關聯公司的人，並根據特許經營協議獲得主特許經營人許可在區域內開設和經營Popeyes餐廳。

“資金違約”具有第2.17條所述的含義。“FSC”具有第20.9.6條所述的含義。

“FSR”具有第20.9.6條所述的含義。

“全球市場營銷政策”指全球市場營銷政策，PLK和/或其關聯公司可不時自行決定修改或補充該政策。當前版本的全球營銷政策作為附件F隨附。

“商品和服務”是指註冊Popeyes商標的商品和服務。

“總銷售額”包括就食肆出售或以其他方式處置的所有貨品及商品，或在食肆提供或執行的服務而以現金或賒賬方式收取或收取的所有款項，包括所有保費，除非獲保利康豁免，以及與食肆有關的所有其他收入和各種性質的收入。不允許在餐廳以外銷售Popeyes產品；但是，如果任何此類銷售，包括餐飲和送貨等場外服務，在未來發生或獲得批准，它們將被包括在總銷售額的定義中。為免生疑問，總銷售額包括主特許經營人或特許經營人就通過提供送貨或餐飲服務銷售的貨物或商品而以現金或信用方式收取或收取的所有金額，不論該等送貨或餐飲服務由主特許經營人、特許經營人或其他第三方提供。為進一步清楚起見，倘送貨或餐飲服務由送貨聚合商或其他第三方提供，而主特許經營人或特許經營人必須向客户收取或收取現金或賒賬金額的一部分作為送貨費支付予送貨聚合商或其他第三方，則該等送貨費不得從總銷售額的計算中扣除。最後，與主特許經營人或第三方的忠誠度計劃有關的任何費用或成本，包括但不限於因發放忠誠度積分或類似獎勵單位而支付的費用，無論該等費用或成本是否直接支付給任何忠誠度計劃管理員或服務提供商，或從該等忠誠度計劃管理員或服務提供商因出售以下產品而應付給主特許經營人的款項中扣除。餐廳的Popeyes產品不得從總銷售額計算中扣除。總銷售額不包括適用法律要求的税款：（a）在每次銷售交易時向客户徵收；（b）由主特許經營人或特許經營人收取並由這些人匯至税務機關；以及（c）基於銷售額。總銷售額亦不包括信貸交易中作為付款收取的現金，而信貸延期本身已計入計算版税及廣告貢獻的數字。此外，僅為確定起見，總銷售額的計算不得扣除基於主特許經營人或特許經營人的總收入或總收入的税款。

“港元”指港元。

“香港發展權”具有第4.10條所載的涵義。

"ICC規則"具有第29.3條所述的含義。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“間接税”或“間接税”是指税務機關徵收的銷售和使用税、貨物和服務税、增值税、從價税、消費税、關税、徵費或其他政府收費，以及與上述任何税相同或類似性質的其他義務（連同任何罰款、利息或其他類似金額）。

“初始期限”具有第5.1條所述的含義。

“知識產權索賠”具有第20.2.4條所述的含義。

“利息通知”具有第4.10.3條所述的含義。

“臨時特許經營協議”指PLK與Peng Zhang先生就地區內的Popeyes Marks及/或Popeyes餐廳訂立的若干特許經營協議。

“投資者”的含義見附錄D。

“IP transfer”具有第21.2條所述的含義。

“IT系統”指POS系統、訂單系統或任何其他技術，目的是(A)與地區內Popyes餐廳的客户溝通，或(B)收集、管理、處理、存儲和使用Popyes餐廳數據，以及從地區內Popyes餐廳客户收集的或與地區內Popyes餐廳客户有關的任何其他數據和信息，該等數據和信息可能是PLK或其任何聯營公司在任期內不時授權或批准的，幷包括與上述任何項目相關的任何系統、設備、網絡、線路、硬件和軟件。

“加盟協議”指由主特許經營商與核準附屬公司簽署並交付PLK的合併協議，根據該協議，核準附屬公司同意受本公司特許經營協議約束，並根據本公司特許經營協議及據此發出的各單位附錄，與主特許經營商及所有其他核準附屬公司共同及各別就特許經營商的所有責任及義務(定義見本公司特許經營協議)承擔責任。加盟協議的格式作為附表E附在公司特許經營協議之後。

“合資企業”具有序言中所給出的含義。

“法律”或“法律”統稱為任何法律、規則、法規、法令、條例、通告、令狀、禁令、法令或命令，包括所有適用的公共、環境和競爭法律和法規；以及由任何主管部門制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何行政決定、判決和其他公告。

第二級背景調查是指背景調查提供者根據第二級背景調查出具的最終報告，僅限於：

(a)

Guidehouse，Inc.進行2級背景調查的標準工作範圍，其副本為本合同附件B中商定的形式，因為此類範圍可能會被適用法律修改(“2級商定範圍”)；或

(b)

Guidehouse，Inc.為完成與第二級商定範圍所設想的同等水平的背景調查而不時修改其標準工作範圍時，該經修改的範圍；或

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(c)

在使用Guidehouse，Inc.以外的提供者的情況下，其在相關時間的標準工作範圍，以完成與第二級商定範圍所設想的同等水平的背景調查。

“當地貨幣”具有第22.1條中所給出的含義。

“損失”是指任何損失、為和解而支付的金額、罰款、罰款、損害賠償(包括特殊、間接和後果性損害)、損失的利潤、負債、成本和費用(包括合理的律師費和調查、準備或辯護本合同所涵蓋的任何索賠所產生的費用)。

“LTM EBITDA”指於任何釐定日期，中國集團截至緊接該日期前一個月最後一日止的12個月期間的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)，按會計原則釐定。

“內地中國”是指中華人民共和國，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

“營銷機構”是指總加盟商直接或間接聘請的、在合同期內提供營銷服務的所有服務提供者或機構。

“營銷日曆”是指根據第11.4條交付給PLK和/或其附屬公司的區域的年度營銷日曆。

“營銷服務”具有第11.5.1條中所給出的含義。

“主受特許人”是指前言中指定為主受特許人的一方、其繼承人和允許受讓人。

“所有權的重大變更”具有第18.9條所給出的含義。

“丙二醛終止事件”是指(A)本協議期滿，或(B)本協議終止或發展權終止，以先發生者為準。

“移動應用程序”是指嵌入社交媒體應用程序或平臺中的任何應用程序軟件、平臺、應用程序或功能，或設計用於在智能手機、平板電腦、計算機和其他移動設備上運行的任何其他軟件配置或系統。

“商務部”是指中華人民共和國商務部。

“監察服務”具有第16.1條所載的涵義。

“澳門元”指中華人民共和國澳門特別行政區的貨幣澳門元。

“淨負債”指於任何釐定日期，中國集團於該日期的未償還債務總額減去中國集團於該日期的現金及現金等價物總額，兩者均按會計原則按綜合基準釐定。

“完工通知”指由總特許經營商向PLK發出的書面通知，通知PLK總特許經營商或獲批准的附屬公司將開設一間直營餐廳，並提供該直營餐廳的預定開業日期及地點。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“爭議通知”具有第29.2條所載的涵義。

“報價日期”的含義與第4.10.2條規定的含義相同。

“要約通知”具有第4.10.2條規定的含義。

“開放監督服務”具有第15.4條中所給出的含義。

“可選培訓計劃”具有第15.1.3條中規定的含義。

“原協議”指PLK與主特許經營商之間於2023年3月30日簽訂的總開發協議。

“原生效日期”具有序言中所給出的含義。

“訂單系統”指PLK或其任何附屬公司在期限內不時授權或批准的任何基於技術的接受、處理、傳送和交付訂單或接收訂單付款的方法，包括餐廳售貨亭、網站和移動應用程序。

“其他品牌”具有第4.4條中所給出的含義。

“其他分銷渠道”是指Popyes餐廳以外的分銷渠道，例如零售渠道，包括超市、雜貨和便利店、餐飲和無人值守機器和加油站。

“其他商標”是指全球商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、標語、設計、版權、其他知識產權和其他商業標誌和來源識別標誌(以及與之相關的商譽)，其全部或部分類似於PLK附屬公司的商標、服務標誌、商標、標語、設計、版權、其他知識產權和其他商業標誌和來源標識(以及與之相關的商譽)。

“P&L信息”係指下列信息，以硬拷貝或電子格式由PLK規定或以其他方式被PLK接受：(A)每月、季度和財政年度至今的損益報表，作為管理賬户，按照領土內普遍接受的會計原則編制，內容包括每家直營餐廳或特許餐廳以及主要加盟商和適用的加盟商(視情況而定)的總運營情況，包括但不限於，由加盟商經營的所有Popyes餐廳，為免生疑問，包括主要辦公室職能和任何分銷職能，以及(B)PLK可能不時合理要求的任何類型的其他信息和記錄。包括但不限於季度資產負債表和損益表，以及向税務機關提供的與直營或特許經營餐廳有關的任何其他文件的副本(視情況而定)。

"家長"具有第18.2（d）條所述的含義。

“一方”和“各方”具有上文序言所述的含義。

“付款限制”具有第22.4條所述的含義。

“許可關閉餐廳”的含義見第6.7條。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、機構、法定組織或其他實體。

"PLK"是指在上文序言中指定為PLK的一方、其繼承人和受讓人。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“保利康指定人”的含義見第2.15條。

“PLK賠償方”指PLK、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、股東、顧問和代理人。

“投票信息”是指有關大力水手餐廳和大力水手餐廳顧客的信息或數據，該信息或數據傳輸至或從主特許經營人、特許經營人或其各自代理人運營的IT系統，以PLK或其代理人不時指定的方式和格式傳輸至PLK或其代理人運營的計算機或系統。為免生疑問，投票信息包括但不限於每日銷售額、每日交易水平數據、售出商品數量及其各自的價格、優惠券數據、每次訪問的銷售額、數字銷售額和產品以及售出產品組合，也稱為產品組合數據或“PMIX”和庫存數據，以及從該地區的大力水手餐廳顧客收集的或與之有關的任何其他數據和信息。

“Popeyes廣告材料”是指用於廣告或推廣Popeyes餐廳的所有廣告、營銷、促銷和公共關係材料，包括視頻、音頻、印刷、移動、數字和電子廣告、小冊子、宣傳冊、附屬材料、銷售和餐廳內採購點材料以及互聯網材料。（包括網站），由主特許經營人創建、開發或獲得的與提供服務有關的內容。

“大力水手核心標記”是指附表4A所列的標記。

“Popeyes課程”指由PLK和/或其關聯公司開發或批准並不時以書面形式提供給主特許經營人的與提供培訓服務有關的培訓手冊、課程計劃和其他指南，包括在線培訓材料。

“Popeyes域名”是指所有互聯網或全球計算網絡地址或位置，包括用於廣告或推廣Popeyes餐廳的所有頂級域名（及其相關商譽），包括主特許經營人在本協議期限內就餐廳的經營和提供服務而開發、獲得或使用的域名。

“Popeyes Global Initiatives”是指為Popeyes系統的利益而制定的全球、區域和其他廣告、促銷、營銷和研究計劃，由PLK及其附屬公司自行決定。

“Popeyes知識產權”是指所有現存的工業和知識產權。（但不包括任何可能由第三方擁有的工業和知識產權），Popeyes系統，Popeyes課程，Popeyes廣告材料，Popeyes包裝材料，以及根據本協議，公司特許經營協議提供給主特許經營人或任何特許經營人的任何其他材料或信息，任何特許經營協議或任何其他協議（不包括Popeyes商標和Popeyes域名）。就本協議而言，Popeyes知識產權還應包括社交媒體賬户。（包括Facebook、Twitter、Google、Pinterest、Instagram和YouTube）和截至初始生效日期目前由主特許經營人管理的其他數字資產，以及在初始生效日期及之後可能由主特許經營人管理的數字資產，（在適用法律允許的範圍內），所有用户數據。

“Popeyes標誌”指PLK和/或其關聯公司不時就Popeyes系統使用的主要標誌。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“Popeyes標誌”指在餐廳和Popeyes系統的運營中使用的全球商標、服務標誌、商號、商業外觀、標識（包括但不限於Popeyes標誌）、標語、設計和其他商業符號以及來源識別標記（以及與之相關的商譽），無論註冊、申請或未註冊。

“Popeyes Master GTC”是指PLK和/或其關聯公司不時自行決定決定的關於在區域內向Popeyes系統供應批准產品的PLK總通用供應條款和條件。所有經批准的供應商應接受Popeyes Master GTC。

“Popeyes包裝材料”指幷包括餐廳中使用的所有標籤、標籤、紙箱、袋、容器、包裝材料和其他材料，包括但不限於主特許經營人在本協議期限內就餐廳的運營和提供服務開發、獲取或使用的包裝材料。

“Popeyes QA計劃”指PLK和/或其關聯公司與Popeyes系統中獲批產品的設計、製造和/或分銷有關的所有書面質量保證流程、測試程序和其他要求，包括但不限於產品規範以及其中引用或包含的所有文件和程序，任何和/或所有相同的條款將由PLK和/或其關聯公司不時根據其和/或其全權酌情權修改。

“Popeyes Restaurant”及“Restaurant”是指在Popeyes系統下經營的餐廳，並以PLK和/或其關聯公司自行決定批准的格式使用Popeyes標誌。“Popeyes餐廳”或“餐廳”是指其中任何一個。Popeyes餐廳包括直營餐廳和特許經營餐廳。

“Popeyes系統”是指PLK和/或其關聯公司開發或擁有的獨特餐廳形式和操作系統，用於發展和運營快速服務餐廳，PLK有權在區域內獲得許可，包括餐廳建築物的專有設計和配色方案、設備、佈局和裝飾、專有菜單和食物製備和服務形式、統一的產品和質量規格，培訓計劃、餐廳操作手冊、簿記和報告格式、營銷和廣告格式、促銷營銷項目以及庫存和管理控制程序，還包括當前圖像和Popeyes標誌、Popeyes域名、Popeyes知識產權、Popeyes標誌和所有機密信息、其他所有權信息、版權和與系統有關的其他知識產權，以及PLK及/或其任何附屬公司可自行酌情不時對系統作出的任何修改、修訂、改進及/或其他更改。

“POS系統”是指PLK和/或PLK的關聯公司在與主特許經營人協商後自行決定批准的銷售點系統，用於區域內使用，包括電子硬件和軟件技術（包括PLK和/或其關聯公司在與主特許經營人協商後批准和規定的硬件和軟件更新），用於捕獲、記錄和傳輸銷售額、銷售税，每件售出商品的類型和價格、優惠券兑換、交易的數量、日期和時間、所售產品和產品組合、使用系統的僱員，以及PLK可自行酌情不時要求的其他相關信息。

"中華人民共和國"是指中華人民共和國。

“中國公司特許經營協議”指由PLK（作為特許經營人）、主特許經營人（作為母公司）及獲批准附屬公司（作為特許經營人）於本協議同日簽訂的公司特許經營協議，據此（其中包括）PLK將授予特許經營人在中國內地及澳門經營直接擁有的餐廳使用大力水手標誌的許可證。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“開業前服務”具有第15.4條所述的含義。

“先前協議”的含義見第18.6條。

“產品批准通知”具有第10.3.1條中所述的含義。

“產品規格”是指（i）PLK和/或其關聯公司與設計、開發和製造獲批產品有關的所有書面流程、程序和要求，PLK和/或其關聯公司可自行酌情不時修訂這些流程、程序和要求；及（ii）所有產品説明，由PLK及/或其附屬公司自行酌情不時修訂（例如，商品類型、原材料和配料清單、成品標準、產品配方、加工控制點、包裝、標籤和營養信息（如適用）。

“產品供應商文件”具有第10.3.1條中規定的含義。

"被禁止人員"是指（a）有證據表明該人員已被任何當局列入黑名單或認定為違約實體或其等同實體的人員，（b）以前或現在曾從事犯罪活動，（或合理預期）上升到可判處監禁的罪行的水平，（c）其證據表明道德敗壞或名譽問題，或（d）已被主管監管機構指控、自願披露或接納，或已被具司法管轄權的法院裁定違反、企圖違反、協助或教唆另一方違反或串謀違反任何反腐敗法。

“建議”具有第4.10.3條所述的含義。

“上市公司”是指已將其股票證券在公認的證券交易所上市，並遵守該證券交易所和任何適用機構的適用報告要求的人。

“合格支出”是指那些可以從廣告基金中支付的支出，如全球營銷政策中更具體地描述的那樣。

“快速服務餐廳”是指不提供餐桌服務作為其主要點菜或送餐方式的任何餐廳。

"RBI"是指國際餐飲品牌公司，根據加拿大法律註冊成立的上市公司，以及PLK的間接母公司。

“RBI品牌”是指RBI或RBI附屬公司在任何時候擁有、經營、許可或收購的餐廳品牌和特許經營系統或商標。目前的RBI品牌包括BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

“RBI特許經營人”是指（a）持有（或以前持有）一個或多個許可證（無論是獨家的還是非獨家的），以擁有、經營或分特許經營任何RBI品牌的人，和（b）該人的關聯公司。

"區域"是指亞洲及太平洋區域（由保民黨不時自行斟酌界定），其中包括領土。“相關人員”具有第4.10.1條所述的含義。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“續訂費”是指以下各項的總和： [****]由主特許經營人在單位附錄或特許經營協議續期後支付給PLK，為期二十（20）年（如果適用的續期單位附錄或特許經營協議續期的期限少於二十（20）年，則該金額將按比例分配）。

“替代餐廳”具有第8.6條所述的含義。

"所需國家"具有第22.1條中所述的含義。

“所需貨幣”具有第22.1條所述的含義。

“儲備帳户”具有第22.4條所述的含義。

“餐廳管理”指大力水手餐廳的餐廳經理、助理經理和值班主管。

“零售機會”具有第4.6條所述的含義。

“零售機會通知”具有第4.6條所述的含義。

"優先要約權"具有第4.10.1條所述的含義。

“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣。

“版税”或“版税費”是指根據第8.7條和第9.5條，主特許經營人應支付給PLK或其指定人的不可退還金額。

“銷售報告”指特許經營者根據各自的特許經營協議提供的關於其每家特許經營餐廳的月度銷售概覽。

“海鮮競爭性業務”是指任何快餐店業務，其中海鮮產品的總銷售額佔其整體食品和飲料銷售額和/或總菜單項目的百分之二十（20%）或更多。海鮮競爭性企業包括授予特許權或許可證給他人經營上句所述任何類型的企業的企業。

“海鮮產品”是指任何供人類消費的食品，這些食品（i）用魚或貝類，或魚或貝類的部分或切片製成，無論是新鮮的還是冷凍的，帶皮的還是去皮的，帶骨的還是去骨的，包括海魚或淡水魚、蝦或小龍蝦，或（ii）打算作為海鮮替代品出售，包括植物性海鮮替代品。

“第二個截止日期”具有第4.10.3條所述的含義。

“服務”是指總特許經營人根據本協議向直營餐廳和特許經營餐廳提供的服務，在每種情況下包括廣告服務、營銷服務、培訓服務、監控服務、開發服務、開業監督服務和開業前服務。

“股東”具有序言中所載的含義。

“股東會”具有第2.15條所載的含義。

“短缺年度”的含義見第6.8條。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“現場批准”具有第7.2條中所述的含義。

“網站信息”具有第7.3.1條所述的含義。

“標準”是指標準，包括PLK和/或其關聯公司不時制定的關於服務質量、清潔度、健康和衞生的操作標準，以及PLK和/或其關聯公司不時發佈、指示和修訂的大力水手餐廳的要求、規範和程序，包括機密操作手冊中不時包含的內容（以及PLK和/或其關聯公司不時發佈的替代或附加文件）。

“子公司”是指主特許經營人的全資直接子公司。

“替代主特許經營人”具有第22.4條所述的含義。

"調查計劃"具有第11.2.4條中所述的含義。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。第1.1條的規定如下：（定義）；第1.2條（建造）；第2條（主特許經營人），第2.2條除外；第4.1.2條，但僅針對先前協議，應理解，該條款中提及的"特許經營協議"應指"先前協議"，並且無權授權特許經營人開發，建立，在終止日期後擁有和經營任何特許經營餐廳的權利應根據本協議授予主特許經營人；第9.2.5條至第9.3.3條（含），第9.5條至第9.10條（包括）和第9.12條，應理解，該等條款中所有提及“特許經營協議”的內容應指“先前協議”；條款12（Popeyes商標及Popeyes域名）；第13條（大力水手知識產權）；第14條（競爭）；第18.4、18.6、18.7及18.8條；第19條（保密）；第20條（彌償及保險）；第22條（貨幣、外匯管制及税務）；條例草案第23條（核數權）；第24條（可分割性）；第26條（公告）；第27條（不放棄）；第28條（雙方的關係）；第29條（管轄法律及司法管轄權；語文）；第30條第31條（存續）；第32條（本協議各方均獲法律上的忠告）；及第33條（利益）。

“目標”是指累計開業目標、年度開業目標和延長期目標（如適用）的統稱。

“税”是指任何税務機關徵收的所有税，無論其名稱如何，包括任何利息、罰款或其他可能因此而應支付的附加税，該等税應包括所有所得税或利得税（包括聯邦所得税和省或州所得税），資本税，預扣税，工資和僱員預扣税，就業保險（包括省健康保險、老年津貼、福利基金、養老金和年金以及殘疾保險）、社會保險税、間接税、關税、關税、特許權税、總收入税、營業執照税、佔用税、不動產税和個人財產税、印花税、環境税、轉讓税，工人的補償、其他政府費用以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務（連同任何罰款、利息或其他類似金額）。

“税務機關”是指有權徵收、管理或徵收任何税款的任何機關。

"術語"具有第5.1條所述的含義。

“終止日期”具有第18.4條所述的含義。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“終止通知”具有第18.3.1條所述的含義。

“終止期”具有第18.3條所述的含義。

“領土”是指中華人民共和國法律上的邊界（如附件3所附地圖所示），就本協定而言，不包括臺灣和香港特別行政區，但包括澳門特別行政區。

“領土發展協議”的含義見第4.1.4條。

“第三個截止日期”的含義見第4.10.5條。

“股權出資總額”具有第2.17條規定的含義。

“培訓服務”具有第15.1條所述的含義。

“交易”的涵義載於本公司。

“交易協議”是指本協議、公司特許經營協議、各單位附錄以及雙方就交易訂立的任何其他書面協議。

"轉讓"和"轉讓"具有第21.1條所述的含義。

“過渡期”具有第18.7條所述的含義。

“單位附錄”是指公司特許經營協議的附件B，該附件將確定直接擁有餐廳的位置以及與之相關的任何更新單位附錄（定義見公司特許經營協議）。

"單元附錄術語"具有第8.4條所述的含義。

[****]

“未註冊商標”具有第12.1.4條所述的含義。"US $"指美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“用户數據”是指Popeyes知識產權的所有用户/粉絲/關注者的所有登錄信息和個人數據。

“增值税”是指根據領土適用法律應繳納的增值税。

[****]

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

“預提所得税”是指對所得徵收的留置税，由所得的付款人而不是收款人向税務機關繳納。預提所得税由付款人從應付給收款人的收入中扣繳或扣除。

1.2

施工

(a)

除文意另有所指外，此處使用的未在本協議中定義但在《公司特許經營協議》中定義的大寫術語應與《公司特許經營協議》中的含義相同。

(b)

在本協定中，除另有説明外，(I)單數包括複數，複數包括單數；(Ii)任何性別的詞語包括另一性別；(Iii)對任何法律的提及包括根據該法律通過或制定的所有適用的規則、條例和命令以及所有修訂、合併或取代所提及的成文法或法律的法規或其他法律；(Iv)對任何協議或其他文件的提及，包括本協議，包括根據本協議的條款對該協議或文件作出的所有後續修訂、修改或補充；(V)對條款、證物和附表的引用是指本協議的條款、證物和附表，除非文意另有所指；(Vi)條款、證物和附表的編號和標題是為方便起見而插入的，不應影響本協議的解釋；(Vii)本協議中使用的“包括”一詞是指“包括但不限於”；和(Viii)本協議的所有證物和附表均通過本引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣，並且本協議中的所有提及應被視為包括所有該等併入的證物和附表。

(c)

在所有需要主特許經營商事先獲得PLK同意、授權或批准的情況下，除非另有説明，否則此類同意、授權或批准應由PLK唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕，並且任何此類同意、授權或批准必須以書面形式由PLK正式授權的人員簽署。

(d)

凡提及某一締約方，應包括該締約方允許的繼承人和受讓人。

(e)

對PLK和/或其任何關聯公司的任何特定標準、政策、程序、形式、協議或程序的引用，包括對由PLK和/或其任何關聯公司以任何其他名稱描述的任何政策、程序、形式、協議或過程的引用，該名稱已由PLK和/或其任何關聯公司發佈以替代其或具有實質上類似的效果。

(f)

有關特定條款內容的標題僅為方便和參考而插入，絕不能被解釋為本協議的一部分或對本協議任何條款或規定的範圍的限制。

(g)

寫作包括以有形和永久可見的形式表達或複製文字的任何方式，還包括電子郵件，就PLK而言，還包括在PLK的內聯網上張貼。

(h)

如果主加盟商根據本協議應付款的任何一天不是工作日，則主加盟商應在前一個工作日付款。

(i)

凡提及總特許經營商，包括第8條及第22條所述，在適當情況下應視為包括經批准的附屬公司，而凡提及總特許經營商發展、設立、擁有權、營運及/或關閉直營餐廳，在適當情況下應視為包括經批准的附屬公司發展、設立、擁有、經營及/或關閉該等餐廳；然而，總特許經營商及任何該等經批准的附屬公司須已簽署聯合協議，並根據本協議及公司特許經營協議的條款向PLK交付經簽署的聯合協議。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

2個大師加盟商

2.1

應PLK的要求，主特許經營商應在收到請求後十(10)個工作日內向PLK提供主特許經營商和經批准的子公司的公司章程、章程和其他管理文件的任何修訂或重述的認證副本，費用由主特許經營商承擔。

2.2

總特許經營商應在任期內的任何時候，由其自負的費用和費用，在領土內維持一個商業辦事處和場所。營業辦公室和營業場所的選址將允許總特許經營商充分地(A)在領土內銷售Popyes餐廳的特許經營權，(B)監督和推廣領土內的Popyes餐廳，以及(C)根據本協議向直營餐廳和特許經營餐廳提供服務。為免生疑問，主特許經營商不得就任何類型的業務招攬特許經營商，除非經PLK以書面形式全權酌情批准。

2.3

PLK特此委託主加盟商根據本協議在區域內提供服務，主加盟商在此接受此類約定。主特許經營商將始終按照本協議和其他特許經營協議提供服務，以確保標準得到遵守和保持，並且主特許經營商理解並承認大力水手系統的基礎是包括主特許經營商在內的特許經營商對標準的遵守，併為大力水手系統的寶貴善意和廣泛接受提供基礎。

2.4

主特許經營人應在所有重大方面確保並保持與經營直營餐廳有關的所有執照、許可證和證書，及時支付或確保支付到期的所有重大税款和評估，並在所有重大方面遵守所有適用法律，包括與職業危害、健康、工人補償保險、失業保險、向任何當局繳納税款以及《反腐敗法》。如適用，主特許經營人同意其應向相關機構登記增值税並保持增值税登記，並要求特許經營人向相關機構登記增值税並保持增值税登記。主特許經營人應根據PLK的要求向PLK提供税務登記的證據。

2.5

總特許經營商應盡商業上合理的努力，促使所有特許經營商獲得並保持與特許經營餐廳經營有關的所有必需的許可證、登記、批准、許可證和證書。此外，總加盟商應以商業上合理的努力促使所有加盟商：(A)及時支付或確保在到期時支付所有税款和評估，保留此類付款的證據以供PLK審查，以及(B)確保特許餐廳的運營完全符合所有適用法律，包括與職業危害、健康、工傷賠償保險、向任何當局支付税款和/或反腐敗法律有關的法律。主加盟商應要求加盟商向適用當局登記所有適用的税種，並保持登記為此類税種。應PLK的要求，主特許經營商應向PLK提供此類税務登記的證據。

2.6

一旦總特許經營商獲悉任何法院、機構或其他當局的任何訴訟、法律程序或訴訟的開始，或任何法院、機構或其他當局發出的任何命令、令狀、強制令、裁決或法令，而該等訴訟、法律程序或訴訟的開始，或任何命令、令狀、強制令、裁決或法令的發出，可能對該領土內大力水手系統的運作或財政狀況產生重大不利影響，則總特許經營商須儘快以書面通知PLK。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

2.7

在與被特許人簽訂第一份特許經營協議之前，主特許人應向商務部完成商業特許經營權備案，並在適用法律規定的期限內向商務部報送第一份特許經營協議。此後，主特許經營商應遵守所有必要的適用法律，以維持其在中國的正式資格和備案特許經營商的地位，包括通過商務部商業特許經營備案系統及時提交年度報告表。此外，主特許經營商應遵守所有特許經營守則和適用於提供和銷售特許經營權的任何其他法律，以及任何和所有其他適用法律(包括個人數據立法)。主加盟商應確保獲得所有必要的同意，以處理本協議下與主加盟商及其附屬公司的運營相關的個人數據。在任何情況下，PLK或其任何附屬公司對主特許經營商或其附屬公司、任何特許經營商或其任何附屬公司的任何作為、不作為、債務或其他義務概不負責。

2.8

總特許經營商(A)已進行其希望進行的盡職調查；(B)認識到本協議中描述的商業風險涉及商業和商業風險；以及(C)承認此類商業風險投資的成功取決於總特許經營商履行其在本協議項下的義務。PLK明確拒絕作出任何聲明，而且Master特許經營商承認IT部門沒有收到或依賴任何關於本協議所設想的商業企業的潛在業績或生存能力的明示或默示的陳述或擔保。

2.9

主特許經營商確認其已收到、閲讀並理解本協議和本協議中提及的文件以及本協議的附表和附件。所有此類附表和展品均被視為本協議的一部分。MASTER特許經營商還承認，它有充足的時間和機會與其顧問就簽訂本協議的潛在好處和風險進行磋商。

2.10

未經PLK或其附屬公司事先書面同意，Master特許經營商不得，也將確保其附屬公司不會在其名稱中包含以下任何單詞/短語：首字母“RBI”、“Restaurant Brands”、“Restaurant Brands International”、“Popyes”、“Popyes Louisiana Kitchen”、首字母“PLK”或在外觀、聲音或任何其他方面類似或相似的任何東西。

2.11

主加盟商特此聲明並向PLK保證，本協議構成主加盟商的一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行。主加盟商還聲明並保證，本協議的執行及其在本協議項下義務的履行均不違反任何適用法律的任何規定，也不會導致主加盟商或其任何關聯公司作為一方或受其約束的任何契約、合同、承諾或限制項下的重大違約或重大違約。主加盟商還聲明並保證，主加盟商簽署和履行本協議不需要或不應獲得任何當局的同意、批准、備案或授權，除非主加盟商不會或合理地預期不會單獨或總體上實質性損害或推遲主加盟商履行本協議項下義務的能力。Master特許經營商還表示並保證遵守反腐敗法以及任何其他對其具有約束力的法律，旨在控制、禁止和/或懲罰賄賂、回扣、非法提供小費和福利以及其他類似違法行為，但其或其任何附屬公司尚未收到任何通知，也沒有開始對其任何附屬公司進行任何與違反在該地區有效的反腐敗法和/或任何其他適用於其的法律旨在控制、禁止和/或懲罰賄賂、回扣、提供非法小費和福利以及此類法律下其他類似非法行為的調查，它目前不受或違反任何出口管制法，或由任何受任何出口管制法約束或違反的人以任何方式擁有或控制。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

2.12

在此期間，PLK可以要求P&L提供信息，主加盟商應在收到該請求後三十(30)天內，以PLK可接受的格式提供所請求的信息。

2.13

主特許經營商應立即通知PLK它打算使用或確定能夠使大力水手系統受益的任何潛在的改進或新功能。MASTER特許經營商同意，在這些潛在改進或新功能創建之日起，其所有權利、所有權和權益將轉讓給PLK，並且從它們創建之日起，PLK將一直是PLK的專有財產，而PLK和/或其附屬公司可以評估、修改任何此類潛在改進或新功能，並將其引入Popyes系統，以使PLK和其他特許經營商受益。主特許經營商應做一切必要的事情並簽署所有必要的文件，以實施本第2.13條。PLK沒有義務使用改進或新功能。總加盟商不得在任何直營餐廳使用潛在的改進或新功能，除非並直到PLK首先批准。

2.14

在A&R生效日期三(3)週年後，中國集團成員有權產生債務(該等借款，即“中國集團債務”)，但條件是：(A)緊接該等債務產生後，淨債務與LTM EBITDA之比不得超過3.0至1.0，除非且僅限於PLK書面批准的範圍，(B)該等債務的條款對PLK或TRii(或其任何獲準的繼承人和受讓人)沒有追索權，以及(C)該等債務不以質押、抵押、中國集團任何成員的股權證券抵押權或其他留置權。中國集團將利用中國集團債務的所得資金擴大中國集團的業務，為中國集團的營運資金需求提供資金，並用於與該等活動相一致的其他企業用途。

2.15

股東同意，根據截至2023年3月30日的若干股份購買協議(“SPA”)，PLK、投資者及股東之間就合併及根據該協議(“SPA”)收取的所有股東股份(包括作為總代價(定義見SPA)收取的股份及根據第5.2節向PLK發行的任何額外股東股份(未歸屬股份應連同PLK任何聯屬公司(包括Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”))持有的股東股份一併考慮，以滿足Thri仍有權根據該經不時修訂及重新簽署的總髮展協議提名股東(“股東董事會”)董事會中一名股東(“股東董事會”)的門檻，該協議日期為2021年8月13日，日期為2021年8月13日。

2.16

在不影響第2.15條規定的PLK權利的情況下，股東將允許PLK指定的人士作為觀察員出席股東董事會或股東董事會任何委員會的所有會議，股東董事會(或適用的委員會)應按照向股東董事會董事或任何適用委員會成員提供的相同時間和方式，向該觀察員提交每次該等會議的通知，包括該會議的時間和地點以及與該會議有關的任何材料。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

2.17

股東承諾並同意出資總額為6000萬美元（60，000，000美元）（“股東股權出資”），合資公司承認並同意，在A & R生效日期或之前，合資公司已經出資總額為3000萬美元，（30，000，000美元）（該30，000，000美元連同股東股權出資，統稱“股權出資總額”）予主特許經營人，將用於資助大力水手業務在該地區的增長，除此之外，不得作其他用途。股東股權出資將分兩（2）期支付，具體如下：（a）於A & R生效日期第一週年或之前支付三千萬美元（30，000，000美元）；及（b）於A & R生效日期第二週年或之前額外支付三千萬美元（30，000，000美元）。在每一期股東股權出資的適用支付日期或之前，股東應提供證據證明該一期股東股權出資已根據本第2.17條支付。未能在該等付款到期後三十（30）天內支付任何分期的股東股權出資，或未能在該等付款到期後三十（30）天內提供分期付款的證據（在每種情況下，“資金違約”）將構成本協議項下的違約事件，並導致本協議立即終止，且主特許經營人、合資公司或股東均無任何能力進行補救。在資金違約的情況下，主特許經營人、合資公司和股東，代表他們自己和他們各自的關聯公司、繼承人和允許的受讓人，（a）同意不對因資金違約而終止本協議或開發權提出異議，（b）明知並自願放棄和放棄所有聲稱由PLK引起或與PLK有關的針對PLK及其關聯公司的索賠。（c）免除並完全免除PLK及其關聯公司因資金違約而終止本協議或開發權而產生或與之相關的任何責任。

3 PLK

3.1

PLK特此聲明並保證，本協議構成PLK的有效且具有約束力的義務，並可根據本協議條款對其強制執行。除商務部批准外，PLK簽署和履行本協議無需或不應獲得任何主管部門的同意、批准、備案或授權，除非不會或合理預期單獨或總體實質性損害或延遲其履行本協議項下義務的能力。

3.2

保利康聲明及保證，截至本協議日期，（a）據保利康實際所知，保利康並無就授出在該地區發展Popeyes品牌餐廳的權利而對保利康提出未決或威脅的申索；及（b）除臨時財務協議外，並無其他人士有權在該地區發展及經營Popeyes品牌餐廳，或向其他人士授出發展及經營該等餐廳的權利。

3.3

PLK應在所有重大方面遵守所有必要的重大適用法律，以保持其作為中國合格的特許人的地位，包括通過商務部商業特許權備案系統及時提交年度報告表。

4 格蘭特

4.1

PLK特此授予主特許經營人獨家權利（臨時FA除外），受本協議規定的限制，主特許經營人特此接受根據本協議的條款和條件（統稱為“開發權”）的義務：

4.1.1

根據本協議和公司特許經營協議的條款，在區域內開發、建立、擁有和經營直營餐廳；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

4.1.2

特許經營人在區域內開發、建立、擁有和經營特許經營餐廳的權利（該許可不包括特許經營人在區域內授予餐廳分許可的權利），但須遵守本協議和特許經營協議的條款；

4.1.3

使用並允許特許經營人（根據本協議、公司特許經營協議和特許經營協議的條款）以主特許經營人或區域內特許經營人（視情況而定）的身份使用Popeyes標誌和Popeyes系統，以從事上述活動；以及

4.1.4

與該地區的特許經營商簽訂獨家或非獨家開發協議（《領土發展協定》），前提是該等區域開發協議規定，一旦MDA終止事件發生，根據第18.4.4條終止，且任何區域開發協議均不得規定授予與條款和條件不一致的任何權利如果你想採取哪些可能發生

4.2

就本協議及授出發展權而言，Popeyes餐廳的經營包括Popeyes餐廳的用餐、外賣、送貨及餐飲，惟就送貨及餐飲而言，PLK已全權酌情批准送貨要求。因此，根據第4.8條的規定，主特許經營人及其特許經營人將有權在本協議、公司特許經營協議或任何特許經營協議（如適用）的有效期內在或從每個Popeyes餐廳進行送貨和餐飲經營和服務。

4.3

在不遲於A & R生效日期後九（9）個月內，且無論如何在根據本協議開設第一家直營餐廳之前，PLK、主特許經營人和批准子公司將簽訂中國公司特許經營協議，該協議將進一步界定主特許經營人和批准子公司在建立，擁有和經營直接擁有的餐館。於成立新批准附屬公司後，主特許經營人及批准附屬公司將籤立合營協議，並向PLK交付該協議副本。在首間直接擁有餐廳開業前，主特許經營人及一間核準附屬公司將籤立中國公司特許經營協議，並向PLK交付，而在每間直接擁有餐廳開業前，主特許經營人或適用的核準附屬公司將籤立該等直接擁有餐廳的單位附錄，並向PLK交付。

4.4

PLK代表其自身、其關聯公司及其指定人保留本協議項下未明確授予主特許經營人的所有權利，主特許經營人特此接受並承認PLK、其關聯公司和指定人的此類保留權利。因此，除下文所述外，本協議或法律中的任何規定均不得阻止PLK、其關聯公司、被指定人和被許可人或任何其他人發生以下一項或全部：（a）經營或授予任何人專營權或牌照，以在領土以外經營大力水手餐廳；（b）經營或授予任何人專營權或牌照，以在領土內或境外經營，使用PLK或PLK任何附屬公司現在或將來擁有或授權的一個或多個其他品牌和特許經營系統或商標的餐廳業務（“其他品牌”），無論該業務是否與Popeyes系統或其菜單項目競爭，或位於任何餐廳附近；或（c）在第4.6條的規限下，使用Popeyes系統及Popeyes標誌，通過其他分銷渠道，分銷、銷售或提供或授予任何人士分銷、出售或提供與Popeyes菜單項目相同或類似的菜單或其他項目或服務的權利，不論位於任何食肆附近或其他地方，屬臨時或永久性質；但是，通過其他分銷渠道的此類分銷、銷售或提供不包括通過在區域內任何地方的Popeyes餐廳銷售或分銷方式或通過餐飲或送貨方式分銷、銷售或提供此類物品，雙方確認並同意，在第4.7條的前提下，由主特許經營人及其特許經營人保留。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

4.5

開發權將不適用於PLK在全球和區域運營和推廣Popeyes系統，包括（a）PLK和/或其附屬公司的任何全球和/或區域活動，例如全球和/或區域營銷和推廣活動，PLK和/或其關聯公司在全球和/或區域範圍內與大力水手系統有關的公共關係或其他活動（包括向區域內的客人提供禮品卡所依據的任何計劃）；或（b）PLK和/或其關聯公司的任何全球和/或區域互聯網相關活動，或PLK授權的第三方的全球和/或區域互聯網活動（統稱為“排他性除外”）。主特許經營人承認並同意，就上述排他性除外條款而言，PLK可授權第三方供應商、承包商、供應商和促銷方在PLK和/或其關聯公司的全球和/或區域活動中使用Popeyes系統的元素，包括Popeyes標誌、Popeyes域名和Popeyes知識產權，並且該等使用可能包括該區域。本協議中的任何內容均不得阻止PLK適當迴應任何消費者、政府機構、監管機構和/或與區域內Popeyes系統相關的其他事宜，而PLK則按照法律要求這樣做和/或以其他方式適當管理PLK的品牌聲譽。為免生疑問，本第4.4條中使用的區域或區域一詞應指領土所屬的區域，但不應僅指領土。

4.6

在本協議期限內，如果PLK自行決定選擇通過任何指定的零售分銷渠道在區域內分銷或銷售使用Popeyes系統和Popeyes標誌的獲批產品（“零售機會”），PLK將首先向主特許經營人提供一份包含零售機會建議條款的書面通知（“零售機會通知”），聯繫主特許經營人。在主特許經營人收到零售機會通知之日起九十（90）天內，主特許經營人和PLK應就零售機會進行討論，雙方理解PLK沒有義務與主特許經營人訂立零售機會。如果雙方未能在九十（90）天期限內就零售機會的條款達成書面協議，則（a）PLK可停止與主特許經營人就零售機會進行的所有討論，以及（b）PLK或PLK的關聯公司可立即自行或與任何其他一方或多方簽訂零售機會。

4.7

主特許經營人可隨時要求行使其權利，通過交付計劃在區域內分銷、銷售或提供經批准的產品。PLK同意與主特許經營人合作制定在區域內實施交付計劃的交付要求，一旦PLK批准該等交付要求，主特許經營人可自行決定根據該等交付要求，通過該等交付計劃在區域內銷售經批准的產品。主特許經營人同意在PLK自行決定批准適用於該交付計劃的交付要求之前，不實施交付計劃。

4.8

在發展權有效期間，保利康不會本身經營、特許經營、特許經營或授權任何除主特許經營人以外的人士經營該地區的食肆。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

4.9

雙方同意，如對領土的確切界線有衝突或混淆，則以附表3內的界線説明及附於附表3的地圖為準。

4.10

保利康可全權酌情授出在香港特別行政區發展、設立、擁有、開設及經營大力水手餐廳的特許權（「香港發展權」），但須受以下優先收購權的規限，主特許經營人可根據本第4.10條所載的條款及條件獲得該等權利。

4.10.1

保利康不得將香港發展權授予任何人士，除非及直至保利康根據本第4.10條首次向主特許經營人提供香港發展權（“優先要約權”）；條件是（a）開發權自本協議之日起至要約日止有效。（定義見下文），（b）截至要約日期，主特許經營人符合開發時間表中規定的累計開業目標，（c）要約日期前一（1）年期間內任何時間均無未解決的違約事件，及（d）應保良康的要求，並在專營權總公司的要求下，進行最新背景調查的結果PLK可接受的服務供應商就主特許經營人、委託人及其各自股東（統稱為「有關人士」，個別為「有關人士」）支付的唯一費用，必須令PLK滿意。

4.10.2

如保利康有意向任何人士授出香港發展權，保利康將向主特許經營人發出書面通知（「要約通知」）。授出通知日期稱為“授出日期”。

4.10.3

主特許經營人須於要約日期起計十（10）日內（“首個截止日期”）以書面通知保利康其於香港發展權的權益（“權益通知”）。PLK與主特許經營人應於自利息通知日期起計三十（30）日（“第二截止日期”）內獨家磋商主特許經營人向PLK提供收購香港發展權的財務及其他重大條款。於第二個截止日期或之前，主特許經營人將就收購香港發展權向保利康提出具約束力的書面要約（“要約”）。建議書應載列香港發展權之財務及其他重大條款及條件，包括建議書發展計劃。

4.10.4

主特許經營人（a）未能在第一個截止日期前提供興趣通知或（b）未能在第二個截止日期前提交建議書，均被視為主特許經營人不可撤回地放棄優先發售權，而保利康及/或其任何聯屬公司可按任何條款及條件將全部或任何部分香港發展權授予任何人士。

4.10.5

保利可有權全權決定拒絕任何建議。若保良局全權酌情決定批出香港發展權，（或其任何部分）在收到建議書後，建議書（經主特許經營人和PLK通過協商可能修改）將對主特許經營人具有約束力和強制執行（“最後提案”），有關各方將作出商業上合理的努力，達成最終和具有約束力的協議，在最終提案日期（“第三截止日期”）起四十五（45）天內，提交最終提案（“協議”）。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

4.10.6

倘（a）保利康在收到建議書後全權酌情選擇不授出香港發展權，或（b）有關各方未能於第三個截止日期前訂立協議，保利康及/或其聯屬公司可授出全部或任何部分香港發展權（以獨家或非獨家的方式）以不低於本建議書或最終建議書（如適用）中所載商業條款的條款向任何人士提供。

4.10.7

為免生疑問，倘總特許經營人於簽署特許協議前一直未有遵守發展時間表，則保利無責任遵守上述優先發售權。

4.10.8

主特許經營人確認並同意，保利無義務向主特許經營人或其任何聯屬人授出香港發展權，保利將全權酌情作出有關決定。

5 持續時間

5.1

本協議的初始期限為自初始生效日期起二十（20）年，但根據本協議的條款可提前終止（“初始期限”）。主特許經營人有權選擇將初始期限延長十（10）年，但根據本協議的條款提前終止（“延長期限”，連同初始期限，統稱“期限”），前提是：

5.1.1

主特許經營人已書面通知PLK和/或其關聯公司，其打算行使其延長本協議的選擇權，不遲於第19年開發第一天（“延長通知”）；

5.1.2

主特許經營人已於延期通知日期及初始任期最後一天確定，完全符合發展時間表中所列的適用目標；

5.1.3

在延期通知日期之前的一（1）年期間內，或在延期通知日期開始至初始期限最後一天止的期間內，沒有未發生未解決的違約事件；

5.1.4

在延期通知日期之前的一（1）年期間內，以及在延期通知日期開始至初始期限最後一天止的期間內，公司特許經營協議或任何單位附錄中沒有未解決的違約（主特許經營人收到了正式違約通知）；

5.1.5

主特許經營人代表其自身及其關聯公司，以PLK可接受的形式和內容執行有利於PLK及其關聯公司的一般性放行。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

如果上述所有條件不滿足，本協議將在初始期限結束時失效。

6 發展義務

6.1

主特許經營人應（a）發展和開業（並在本協議所要求的範圍內保持開放），及（b）特許加盟商發展和開業（並在本協議要求的範圍內保持營業）嚴格遵守發展計劃的規定，在領土內開設最低數量的新大力水手餐廳，這些新餐廳可以是直接擁有的餐廳或特許經營餐廳；但前提是，對於每個發展年度，直營餐廳的總數應至少佔該地區開業和經營的Popeyes餐廳總數的百分之六十（60%），累積為該發展年度最後一天確定的（以下簡稱“直營餐廳限制”）。

6.2

為免生疑問，由主特許經營人或其任何附屬公司購買或以其他方式收購的任何特許經營餐廳，（“收購餐廳”）不應被包括在內，以確定主特許經營人是否符合發展計劃中規定的目標；但是，為滿足直接擁有餐廳限制，該等收購餐廳應算作直接擁有餐廳。

6.3

開發時間表中列出的所有目標均不包括關閉，不區分關閉的原因（到期、提前終止， [****]或其他），並不區分關閉直接擁有食肆或特許經營食肆。

6.4

總特許經營人可以比發展時間表所列的更快的速度發展餐廳。在確定主特許經營人是否遵守發展計劃時，任何發展速度超過發展計劃的餐廳均應包括在內，並應繼續用於計算滿足下一個發展年度目標的情況。

6.5

未經PLK事先書面同意，主特許經營人不得在聯合品牌地點發展任何餐廳。

6.6

除非第6.7條另有規定，如果主特許經營人希望在適用單位附錄的期限屆滿前關閉一家直營餐廳，主特許經營人將在建議關閉日期前至少九十（90）天向PLK提供書面通知，列明關閉直有所有餐廳的原因，以及支持關閉理由的文件證據（“提前關閉請求”）。保利康可合理酌情決定批准或不批准提前關閉要求。PLK將在三十（30）天內以書面迴應其是否批准或不批准提前關閉請求，如果PLK根據其合理酌情權決定不批准提前關閉請求，PLK將説明原因。如PLK要求提供與提前關閉要求有關的進一步資料或文件，主特許經營人將在合理期間內向PLK提供該等進一步資料或文件，PLK將在收到主特許經營人提供該等進一步資料或文件後三十（30）天內作出決定。如果PLK在三十（30）天內未對提前關閉請求作出迴應，則提前關閉請求應被視為被拒絕。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

6.7

儘管有上述規定（但受第6.3條的限制），主特許經營人可在本期限的每個發展年度關閉最多十（10）家直接擁有的餐廳（每家，一家"獲準關閉餐廳"）， [****]未經保利康同意，亦無須向保利康支付罰款或其他款項，但在許可停業餐廳關閉日期前到期應付保利康的款項除外 [****].一旦MDA終止事件發生，主特許經營人根據第6.7條關閉區域內直營餐廳的權利將自動終止。主特許經營人有權決定哪些直接擁有的餐廳被指定為許可停業餐廳 [****].為免生疑問，如保利康根據第6.6條批准關閉直接擁有食肆，則該直接擁有食肆不得計算為本條第6.7條所指的獲準關閉食肆；但前提是關閉該等直接擁有的食肆不會修改或擴大任何目標，而主特許經營人將於關閉該等直接擁有餐廳的發展年度結束前取代該等直接擁有餐廳。

6.8

如總特許經營商未能在發展年度3(“欠缺發展年度”)開始的任何發展年度(“欠缺發展年度”)的最後一天或之前達到發展時間表所指明的目標，總特許經營商將可在發展補救期屆滿前達致該欠缺年度的目標。如果主特許經營商未能在開發補救期結束時達到短缺年度的目標，則除了本協議或法律規定的PLK可獲得的任何其他合法權利和補救措施外，PLK可自行決定終止開發權或全部終止本協議。PLK將不會被要求就開發違約或開發治療期開始向主要特許經營商提供任何通知(無論是口頭或書面)。為免生疑問，如某食肆為確定總特許經營商是否符合不足年度適用的年度開業目標或延長期目標(如適用)而計算在內，則在決定該食肆實際開業的發展年度是否符合適用的年度開業目標或延展期目標時，該食肆將不會計算在內。

6.9

儘管有上述規定，但只要總特許經營商已遵守本條第6條的所有規定，如因下列任何事件而未能履行發展時間表所載的義務，則不應被視為違反發展時間表，該等事件必須對以上海、北京或深圳為中心的任何主要大都會地區造成持續兩(2)個月或以上的影響，並使其不可能或在商業上不可行地在發展時間表所列的適用期限前完成任何目標(“不可抗力事件”)：

6.9.1

遵守禁止這種行為的任何法律、裁決、命令、條例、要求、任何當局的指示或政府強制的暫停；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

6.9.2

天災、地震、暴風雪或洪水；或

6.9.3

火災、罷工、工會行動、禁運、技術災難、戰爭、暴亂或恐怖行為、核輻射或生物毒性或生化製劑的釋放。

任何這些不可抗力事件導致主特許經營商在履行《開發計劃》中規定的義務時出現任何延誤，都將延長履行或部分或部分履行，這是PLK根據情況合理確定的，但無論如何不得將履行延長一(1)個發展年度。儘管如此，任何不可抗力事件都不會解除或暫停主加盟商的任何付款義務，貨幣限制、波動或貶值不會被視為不可抗力事件。

6.10

發生不可抗力事件時，主特許經營商應遵守以下規定：

6.10.1

應立即以書面形式通知PLK導致其無法履行或延遲履行的不可抗力事件的性質和程度；以及

6.10.2

應盡一切商業上合理的努力減輕不可抗力事件的影響，以合理可行的任何方式履行其在《開發時間表》下的義務，並在合理可能的情況下儘快恢復履行其義務。

7直營餐廳開發程序

7.1

本協議並不是大力水手餐廳的特許經營權。適用於總特許經營商經營每家直營餐廳的條款及條件載於公司特許經營協議及該等直營餐廳的單位附錄，而適用於特許經營商經營每家特許經營餐廳的條款及條件則載於該等特許經營餐廳的特許經營協議內。

7.2

在發生MDA終止事件之前，總特許經營商不需要事先獲得PLK的書面批准，才能在領土內開發任何潛在的場地(“場地批准”)。在發生MDA終止事件後，主特許經營商沒有進一步的權利或權利在領土內開發和建立直營餐廳，或向特許經營商許可在領土內建立和經營特許經營餐廳的權利，除非事先獲得PLK的現場批准，而PLK可全權酌情拒絕批准。如果在發生MDA終止事件後，主特許經營商在PLK批准場地之前與潛在場地的供應商或出租人簽訂了任何具有法律約束力的承諾，則主特許經營商應承擔因PLK隨後決定不給予場地批准而導致的全部損失或損害的風險。

7.3

與直營餐廳的場地徵用和建設有關的以下要求在整個期限內適用：

7.3.1

對於每間直接擁有的餐廳，主特許經營人應在向有關當局提交建造直接擁有的餐廳的許可申請之前，按照PLK規定的格式，向PLK提供關於擬議場地和場地周圍市場的以下詳細資料：（i）五（5）年的損益預測；（ii）資本支出明細；（iii）貿易區信息，包括客户信息；（iv）擬建場地的內部和外部效果圖，並附有標誌；（v）擬建場地的航空地圖和交通流方向的主要通道圖片（如適用）；及（vi）在可獲得的範圍內，PLK不時合理要求以電子格式或PLK不時規定的任何其他格式提供的其他信息（“網站信息”）。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

7.3.2

主特許經營人須在興建直接擁有餐廳時通知PLK，以便PLK可發出該直接擁有餐廳的唯一識別碼。

7.3.3

主特許經營人承擔所有成本、責任、開支和責任，以採購地點、收購和開發場地以及建造直接擁有的餐廳。主特許經營人應根據PLK的要求，提供與每個場地的所有權和所有權有關的所有文件的副本。

7.3.4

所有直接擁有的餐廳均應按照符合批准的計劃和規格的計劃和規格進行建造、配備和提供。這些平面圖和規格應包括建築物的建築設計、風格、尺寸和室內裝飾和配色方案、內部和外部標識以及建議的廚房佈局、服務形式和設備。如果主特許經營人需要建築和工程服務，則主特許經營人將自費獨立承包這些服務，併為此目的獲得有關當局的所有必要批准和許可。

7.4

主特許經營人同意，PLK沒有，也不應被視為，PLK的關聯公司或代表PLK的任何人士沒有，也不應被視為作出或將被視為作出直接或間接與直接擁有的餐廳的成功或可行性，或任何其他與直接擁有的餐廳有關的事宜，任何該等陳述或保證在此明確排除在外，包括PLK已授予場地批准或提供批准圖則及規格，或任何其他與發展直接擁有餐廳有關的事宜。主特許經營人或其任何關聯公司不得依賴由PLK和/或其關聯公司或代表其任何人作出的任何保證、聲明或建議，除非PLK明確書面作出該等聲明、保證或建議。

7.5

PLK有權要求總特許經營人作出商業上合理的努力，讓任何直接擁有餐廳的業主在租賃或購買協議中加入以下任何或所有條款，這些條款將：

7.5.1

允許主特許經營人和PLK有權選擇將租賃權益和租賃合同轉讓給PLK或PLK的關聯公司或特許經營人和/或主特許經營人，在任何情況下，無需業主同意或租金增加或任何其他重大條款的變更；以及

7.5.2

在租賃場地的情況下，要求出租人向PLK提供一份根據租賃通知發送給主特許經營人的任何不足通知的副本，同時通知主特許經營人（作為租約的承租人），這賦予PLK權利（但非義務）在十五（15）內糾正主特許經營人根據租賃的任何缺陷。如果主特許經營人未能糾正任何此類違約行為，則主特許經營人必須糾正該違約行為的期限屆滿後的幾天。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

8 直接擁有食肆的專營權批予

8.1

直接擁有的餐廳。於達成有關各建議直接擁有餐廳的下列先決條件後，保利康須根據有關直接擁有餐廳的本公司特許經營協議及單位附錄所載條款，向主特許經營人或相關認可附屬公司（如適用）授出經營有關直接擁有餐廳的牌照：

8.1.1

根據保利康當時的批准圖則及規格，完成直接擁有餐廳的建造及裝修；

8.1.2

在直營餐廳預定開業日期前至少十（10）天向PLK遞交完工通知書，該完工通知書將指明直營餐廳的經營者；

8.1.3

按下文第8.5條所述，向保祿或其指定人支付有關開設直接擁有餐廳的適用直接擁有餐廳單位費；

8.1.4

主特許經營人在直營餐廳預定開業日期前至少三十（30）天向PLK提供了一份完全簽署的加盟協議（如果直營餐廳的經營者是新的批准子公司）；

8.1.5

主特許經營人已向PLK提供至少兩（2）份由主特許經營人或批准附屬公司簽署的直接擁有餐廳單位附錄原件，該等副本應在直接擁有餐廳預定開業日期前至少三十（30）天交付給PLK；

8.1.6

PLK全權酌情認為主特許經營人在所有重大方面均遵守本協議和公司特許經營協議要求的證據；

8.1.7

在機組增補期限（定義見下文）內，PLK合理滿意的財產控制證據；以及

8.1.8

主特許經營人或核準附屬公司已取得並繼續持有適用法律所規定的所有相關批准、許可證及牌照，以經營直接擁有的餐廳。

此外，主特許經營人將不遲於（i）直接擁有餐廳開業當月的下一個月的首個（第一個）營業日或（ii）直接擁有餐廳開業日期後的五（5）個營業日（以較遲者為準），向PLK提供書面通信，告知直接擁有餐廳開業日期，連同直接擁有餐廳的內部和外部的數碼照片（以地理標記為直接擁有餐廳的位置），顯示該直接擁有餐廳是開放的併為客人服務，以及廚房備有足夠為客人服務的食物和用品。此外，主特許經營人將遵守保利康不時制定的所有要求，以證明在該地區開設新的直接擁有餐廳。

8.2

被收購的餐廳。在主加盟商或核準附屬公司購買被收購餐廳後，PLK、主加盟商或核準附屬公司將與適用的特許經營商訂立協議，以PLK提供的形式終止該等被收購餐廳的特許經營協議，而主特許經營商將向PLK提供至少兩(2)份由主特許經營商或核準附屬公司籤立的被收購餐廳單位附錄的正本，該等副本將於收購被收購餐廳的日期交付PLK。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

8.3

單位附錄。在根據第8.1.5條為某間直營餐廳籤立單位附錄及交付PLK，以及繳付適用的直營餐廳單位費用前，建議的直營餐廳不得開業。

8.4

單位附錄術語。每份單位附錄的年期最長為自單位附錄生效日期起計二十(20)年(下稱“單位附錄條款”)，最短年期為五(5)年(須根據公司專營權協議第2.5條續期)。收購餐廳的單位附錄條款將是該收購餐廳的相關特許經營協議的剩餘期限。

8.5

直營餐廳單價。在合約期內，總特許經營商須就每間直營餐廳的開業，向PLK或其指定人士支付下列費用：[****]在發展第一年、發展第二年及發展第三年期間開設的每間直營食肆，及(B)[****]對於在發展第4年及之後的任何時間開業的每家直營餐廳(“直營餐廳單位費用”)，每家餐廳的年限為二十(20)年(如果適用的單位附錄的年限少於二十(20)年，則按比例計算該金額)。直營餐廳單位費用將在收到PLK和/或附屬公司的發票後五(5)天或直營餐廳開業後五(5)天內(以較早者為準)到期並支付。在按照公司特許經營協議的條款續期直營餐廳的任何單位附錄後，總加盟商將在適用的直屬餐廳的單位附錄期滿前向PLK或其指定人支付續期費。

8.6

直營餐廳費用抵免。在發展權生效期間，總特許經營商將有權獲得直接擁有餐廳單位費用中未使用部分的抵免，該部分是為總特許經營商先前經營的準許閉門式餐廳而支付的(“直接擁有餐廳費用抵免”)。直營餐廳費用抵免將適用於與允許關閉餐廳所在省、自治區或直轄市的主特許經營商開設的下一家直營餐廳(“替換餐廳”)相關的適用直營餐廳單位費用；然而，如果主加盟商沒有在允許關閉的餐廳關閉後十八(18)個月內在該省、自治區或直轄市開設直屬餐廳，主加盟商將無權獲得直屬餐廳費用抵免，如果主加盟商在18個月期滿後在該省、自治區或直轄市開設直屬餐廳，主加盟商將全額支付與此相關的適用直屬餐廳單位費用。直營食肆費用抵免將按以下比例計算：由總特許經營商就準許結束食肆原來支付的直接擁有食肆單位費用除以準許結束食肆的單位增補年期的年數，再乘以準許結束食肆的剩餘全額期間。結果從直屬餐廳單位費用(如上所述)中減去，得出替換餐廳的直屬餐廳單位費用。為免生疑問，在發生丙二醛終止事件後，總加盟商將不再享有直營餐廳費用抵免。僅作為説明，如果直屬餐廳單位費用為[***]，初始期限為20年，而允許關閉的餐廳在期限的第二年結束時關閉，直營餐廳費用抵免將為[***]×20，而這筆金額([***])將乘以18(該術語的未使用部分)，以獲得直屬餐廳費用抵免[***]。如果下一家直營餐廳需要收取直營餐廳單元費[***]，主特許經營商將獲得[***]並且有義務支付 [***].

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

8.7

皇室成員。

8.7.1

在合約期內，總特許經營商將按月向PLK或其指定人士支付每間直營餐廳的費用(“特許權使用費”)如下：[****]

8.7.2

在每家收購餐廳的單位附錄期限內，就該收購餐廳應支付的版税費用將為該收購餐廳的相關特許經營協議中規定的版税費用。

8.7.3

主加盟商將在不遲於十(10)日之前向PLK或其指定人支付每一家直營餐廳的版税^這是)根據公司特許經營協議，以上個月的銷售總額為基礎的整個單位附錄期限(以及任何續期期限，如適用)的每個月的日期。

8.7.4

如果適用法律要求根據本條款第8.7條支付的特許權使用費的計算必須基於每月總銷售額以外的任何數字，則應支付給PLK的金額低於根據每月總銷售額計算特許權使用費的金額，則Master特許經營商承諾並同意從其全球資產和銀行賬户中支付此類差額，以使支付給PLK的最終金額相當於基於每月總銷售額計算的特許權使用費。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

8.8

廣告貢獻。

8.8.1

在此期間，總特許經營商將就每家直營餐廳支付廣告費用，計算方法為直營餐廳的每月銷售總額乘以整個單位附錄期限(以及任何續期期限，如適用)的5%(5.0%)，符合第11條的規定。

8.8.2

在期限內，直營餐廳的廣告投稿費將不遲於10日(10^這是)向主特許經營商管理的廣告基金支付)，但須符合本協議第11條的規定。

9特許經營餐廳的特許經營權授予

9.1

將軍。發展權包括總特許經營商在任期內有權與特許經營商訂立特許經營協議，以經營本地區的特許經營餐廳。主特許經營商將嚴格遵守本協議的條款，向領土內的特許經營商和特許經營餐廳提供服務。主特許經營商應盡商業上合理的努力，確保特許經營商遵守領土內的大力水手系統，並履行特許經營協議中規定的特許經營商的所有義務。除本協議另有規定外，未經PLK事先書面同意，主加盟商不得向加盟商收取任何費用或其他金額。

9.2

特許經營商和特許經營協議的批准。主特許經營商將利用PLK的指導方針來批准特許經營商。此外，總特許經營商將自費獲取由背景調查提供者對每一位擬議特許經營商及其所有負責人和股東進行的強制性二級背景調查，並將背景調查的副本提供給PLK進行審查。如果背景調查的結果顯示，根據PLK的唯一判斷，建議的特許經營商或其任何負責人或股東是(I)競爭對手，(Ii)直接或間接向競爭對手提供營銷、廣告、培訓、監測、開發、報告和/或收集或類似服務的人，則主特許經營商不會與任何擬議的特許經營商簽訂特許經營協議；(Iii)作為任何競爭對手的特許經營商或主要特許經營商的人，或(Iv)根據背景調查及根據背景調查所要求的任何跟進或額外努力(如有的話)而由PLK唯一判斷所確定的被禁止人士。此外，未經PLK事先書面同意，主特許經營商不會與任何現任或前任RBI特許經營商簽訂特許經營協議。根據本協議，未遵守本條款屬於重大違約行為。

9.2.1

有意開設特許經營餐廳的特許經營商將與總特許經營商簽訂特許經營協議，在任期內在領土內開設每一家特許經營餐廳。如果主加盟商希望將直營餐廳出售、轉讓或以其他方式處置給加盟商，則PLK和主加盟商將在主加盟商就該餐廳簽訂特許經營協議之前終止與該直屬餐廳有關的單位附錄。

9.2.2

每份特許經營協議的期限最長為自簽署特許經營協議之日起二十(20)年，由主特許經營商自行決定，最短期限為五(5)年，並有一(1)個選項續訂十(10)年，條件是主特許經營商在續簽之前與PLK進行磋商。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.2.3

主加盟商將在收到相關加盟商提供的網站信息後十(10)天內向PLK提供每一家擬議的特許經營餐廳的網站信息。

9.2.4

特許加盟主將在特許經營餐廳開業後五(5)天內向PLK發出開業書面通知。主特許經營商應在特許經營餐廳開業之日或之前向PLK提供每份特許經營協議的一(1)份副本，以及每個特許經營商簽署的確認書，以特許經營協議中規定的方式證明，所有適用的特許經營披露(如果適用法律要求)均由主特許經營商及時向每個特許經營商作出。此外，在不遲於(I)特許經營餐廳開業月份下一個月的第一(1)個營業日或(Ii)特許經營餐廳開業日期後五(5)個工作日的較晚日期，特許經營總經銷商將向PLK提供特許經營餐廳內外的數碼照片(標有特許經營餐廳位置的地理標記)，表明該特許經營餐廳已開業並正在為客人提供服務，以及廚房有足夠的食物和用品為該等客人提供服務。此外，總特許經營商將遵守，並將促使所有特許經營商遵守PLK不時制定的所有要求，以證明在香港開設新的特許經營餐廳。

9.2.5

未經PLK事先書面同意，主特許經營商不會在任何實質性方面修改特許經營協議，也不會放棄特許經營商遵守特許經營協議下的具體條件的義務。總特許經營商將提前向PLK提供任何此類修訂或聲明的副本，描述將授予的豁免。此外，應PLK的要求，總特許經營商將在每次此類修訂簽署後十(10)天內向PLK提供一份經簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，主特許經營商不會修改特許經營協議以刪除PLK及其附屬公司在特許經營協議下的“特許經營方或受補償方”。

9.2.6

總特許經營商將確保PLK或PLK的任何僱員、代理人或指定人有不受限制的權利進入特許經營餐廳進行PLK認為必要的檢查和其他活動，以確定或確保符合標準，包括但不限於與特許經營商的員工進行面談。巡查及其他活動可隨時進行，而無須事先通知，但須符合該局作出商業合理努力的規定，以確保巡查及其他活動不會擾亂專營食肆的正常業務運作。

9.2.7

主特許經營商將履行根據本協議簽署的每份特許經營協議下“特許經營商”的所有職責，並將盡最大努力確保每一位特許經營商遵守並執行每一特許經營協議。然而，在沒有PLK事先書面同意的情況下，主加盟商將不會；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.2.7.1

批准對已批准的計劃和規格的任何更改；

9.2.7.2

授權對特許經營餐廳的內部或外部進行任何不符合標準的更改、增建或改善；

9.2.7.3

對特許經營協議的形式進行實質性更改；

9.2.7.4

批准使用未在《保密操作手冊》中指定或未經PLK書面批准的任何產品、固定裝置、傢俱、標誌、設備、內部或外部設計或操作方法；

9.2.7.5

批准或不批准特許經營餐廳的供應商或經銷商；

9.2.7.6

批准在特許經營餐廳內銷售或使用任何未經PLK書面批准的產品或已被PLK拒絕在特許經營餐廳銷售或使用的產品；或

9.2.7.7

除非PLK以書面形式另有許可或授權，否則在知情的情況下允許特許經營商對標準進行任何重大偏離。

9.2.8

總加盟商將確保所有加盟商按照PLK的要求在其特許經營餐廳安裝設備。

9.2.9

大師級加盟商將以商業上合理的努力從每個加盟商處獲取P&L信息。主加盟商將在PLK指定的時間，以PLK指定的或以PLK規定的或以其他方式接受的電子格式，向PLK提供每個加盟商根據其特許經營協議向主加盟商提供的P&L信息。《加盟協議》要求各加盟商向主加盟商提供P&L信息，並授權主加盟商向PLK提供P&L信息。

9.2.10

主加盟商未能以勤奮和及時的方式履行對任何加盟商的任何實質性義務，將構成對本協議的違反，此類違約將在PLK書面通知主加盟商後六十(60)天內糾正。未能在接下來的通知中糾正將構成對本協議的實質性違反，PLK在合理考慮相關違約的性質後，可以終止發展權或完全終止本協議。

9.2.11

如果主特許經營商未能在特許經營協議規定的時間內，以符合特許經營協議條款的方式履行其在特許經營協議下的重大義務，PLK可在主特許經營商書面批准(不得無理扣留)的情況下，自行採取必要的步驟來執行特許經營協議的條款和條件。主特許經營商將與PLK合作，包括通過提供和執行PLK認為必要的文件來實施該條款。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.2.12

每家特許經營餐廳應按照特許經營協議和標準經營。主加盟商將立即向PLK報告任何特許經營協議的終止、續簽或拒絕續簽，包括任何加盟商不續簽的意向通知，以及PLK可能合理要求的任何終止、續簽或拒絕續簽的所有信息。

9.2.13

如總特許經營商未能按照特許經營協議的條款經營任何特許經營餐廳，工商局可按其認為最佳的方式，指示總特許經營商終止該特許經營餐廳的特許經營協議及/或要求該特許經營餐廳暫時或永久停業。

9.2.14

如果主加盟商未能在到期時向PLK(或其指定人)支付任何根據第9.4條或第9.5條應在任何時間就任何特許餐廳支付的款項(除非是由於應受第22.4條條款約束的付款限制)，並且在PLK發出書面通知後二十(20)天內未予糾正，則PLK可通知或指示主加盟商通知：加盟商應以書面形式支付特許經營餐廳單位費用和/或特許權使用費，並直接向PLK或其指定人提交關於該通知日期後所有時期的銷售報告。專營權協議應規定支付這些金額，並在收到PLK或主特許經營商的書面通知後直接向PLK提交銷售報告。為執行這項規定，PLK將被指定為專營權協議下的第三方受益人。主特許經營商應承擔責任，並應應要求支付或償還PLK因執行PLK在特許經營協議下的第三方受益人權利而產生的所有合理費用，包括法律費用。

9.2.15

如果在任何時候，由於特許經營餐廳的關閉或特許經營協議的終止，主加盟商從加盟商或任何其他人那裏收到終止付款或其他用於未來特許權使用費的金額，主加盟商和PLK將根據各自的特許權使用費百分比按比例分攤此類付款(減去主加盟商產生的任何有據可查的自付費用)。主加盟商應立即通知PLK，並在收到付款後三十(30)天內將款項匯給PLK。為免生疑問，總特許經營商將無義務要求收取因特許經營餐廳關閉或特許經營協議終止而產生的終止付款或其他款項，並可自行決定是否開始該等收取活動。

9.3

IT系統.

9.3.1

主特許經營人將在PLK合理要求的時間或多個時間向PLK提供投票信息和交付聚合器信息（以從交付聚合器獲得的範圍為限），並確保主特許經營人和所有特許經營人安裝POS系統並採用PLK規定的投票和數據收集系統。主特許經營人將僅使用從特許經營人的POS系統收到的信息和特許經營人的投票信息來提供服務。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.3.2

PLK可隨時指定在該地區使用的POS系統，惟（i）該POS系統的功能至少等同於該地區目前使用的POS系統，及（ii）該POS系統的成本相等於或低於該地區可從第三方獲得的同類POS系統。

9.3.3

PLK有權批准主特許經營人聘用的供應商開發任何網站、應用程序（包括移動應用程序）或其他數字資產以供在區域內使用。不得無理拒絕批准。此外，在書面通知主特許經營人後，PLK可能要求主特許經營人向PLK、PLK的關聯公司或PLK批准的供應商購買網站、應用程序或其他數字資產。

9.4

特許經營餐廳單位費用。

9.4.1

在有效期內，主特許經營人將向PLK或其指定人支付（a）美元[****]在發展年度1、發展年度2和發展年度3開設的每間特許經營餐廳，以及（b）美元[****]對於在第4年及其後任何時間開設的每家特許經營餐廳（“特許經營餐廳單位費”），每個特許經營餐廳為期二十（20）年（如果適用特許經營協議的期限少於二十（20）年，該金額將按比例分配），無論主特許經營人是否實際上就該特許經營餐廳收取特許經營費。

9.4.2

特許經營餐廳單位費將於收到PLK及/或PLK附屬公司的發票後五（5）天或特許經營餐廳預定開業日期後五（5）天內到期支付，以較早發生者為準。

9.4.3

於任何特許經營餐廳的特許經營協議續期時，主特許經營人將於特許經營協議期滿前向保利康支付續期費，而不論主特許經營人是否實際就該特許經營餐廳收取續期費。

9.4.4

為免生疑問，主特許經營人收取的特許經營餐廳單位費或續訂費不得超過第9.4.1條所述金額或“續訂費”定義所述金額，據瞭解，PLK將收取特許經營人就特許經營餐廳的開業或特許經營權的續期所支付的全部費用協議

9.5

版税費。

9.5.1

在本協議期限內，主特許經營人應就每間新特許經營餐廳向PLK或其指定人支付特許權使用費 [****].

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.5.2

根據特許經營協議，主特許經營人可向特許經營人收取的最高使用費為 [****].儘管有上述規定，雙方同意真誠地討論和考慮主特許經營人未來提出的任何建議，以增加主特許經營人可能向特許經營人收取的最高使用費。除非PLK另行書面授權，否則由主特許經營人收取及保留的特許權使用費部分將是主特許經營人就特許經營協議及向特許經營人提供服務的唯一補償。為免生疑問，無論主特許經營人就特許經營餐廳收取多少版税，主特許經營人將向PLK（或其指定人）支付第9.5.1條規定的全部版税費，即使主特許經營人實際收取特許經營人的版税較低，也無論主特許經營人是否就該特許經營餐廳收取及/或收取費用。

9.5.3

如果適用法律要求根據本條款第9.5條支付的特許權使用費的計算應基於每月總銷售額以外的任何數字，該計算導致應付PLK的金額低於根據每月總銷售額計算特許權使用費時應支付的金額，則主特許經營人承諾並同意從其全球資產和銀行賬户中支付該差額，以使支付給PLK的最終金額相當於根據每月總銷售額計算的特許權使用費。

9.6

廣告貢獻。根據本協議第11條，主特許經營人應要求各特許經營人每月向廣告基金出資不少於總銷售額的5%（5.0%），該基金由主特許經營人管理。主特許經營人將根據特許經營協議收到的所有廣告捐款存入廣告基金賬户。如特許經營人或關聯公司就特許經營餐廳所匯出的款項不足以支付第9.5.1條所規定的特許權使用費及廣告貢獻，則有關款項將首先用於特許權使用費，餘額（如有）將用於廣告貢獻。

9.7

税收。總特許經營人每月會根據特許經營人提供的銷售報告計算所有特許經營餐廳的特許經營權使用費。主特許經營人應在收到銷售報告後五（5）個工作日內向PLK提供銷售報告副本。主特許經營人應向特許經營人開具特許權使用費發票，以及適用法律要求主特許經營人收取的任何税款（包括適用的增值税），並將其匯至區域內的税務機關。主特許經營人同意賠償PLK賠償方因主特許經營人未能正確匯出從特許經營人收取的任何此類税款（包括適用的增值税）而產生的任何索賠或損失，包括罰款和利息。儘管有上述規定，主特許經營人應促使特許經營人利用PLK可能不時為該地區的特許經營人實施的銷售報告和發票流程，提供每月的銷售報告。任何特許經營人在任何十二（12）個月期間內三（3）次或多次未能提交銷售報告，應構成特許經營協議項下的違約事件。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.8

付款方式。PLK可自行選擇，並在區域適用法律允許的情況下，要求支付版税和/或廣告費以及本協議項下應支付的任何其他金額（包括根據本協議第8條和第9條）以最佳方式與PLK不時生效的全球支付政策標準保持一致或符合的一種或多種方法，包括但不限於，通過國際電匯、電子資金轉賬、ACH信用轉賬、國際提款和/或以電子、電匯、自動轉賬或其他類似的電子資金轉賬的形式從主特許經營人的銀行或其他金融機構賬户直接每週或每月提款。如果PLK行使後一種選擇，自動從主特許經營人的銀行賬户提取資金，主特許經營人將：（a）簽署並向其金融機構和PLK交付所需的文件，以授權該等提取，並按照PLK的指示進行付款或存款；（b）其後，只要根據本協議或與保利康訂立的任何其他協議欠保利康任何款項，（c）未經PLK事先批准，不得關閉該等賬户，並設立一個替代賬户，以允許提取該等賬户；及（d）採取一切合理及必要的步驟，在擁有直接電子資金轉賬或其他提款計劃的金融機構開設賬户，如果特許經營人的金融機構沒有此類計劃。

9.9

主特許經營人不得扣留付款。除非法律要求，主特許經營人不得以任何理由扣留或抵銷本協議項下應付PLK的任何款項（包括根據本協議第8條和第9條）。即使主特許經營人聲稱PLK沒有履行或沒有履行本協議或與PLK的任何其他協議對其施加的義務，這也適用。保利康可接受任何部分付款，但不影響其收回到期餘額或尋求任何其他補救辦法的權利。

9.10

付款的應用。保利可全權酌情決定，將從主特許經營人或代表主特許經營人的任何其他人士收取的任何款項，以補償主特許經營人的任何過往到期債務，即使主特許經營人或任何其他人士就任何該等款項的申請或歸責作出任何相反指示或指定。

9.11

營銷計劃。主特許經營人將制定營銷計劃，以吸引區域內合格的特許經營人候選人。主特許經營人會就計劃書與保利康協商，並向保利康提供一份計劃書副本。

9.12

移動應用。如果PLK批准在區域內使用任何移動應用程序，主特許經營人應遵守並應促使特許經營人遵守PLK可能要求使用移動應用程序的標準。

9.13

發展事務。主特許經營人將向特許經營人提供以下開發服務（“開發服務”），費用由主特許經營人承擔：

9.13.1

管理PLK的開發流程和程序，如附件C所述；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.13.2

為所有類型的餐廳提供批准的計劃和規格；

9.13.3

如有需要，就圖則修訂、佈局和標誌提供建築意見和諮詢；

9.13.4

就分區及其他有助在批准地點發展食肆的事宜提供協助、意見及諮詢；但上述責任不應解釋為暗示總特許經營商有責任執行或承擔任何類別的工程師、建築師、測量師或其他專業人士的任務，或以其他方式提供任何工程、建築、工料測量或其他專業服務；

9.13.5

分析加盟商準備的場地包，管理PLK與加盟商的擬議選址相關的選址政策，並批准Popyes餐廳的擬議選址(須遵守附件C)；但前提是，一旦發生MDA終止事件，由PLK選擇並通知主加盟商，PLK可根據本協議終止主加盟商批准選址的權利；

9.13.6

根據大力水手系統的要求或其他適當情況，進行所有必要的與場地有關的研究(或促使加盟商進行此類研究)，如人口統計和交通研究；

9.13.7

在施工期間視察該地盤，並在有需要時就專營權規定向特許經營商提供意見；及

9.13.8

核實每個特許經營餐廳都是按照批准的計劃和規格建造的。

10主特許經營商與菜單和供應商有關的權利和義務

10.1

批准的供應商和批准的產品。

10.1.1

為確保貨品和服務符合PLK的標準，總特許經營商只可就餐廳的發展、改善或經營向認可供應商採購該等貨品和服務。此類貨物包括經批准的產品，包括但不限於食品和用品、包裝和紙製品、傢俱、固定裝置、標牌、設備、制服和保險費。批准或不批准建議的供應商和/或分銷商的決定應由PLK自行決定。PLK可在制定規格和標準以及批准供應商和/或分銷商時考慮其認為相關的任何因素，並且沒有義務批准任何商品或服務的多個供應商和/或分銷商。如果PLK或其任何附屬公司在原開工日期後與經批准的供應商談判任何成本回收費用，PLK可自行決定使用這些資金。

10.1.2

此外，主特許經營商同意在將任何產品從批准的設施發運到領土內的Popyes餐廳之前，自負費用實施由PLK和/或其附屬公司批准用於Popyes系統的投訴報告系統，適用於領土內的所有Popyes餐廳。此類投訴報告系統必須由總特許經營商、總特許經營商或PLK批准的第三方自行承擔成本和費用。MASTER特許經營商還必須自負費用實施經PLK批准的客户投訴系統，以接收和處理客户投訴並確保符合標準。主特許經營商應應PLK的要求，以PLK批准的格式，每月、甚至更頻繁地向PLK提供PLK要求的客户投訴報告。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

10.1.3

主特許經營商可與區域內經批准的供應商就經批准的產品談判定價和其他條款和條件。儘管有上述規定，未經PLK事先書面同意，主特許經營商不得與區域內的任何經批准的供應商談判條款和條件，從而否定或牴觸PLK與該經批准的供應商達成的任何協議。總特許經營商可與獲批准的供應商磋商，直接向廣告基金支付回扣及/或供應鏈及/或營銷津貼，以惠及全港所有PLK餐廳；但總特許經營商須立即向PLK披露任何此等回扣及/或供應鏈及/或營銷津貼的條款。為免生疑問，根據第10.1.3條授予主特許經營商的權利將在發生MDA終止事件時自動終止。

10.2

本地菜單定製。在合約期內，在不損害本協議及公司特許經營協議保留予PLK的權利的情況下，總特許經營商可尋求為在本地區內經營的餐廳設立本地菜單項；但條件是(I)所有核心菜單項均須在本地區的所有餐廳出售，(Ii)所有供應商及產品配料均須由PLK根據下述補充的標準審批程序及程序以書面方式批准，及(Iii)所有本地菜單項均由PLK按照下述程序批准。

10.2.1

如總特許經營商希望設立本地菜單項，必須進行(I)分析以評估餐廳的財務可行性，及(Ii)總特許經營商希望引入本地菜單項的地區(“受影響地區”)的消費者研究，以評估該菜單項在地區內是否具有“概念吸引力”和“品味評級”，而該等“概念吸引力”和“品味評級”是否合理地等同於核心菜單項和已按此等程序實施的本地菜單項的概念吸引力和品味評級。主加盟商將允許PLK根據第10.2.1條審查主加盟商進行的財務分析和消費者研究。總加盟商將以書面形式(“概念批准通知”)向PLK提交其對受影響區域的本地菜單項目的概念批准請求(“概念批准通知”)，PLK可自行決定批准或不批准。PLK將審查概念批准通知，並在其決定或需要額外時間審查概念批准通知的三十(30)天內，採取商業上合理的努力通知主特許經營商。除非PLK以書面形式批准任何概念批准請求，否則該請求應被視為不批准。未能在三十(30)天內將其決定通知主加盟商，不應視為PLK對本地菜單項的同意。如果PLK決定不批准本地菜單項目，PLK將向主加盟商發出書面通知，説明做出決定的原因，主加盟商不得對這些原因提出質疑或上訴。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

10.2.2

為免生疑問，在開發權因任何原因終止或本協議到期或終止的情況下，根據第10.2條授予主特許經營商的權利應終止。終止不應影響終止前根據第10.2條授予主加盟商的權利，如果主加盟商和/或大力水手QA計劃確定的任何供應商沒有維持與此類本地菜單項相關的所需標準，則PLK始終有權撤銷或終止給予主加盟商的任何此類事先批准。

10.2.3

主特許經營人應要求，經PLK要求，該當地菜單項目配料的批准供應商應立即向PLK指定的第三方實驗室機構提交批准產品的樣品或批准產品的任何組分的樣品，以便根據Popeyes QA計劃進行分析測試和/或技術審查。PLK還可授權實驗室設施根據PLK制定的測試時間表直接從批准供應商或大力水手餐廳獲取此類樣本。主特許經營人應根據大力水手質量保證計劃支付或確保批准供應商支付與此類分析測試和/或規格技術審查有關的所有成本和費用。

10.2.4

任何商標或其他知識產權因建立任何本地菜單項而產生或存在，包括主特許經營人的任何先前存在的商標或知識產權，將成為Popeyes商標和Popeyes知識產權。主特許經營人特此放棄對該等Popeyes標誌和/或Popeyes知識產權的任何權利或權益，並且主特許經營人特此將主特許經營人在該等Popeyes標誌和/或Popeyes知識產權中已經或可能獲得的權利（如有）轉讓給PLK。如果PLK選擇根據適用法律註冊轉讓或該等商標或其他知識產權，PLK將負責與任何該等註冊或註冊相關的任何費用。儘管有上述規定，主特許經營人將承擔篩選潛在新商標以供在該地區使用的費用，費用每年不得超過30，000美元（“年度上限”），該費用可由主特許經營人自行決定從廣告基金中支付。為免生疑問，如年度上限已用盡，PLK可拒絕批准該年度的任何進一步建議的商標、口號或產品名稱，雙方理解PLK將不負責該地區的任何商標審查費用。

10.2.5

主特許經營人同意，在供應商和/或經銷商成為認可供應商之前，其不得與供應商和/或經銷商訂立供應或分銷協議或任何其他商業協議。如果主特許經營人在供應商和/或分銷商成為批准供應商之前與該供應商和/或分銷商達成任何具有法律約束力的承諾，則主特許經營人應承擔PLK隨後決定不批准該供應商和/或分銷商而導致的損失或損害的全部風險。此外，主特許經營人不得與批准供應商訂立任何供應或分銷協議或任何其他商業協議，其條款與大力水手主GTC不一致或矛盾。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

10.3

當地菜單配料和供應商的批准。

10.3.1

如果PLK已授予本地菜單項目的概念批准，主特許經營人將確定該本地菜單項目的配料的建議供應商，並向PLK提供經PLK批准的獨立審計公司的書面報告，確認每個供應商的產品和將生產此類產品的設施均符合Popeyes QA計劃（“審計報告”）。此外，如果主特許經營人建議PLK批准產品的新供應商，主特許經營人將確定擬議供應商並向PLK提供審核報告。如果供應商不同意支付獨立審計公司的費用，主特許經營人將負責支付該等費用。或者，PLK可自行決定進行審核，在這種情況下，主特許經營人將負責PLK進行審核所產生的費用和所有附帶的自付費用。主特許經營人將向PLK提交該信息，連同本協議附件D所附表格中的通知（“產品批准通知”），並提供PLK合理要求的任何其他信息。就本協議而言，由擬議供應商簽署的產品批准通知、審核報告、大力水手主GTC以及PLK合理要求的所有其他信息統稱為“產品供應商文件”。

10.3.2

PLK將在收到產品供應商文件後六十（60）天內，盡商業上合理的努力通知主特許經營人其關於新供應商的決定。PLK未能在該60天內通知主特許經營人其決定，不應視為擬議供應商的同意。如保利康不批准建議供應商，保利康將向主特許經營人發出不批准的書面通知，列明不批准的理由，主特許經營人不得對該等理由提出質疑或上訴。除非PLK以書面形式批准任何建議供應商的申請，否則該申請應被視為不批准。為免生疑問，如果開發權因任何原因終止或本協議到期或終止，則根據第10.3條授予主特許經營人的權利應終止。終止不應影響在終止前根據本第10.3條授予主特許經營人的權利，但如果大力水手質量保證計劃確定的任何此類批准供應商未保持所需標準，PLK可酌情撤銷或終止授予主特許經營人的任何此類事先批准。

10.3.3

除非主特許經營商和PLK另有約定，否則與提議的供應商的建立相關的任何商標或其他知識產權應成為本協議項下的Popyes商標和Popyes知識產權。主特許經營商特此放棄對該等大力水手商標和/或大力水手知識產權的任何權利或利益，並在此將主特許經營商在該等大力水手標誌和/或大力水手知識產權中擁有或可能獲得的權利(如有)轉讓給PLK或其指定人。主加盟商應根據適用法律的要求協助記錄或登記此類轉讓(S)。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

10.4

刪除核心菜單項。在任期內，所有核心菜單項目均須在本地區所有餐廳發售。儘管有上述規定，主特許經營商仍可根據第10.4條要求移除區域內的核心菜單項。

10.4.1

如果主加盟商希望停止銷售核心菜單項，主加盟商將以書面形式向PLK提交移除核心菜單項的請求(“核心菜單項移除通知”)，PLK可根據以下因素自行決定批准或不批准：(I)主加盟商和加盟商在區域內的盈利能力；(Ii)核心菜單項在區域內的吸引力；(Iii)適用核心菜單項的歷史銷售數據；(Iv)與該核心菜單項相關的區域內的廣告和促銷活動；(V)Popyes全球品牌識別和精華，和/或(Vi)PLK認為相關的其他因素。PLK將審查核心菜單項刪除通知，並在做出決定後三十(30)天內以商業上合理的努力通知主加盟商，或通知它需要額外的時間來審查核心菜單項刪除通知。未能在三十(30)天內將其決定通知主加盟商，不應被視為PLK對移除該核心菜單項目的同意。如果PLK決定不批准移除核心菜單項，PLK將向主加盟商提供書面通知，説明做出這種決定的原因，主加盟商不得對這些原因提出質疑或上訴。否則，PLK將批准Master特許經營權在領土內移除核心菜單項。

10.4.2

為免生疑問，根據第10.4條授予主加盟商的權利應在發生MDA終止事件後終止。終止不應影響終止前根據第10.4條授予主特許經營商的權利，但始終受PLK撤銷或終止任何此類事先批准的自由裁量權的制約。

10.5

價格。在適用法律允許的範圍內，如果發展權有效，主特許經營商有權自行決定和調整領土內任何一家餐廳提供的所有產品和服務的價格。然而，一旦發展權到期或終止，主特許經營商將以建議的價位參與由PLK在領土贊助的全國促銷活動。

11 營銷和廣告服務

11.1

廣告基金。

(a)

主特許經營商將支付費用，並將確保區域內的每個特許經營商將每月的廣告稿費(廣告稿件)支付到一個帳户中，以供擁有和維護(直到此類權利根據條款終止為止

11.7或在發生MDA終止事件時)由主特許經營商(“廣告基金帳户”)。廣告基金由總特許經營商根據公司特許經營協議和特許經營商根據各自的特許經營協議繳存的廣告捐款以及從該等款項賺取的任何利息組成。主特許經營商應始終將廣告基金賬户與任何其他銀行賬户分開，不得與任何其他銀行賬户混為一談。除本協議和公司特許經營協議中規定的目的和方式外，主特許經營商不得將該廣告基金賬户用於任何其他目的或任何其他方式。主特許經營商承認，如果廣告基金賬户中沒有足夠的資金來滿足廣告基金的支出，PLK沒有義務向廣告基金捐款或支付任何款項，總特許經營商將負責管理廣告基金，以確保其能夠履行其所有責任、義務和承諾。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(b)

儘管有上述規定，總特許經營商可將本條第11條下有關管理中國將於內地設立的廣告基金的權利及義務轉授予核準附屬公司；但條件是：(A)總特許經營商將任何此等轉授事宜事先以書面通知PLK；(B)該安排符合相關特許經營協議及內地適用的法律；(C)總特許經營商將向PLK提供由該核準附屬公司簽署的以PLK為受益人的承諾書，據此該核準附屬公司同意在各方面遵守本條第11條的條款及條件；以及(D)任何此類授權都不會免除主特許經營商在本合同項下承擔的責任。

11.2

管理廣告基金；從廣告基金賬户中提取資金。總特許經營商同意按下列條款及條件管理廣告基金：

11.2.1

除下文第11.2.5條所述外，主特許經營人僅可從廣告基金賬户中提取與營銷服務有關的款項，以及根據公司特許經營協議、全球營銷政策和特許經營協議的適用條款支付或報銷合格支出；

11.2.2

特許經營人就任何特許經營食肆向廣告基金作出的供款，不得超過該特許經營食肆的特許經營協議所載的廣告供款；

11.2.3

主特許經營人可從廣告基金中支付管理費用，但須遵守全球營銷政策中規定的限制。雙方同意：（i）對於第1個開發年度至第3個開發年度，行政費用合計不得超過該開發年度廣告費總額的百分之五十（50%）；（ii）對於第4個開發年度及其後的每個開發年度，未經PLK書面同意，行政費用不得超過該發展年度廣告捐款總額的百分之十五（15%）。

11.2.4

應PLK的要求，主特許經營人應在該區域實施經PLK批准的客人體驗調查計劃（以下簡稱“調查計劃”），與實施和管理調查計劃相關的費用應從廣告基金賬户中支付；

11.2.5

主特許經營人應每月從廣告基金中向PLK或其指定人匯款佔區域內所有餐廳廣告捐款總額的百分之二（2%），以資助Popeyes Global Initiatives，這筆款項將於15年前支付。^這是)根據上個月的銷售總額計算的每個月的第幾天；

11.2.6

主加盟商應在所有方面遵守全球營銷政策；以及

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

11.2.7

總特許經營商及直營餐廳將不會在廣告基金的管理方面獲得任何不屬於特許經營商的直接或間接利益。

11.3

發票；税金主加盟商將根據加盟商提供的銷售報告，每月計算加盟商擁有的所有特許經營餐廳的廣告費用。MASTER特許經營商將向每個特許經營商開具廣告費用的發票，以及適用法律要求MASTER特許經營商收取並匯入領土税務機關的任何税款(包括適用的增值税)。主特許經營商同意賠償因主特許經營商未能妥善免除從特許經營商收取的任何此類税款而導致的任何索賠或損失，包括罰款和利息。

11.4

營銷日曆。總加盟商將在每個歷年開始之前為領土內的所有餐廳建立營銷日曆，並將副本提交給PLK進行審查。如果主加盟商對營銷日曆進行任何重大更改，它將立即向PLK提供修訂後的營銷日曆的副本。

11.5

提供營銷服務和廣告服務。總加盟商必須為直營餐廳和特許經營餐廳提供下列營銷服務和廣告服務：

11.5.1

市場營銷服務部。除本協議另有規定外，總特許經營商須就本地區所有餐廳(統稱為“市場推廣服務”)提供以下市場推廣服務：(I)廣告、促銷、媒體購買、設計、發展及公共關係，以惠及特許經營商及位於本地區的餐廳；(Ii)管理廣告基金；及(Iii)根據公司特許經營協議及與特許經營商訂立的特許經營協議，總特許經營商須提供的任何其他相關服務。

11.5.2

廣告服務。總特許經營商須提供下列與廣告基金管理有關的服務(統稱為“廣告服務”)：

11.5.2.1

尋求在公平合理的基礎上使用廣告基金，用於在特定貢獻餐廳所在或影響特定貢獻餐廳的市場區域以及地方、州或全國範圍內進行適當的廣告、促銷和公共關係；

11.5.2.2

尋求在公平合理的基礎上分配直營餐廳和特許經營餐廳的廣告支出；

11.5.2.3

遵守和履行領土適用法律中與營銷、廣告或其他合作基金有關的所有義務；

11.5.2.4

遵守《全球營銷政策》規定的廣告基金財務報告要求；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

11.5.2.5

根據任何適用法律的要求，跟蹤廣告基金的收入和支出；

11.5.2.6

保存每年廣告基金費用的記錄，包括製作、廣告、行政和其他申報費用的詳細百分比；

11.5.2.7

編制並向PLK提交每一發展年度廣告基金支出的年度財務報表，以及全球營銷政策要求或PLK合理要求的所有其他財務信息；

11.5.2.8

向特許經營商提供與廣告基金有關的聲明和信息，這是總特許經營商根據任何特許經營協議有義務提供的；

11.5.2.9

考慮加盟商就廣告策劃、促銷和公共關係提交的任何意見書；

11.5.2.10符合PLK關於廣告基金財務管理的任何合理指示；

11.5.2.11利用其商業上合理的努力，促使特許經營商將其廣告捐款存入廣告基金；

11.5.2.12盡其商業上合理的努力，確保沒有任何營銷、促銷或廣告材料是令人反感的、淫穢的、冒犯性的或在其他方面可能使大力水手商標或大力水手系統(或其任何部分)名譽受損；

11.5.2.13在制定當地營銷日曆和預算規劃過程中，為加盟商提供合理的協助；

11.5.2.14尋找、開發和實施新產品和/或促銷機會，這些機會將在增加銷售和流量的同時打造大力水手品牌；

11.5.2.15跟蹤和報告國家/地區晉升前/後分析；以及

11.5.2.16協助確定和執行當地的銷售建設和公共關係機會。

11.6

廣告標準。

11.6.1

主特許經營商必須在所有實質性方面遵守與廣告、營銷、促銷和公共關係有關的所有適用法律和行業守則，以及在所有實質性方面遵守PLK的廣告、營銷、促銷和公關標準。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

11.6.2

主特許經營商必須要求PLK事先批准所有包含一個或多個Popyes標誌和/或Popyes域名的Popyes廣告材料和Popyes包裝材料。Popyes廣告材料和Popyes包裝材料的批准請求應同時發送給PLK指定的營銷和法定代表人，代表PLK根據第11.6.3條規定的程序進行批准。材料的批准應由PLK指定的每個職能董事的代表簽字證明。PLK對根據本協議準備的任何材料的審查和批准不應構成PLK放棄主特許經營商在本協議下的其他義務。*主特許經營商同意，作為PLK對本協議的對價的一部分，其與Popyes廣告材料和Popyes包裝材料有關的任何或所有權利和利益在其創建之日起轉讓、歸屬於PLK並保持為PLK的專有財產，而PLK不再支付任何費用。主特許經營商將做所有事情並簽署所有必要的文件，以使本條款生效。

11.6.3

在不限制第11.6.1條和第11.6.2條規定的PLK權利的情況下，總特許經營商必須遵守下面列出的PLK廣告、營銷和促銷標準的審查機制：

11.6.3.1

在首次使用關於餐廳或大力水手系統的任何大力水手廣告材料、大力水手包裝材料或任何其他廣告或促銷材料或包括一個或多個大力水手商標的任何其他廣告或促銷材料之前，主特許經營商必須向PLK提供所有此類材料的副本，並且：

(A)

如屬電視或無線電材料，有關材料的紀錄連同其內容的英文譯本(如適用的話)；及

(B)

對於在互聯網上提供的材料，以這種方式提供的所有材料的打印件翻譯成英文(如果適用)。

11.6.3.2

PLK應在五(5)個工作日內批准或不批准大力水手營銷材料或大力水手包裝材料。如果PLK拒絕批准Popyes廣告材料或Popyes包裝材料，如果PLK已通知主特許經營商這些材料不符合其標準，則主特許經營商必須立即安排移除和停止使用任何廣告、營銷、促銷或公共關係材料。

11.6.3.3

主加盟商應始終遵守PLK關於廣告、營銷和/或促銷事宜的一般適用政策和程序，這些政策和程序可能由PLK不時修改，並傳達給主加盟商。主特許經營商應盡合理努力確保各經銷機構在經銷機構簽署作為本協議附件E的PLK《提供經銷服務的條款和條件》之前不得開工。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

11.6.3.4

主加盟商承認，由主加盟商、其員工、附屬公司、供應商和分包商開發的所有廣告和促銷材料應屬於PLK。主特許經營商在此不可撤銷地同意，應PLK的書面要求，將其對主特許經營商開發的任何廣告和促銷材料擁有的任何權益、財產和權利轉讓給PLK，無論該等材料是否被明確批准供PLK在該地區使用，主特許經營商還同意，PLK可全權酌情決定，使用或批准其他地區的其他特許經營商在任何該等地區使用由主特許經營商開發的該等廣告和促銷材料。

11.7

權利的終止。如果主加盟商在以下任何一個或多個方面實質性違反了其實質義務：廣告基金、營銷服務的提供、廣告服務的提供或上述廣告標準(“廣告基金違規”)，並且在PLK發出書面通知後六十(60)天內沒有得到糾正，則PLK有權終止主加盟商管理廣告基金、提供營銷服務和廣告服務的權利，在這種情況下，第11.8條的規定將適用。雙方同意，第11.7條中規定的補救措施應是PLK對廣告基金違規行為的唯一補救措施，除非廣告基金違規涉及(I)主特許經營商未能將廣告捐款貢獻至廣告基金賬户，(Ii)主特許經營商未能將廣告基金保留在單獨的賬户中，或(Iii)廣告捐款和/或廣告基金賬户被挪用。

11.8

廣告基金在某些事件上的管理。在根據第11.7條終止權利或發生MDA終止事件後，主特許經營商應應PLK的要求，立即且不可撤銷地指定PLK或其指定人管理廣告基金，併為主特許經營商和特許經營商提供營銷服務和廣告服務，以取代主特許經營商，具有主特許經營商在公司特許經營協議和特許經營協議下與此相關的所有權利和特權。在這種情況下，根據PLK的選擇和PLK的指示，(A)總特許經營商應以書面形式通知特許經營商PLK承擔管理廣告基金的責任，並指示特許經營商在此後的所有期間向PLK或其指定人支付其廣告費用，以及(B)總特許經營商應立即停止從廣告基金賬户中提取資金，儘管任何特許經營協議中有任何相反的規定，雙方的意圖是廣告基金的管理應恢復到PLK或其指定人。主加盟商特此向PLK提供不可撤銷的授權書(並承諾應PLK的要求隨時續簽並單獨記錄該授權書)，以允許PLK或其指定人在上一句中所述情況下訪問廣告基金賬户，並將應PLK的請求執行任何和所有文件，並採取任何和所有必要的行動將廣告基金賬户轉移給PLK或其指定人。PLK應在實際可行的情況下接管並承擔主特許經營商就符合PLK批准的營銷和廣告訂立的任何協議、安排或合同下的所有未來權利、義務和責任，直至承諾水平與年度營銷日曆一致。在這種情況下，主特許經營商應應要求將主特許經營商在任何協議、安排或合同中的所有權利、所有權和權益轉讓給主特許經營商或其指定人，以使主特許經營商在區域內為主特許經營商或特許經營商的利益進行營銷或廣告宣傳，但任何不可轉讓的合同或承諾將由主特許經營商履行並由PLK支付費用。本第11.8條在本協議終止或期滿後繼續有效。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

11.9

審計。PLK可隨時審計廣告基金，以核實資金在營銷和廣告活動中的適當應用(“廣告基金審計”)。此類審計的結果應根據要求向主特許經營商和特許經營商披露，但在任何日曆年度內不得進行一(1)次以上的廣告基金審計。如果廣告基金審計顯示，主特許經營商沒有在實質上遵守本協議和全球營銷政策來維護或管理廣告基金，則主特許經營商應償還PLK在進行此類審計時產生的所有費用。否則，PLK將負責所有此類審計費用。

12個大力水手標誌和大力水手域名

12.1

所有權/有效性

12.1.1

MASTER特許經營商承認，其並未參與大力水手商標的創建或發展，並否認對大力水手商標和大力水手域名的任何權利或利益，以及對大力水手商標和大力水手域名的商譽和商譽。主特許經營商特此確認，在本協議終止後，所有此類Popyes商標和Popyes域名在任何時候都是PLK和/或其附屬公司的獨有和專有財產，並且在本協議終止後繼續保留。

12.1.2

在本協議期限內或此後任何時間，主特許經營人不得取得或試圖取得，或允許任何營銷代理或特許經營人取得或試圖取得任何Popeyes域名的任何權利、所有權或利益。此外，主特許經營人不得取得或試圖取得或允許任何營銷代理或特許經營人在本協議期限內或其後任何時間取得或試圖取得任何Popeyes商標的任何權利、所有權或利益。總特許經營人不得在本協議期限內或此後的任何時間質疑、反對、爭議或攻擊PLK和/或其關聯公司對Popeyes商標和Popeyes域名的有效性、權利、所有權或利益。

12.1.3

主特許經營人確認並同意：（i）在本協議期限內及其後，其不得以任何方式質疑或否認PLK和/或其關聯公司在Popeyes商標和Popeyes域名中的有效性或權利或所有權，且不得直接或間接鼓勵或協助他人這樣做；（ii）任何未經授權使用Popeyes商標和Popeyes域名，均構成違反本協議及侵犯PLK及/或PLK權利的行為。或其關聯公司在Popeyes商標和Popeyes域名中以及與Popeyes域名相關的關聯公司，視情況而定；（iii）本公司應始終盡其商業上合理的努力，以宣傳Popeyes商標和Popeyes域名的價值和有效性，並保護PLK及其關聯公司在區域內的Popeyes商標和Popeyes域名中的權利和聲譽；（iv）主特許經營人和任何特許經營人對Popeyes商標和Popeyes域名的所有使用均僅限於PLK的利益；（v）由於主特許經營人的使用或任何特許經營人的使用而產生的與Popeyes商標和Popeyes域名相關的任何及所有商譽（不包括與主特許經營人及其資產相關的會計商譽價值）均屬於PLK及其適用關聯公司的專屬利益；（vi）本協議終止後，PLK無須就與主特許經營人使用或任何特許經營人使用Popeyes商標和Popeyes域名有關的任何商譽向主特許經營人支付任何款項；及（vii）主特許經營人應在其與第三方供應商（包括任何營銷代理）的合同中加入禁止未經授權使用Popeyes標誌和Popeyes域名的條款。根據本協議的條款終止後，主特許經營人應立即終止與開發權和服務有關的Popeyes商標和Popeyes域名的所有使用。根據本協議的條款終止後，主特許經營人應立即終止與開發權和服務有關的Popeyes商標和Popeyes域名的所有使用；前提是，主特許經營人應被授權僅為經營直營餐廳而使用Popeyes標誌和Popeyes域名，受本公司特許經營協議的條款和條件的約束。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

12.1.4

在不減損第12.1.1條的情況下，主特許經營人特此將主特許經營人在Popeyes商標和Popeyes域名中擁有或可能獲得的權利（如有）絕對轉讓給PLK和/或其適用關聯公司。PLK不對任何Popeyes商標和Popeyes域名的有效性、存在性或其他方面作出任何明示或暗示的保證。主特許經營人承認，其可以（但沒有義務）使用一些尚未註冊的大力水手商標（“未註冊商標”）開展業務，並且可能不授予未註冊商標的註冊。

12.1.5

PLK表示，附表4所載的Popeyes標誌已於原生效日期按附表4所述註冊，但除附表4所明確披露者外，概無就任何Popeyes標誌的有效性作出任何明示或暗示保證。截至生效日期，附表4所披露的大力水手標誌仍然存在，並具有充分效力及作用，且並無被取消、屆滿或放棄。除非合理預期不會對主特許經營人經營的業務造成不利影響，且除非附表4中明確披露，否則附表4中指明的大力水手標誌並不侵犯第三方的任何知識產權。如果任何Popeyes標誌侵權，或PLK或主特許經營人收到通知，Popeyes標誌可能侵犯第三方的知識產權，主特許經營人將不被要求使用該等標誌。主特許經營人承認其可能使用未經註冊的Popeyes商標開展業務，且未經註冊的商標可能不會獲得註冊，部分Popeyes商標可能會被PLK未經授權的第三方使用。

12.1.6

PLK向Master特許經營商授予免版税許可，允許其在整個期限內僅在與其在本協議項下的履行有關的情況下在區域內使用用户數據，前提是此類使用符合適用法律和本協議。PLK將向根據交易協議條款獲得主特許經營商或主特許經營商業務的一名或多名獲準人士免費提供用户數據，前提是該等人士或該等人士僅就其在交易協議下的表現使用用户數據，前提是此類使用符合適用法律和交易協議條款。PLK同意並承認，主特許經營商可能，或可能導致其任何經批准的子公司，在獲得PLK事先書面同意的情況下，尋求與一個或多個第三方就用户數據的所有權、轉讓、使用、處理或存儲達成合同協議(如果此類合同協議的條款與TH國際有限公司在轉移用户數據方面所簽訂的條款基本相似，則不得無理拒絕此類協議，如該公司於本報告日期或之前提交給美國證券交易委員會的文件中所述)。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

12.2

使用。

MASTER特許經營商不得使用Popyes商標和Popyes域名，這些商標和域名是與除其他商品和服務以外的任何商品或服務註冊的。主控和特許經營商必須使用Popyes商標和/或Popyes域名，並在整個商品和服務期限內繼續申請或註冊這些名稱，如果打算在任何時間內停止使用或停止使用Popyes商標和/或Popyes域名，請立即書面通知PLK。現確認並同意如下：

12.2.1

大師級特許經營商只能以PLK以其絕對酌情權批准的方式使用Popyes商標和Popyes域名，並且必須遵守PLK關於使用Popyes商標和Popyes域名的任何指示。

12.2.2

主特許經營商必須確保大力水手標誌以PLK和/或其附屬公司批准的形式出現在所有廣告中。主特許經營商必須確保在所有電視廣告中，大力水手標誌以PLK和/或其附屬公司可接受的方式出現在廣告的標籤行或最終幀中。

12.2.3

主特許經營商不得以損害PLK和/或其附屬公司利益的方式使用或顯示Popyes標誌和/或Popyes域名。

12.2.4

主加盟商應將PLK的版權和PLK的商標聲明放置在主加盟商根據本協議編寫的所有使用此類權利的材料上。相關版權和商標通知的放置位置和樣式應由PLK指示。MASTER特許經營商不得以任何方式更改或污損Popyes商標或Popyes域名。

12.2.5

未經PLK事先書面同意，主特許經營商不得根據本協議以任何可能欺騙或造成混淆的方式使用Popyes商標和/或Popyes域名，或將Popyes商標和/或Popyes域名與任何其他徽標、名稱或交易方式一起使用，或使用與Popyes商標或Popyes域名相同或令人困惑地相似的任何其他商標或域名。

12.3

控制室。

主特許經營商應確保特許經營商使用大力水手商標和/或大力水手域名銷售或提供的商品和服務的性質和質量符合PLK不時修改的標準。PLK有權要求主特許經營商向PLK提交商品樣品和所有文件、標籤、包裝和其他材料的樣品，在使用此類商品之前和在PLK繼續使用期間，當PLK提出要求時，這些樣品上將出現Popyes標誌和/或Popyes域名。在所有合理的時間內，在合理的事先通知下，PLK可以檢查主特許經營商的場所和運營，以評估Popyes商標和Popyes域名的使用是否符合本協議的條款和條件，包括但不限於標準。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

12.4

侵權行為。

12.4.1

如果主特許經營商意識到任何對Popyes商標和/或Popyes域名的侵權或威脅侵權，或根據適用法律可能構成假冒或誤導和欺騙性行為的任何與Popyes商標和/或Popyes域名有關的行為，或者第三方聲稱使用Popyes商標和/或Popyes域名可能會欺騙或造成混淆，侵犯第三方的權利，或構成假冒或誤導和欺騙性行為，主特許經營商應立即以書面形式通知PLK，告知PLK有關索賠的所有信息，未經PLK事先書面同意，不得就第12.4.1條所述事項採取任何其他步驟。

12.4.2

PLK和/或其關聯公司可根據其絕對酌情決定權，就任何侵犯Popyes商標和/或Popyes域名的行為，或與Popyes商標和/或Popyes域名相關的任何其他訴訟理由提起訴訟，並且在符合第12.4.3條的情況下，將全面進行該等訴訟。

12.4.3

如果PLK提出要求，主特許經營商應加入並協助與Popyes商標和Popyes域名的使用權或有效性有關的任何訴訟，費用由PLK獨自承擔。未經PLK事先書面批准，除非符合PLK允許的條款，否則MASTER特許經營商不得根據Popyes商標和/或Popyes域名提起任何法律訴訟或其他訴訟。

12.5補救措施。

如果主特許經營商在接到PLK根據第12條規定違約的通知後，沒有按照PLK的指示糾正違約，則在不限制PLK根據本協議或與本協議相關的任何其他權利或補救措施的情況下，PLK的授權代表可以採取其認為必要的步驟來補救違約，包括貼上適當的貼花，並向涉及不當使用Popyes標誌和/或Popyes域名的營銷代理髮出指示。

13個大力水手的知識產權

13.1

所有權/有效性。

主特許經營人不對Popeyes知識產權擁有任何權利或利益。主特許人特此確認，在本協議期限內，所有Popeyes知識產權一直是PLK和/或其關聯公司的唯一和專屬財產，並在本協議終止後繼續如此。總特許經營人不得在本協議期限內或此後的任何時間（a）質疑、反對、爭議或攻擊PLK和/或其任何關聯公司在Popeyes知識產權中的有效性、權利、所有權或權益，（b）創建和開發與Popeyes知識產權相同或類似的任何商標和/或其他知識產權，（c）提交任何申請或註冊任何與Popeyes知識產權相同或類似的商標和/或其他知識產權。主特許經營人確認並同意，其應在任何時候盡其商業上合理的努力，以促進Popeyes知識產權的價值和有效性，並保護PLK在Popeyes知識產權中的權利和聲譽。在不減損本第13.1條的情況下，主特許經營人同意並特此將主特許經營人在大力水手知識產權中擁有或可能獲得的權利（如有）轉讓給PLK和/或其關聯公司。PLK和/或其關聯公司不就任何Popeyes知識產權的有效性、存續性或其他方面作出任何明示或暗示的保證。任何未經授權的使用均構成對本協議的重大違反，以及PLK和/或其關聯公司在PLK知識產權方面的權利的侵犯。主特許經營人應在其與第三方供應商（包括任何營銷機構）的合同中列入禁止未經授權使用Popeyes知識產權的條款。本協議終止後，主特許經營人應立即終止與提供服務有關的Popeyes知識產權的所有使用。如果主特許經營人或其關聯公司或其各自的僱員開發任何與Popeyes系統相關的潛在新商標，以供主特許經營人或特許經營人經營的任何Popeyes餐廳使用，則主特許經營人在使用該商標之前應事先徵得PLK和/或其關聯公司的書面許可。主特許經營人應承擔篩選潛在新商標以便在該地區使用的費用。PLK和/或其關聯公司應自行決定是否註冊該等商標，如果註冊，PLK應負責該等註冊費用。PLK和/或其關聯公司應擁有任何該等商標，並應採取一切合理必要的步驟（PLK自行承擔費用和費用）註冊並隨後維護該等商標以供在區域內使用，因此，該等商標應被視為列於附表4。總特許人將與本公司合作進行商標註冊。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

13.2

使用/控制。

主特許經營人同意不將Popeyes知識產權用於本協議規定的目的。主特許經營人應始終嚴格保密標準和操作手冊、營銷信息和方法、政策，PLK和/或其關聯公司的程序，以及與操作方法和功能知識有關的所有信息和知識，PLK或其任何關聯公司、代表或代理人向主特許經營人透露的Popeyes餐廳和Popeyes系統如何適用。主特許經營人不得向任何第三方披露本第13.2條所述PLK和/或其關聯公司的信息，主特許經營人也不得出於任何目的使用或允許任何第三方使用該信息或其任何部分，但在本協議期限內，主特許經營人可以向其員工披露，在本協議的條款和條件下，特許經營者和營銷機構為履行其在本協議項下的義務所必需的此類信息。主特許經營人應確保其向其披露該等信息的每一名僱員均瞭解該等信息的機密性質，且不得向任何第三方披露該等信息，但本第13.2條允許的除外。主特許經營人還應確保在沒有任何營銷代理商簽署書面協議的情況下，其不會向任何營銷代理商披露任何信息，以保護該等信息的機密性。

13.3

侵權行為。

13.3.1

如果主特許經營人獲悉任何Popeyes知識產權的侵犯或威脅侵犯，主特許經營人必須立即書面通知PLK，向PLK提供與索賠有關的所有信息，並且未經PLK事先書面同意，不得就該侵權行為採取任何其他步驟。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

13.3.2

PLK及/或其關聯公司可全權酌情就任何侵犯Popeyes知識產權或與Popeyes知識產權相關的任何其他訴因提起訴訟，並將全面進行該等訴訟。

13.3.3

主特許經營人必須參與並協助任何與Popeyes知識產權的使用權或有效性有關的訴訟，並由PLK自行承擔費用。未經PLK事先書面批准，主特許經營人不得基於Popeyes知識產權提起任何法律訴訟或其他訴訟，除非按照PLK允許的條款。

14競爭

14.1

主特許經營人承認並同意，大力水手系統是獨一無二的，特別是在建築設計、食品製備形式、服務形式、菜單、培訓計劃、審計程序、餐廳運營和相關手冊、簿記、市場營銷和廣告形式以及上文未列出的其他領域，並且PLK擁有寶貴的商譽，可開發和維護這些事項。主特許經營人在Popeyes系統或其任何部分中沒有且不應擁有任何所有權權益。主特許經營人進一步承認，除本協議和公司特許經營協議預期的目的外，他們沒有獲得或將授予使用Popeyes系統的任何部分的許可。

14.2

除下文第14.3條所述情況外，主特許經營人代表其自身及其關聯公司同意，其在任何時候均不得直接或間接地在區域內或其他地方獲得或擁有任何競爭對手的所有權權益、諮詢、開設、經營或充當任何競爭對手的特許經營人，除純金融投資外，主特許經營人或其關聯公司持有的被動股權低於3%（3%）在任何上市公司中，沒有能力控制該公司的戰略和業務。

14.3

儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，PLK承認笛卡爾和/或其關聯公司，截至本協議之日，經營附表5所述的餐飲業務，並應被允許繼續在該區域內經營該等餐飲業務（“現有業務”）。關於主特許經營人經營的現有業務，以及如果PLK允許主特許經營人或主特許經營人的關聯公司建立、擁有或經營其他業務，（PLK可全權酌情作出此決定），不論該等現有業務或業務是否構成競爭對手，主特許經營人聲明並保證，其已從該等現有業務的所有者處獲得所有必要的同意和批准，企業或與這些企業相關的合同方（例如，房東、許可人、供應商、服務提供商等）訂立本協議，並按本協議所述擁有和經營餐廳。主特許經營人應充分辯護、賠償PLK賠償方，並使其免受任何PLK賠償方因主特許經營人未能獲得該等同意和批准而直接或間接造成的損失。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

14.4

主特許經營人同意，第14條中的限制是合理和必要的，以避免任何實際或潛在的利益衝突，並保護Popeyes系統、保密信息和PLK的其他專有信息以及PLK的合法商業利益，因為PLK已特別授予主特許經營人使用Popeyes系統建立和經營食品連鎖業務的權利，在區域內的Popeyes商標和Popeyes知識產權，其中包含了主特許經營人除非通過本協議規定的權利和義務否則無法以其他方式獲得的所有必要信息、技術訣竅、專業知識和指導。

14.5

本條款第14條應在本協議、本公司特許經營協議和單位附錄的期限內繼續有效，並應在本協議、本公司特許經營協議或任何單位附錄到期或終止後（以最後到期或終止者為準）一（1）年內繼續有效。

15培訓和其他服務

15.1

培訓服務。

主特許經營人應自行承擔費用，就所有直接擁有的餐廳和特許經營餐廳提供以下培訓服務和課程（“培訓服務”），以確保符合標準：

15.1.1

由運營總監和其他以上餐廳和多單位經理、餐廳管理團隊和主特許經營人和特許經營人僱用的員工完成的初步培訓計劃（“基礎培訓計劃”）；

15.1.2

由運營總監及其他以上餐廳及多單位經理、餐廳管理團隊及直營餐廳及特許經營餐廳的員工完成的持續培訓計劃，包括產品及設備培訓，根據大力水手課程或PLK為確保符合標準而可能要求，該等培訓的形式為PLK自行決定，認為在這種情況下最合適，包括在線培訓和其他形式的電子培訓；

15.1.3

在主特許經營人的選擇下，領導力培訓、軟技能、多部門管理培訓、解決問題的方法和其他培訓項目，由主特許經營人確定（統稱為“可選培訓計劃”）；但前提是，如果主特許經營人提供任何可選培訓計劃，該等計劃必須與基礎培訓計劃相一致，並且主特許經營人必須使用PLK的模塊和內容，如有；

15.1.4

培訓和監督主特許經營人和擁有多家特許經營餐廳的特許經營人聘用的培訓師；

15.1.5

努力確保任何經認證的培訓餐廳均符合標準；以及

15.1.6

跟進PLK就主特許經營人和特許經營人員工和/或管理層的培訓需求提出的培訓建議。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

15.2

基礎培訓方案。

15.2.1

基本培訓計劃應採用PLK全權酌情認為在情況下最合適的形式，以使直接擁有的餐廳和特許經營餐廳符合標準，並可通過（其中包括）餐廳培訓、在線和其他電子培訓、運營顧問訪問、通過印刷和錄像報告，研討會和/或通訊郵件或通過電子通信，包括電子郵件。

15.2.2

基礎培訓計劃應在經PLK批准並由總特許經營人在區域內經營的培訓設施和/或認證餐廳進行，或者，如果沒有此類認證培訓餐廳，則在PLK確定的此類地點由第三方擁有的認證培訓餐廳進行。PLK保留自行全權決定修改基本培訓計劃的權利。

15.2.3

為免生疑問，主特許經營人應負責所有培訓服務的費用，包括所有培訓材料，如工作簿、在線和/或電子內容（無論該等款項是否應支付給PLK或其關聯公司或PLK指定的第三方），與主特許經營人人員參加基本培訓計劃有關的所有差旅費和生活費，其他個人費用和提供給這些人員的材料，以及開展基礎培訓計劃的大力水手餐廳經營者收取的所有費用和開支。特別是，主特許經營人應負責PLK或PLK指定的第三方提供的與PLK當前在線培訓平臺Popeyes Academy有關的所有培訓材料的費用。主特許經營人應在收到該發票後十（10）天內，將PLK或PLK指定的第三方向主特許經營人開具的大力水手學院發票的所有金額匯回該等發票。

15.2.4

除非經營總監、餐廳管理團隊以及其他負責餐廳日常運營的特許經營人或特許經營人員工（視情況而定）已成功完成基本培訓計劃，否則餐廳不得開業。

15.3

大力水手課程。

主特許經營人必須盡合理努力確保本第15條所述的培訓服務嚴格遵守大力水手課程的規定。一旦提供，PLK將向主特許經營人提供保密操作手冊、大力水手課程和其他培訓輔助工具，以協助主特許經營人開展本第15條所述的培訓服務。PLK應向主特許經營人提供PLK就保密操作手冊、大力水手課程和其他培訓輔助材料準備的任何必要翻譯。如果在開始日期沒有機密操作手冊、大力水手課程和其他培訓輔助工具的翻譯，PLK或經PLK批准，主特許經營人將翻譯機密操作手冊，將Popeyes課程和其他培訓輔助工具轉化為適用區域的語言，由主特許經營人和特許經營人在區域內使用，費用由主特許經營人承擔（且前提是，在PLK或其指定人審閲和批准之前，主特許經營人不得使用該等翻譯，且該等翻譯審閲的費用應由主特許經營人承擔。）保密操作手冊、大力水手課程和其他培訓輔助工具的任何翻譯版本的任何版權或其他所有權均為PLK的專有財產。PLK授權主特許經營人複製培訓手冊和其他培訓輔助材料，以履行其在本第15條下的義務，費用由主特許經營人承擔。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

15.4

開業前和開業前服務。

主特許經營人必須就所有特許經營人提供特許經營協議規定的開業前服務及開業監督服務。“開業前服務”和“開業監督服務”包括標準要求的開業前和開業監督和協助，包括適用於該地區的PLK保密操作手冊（經PLK不時修訂）中不時的標準、要求和程序。

15.5

反腐敗培訓；審計。

主特許經營人應自費參加和參與PLK要求的關於遵守反腐敗法的任何培訓，主特許經營人應並應促使各特許經營人允許PLK和/或其代表和顧問審核主特許經營人和各特許經營人的賬簿和記錄，以確認遵守任何該等反腐敗法和/或其他法律。主特許經營人同意並確保特許經營人與PLK和/或其代表和顧問合作進行任何此類審計。

16監測服務

16.1

總特許經營人應保利康的要求，自費提供以下有關直接擁有餐廳及特許經營餐廳的日常監控服務（統稱“監控服務”），以確保符合標準：

16.1.1

在符合第17.2條的情況下，每年至少對每家直接擁有的餐廳和特許經營餐廳進行三次訪問，並以其他方式管理PLK要求的程序，以評估主特許經營人和特許經營人在其大力水手餐廳的運營中是否遵守標準。PLK可要求使用經PLK批准的第三方供應商進行該等訪問，而主特許經營人將聘請該等供應商進行服務，費用由主特許經營人承擔，但主特許經營人可要求特許經營人向主特許經營人償還該等第三方供應商就其特許經營餐廳所支付的費用（不收取任何加價或其他費用）；

16.1.2

定期審查每個此類餐廳的運營和財務業績（如果是多單位特許經營者，則必須至少半年審查一次）；

16.1.3

提供關於餐廳運營，會計成本控制和庫存控制系統的持續建議；

16.1.4

傳播PLK在食品製備、設備、產品、包裝和餐廳管理方面的新發展、技術和改進；

16.1.5

監控銷售業績並評估銷售建設活動的成功性；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

16.1.6

制定區域內每個市場的銷售額和票數的月度預測；

16.1.7

確保客户投訴得到適當處理；

16.1.8

與主特許經營商和特許經營商制定年度業務計劃，並按季度對該計劃進行正式審查；

16.1.9

將主加盟商和加盟商提出的計劃納入市場整體計劃，重點是銷售和財務業績；

16.1.10

確定機會和優先事項，以確保適當分配現有資源以實現目標；

16.1.11

提供一般性諮詢意見，以保持區域內餐廳的安全、清潔和高質量運營；

16.1.12

在財務、會計和財務活動方面提供薪金處理、信息技術支助和業務諮詢方面的諮詢服務；

16.1.13

提供有關市場規劃和目標的建議；以及

16.1.14

評估當地供應商以改善供應條件。

17服務由PLK

17.1

PLK應向主特許經營人提供以下資料：

17.1.1

保祿局不時批准的新產品和烹飪技術的好處；

17.1.2

PLK為Popeyes系統開發或為PLK開發的營銷理念和概念，以供Popeyes系統使用，但PLK提供這些元素的所有義務應限於PLK自行斟酌認為適合在區域內使用的範圍內，並且，如果涉及第三方的知識產權，（a）以此種第三方同意在領土內使用此種權利為限；

17.1.3

關於營銷代理選擇的建議；

17.1.4

提供供應質量保證標準，以評估和批准總特許經營人在該地區提議的供應商和分銷商；

17.1.5

根據全球營銷政策，在編制年度營銷日曆方面提供合作和建議；

17.1.6

關於主特許經營人可不時授權營銷和促銷概念和材料的參數的建議；以及

17.1.7

技術支持和建議，使本地供應商成為認可供應商。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

17.2

儘管本協議中有任何相反規定，在該地區第一家直營餐廳開業後的六（6）年內，PLK將：（a）由PLK自行聘請供應商每年對每家直營餐廳進行三次考察，以評估主特許經營人在經營該直營餐廳時是否符合標準，及（b）作出商業上合理的努力，促使該供應商收取每次視察特許經營食肆的費用，與保利康就直接擁有食肆所支付的費用相同，而保利康與主特許經營人之間的費用，在任何時候，該費用均由主特許經營人承擔；但特許經營人可向主特許經營人償還該第三方供應商就其特許經營餐廳所支付的費用（不收取任何加價或其他費用）。

17.3

預計的服務將由保利康在境外提供。PLK應向主特許經營人提供上述所有信息，而主特許經營人應全權負責將PLK提供的信息和指導傳遞給該區域內的所有特許經營人。

第18章違約和違約

18.1

在不損害PLK根據本協議或法律享有的任何其他權利或補救措施的情況下，（每一個，"違約事件"），主特許經營人應違約本協議，PLK可自行選擇以書面通知主特許經營人，立即終止開發權或本協議的全部內容（但應適當考慮以下規定的補救期，如有）：

18.1.1

如果主特許經營人（或任何經批准的子公司）未能向PLK（或其指定人）支付本協議項下的任何應付款項，且在PLK發出書面通知後三十（30）天內未能糾正該違約行為；

18.1.2

如果主特許經營人在第2.17條規定的適用付款日期或之前未收到總股本出資的任何部分或全部，或如果主特許經營人未能向PLK提供證據，證明總股本出資的每期分期已在第2.17條規定的適用付款日期或之前支付；

18.1.3

如果主特許經營人未能在任何開發年度實現適用目標，但須遵守本協議和開發時間表的規定；

18.1.4

如果主特許經營人未能遵守第6條中的任何其他義務， （發展義務）;

18.1.5

如果（i）主特許經營人違反第21條規定轉讓、轉讓、收費、分包、再許可或以其他方式處置本協議或授予主特許經營人的開發權（分配和調撥），（ii）主特許經營人或其任何關聯公司複製或試圖複製PLK或PLK任何關聯公司擁有的Popeyes系統或任何其他品牌，（iii）主特許經營人或其任何關聯公司違反第19條規定（保密性），或（iv）主特許經營人獲得競爭對手的權益或以其他方式違反第14條（競爭);

18.1.6

如果主加盟商（為確定起見，包括認可附屬公司）未能（i）向PLK付款（或其指定人）在公司特許經營協議或任何單位附錄項下應付的任何款項到期時，且在PLK書面通知後六十（60）天內未糾正該等違約行為，或（ii）在任何重大方面遵守本公司特許經營協議的其他條款（未能遵守的情況未在公司特許經營協議中規定的適用補救期內得到補救）；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

18.1.7

如果特許經營人違反任何特許經營協議的任何重要條款（不包括在相應特許經營協議中規定的適用補救期內補救的任何違約行為），如果該違約行為在適用補救期內未得到補救，PLK隨後指示主特許經營人終止有關特許經營協議，而主特許經營人未能在三十（30）內向特許經營人發出終止通知。PLK以書面通知主特許經營人後天數；

18.1.8

如果主特許經營人未能在重大方面按照本協議的條款和條件提供任何服務；

18.1.9

如果主特許經營人或任何核準子公司根據破產或破產法的規定尋求任何類型的救濟；或者如果主特許經營人或任何核準子公司破產或為債權人的利益進行一般轉讓，或者主特許經營人或任何核準子公司的債權人之間有類似安排；或任何人提交請願書或申請，尋求讓主特許經營人或任何核準子公司被裁定破產或無力償債，或如果主特許經營人或針對主特許經營人根據適用法律提起與債權人和解的訴訟，或任何經批准的子公司，且訴訟在提交後九十（90）天內未被駁回；或主特許經營人或任何經批准的子公司書面承認無力償還到期債務；或接管人或其他管理人（永久或臨時）被委任接管主特許經營人或任何認可子公司的全部或任何資產；或任何主管法院或根據任何法律（包括根據暫停程序的命令）指定管理人或清盤人接管主特許經營人或任何批准子公司，或主特許經營人或任何批准子公司採取任何清算或清盤行動；

18.1.10

如果總特許經營人（直接或通過任何關聯公司）質疑任何Popeyes商標或版權或其他Popeyes知識產權或其他商標的有效性；

18.1.11

如果主特許經營人或其股東向PLK或其關聯公司提供的任何資料、陳述或保證在提供時存在重大虛假或誤導性；

18.1.12

主特許經營人或其指定人（包括批准子公司）故意和重大挪用或濫用廣告基金、廣告基金賬户、廣告捐款或其任何部分；

18.1.13

如果主特許經營人或主特許經營人或其任何關聯公司的任何董事會成員或高級管理人員從事任何對主特許經營人、該關聯公司、PLK或Popeyes品牌的聲譽造成重大損害或合理預期會造成重大不利影響的行為，且在PLK書面通知主特許經營人後三十（30）天內，高級管理人員或董事會成員不得被免職（雙方理解，未經保利局事先書面批准，不得復職）；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

18.1.14

如果主特許經營人在任何重大方面未能遵守本協議的任何其他條款、規定或條件，並且未能在PLK書面通知主特許經營人後六十（60）天內糾正該等情況，但須遵守第11.7條的規定；

18.1.15

如果主特許經營人未能遵守第2.14條，且PLK向主特許經營人發出書面通知後二十（20）天內未能糾正該等不遵守情況；

18.1.16

如果主特許經營人（a）未能在A & R生效日期後九（9）個月前組建批准子公司，和/或該批准子公司未能在A & R生效日期後九（9）個月前簽署並交付公司特許經營協議給PLK，或（b）THIL的任何一個，主特許經營人和/或經批准的子公司在公司特許經營協議簽署前在該地區開設Popeyes餐廳；

18.1.17

如果股東或中國集團的任何成員違反合規計劃；

18.1.18

如果主特許經營人或其關聯公司未經PLK事先書面同意，直接或間接收購另一家RBI特許經營人的任何所有權權益（無論是通過收購該RBI特許經營人或其任何母公司的資產或股本證券，或通過合併、合併、重組、合併或類似合併）；或

18.1.19

如果另一RBI特許經營人直接或間接收購主特許經營人、主特許經營人的批准子公司或任何母公司控股公司的所有權權益（不論是透過收購總特許經營人、核準附屬公司或任何該等母公司的資產或股本證券，或透過合併、合併、重組、合併或類似的合併），未經保祿局事先書面同意。

18.2

發生本第18.2條所述的任何事件後，主特許經營人可通過掛號信向PLK發出書面通知，並要求退回收據，在本協議期限屆滿前終止本協議：

(a)

如果PLK違反第21條轉讓、轉讓、收費、分包、再許可或以其他方式處置本協議；

(b)

如果具有管轄權的法院或法庭發佈最終且不可上訴的判決，認定大力水手核心標誌實質性侵犯了該區域內任何第三方的知識產權，並且PLK無法為主特許經營人取得在該區域內以基本相同的條款和本協議所設想的目的繼續使用相關大力水手核心標誌或其有效替代品的權利；

(c)

如果PLK完全終止公司特許經營協議；或

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(d)

如果任何情況、事件或事實導致（i）Popeyes品牌聲譽的重大惡化（因主特許經營人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而導致的惡化除外）；及（ii）因此，PLK的最終母公司（“母公司”）根據破產或破產法的規定尋求任何類型的救濟；或如果母公司的債權人之間有安排；或任何人提交請願書或申請，尋求有父母被裁定破產，訴訟沒有被駁回後六十（60）天內提交；或父母書面或宣誓承認無力償還任何到期債務；或接收者或其他管理者（永久或臨時）被任命為母公司的全部或部分資產。或任何管理人或清算人由任何主管破產法院或任何其他法律，包括根據命令，中止訴訟程序或母公司採取任何行動清算或清盤。

18.3

根據中國國務院頒佈的《商業特許經營管理條例》第12條的規定，主特許經營人可在本協議簽署之日起七（7）天內終止本協議（“終止期”）。主特許經營人進一步確認，上述七天終止期已由PLK和主特許經營人根據其協商而達成，並反映了在訂立本協議時考慮所有相關因素後對風險和責任的真實分配。如果主特許經營人根據第18.3條選擇終止本協議：

18.3.1

主特許經營人應在上述終止期限內，以專人遞送或掛號航空郵件的方式向PLK發送終止本協議的書面通知（“終止通知”）的原件，郵資已全額預付。主受許人應在該終止通知中明確説明其終止本協議的決定，該終止通知應由主受許人的法定代表人簽署，並加蓋主受許人的法人印章。只有在PLK實際收到符合上述要求的終止通知原件後，方可根據第18.3條終止本協議。為免生疑問，如果PLK未收到符合上述所有要求的終止通知，則本協議不得終止，並應繼續完全有效，並對PLK和主特許經營人具有約束力。

18.3.2

如果本協議根據第18.3條終止，主特許經營人應在本協議終止時遵守本協議的所有相關責任（包括但不限於下文第18.4條規定的義務）。

18.4

一旦MDA終止事件發生，根據本協議授予主特許經營人的所有權利應終止，但須遵守現行條款。自MDA終止事件之日起（“終止日期”）及之後，且在不影響保利根據適用法律或股權享有的所有其他權利及補救措施的情況下：

18.4.1

未經PLK事先書面批准（PLK可自行決定拒絕批准），主特許經營人無權在該地區發展、建立和經營新的直接擁有餐廳。

18.4.2

未經PLK事先書面批准（PLK可自行決定拒絕批准），主特許經營人無權授權特許經營人在區域內開發、建立和經營新特許經營餐廳的權利。

18.4.3

PLK及/或其指定人可開發、開設、經營或批准第三方在區域內開發、開設及經營新的Popeyes餐廳，主特許經營人不得以任何方式反對或以其他方式幹預PLK及/或其指定人的該等業務。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

18.4.4

為免生疑問，倘主特許經營人在MDA終止事件發生前已訂立任何區域發展協議，則該等區域發展協議自終止日期起自動終止。主特許經營人應確保所有區域開發協議應規定在MDA終止事件發生時終止。

18.5

如果PLK自行斟酌決定，出口管制法限制了根據本協議進行的特定活動，PLK可暫停履行本協議，以遵守出口管制法。主特許經營人將與PLK合作，並提供合理要求的任何信息或文件，以協助作出此類決定。任何一方為遵守出口管制法而採取的任何行動或拒絕行動均不應視為違反本協定。

18.6

儘管發生MDA終止事件，（a）主特許經營人在本公司特許經營協議下的權利和義務應僅因該等終止而不受影響，及（b）於終止日期生效的任何特許經營協議（該等協議，即“先前協議”）應繼續完全有效和可執行，而主特許經營人應有權繼續收取該等款項；但前提是（i）本協議的有效性應在本協議到期或終止之前繼續有效，直至本協議到期或終止。（ii）主特許經營人無權在任何先前協議到期日後續訂或延長任何先前協議的期限。

18.7

終止日期後，應PLK的要求，雙方應共同努力並採取商業上合理的努力，制定並商定一項過渡計劃，以便將服務從主特許經營人有序過渡至PLK或其指定人。過渡期應在終止日期後儘快開始，並持續至PLK通知主特許經營人不再希望主特許經營人提供服務為止（該期間稱為“過渡期”）。在過渡期內，主特許經營人應繼續根據本協議的條款向區域內的所有餐廳提供服務，費用由其自行承擔。如果PLK選擇或認為有必要在過渡期內提供任何服務，主特許經營人應儘可能向PLK或其指定人員提供直接適合PLK或其指定人員從事其從主特許經營人手中接管的服務角色的員工，費用由PLK承擔。

18.8

除非公司特許經營協議和各單元附錄另有明確允許，或本協議另有規定，否則本協議終止後：

18.8.1

主特許經營人在本協議項下的所有權利應終止，主特許經營人必須立即停止使用Popeyes標誌、Popeyes域名、Popeyes知識產權和Popeyes系統；立即停止任何帶有任何Popeyes標誌或Popeyes域名的商品和服務的銷售或分銷；立即停止使用任何Popeyes標誌或Popeyes域名上出現或體現Popeyes知識產權的信箋、廣告、發票、標籤或包裝。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

18.8.2

無論雙方之間有任何爭議，包括關於付款的爭議，主特許經營人應轉讓和轉讓其版權，並將其裝運或交付給PLK（或如果PLK傾向於任何其他實體）屬於PLK或為PLK購買的所有財產和材料，並由主特許經營人擁有或控制，包括所有材料（無論是紙質和/或電子格式）包含Popeyes商標、Popeyes域名和Popeyes知識產權、所有手冊、藝術品、分色、研究、Popeyes廣告材料和所有其他材料、佈局、腳本、網站，在終止日期後的三十（30）天內，商業廣告和計算機化數據文件、機密信息和所有其他關於PLK廣告、銷售、市場調查及其所有權利和索賠的信息，或在PLK監督下銷燬所有副本，並允許PLK訪問這些副本，雙方理解，對於主特許經營人與此轉讓或訪問有關的服務，不向其支付額外補償。

18.8.3

主特許經營人必須在終止日期後的三十（30）天內採取一切必要措施，註銷主特許經營人註冊或持有或使用的任何域名或包含任何Popeyes標誌或與任何Popeyes標誌和任何Popeyes域名實質上相同或欺騙性相似的文字的任何域名，或轉讓給PLK，由PLK自行決定，且總特許經營人自行承擔費用和費用。

18.8.4

如果主特許經營人在本協議終止後無法或未能簽署任何文件，而該文件是履行主特許經營人在本第18.8條項下的義務所必需的，主特許經營人特此無可辯駁地任命PLK為其代理人，代表其簽署該文件，並有權採取任何和所有合理必要的行動和事情，以使該文件生效。

18.8.5

主特許經營人在本條款18.8項下的所有義務必須由主特許經營人自行承擔。

18.8.6

PLK在發生一個或多個違約事件時未能終止本協議或發展權利，不應構成放棄或以其他方式影響PLK終止本協議或發展權利的權利，原因是持續或隨後未能解決一個或多個違約事件，或以其他方式限制PLK尋求法律或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施的權利。

18.9

即使本協議中有任何相反規定，只要主特許經營商或其任何直接和/或間接控股公司是一家公眾公司，主特許經營商不得直接或間接發行任何主特許經營商的股權證券，也不得轉讓，無論是在一筆或多筆交易中，也不論是在一次或多次交易中；或(Ii)被禁止人士或其任何聯營公司，而由於該等發行或轉讓，(A)將有權提名及/或委任股東董事會或其任何委員會的成員，或(B)將有能力指導或導致主要特許經營商的策略、管理或政策的方向(在(A)及(B)“所有權的重大改變”的情況下)，而雙方同意，所有權的重大改變將構成本協議項下的重大違約，並構成PLK終止交易協議的充分理由。如果主特許經營商或其任何附屬公司(包括股東)意識到所有權的任何潛在重大變化，則主特許經營商應立即通知PLK並與PLK協商，並安排與潛在受讓人及其委託人和股東有關的合理要求的2級背景調查(或其他相關的盡職調查)，以確認此類發行或轉讓是否會構成所有權的重大變化，主特許經營商將單獨負責與本條款18.9所述的股權證券建議轉讓或發行相關的2級背景調查和額外盡職調查(如果適用)的所有合理費用。包括律師費和聘用背景調查提供者的費用。如果主特許經營商或其任何附屬公司(包括股東)在完成擬議的重大所有權變更之前意識到任何潛在的重大所有權變更，主特許經營商將以書面形式通知PLK該擬議的重大所有權變更，並應提供與擬議的轉讓或發行有關的所有信息和文件。主特許經營商應盡其商業上合理的努力，限制向任何此類潛在受讓方轉讓與運營事項和/或品牌專有技術有關的機密信息，直到根據本條款18.9完成了第2級背景調查和額外的調查。如果股東不再是上市公司(或如果主特許經營商不再由公共公司直接或間接持有)，包括在私有化交易的情況下，在未獲得PLK事先書面批准的情況下，禁止將主特許經營商的任何股權證券直接或間接轉讓或發行給任何競爭對手、被禁制者和/或RBI特許經營商。任何未遵守本協議條款的交易均屬無效，並構成重大違約，並構成PLK終止交易協議的充分理由。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

19 機密性

19.1

本協議中使用的“機密信息”一詞是指PLK或其任何附屬公司的所有機密和專有信息，包括但不限於PLK或其任何附屬公司的商業外觀、餐廳和包裝設計規範和戰略、品牌標準、與商業計劃、品牌和設計、設備、操作手冊有關的任何信息，以及其他標準、規範和操作程序、培訓材料、營銷和商業信息、營銷戰略和營銷計劃、計劃和方法、食品規格(包括食譜、香料和其他食品的配製或混合物)、供應商和經銷商的詳細信息、以及供應和分銷來源，PLK及其聯營公司和服務提供商的銷售、合同和財務安排、用户數據以及適用於Popyes餐廳和Popyes系統的所有其他信息和知識，以及由PLK或其任何聯營公司向Master特許經營商或其任何聯營公司透露或指示PLK或其任何聯營公司運營的任何其他系統或品牌。

19.2

主加盟商承認大力水手系統的獨特性，以及PLK和/或其附屬公司為經營餐廳的目的向主加盟商提供機密信息。大師級加盟商同意，大師級加盟商使用或複製或允許他人使用或複製任何保密信息將是不公平的競爭方法。因此，主特許經營商必須：

19.2.1

在任何時候，無論是在保密期內，還是在保密期終止或期滿後，都應嚴格保密保密信息；

19.2.2

僅在餐廳的經營、特許經營和發展中使用保密信息；

19.2.3

不得向任何人士披露保密資料，但因經營餐廳或提供服務而有特別需要接觸該等資料的主管人員、僱員及專業顧問，以及已知悉已向主要特許經營商披露該等資料的條款，並同意保密的人士除外。主加盟商對主加盟商向其披露保密信息的任何人未經授權披露保密信息負責；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

19.2.4

批准主加盟商所有員工所需的內部文件，其中包含與使用保密信息有關的規則，並規定在與其員工簽署的僱傭協議中不得披露保密信息的義務；

19.2.5

禁止任何人複製、複製或展示從PLK獲得的《保密操作手冊》或任何其他保密信息的任何部分；

19.2.6

如果本協議、公司特許經營協議、任何單位附錄或任何特許經營協議均不生效，在收到來自PLK的請求後，立即退回、刪除或銷燬從PLK收到的保密信息；

19.2.7

應PLK的要求，以PLK可接受的形式簽署實質上與本條款類似的協議，並指定PLK為第三方受益人，擁有執行該協議的獨立權利；以及

19.2.8

履行適用法律規定的所有其他手續，以確保與大力水手系統有關的任何信息和文件的商業祕密制度。

19.3

未經PLK事先書面同意，主特許經營商不得向任何人披露本協議或任何其他交易協議的條款和條件，但需要了解此類信息的主特許經營商的專業顧問除外，PLK可全權酌情拒絕同意。

19.4

主特許經營商同意，其在任何時間不得向公眾發佈任何新聞稿或任何其他聲明、廣播、播客、廣告、通告、時事通訊或其他形式的與本協議、任何其他交易協議，包括公司特許經營協議或任何單位附錄或Popyes在領土的業務有關的信息，除非該等信息發佈的內容在發佈前已得到PLK的書面批准。大師級加盟商在使用任何此類材料之前，必須就與大力水手系統的任何方面有關的所有公關材料(例如新聞稿或信息聲明)、菜單項目中的配料、公共衞生問題、營養問題或任何其他可能會對公眾對PLK的品牌或聲譽產生不利影響的事項提交書面請求，要求PLK批准，並且PLK應在兩(2)個工作日內做出商業上合理的努力迴應此類批准請求。

19.5

儘管有上述規定，“保密信息”不應包括以下內容(僅為更明確起見，在此類情況下，第19條規定的保密義務以及與違反該義務相關的懲罰或補救措施不適用)：

19.5.1

通過或通過公共使用、出版、常識等方式存在於公共領域的信息；

19.5.2

接收方從對披露方沒有保密義務的第三方適當獲得的信息；

19.5.3

根據法院或行政機關的傳票或命令，法律上要求披露的信息，但接收方必須立即將這種傳票或命令通知披露方，以便披露方能夠尋求保護令或採取其他適當行動；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

19.5.4

在從披露方收到信息之前，能夠證明由接收方妥善掌握的信息；

19.5.5

披露方向第三方披露的信息，對第三方沒有保密義務的；

19.5.6

根據第12.1.6條中設想的合同安排與第三方共享或傳輸給第三方的用户數據；或

19.5.7

接收方經披露方事先書面同意而披露的信息。

20賠償與保險

20.1

對於PLK賠償方或其中任何一個或多個人因任何違反本協議或疏忽行為而直接或間接導致或產生的任何及所有損失，主特許經營人應自行承擔費用，通過PLK合理接受的律師為PLK賠償方進行辯護、賠償並使其免受損害，主特許經營人或其僱員或代理人與本協議有關的錯誤或遺漏；以及因主特許經營人未能按照本協議提供服務而在區域內對任何特許經營人提出的任何索賠或責任。

20.2

在不限制前述規定的一般性的情況下，主特許經營人應就以下一項或多項所引起的或與之相關的損失進行辯護、賠償並使PLK賠償方免受損害：

20.2.1

主特許經營人提供或出售特許經營餐廳的特許經營權；

20.2.2

主要特許經營人根據公司特許經營協議、任何地區發展協議及特許經營協議的履行、直接擁有餐廳及特許經營餐廳的經營，包括主要特許經營人為強制特許經營人遵守特許經營協議下的義務而採取的任何行動，以及任何產品責任索償；

20.2.3

廣告基金製作和支付的廣告或促銷材料的質量或數量，但在實質上不符合本協議的範圍內；

20.2.4

主特許經營人或其任何關聯公司根據本協議準備或提供的任何材料，或PLK為區域以外的市場準備或提供的任何材料，且PLK已提供給主特許經營人以在區域內使用，包括但不限於索賠、訴因和指控誹謗、侵犯隱私、剽竊、盜版、想法或商業祕密盜用的訴訟，商標或版權侵權、其他侵犯知識產權或主特許經營人或其任何關聯公司的任何其他未能遵守任何適用法律，儘管該材料可能已獲PLK批准（以下簡稱“知識產權索賠”），但不包括與Popeyes商標或Popeyes域名的所有權和有效性有關的任何知識產權索賠；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

20.2.5

主特許經營人或其指定人（包括批准的子公司）未能按照本協議、公司特許經營協議和特許經營協議妥善管理廣告基金，包括主特許經營人或其指定人挪用或濫用廣告基金、廣告捐款或其任何部分；

20.2.6

與主特許經營人履行本協議有關的欺騙性或欺詐性活動、公司瀆職、疏忽或不當行為，由法院最終判決或仲裁裁決確定；

20.2.7

主特許經營人的任何僱員、代理人、分包商或獨立承包商，主特許經營人的任何代理人、分包商或獨立合同的任何僱員，或其關聯公司提出的任何種類或性質的任何重大索賠、訴訟或要求；

20.2.8

特許經營人提出的任何索賠，聲稱新餐廳的開發已經侵犯了其任何餐廳，導致銷售額和/或利潤下降，或以其他方式對任何該餐廳或特許經營人造成損害或傷害；

20.2.9

在提供本協議項下所要求的服務過程中，自然人的任何傷害或死亡，或財產的傷害或損害，如果最終法院判決或仲裁裁決裁定，該等傷害全部或部分是由主特許經營人或其僱員或代理人的行為造成的，無論該等損失是由PLK或任何其他人或第三方造成的；

20.2.10

主特許經營人或其任何關聯公司未能正確匯出本協議項下要求的任何税款。

20.3

主特許經營人在本協議項下的賠償義務應自A & R生效日期起生效，並應在本協議終止後繼續有效，並在適用於任何此類索賠的訴訟時效到期後繼續有效，條件是本賠償所涵蓋的事項在本協議終止前發生。

20.4

儘管法律、法令、法規或司法決定可能對PLK賠償方施加共同或個別責任，但本協議項下的賠償權利仍應存在。主特許經營人為PLK賠償方辯護和賠償的義務與其在本協議和公司特許經營協議項下維持保險的義務是分開的，並且不受PLK在本協議和公司特許經營協議項下要求的保險金額的限制。

20.5

儘管有上述規定，任何PLK賠償方不得因任何PLK賠償方的疏忽或故意不當行為而造成的損失（由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定）而免於賠償或免受損害。（“最終判決”），但前提是（i）如果主特許經營人承擔了對索賠的抗辯，主特許經營人將預付與索賠抗辯有關的所有費用和開支，因為這些費用和開支發生在最終判決作出之前，（ii）如PLK彌償方承擔索償的抗辯，主特許經營人將支付與索償抗辯有關的所有成本及開支，因為該等成本及開支發生至最終判決作出為止；及（iii）如果最終判決確定任何PLK賠償方因其自身的過失或故意不當行為而導致損失，PLK應向主特許經營人償還一部分由主特許經營人預付的款項或支付給PLK賠償方的款項，該部分款項按該最終判決所確定的PLK賠償方的過失程度的比例計算。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

20.6

儘管第20條有任何相反的規定，相關保利康彌償方通過保險或其他方式收回的任何款項（減去該保利康彌償方在追討該筆款項時所產生的任何合理實付開支，以及可歸因於該筆款項或就該筆款項而蒙受的任何税項），將減少根據第20.1條或第20.1條可提出申索的損失額，

20.2以相等的數額。

20.7

如果PLK收到通知，已或將就本彌償所涵蓋的事項提交索賠，PLK應通知主特許經營人，並向主特許經營人提供主特許經營人合理要求的信息，以承擔索賠抗辯。在這種情況下，主特許經營人應有機會與PLK合理接受的律師進行抗辯，並且PLK應有權參與對PLK提出的任何索賠的抗辯，而PLK承擔的費用和費用由PLK承擔。保利康及總特許經營人應就任何建議的和解諮詢律師，以評估及決定任何索償的可行性及建議和解的適當金額。未經相關PLK賠償方事先書面同意，主特許經營人不得解決、妥協或提議解決或妥協任何該等索賠，除非該等解決條款規定：（a）PLK賠償方的全部和無條件釋放，（b）不承認責任、過失或違反法律或合同，及（c）在第20.5條的規限下，除保利康彌償方不應支付的金錢損害賠償外，無任何濟助。

20.8

儘管有上述規定，PLK可自行選擇聘請律師，以管理和抗辯任何索賠，費用、風險和費用由主特許經營人承擔；但未經主特許經營人事先書面同意，PLK不會同意作出任何判決或達成任何和解，該同意不會被無理拒絕或延遲。

20.9

在本協議有效期內及其後三年內（可通過預付尾款保單支付），主特許經營人應維持以下保險：

20.9.1

商業一般責任險按每次發生的形式進行，包括“合同責任”、“財產損害”、“產品責任”、“身體傷害”、“廣告傷害”和“人身傷害”責任的廣義形式險，這些條款在保險服務辦公室（ISO）表格CG 00—01或其等同物中定義。保單應提供不低於下列金額的最低限額，包含有利於PLK賠償方的放棄代位求償權，並通過保單背書將PLK賠償方指定為額外被保險人。商業一般責任險提供的廣告傷害保障必須包括因以下原因引起或與之相關的索賠：（i）侵犯、侵犯或干涉隱私權或公開權，不論是根據普通法或成文法；（ii）侵犯版權或商標，不論是根據成文法或普通法；（iii）誹謗、誹謗或其他形式的誹謗；（iv）因涉嫌未經授權使用標題、格式、思想、人物、情節、表演者或其他材料而導致的剽竊、盜版或不正當競爭。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

20.9.2

工人補償保險範圍，包括主特許經營人以任何方式開展與PLK賠償方有關的業務運營的每個省或地區部分法律所要求的所有保險範圍，並應包含有利於PLK賠償方的放棄代位。

20.9.3

在第一家特許經營餐廳開業前，錯誤和遺漏保險或廣告代理專業責任保險，為主特許經營人在本協議項下承擔的關於知識產權索賠的合同責任投保。保單應提供不低於下列金額的最低限額，包含有利於PLK賠償方的放棄代位求償權，並通過保單背書將PLK賠償方指定為額外被保險人。

20.9.4

所有險財產保險，包括火災、閃電、爆炸、風暴、颱風、水災及地震或其他自然或人為災害的保障，須就直接擁有餐廳的全部重置價值予以維持，該價值足以滿足保單所載的任何共同保險條款，但如直接擁有餐廳為租賃，則無須投保租金保險。

20.9.5

經營中斷保險為主特許經營人因經營中斷而蒙受的損失提供保險，承保的保險包括火災、閃電、爆炸、風暴、颱風、洪水、地震或其他自然或人為災害，導致直接擁有的餐廳（或其任何部分）關閉一段時間。該等業務中斷保險單將至少為主特許經營人提供一定的保障水平，使主特許經營人能夠每月向PLK支付在業務中斷未發生的情況下主特許經營人有義務支付的估計版税費用。上述金額是以直接擁有餐廳在緊接業務中斷日期前十二（12）個月的平均每月總銷售額（或如直接擁有餐廳已十二（12）個月未營業，則以主特許經營人對平均每月總銷售額的估計）並乘以特許權費百分比計算。

20.9.6

根據本協議要求的所有保險單應提供不低於下列金額的最低限額，並且不得對PLK、PLK的關聯公司或本協議進行細分。此外，保單應包含以PLK賠償方為受益人的代位求償權放棄，並通過保單背書將PLK賠償方指定為額外被保險人。此外，所有保險均應以主要基礎提供，不得向保利康或保利康任何聯屬公司提供的任何獨立保險尋求供款，不論有關保險單的「其他保險」或類似規定為何。本協議要求的所有保險應由最低AM最佳評級為"A（X）"或"A10"的保險公司提供，其中"A"是財務實力評級（"FSR"），而（X）或（10）是財務規模類別（"FSC"）。如果沒有AM最佳評級，則要求最低標準普爾FSR為“A”，FSC（盈餘）至少等於AM最佳評級“X”，這些評級可由PLK認可的信用評級機構提供。如有任何不受限制的事先書面通知取消、不續保或承保範圍變更，每份保單應規定保險人提前三十（30）天以掛號信的方式通知PLK，並要求回執。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

20.9.7

除另有説明外，根據本協議要求的每份保單的最高免賠額為5萬美元50，000美元，經PLK批准，並應具有附表7中規定的承保限額。

20.9.8

PLK賠償方作為額外被保險人或其等同物的增加應通過主特許經營人的保險單的背書而生效，不影響承保範圍的任何限制語言。本協議要求的所有保險證明和保單背書應由主特許經營人提供給PLK，地址為8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424，並將副本提交給總法律顧問，地址為5707 Blue Lagoon Drive，Miami，FL，33126（或PLK第三方指定人的地址）以本協議項下書面通知所要求的方式，或PLK可能指定的其他地址。所有保單必須續期，並須在保單到期日前向保利康或其指定代理人提供續期證明書。

20.9.9

主特許經營人不得作出或不作出任何導致或可能導致任何保單無效或無效的行為。如保利康確定保利康不接受某保險人，並通知主特許經營人，主特許經營人將盡一切合理努力，在有關保單到期前，向保利康接受的保險人取得替代或額外保險，並向保利康提供保險證明，證明該替代或額外保險範圍有效。本協議規定的保單所提供的保險應為主要保險，而非PLK的保險，且不得因PLK可能維持的保險而受到任何限制。

20.9.10

主特許經營人應要求其關聯公司並盡最大努力要求所有第三方分包商和供應商保持與本第20條規定的要求和金額一致的保險範圍。

20.9.11

主特許經營商未能按照上一分款的要求為自己及其關聯公司確保和維持適當的保險範圍，或未能採取合理努力確保主特許經營商的所有第三方分包商和供應商都擁有上一分款所要求的適當保險範圍，不解除主特許經營商對PLK受賠方進行賠償和辯護的責任，本身也構成對本協議的實質性違反。

21 分配和轉移

21.1

除非轉讓或轉讓給擁有主特許經營商所有權益的全資子公司或母公司(該子公司或母公司(如適用)必須是並在有效期內保持單一目的實體，其業務僅限於開發、經營和服務Popyes餐廳及其任何附屬活動)，否則主特許經營商不得直接或間接(“轉讓”)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、抵押或以其他方式處置。未經PLK事先書面同意，主特許經營商無權將本協議下授予的任何權利全部或部分轉包，除非本協議另有明文規定，否則主特許經營商不得轉包其在本協議下的全部或任何主要部分義務，或轉讓主特許經營商或其任何關聯公司經營其直營餐廳或履行任何交易協議或特許經營協議下的其他重大義務所需的任何有形資產，除非事先獲得PLK的書面同意。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

21.2

如果PLK將Popyes商標、Popyes域名和/或Popyes知識產權的權利出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式轉讓給任何人(“IP受讓方”)，則PLK應將本協議以及PLK在本協議項下的所有權利和義務轉讓給該IP受讓方，在這種情況下，IP受讓方應將本協議中規定的知識產權許可給主特許經營商，主特許經營商在本協議項下的權利和義務將保持完全有效。在符合上述規定的情況下，PLK可以將本協議以及PLK在本協議項下的所有權利和義務轉讓給(A)PLK的關聯公司或(B)IP受讓方，並且主特許經營商、合資公司和股東中的每一方均在此對此類轉讓給予其不可撤銷的事先同意，並放棄任何事先通知的要求。PLK將在轉讓完成後十五(15)天內向主特許經營商、合資公司和股東發出正式的書面通知。主特許經營商、合營公司和股東應採取PLK合理要求或適用法律要求的一切行動，以實現此類轉讓。

22 貨幣、外匯管制和税收

22.1

根據本協議，向PLK支付的所有款項應以美元(“所需貨幣”)存入新加坡的銀行賬户或PLK指定的其他地方(“所需國家”)。主特許經營商應自費向PLK要求或法律要求的當局提出一切必要和適當的申請，將所需貨幣轉移和支付給PLK。該等款項須按PLK不時規定的方式支付。每次從人民幣及/或澳門幣(“當地貨幣”)兑換為所需貨幣時，應按支付所依據月份的最後一個銀行交易日購買所需貨幣的兑換率，或如屬直營餐廳單元費和特許餐廳單元費，則以各自直營餐廳單元費和特許餐廳單元費的發票日期前最後一個銀行交易日收盤時的兑換率計算。在主加盟商的要求下，PLK將向主加盟商提供適用轉化率的確認。如果向當局提出的申請被拒絕，或每種當地貨幣兑換為所需貨幣的能力不足以根據本協議向PLK支付任何所需款項，主特許經營商承諾並同意從主特許經營商或其子公司的全球資產中以所需貨幣支付該等款項。

22.2

當任何適用法律要求向PLK或由PLK指定的PLK關聯公司匯款特許權使用費和其他付款時，主特許經營商應自費向主管部門提出一切必要和適當的申請，以便按照本協議規定的時間框架傳輸和支付本協議項下到期的款項。

22.3

如果總特許經營商在任何時候被禁止在區域外以美元支付任何款項，總特許經營商應立即將這一事實通知PLK，並應立即按照PLK提供的匯款指示，以PLK選擇併為有關當局接受的地點和貨幣進行支付。PLK接受以所需貨幣以外的貨幣或在PLK指定的所需國家或目的地以外的地區支付的任何付款，並不免除總特許經營商未來以所需貨幣向PLK指定的所需國家或目的地付款的義務。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

22.4

如果在任何時候存在外匯管制、政府法規或任何法律禁止向PLK支付根據本協議、公司特許經營協議和/或任何單位附錄以所需貨幣和所需國家(“支付限制”)應支付給PLK的金額(“支付限制”)，主特許經營商應立即為PLK(“儲備賬户”)的利益保留和保存該等金額，或根據PLK的選擇，以當地貨幣向PLK指定的人支付該等金額。在至少六(6)個月的期限內，PLK和Master特許經營商應盡商業上合理的努力，就以所需貨幣和所需國家/地區向PLK支付適用金額達成協議。如果這些努力在六(6)個月後仍不成功，PLK和Master特許經營商應在三(3)個月的時間內做出商業上合理的努力，同意組成一個與主特許經營商(“替代主特許經營商”)具有相同受益所有權的新的主特許經營商，並將Master特許經營商的權利和義務轉讓給該替代主特許經營商，以允許恢復支付此類款項。一旦付款限制不再生效，總特許經營商應立即從儲備賬户向PLK或PLK的指定人支付總金額，總金額等於受付款限制限制的金額減去替代總特許經營商支付的任何金額，或以其他形式(如適用)支付。主加盟商應承擔與組建替代主加盟商或根據本條款第22.4條規定的任何替代付款方式相關的所有費用。儘管如上所述，如果(I)PLK合理地確定任何與主加盟商處境相似的其他人能夠以所需的貨幣付款，儘管有付款限制，但已確定該其他人支付該等款項的方式，已給主加盟商九十(90)天的時間以執行相同或類似的措施以所需的貨幣付款，並且主加盟商在收到PLK的書面通知後仍無法付款，或(Ii)付款限制的有效期超過三(3)年，則PLK可在通知主加盟商後立即終止本協議。

22.5

不得從本協議項下應支付的金額中扣除任何費用。為更清楚起見，根據本協定支付的所有款項均應全額支付，不得有任何扣除或抵扣，領土適用法律規定的扣繳所得税除外。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

22.6

如果主特許經營商(當然，包括經批准的子公司)因主特許經營商或代表主特許經營商支付本協議中規定的任何款項而被要求就受款人的預扣所得税責任預扣一筆金額，主特許經營商應扣繳法律要求的預扣所得税，並根據適用法律將與預扣所得税責任相關的所有金額以及所有必要的形式匯回領土內適用的税務機關。如任何當局就主特許經營商向PLK支付的任何款項未能妥善扣繳及免除預扣所得税而施加罰款及/或利息，則總特許經營商將獨自負責支付該等罰款及相關利息，而PLK不對此負任何責任或法律責任。主特許經營商應向PLK提供領土內相關税務機關的相應收據，以證明此類付款或扣繳的金額，以支持就主特許經營商扣繳和支付的税款向PLK新加坡(或其他國家)所得税提出索賠。如果付款人和受款人司法管轄區之間存在雙重徵税條約(“DTT”)，受款人將提供必要的文件，以確認是否有資格在規定的到期日之前獲得DTT的利益。主特許經營商同意遵守DTT的要求，並向適用的税務機關提交任何必要的文件。此外，主加盟商同意與PLK合作，向主加盟商提供PLK要求的任何信息，以便PLK遵守DTT的要求。

22.7

如果領地對主特許經營商向PLK或其指定人支付的任何款項適用預扣所得税或間接税豁免，主特許經營商將真誠地與PLK合作，並採取所有必要的合理步驟，以確保PLK或其指定人有資格獲得此類豁免，包括通過向適用的税務機關申請豁免。

23 審核權

23.1

在期限內及之後的一(1)年內，PLK有權在正常營業時間內，在三(3)個工作日的通知後檢查和複製主特許經營商和主特許經營商的任何記錄和賬簿，並且應PLK的要求及時向PLK提供所有此類賬簿和記錄，並應PLK的要求交付此類賬簿和記錄的任何副本。PLK在任何一年中行使這項檢查權的次數不得超過三(3)次。主特許經營商必須允許PLK的一名代表在正常營業時間內進入其辦公室和任何培訓設施，而無需事先通知。PLK應盡商業上合理的努力，以最大限度地減少對主特許經營商業務正常運營的幹擾。

23.2

PLK可在收到合理通知後，在PLK可能要求的專業協助下，在每個日曆年內進行年度審計，費用由其承擔，以確保主特許經營人遵守全球營銷政策並根據本協議提供服務。主特許經營人必須配合進行任何此類審計，包括遵守其在第23.1條下的義務，並及時全面回答PLK合理要求的任何問題和提供任何信息。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

23.3

保利康可不時（惟於任何12個月期間內不得多於一次，除非保利康合理地相信情況另有需要）要求對中國集團任何成員公司的業務事務進行審計或檢討，在此情況下，保利康有權指定一名人士作為保利康的代表，代表保利康進行該等審計或檢討，並由保利康自行承擔費用及開支。保利康的代表應有權：（a）參觀及視察中國集團的任何處所，並與其高級人員及董事討論中國集團的事務、財務及賬目；（b）查閲、查閲及保留副本（由保利康自行承擔）任何與中國集團事務有關的簿冊、紀錄、帳目或其他文件及資料；惟該等審核須於正常營業時間內進行，而不會影響中國集團的業務，並在合理事先通知下作出；及（c）中國集團各成員公司在有關情況下合理的接觸及合作，以利於進行該等審核或審閲。

23.4

股東應，並應促使中國集團的其他成員合理地與PLK合作，並向PLK和/或其代表和顧問提供所有文件、信息，援助（包括合理接觸股東及中國集團各其他成員的高級職員及僱員，但須受法律特權保護）與遵守《反腐敗法》和/或其他法律有關的任何道德或合規調查或審計有關。

23.5

股東應根據會計準則向PLK提供以下資料的副本：（a）中國集團在各季度結束後三十（30）個營業日內的月度未經審計綜合收入及毛利報告；（b）中國集團在各季度結束後三十（30）個營業日內的季度未經審計綜合資產負債表及現金流量表；（c）中國集團經審核年度綜合財務報表（複印所有相關法律規定），股東核數師須於合理時間內編制及報告，無論如何須於有關財政年度結束後五（5）個月內編制及報告；及（d）涵蓋中國集團各成員公司的每個財政年度的分項收入及資本預算，並顯示建議的交易及現金流量數字，該財政年度的人員編制水平及所有重大建議收購、解散及其他承擔。

23a 反腐敗法和遵守

23A.1

股東應維持合規計劃，股東應促使中國集團其他成員採納該合規計劃。在每個發展年度的1月15日前，股東應應保利康的要求，向保利康交付一份由股東首席執行官正式簽署的證明書，證明中國集團各成員公司均遵守合規計劃，且在上一個發展年度內並無違反該計劃的情況。

23A.2

股東應並應促使中國集團各其他成員公司（a）定期向其僱員、高級職員及董事提供反貪污培訓，及（b）遵守反貪污法之會計控制條文（如有）。

23A.3

股東應，並應促使中國集團的其他成員承諾，其、其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員，或任何與其有關聯或代表其行事的其他人員，均不得（a）直接或間接使用或提議使用任何公司資金，用於捐款、禮品、與政治活動有關的娛樂或其他付款，在每種情況下，不符合適用的反腐敗法；（b）向外國或本國政府官員支付任何非法款項（包括完全國有或部分國有實體的僱員）或外國或國內政黨或違反任何適用的反腐敗法的競選活動；（c）作出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似付款，或建立或維持任何未記錄的資金，在每種情況下均不符合所有適用的反腐敗法律；或（d）同意向任何客户、供應商或其他人士提供任何合適或類似的利益，違反任何適用的反腐敗法律。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

23A.4 股東應為自己和中國集團的其他成員公司設計和維護一套內部會計控制系統，以提供合理保證：（a）交易是根據管理層的一般或特定授權進行的；

24 可分割性

雙方同意，如果本協議的任何條款可能被以一種以上的方式解釋，其中一種或多種方式會使條款變得非法或可撤銷或不可執行，而其中一種會使條款變得有效和可執行，則該條款應具有使其有效和可執行的含義。本協議所有條款的語言應根據其公平含義進行解釋，不應嚴格針對任何一方。雙方的意圖是最大限度地執行本協議的規定，如果任何法院或其他機構確定本協議中的任何規定不能按照本協議的規定執行，雙方應盡最大努力根據雙方的意圖對其進行修改，以使其在尋求強制執行的司法管轄區的法律和公共政策允許的最大程度上可執行。除前一句話外，本協議的條款是可分割的，本協議應被解釋和執行，就像所有完全無效或不可執行的條款不包含在本協議中一樣，部分有效和可執行的條款應在其有效和可執行的範圍內執行。

25 完整協議

本協議連同本公司特許經營協議及根據本協議訂立的各單位附錄及其他交易協議，構成訂約方關於大力水手餐廳發展及特許經營及交易協議所載相關事宜的完整協議及諒解，並取代訂約方有關大力水手餐廳發展及特許經營及交易協議(不論書面或口頭)所載相關事宜(包括原始協議)的所有先前談判、承諾、陳述、保證及承諾(如有)。雙方承認，他們不依賴雙方作為其代理人或代表所作的任何書面或口頭的陳述、保證、條件、協議或諒解，除非本合同或合同另有規定。除非雙方以書面形式簽署，否則不得更改、放棄、解除或修改本協議及其任何條款或條款。

26個通知

根據本協議向本協議一方或由本協議一方發出或作出的任何通知、要求、請求、同意、批准、授權、指定、説明或其他通訊：

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

26.1

必須以書面和英文註明：

(a) 如果是PLK：	PLK APAC PTE.公司
	地址：28—01/07宏利大廈十字街8號
	郵編：048424
	注意：Popeyes International負責人；和
	國際法律主管
	電子郵件：www.example.com

帶一份副本到	Popeyes Louisiana Kitchen
	5707 Blue Lagoon Drive
	Miami，FL 33126
	收件人：總法律顧問
	Email:jgranat@rbi.com
	gonzalez1@rbi.com

(b) 如果是主加盟商	PLKC香港國際有限公司
	C/O笛卡爾資本集團有限責任公司
	第五大道505號，15樓
	紐約州紐約市，郵編：10017
或任何一方通過通知向發送方指明的；以及

26.2

（i）如親自交付（包括隔夜速遞服務），則在交付給收件人時；（ii）如以核證的回執郵件，則在實際收到或第十（10）號（以較早者為準）^這是（iii）如果是通過電子郵件發送的，則在發件人收到送達證據時，連同所有相關附件的PDF副本。

27非放棄

一方未能或延遲行使本協議項下賦予其的任何權利或選擇權，或堅持另一方嚴格遵守本協議條款，不構成對任何其他或後續違約行為的放棄，也不包括甲方放棄其在此後任何時候要求嚴格遵守本協議所有條款的權利，PLK也不接受代表主特許經營人根據本協議、根據公司特許經營協議支付的任何款項，在主特許經營人違反或違約任何一項或多項條款或規定後，本協議、公司特許經營協議、任何單位附錄或任何其他交易協議，無論是在通知或知悉PLK違約或違約之前或之後，均構成PLK對該違約或違約的放棄。本協議中規定的雙方權利或救濟是法律可能授予的任何其他權利或救濟的補充。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

28當事人的關係

在本協議中，中國機械網僅為獨立訂約人，並非中國機械網的代理人、合夥人、合營者或僱員，且中國機械網與中國機械網之間不存在任何明示或暗示的信託關係。主特許經營人不得或試圖以任何方式約束PLK或義務，也不得表示其有權這樣做。

29管轄法律和司法管轄區；語言

29.1

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。1980年4月11日的《聯合國國際貨物銷售合同公約》特此放棄並排除對本協定的適用。

29.2

如果因本協議或由此產生的業務關係而產生或與之有關的任何法律或衡平法上的爭議、爭議或索賠，包括本協議的違反、終止或無效，或因本協議而產生或與之有關的任何非合同義務或責任。（“爭議”），任何一方應向另一方發出正式書面通知，説明爭議已經產生，並説明該爭議的性質（“爭議通知”）。

29.3

任何爭議一方可以書面通知另一方，説明爭議應根據仲裁開始之日有效的國際商會仲裁規則（“ICC規則”）提交最終和有約束力的仲裁，該規則被視為通過引用納入本第29.4條。雙方承諾及時執行和履行所有這類協定、文件、保證、行動和事項，並行使它們所擁有的一切權力和權利，包括提供合理要求的一切資料和文件，召開所有會議，（b）仲裁員在仲裁庭的仲裁庭上作出的任何最終裁決的合理性；在尋求這種可撤銷性的情況下。

29.4

儘管有上述規定，爭議一方應有權根據《國際商會規則》採取臨時或保護措施，包括但不限於臨時禁令救濟，以維持或恢復雙方之間的現狀，前提是該方合理地認為本第29條規定的時間軸將對該方造成實質性損害。

29.5

仲裁庭應由一名仲裁員組成，根據國際商會規則指定。該仲裁員應是一名持牌律師或退休法官，在後一種情況下，應隸屬於ADR Chambers，並具有至少五（5）年處理涉及紐約州法律事務的經驗。仲裁員應：（i）擁有決定與本協議的適用性、解釋、形成或執行有關的任何問題的專屬權力。（ii）被授權給予合法和公平的補救措施；（包括禁令救濟）與提交仲裁的任何爭議有關；及（iii）在就任何該等爭議的是非曲直作出裁定後，發出一份説明理由的最終裁決。仲裁員應裁定勝訴方承擔與仲裁及執行仲裁裁決的任何相關程序有關的合理律師費和費用（包括專家費）。

29.6

仲裁地點應為美國加利福尼亞州，仲裁程序所用語言應為英語，但提交給仲裁庭的文件所附的所有文件不必翻譯其原文，除非仲裁員與雙方協商明確作出命令。所有提交給仲裁員的文件，除第29.6條所述提交文件所附的任何文件外，均應以英文提交。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

29.7

仲裁員作出的任何最終裁決應是對提交仲裁的任何爭議的最終、具有約束力和排他性的裁決，並可在任何有管轄權的法院和仲裁任何一方或其資產所在的任何法院進行。未經各方事先書面同意，仲裁一方和仲裁員不得披露任何仲裁的存在、標的、內容或結果，除非是為了保護或追求合法權利，或適用法律、加拿大或美國特許經營披露要求、地區內相關司法管轄區的特許經營披露要求(或在相關情況下適用的其他外國對等機構)或美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或任何適用的外國同等機構的披露要求，或一方或其關聯公司的股權證券可能在其上市的任何證券交易所或任何其他當局的要求。

29.8

國際刑事法院可應仲裁當事一方的請求，根據國際刑事法院規則將兩項或兩項以上待決仲裁合併為一項根據國際刑事法院規則進行的仲裁。

29.9

雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生無法彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施，每一方都有權尋求禁令救濟，以防止另一方違反本協議，或尋求具體強制執行本協議的條款和規定，以及一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。在要求具體履行或其他衡平法救濟(包括強制令救濟)的任何訴訟中，每一方特此放棄在法律上為救濟的充分性辯護。

30 沒有第三方強制執行權

除本協議明確規定外，本協議不應授予非本協議締約方的任何權利。在本協議明確授予第三方權利的範圍內，本協議各方應被允許在未經各自第三方同意的情況下隨時更改或排除此類權利。

31例存活率

本協議的到期或終止不應損害一方在終止或終止之日之前已產生的任何權利，不得影響或削弱本協議任何條款的約束力或效力，這些條款明示或根據其性質旨在在本協議期滿或終止後繼續存在，但不限於，不得免除主特許經營商支付本協議項下任何未付款項的義務。

本協議的32個締約方均為法律顧問

本協議的每一方都承認，它已經或曾經有機會接受它認為適當的所有獨立的專業意見，包括法律建議，並聲明它理解並接受本協議的所有條款和條件。

33 利息

主特許經營商應向PLK支付本協議項下任何逾期款項的利息，以要求支付逾期款項的貨幣計算，從到期日起至全額支付為止，按10%(10%)的年利率按日計算。享有這種權益的權利是PLK可能擁有的任何其他補救措施之外的權利。各方承認，根據本條款第33條應支付的逾期付款利息不是一種懲罰，而是雙方對因逾期支付本協議項下應付給它的款項而導致的PLK損失的合理預先估計。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

34個對應項

本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。通過電子郵件附件或傳真交付本協定副本應是一種有效的交付方式。

35個特別公約

35.1

監管部門的批准。

35.1.1

本協議、公司特許經營權協議和單位附錄須接受適用法律要求的所有政府批准、登記或備案(“批准”)。在區域內經營本協議、公司特許經營協議和單位附錄中設想的業務必須獲得任何批准的情況下，總特許經營商應盡最大努力獲得任何此類批准，費用由總特許經營商承擔，包括相關當局可能要求的對本協議、公司特許經營協議或單位附錄的修改、修訂或其他更改。儘管有此第35.1.1條的前述規定，總特許經營商同意在PLK有機會審查和評論所有提交給任何當局的材料之前，不會申請批准。PLK應採取商業上合理的努力，及時對此類材料進行審查和評論。

35.1.2

如果總加盟商或其任何附屬公司需要任何批准才能進入直營餐廳的任何單位附錄，總加盟商應自負責任和費用獲得批准。主特許經營商應向PLK提供此類批准的副本。在不限制前述規定的情況下，如果本協議、公司特許經營協議、任何單位附錄或任何許可協議需要任何翻譯或認證，主特許經營商應支付遵守這些要求的任何費用。主加盟商特此同意賠償因主加盟商未能獲得本條款第35.1.2條規定的批准而導致的所有損失或其他金額。

35.2

記錄或登記。

如果本協議、公司特許經營協議和/或任何單位附錄和/或特許經營協議應在區域內的任何機構記錄或登記，無論PLK、主特許經營人或兩者是否要求進行記錄或登記，主特許經營人應承擔與記錄或登記有關的費用，包括所有翻譯費用，申請費、律師費和PLK合理產生的開支。如PLK指示主特許經營人進行記錄或登記，主特許經營人特此同意就PLK因主特許經營人未能進行記錄或登記而招致的所有成本、開支、損害、損失或其他款項向PLK作出賠償。在本協議因任何原因終止或到期時，主特許經營人應根據需要與PLK合作，以終止主特許經營人作為註冊用户在（區域）知識產權局的記錄。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

35.3

印花税

如果本協議必須在區域內蓋章，主特許經營人應負責蓋章，並應在本協議簽署後三十（30）天內（如適用法律要求，則應提前支付）與該等蓋章有關的任何印花税費用（包括任何罰款或罰款）。主特許經營人應向PLK提供其遵守本條款第35.3條的證據，包括自費為本協議所有其他方獲取經認證的副本。

35.4

反恐

主特許經營人同意遵守並作出商業上合理的努力，協助PLK努力遵守反恐法律。在遵守上述規定時，主特許經營人證明、陳述並保證其財產或利益不會根據任何反恐怖主義法被“凍結”，並且主特許經營人沒有違反任何反恐怖主義法。主加盟商：

證明它及其所有者、僱員或任何與之相關的人不在第13224號行政命令的附件中。主特許經營人同意不僱用或允許任何特許經營人僱用（或，如果已僱用，則保留僱用）附件所列的任何個人；及

全權負責確定其應採取何種行動以遵守《反恐怖主義法》，且主特許經營人明確承認並同意，本協議中規定的賠償責任與其在本條款下的義務有關。

本協議的任何不實陳述或任何違反反恐怖主義法的行為構成立即終止本協議以及任何其他協議的理由。

35.5

語言

本協議的語言為英語。如果本協議或本協議項下的任何文件或信息可能需要從英語翻譯成該地區的任何其他官方語言，則費用應由主特許經營人承擔，主特許經營人應根據要求向PLK提供一份翻譯副本。在這種情況下，本協議或文件或信息的英文版本應單獨管轄本協議的所有解釋事項。

[簽名頁如下]

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

本協議由雙方在本協議首頁所示日期和年份簽署。



簽名者
授權董事
為並代表
PLK APAC PTE.公司


簽名者
為並代表
香港國際有限公司


簽名者
為並代表
TH國際有限公司


簽名者
為並代表
PLKC國際有限公司

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附表1—競爭業務列表

· 雞肉-菲爾-A	· 六六六
· 雞舍	· Cheogajip
· Dixie‘s炸雞	· 巨川雞肉
· 肯德基，肯德基	·小木兩隻雞
·肯尼迪炸雞	·古普妮雞
·布法羅雞翅	·外賣
·Zaxby's	·加州炸雞
·Bojangles '	·波爾圖
·Wingstop	·紅公雞
·Church's Chicken（或Texas Chicken）	·邦川雞
·El Pollo Loco	·Nando's
切斯特國際	·雞屬
·德克士	·雞肉
·CNHLS	·Papaye
·Pelicana	·Jollibee
·內內雞	·利切斯工廠
	·炸雞大師
	·Fat Daddy美式炸雞
	·熱星大炸雞
	·那不勒斯炸雞

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附表2—開發時間表

根據本開發計劃表和本協議的條款：

（a）開發年份1—10。主特許經營人同意開發、開設、建設和經營，或授權特許經營人在該地區累計開發、開設、建設和經營至少1，700家Popeyes餐廳，具體如下（各為“累計開業目標”）：


發展年	累計開業目標
1（從最初的公告日期至2023年12月31日）	[****]
2（2023年1月1日至2024年12月31日）	[****]
3（2024年1月1日至2025年12月31日）	[****]
4（2025年1月1日至2026年12月31日）	[****]
5（2026年1月1日至2027年12月31日）	[****]
6（2027年1月1日至2028年12月31日）	[****]
7（2028年1月1日至2029年12月31日）	[****]
8（2029年1月1日至2030年12月31日）	[****]
9（2030年1月1日至2031年12月31日）	[****]
10（2031年1月1日至2032年12月31日）	[****]
共計	[****]

（b）發展11—20年。根據本協議第6.9條的規定，且本協議在不遲於第10發展年度結束前七（7）個月內仍具有充分效力，雙方應舉行會議，並採取商業上合理的努力，就第11至20發展年度（含）的發展計劃達成一致。在第11年至第20年期間，主特許經營人將開發、建設和經營或授權特許經營人開發、建設和經營雙方商定的餐廳數量。如果雙方未能在第11發展年度開始前就第11至20發展年度期間由主特許經營者開發的餐廳數量達成協議，則在每個發展年度結束時開業和運營的餐廳數量必須比前一個發展年度增加（扣除關閉額）至少增加 [****]各餐廳（各為“年度開業目標”）。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附表4

商標

註冊商標：中國


商標	狀態	應用數	應用日期	註冊數	註冊日期	班級
博派思（POPEYES in Chinese）	已註冊	45170467	04/03/2020	45170467	11/14/2020	43
博派思（POPEYES in Chinese）	已註冊	45143379	04/03/2020	45143379	08/21/2021	35
博派思（POPEYES in Chinese）	已註冊	50076150	09/25/2020	50076150	12/14/2021	35
博派思（POPEYES in Chinese）	已註冊	49822654	09/17/2020	49822654	06/21/2022	30
Popeyes	已註冊	93092432	09/29/1993	776871	01/28/1995	42
Popeyes	已註冊	16747981	04/20/2015	16747981	09/07/2016	29
Popeyes	已註冊	29535240	03/12/2018	29535240	07/21/2021	43
Popeyes	已註冊	37601383	04/18/2019	37601383	07/21/2022	43
Popeyes	已註冊	50039910	09/25/2020	50039910	08/14/2022	43
POPEYES（Stylized Standing Letters）	已註冊	45309347	04/10/2020	45309347	03/21/2022	43
POPEYES BO PAI SI（English & Chinese）	已註冊	56358667	05/25/2021	56358667	03/14/2022	43
中文POPEYES（2個字符標記）	已註冊	919293	12/21/1996	919293	12/21/1996	29
中文POPEYES（2個字符標記）	已註冊	95029456	03/21/1995	931831	01/14/1997	42
中文POPEYES（3個字符標記）	已註冊	960096471	08/23/1996	1091140	08/28/1997	29
中文POPEYES（3個字符標記）	已註冊	32700154	08/06/2018	32700154	04/14/2019	43
罌粟站立設計	已註冊	56641238	06/03/2021	56641238	08/07/2022	43
罌粟站立設計	已註冊	50791055	10/28/2020	50791055	08/14/2022	43

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附表4A核心標記

Popeyes	已註冊	93092432	09/29/1993	776871	01/28/1995	42
Popeyes	已註冊	16747981	04/20/2015	16747981	09/07/2016	29
Popeyes	已註冊	29535240	03/12/2018	29535240	07/21/2021	43
Popeyes	已註冊	37601383	04/18/2019	37601383	07/21/2022	43
Popeyes	已註冊	50039910	09/25/2020	50039910	08/14/2022	43

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附表7

所需保險

在本協議有效期內及其後三年內（可通過預付尾單支付），主特許經營人應維持第20條規定的保險。除另有説明外，本協議所要求的每份保單最高免賠額為五萬美元（USD$50，000），並經PLK批准，承保範圍為：

I.綜合一般責任保險，包括產品責任險，每次事故的限額至少為500萬美元（5，000，000美元），總責任險/超額責任險每次事故的限額為10，000，000美元（10，000，000美元），用於人身損害、傷害和/或死亡以及財產損害和/或傷害；

二、

汽車責任保險，包括所有擁有、非擁有和租用車輛的人身傷害和財產損失：無最低要求。

三、

根據該地區適用法律要求的工人補償保險和僱主責任保險；以及

四. Fidelity/信託保險，總金額不低於500萬美元（5，000，000美元）（由廣告基金供資）；且主特許經營人應在本協議完全簽署後，（及保單週年日或保利康合理要求），從其保險人處獲得證明，確認所有所需保險範圍均已生效，主特許經營人應獲得將PLK賠償方添加為額外被保險人的所有背書的副本政策。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附件B

第2級商定的範圍

商定範圍表格--第2級背景調查

檢索與每個相關個人(不是自然人)有關的公司結構、註冊和所有權信息(如果有)以及其他公司關聯關係。

核實每個相關人員的身份信息，包括婚姻狀況(如有)。

全面搜索當地公共記錄儲存庫，如有可能，努力識別與相關人員有關的不利信息，無論是民事和刑事訴訟、不利的監管申請、破產申請、州和聯邦税收留置權或重大貨幣判決。

酌情向當地公眾和行業消息來源詢問消息來源。

全面搜索各種英文媒體來源，努力查明新聞報道中有相關人員直接或間接參與賄賂、腐敗、洗錢、回扣、有組織犯罪、挪用公款和/或欺詐的事例。

搜索適當的外語新聞來源，努力查明新聞報道中有相關人員直接或間接參與賄賂、腐敗、洗錢、回扣、有組織犯罪、挪用公款和/或欺詐的情況。

在可能的情況下，使用英文和外語進行互聯網研究，努力找出表明相關人員直接或間接參與賄賂、腐敗、洗錢、回扣、有組織犯罪、挪用公款和/或欺詐的權威信息。

搜索專有的訂閲數據庫，其中包括政治曝光者和國有實體，以努力確定相關人員與任何政府機構和/或高級公職人員的任何聯繫。

全面搜索美國和國際制裁和觀察名單，以尋找任何與相關人員有關的信息，包括外國資產管制辦公室特別指定國民名單(OFAC SDN)、美國政府獎勵管理系統(SAM)、聯邦調查局頭號通緝名單和國際刑警組織紅色通告。

搜索多餘的專有數據庫，努力查明相關人員與執行《反海外腐敗法》(FCPA)有關的任何調查、起訴或起訴的情況。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附件C-特許經營餐廳的發展程序

1.1	總特許經營商必須遵守上文第6條所述的發展程序和程序，以及下述與特許經營餐廳發展有關的額外發展程序和程序。

1.2	對於每一家特許經營餐廳，特許經營商必須向特許經營總經營商提出申請，並獲得其書面特許經營許可(“特許經營許可”)。加盟商必須向主加盟商提交所有相關信息和文件。作為特許經營批准程序的一部分，特許經營商必須已獲得主特許經營商的運營、財務、信貸和法律批准以及特許經營商現場批准(定義如下)，作為授予特許經營許可的條件。

1.3	主加盟商必須對任何新的加盟商及其所有負責人進行並向PLK提供2級背景調查。2級背景調查的結果應揭示：(I)以前或當前的犯罪活動不會或合理地預期會上升到重罪的水平，(Ii)沒有重大道德敗壞或聲譽問題的證據，(Iii)特許經營商或其任何負責人沒有自願披露或承認，或沒有被有管轄權的法院以其他方式發現違反、企圖違反、協助或教唆另一方違反或合謀違反任何反腐敗法，或(Iv)特許經營商或其任何負責人擁有、經營或控制RBI品牌的競爭對手，或者是RBI品牌的前任或現有特許經營商。

1.4	任何擬議的新特許經營餐廳，加盟商必須向總加盟商提交所有相關信息和文件。

1.5	一旦獲得特許經營權批准，特許經營商應申請並獲得總特許經營商的批准，按照總特許經營商的批准程序(“特許經營商場地批准”)在領土內的特定地點建造特許經營餐廳。加盟商選址批准是主加盟商授權加盟商在特定地點建造特許餐廳的先決條件。主加盟商應根據其商業判斷批准或拒絕加盟商現場批准，但須遵守上文第6條所述的規定。如果加盟商在主加盟商首次給予加盟商場地批准之前與潛在場地的供應商或出租人簽訂了任何具有法律約束力的承諾，則加盟商應承擔因主加盟商隨後決定不批准加盟商場地而造成的全部損失或損害的風險。具體而言，在不損害前述一般性的原則下：

1.5.1

特許經營人場地批准申請應包含有關場地和場地周圍市場的詳細資料，包括但不限於關於擬議特許經營餐廳面積（應等於或超過最小面積）的聲明，以及估計銷售額，並應採用PLK不時採用的適用於該地區的申請格式。特許經營人應承認並同意，主特許經營人或其關聯公司提供的任何站點選擇協助，並非旨在且不應被解釋為站點的陳述、保證或保證。（或任何其他站點）將實現預計銷售額或以其他方式成功，PLK作出的任何位置建議也不會，主特許經營人或其各自的關聯公司被視為代表任何特定地點可用作特許經營餐廳。

1.5.2

主特許經營人不應要求考慮任何現場申請，除非主特許經營人在該申請中合理要求的特許經營人和特許經營人關聯公司（如適用）的所有信息已全部提供。如果特許經營人知道特許經營人（或其關聯公司，如適用）未在任何表格或其他文件中提供任何重要事實或信息，特許經營人應書面向主特許經營人提供該等信息，作為該等申請的補充。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

1.5.3應適用與場地購置和施工有關的下列要求：

1.5.3.1

特許經營人承擔所有成本、責任、開支和責任，以尋找、收購和開發場地以及建造任何特許經營餐廳。

1.5.3.2

所有特許經營餐廳的建造、設備和設備均應按照標準中的批准圖則和規範進行。這些平面圖和規範應包括建築物的建築設計、風格、尺寸和室內裝飾和配色方案、內部和外部標識以及擬議的廚房佈局、服務形式和設備。如果特許經營人需要建築和工程服務，特許經營人將自費獨立承包這些服務。

1.5.3.3

主特許經營人須在特許經營食肆興建時通知保利康，以便保利康為該食肆發出TH #。PLK編號將識別特許經營餐廳。

1.5.4

特許經營人應同意，通過批准任何場地或批准任何圖則及規格或任何其他與發展餐廳有關的事宜，保利康或主特許經營人均不被視為作出，保利康或主特許經營人的關聯公司或任何代表保利康或主特許經營人的人士均不被視為作出或將被視為作出，任何直接或間接與特許經營餐廳的成功或可行性或任何其他事宜有關的聲明或保證，而任何該等聲明或保證均在此明確排除在外。特許經營人應確認其沒有依賴於PLK、主特許經營人或其各自關聯公司或其代表的任何人士提供的任何保證、陳述或建議。

1.5.5

一旦主特許經營人給予特許經營人場地書面批准，特許經營人可着手談判租賃或獲得場地所需的土地或建築物的其他權益。特許經營人一旦獲得該等權益，應立即通知主特許經營人。如果特許經營人未能或合理地認為未能保護網站，特許經營人也應相應地通知主特許經營人。

1.5.6

主特許經營人對租賃或購買協議的批准應取決於租賃或購買協議中包含主特許經營人可接受的條款，主特許經營人應有權要求包含以下任何或全部條款，這些條款將：

1.5.6.1

允許特許經營人選擇將租賃權益轉讓給主特許經營人或PLK的關聯公司或特許經營人的權利，在任何情況下，無需業主同意和租金增加；

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

1.5.6.2

在租賃場地的情況下，要求出租人向主特許經營人提供一份向特許經營人發送的租賃缺陷通知的副本，同時向特許經營人發送該通知（作為租約的承租人），並授予特許經營人主的權利（但非義務）在十五（15）內糾正特許經營人根據租賃的任何缺陷。特許經營人必須糾正任何此類違約行為的期限屆滿後的工作日（如果特許經營人未能糾正）；以及

1.5.6.3

規定處所只作經營特許經營食肆之用。

此外，應主特許經營人的要求，並以主特許經營人要求的形式，特許經營人應提供其在現場的利益的證據，包括證明此類利益的任何英文文件的副本或翻譯成英文文件的副本。

1.5.7

在決定是否授予本協議中提及的任何批准時，包括但不限於特許經營人現場批准，主特許經營人可自行決定考慮任何相關事項或事項，包括保護大力水手系統、其自身利益以及區域內餐廳的有序和適當發展，以及本協議和任何特許經營協議的實施可能直接或間接影響的其他地區的大力水手餐廳經營者的利益。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附件D—產品批准通知

[PLK]

回覆：批准產品：

擬定供應商名稱：

尊敬的先生/女士：

請參閲日期為 [ ][ ](the"協議"）由Popeyes Restaurants International（PLK）和 [輸入主特許經營人名稱].本產品批准通知中使用但未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。這是本協議第10.3.1條所指的“產品批准通知”。

茲通知您，主特許經營人特此請求PLK批准上述供應商（“擬議供應商”）提供上述批准產品。

根據協議第10.3.1條的要求，我們附上以下文件：

1.審計報告相對於 [所述/每個]建議供應商；

2.由所有建議供應商簽署的PLK主GTC副本（無變更或變更經PLK批准）；以及

3.其他的。

PLK將在收到本批准通知後90天內，以商業上合理的努力通知特許權主特許人其批准或不批准擬議供應商的決定。PLK未能在該90天內將其決定通知主特許權人，不應視為獲得擬議供應商的同意。

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附件E—營銷服務的條款和條件

供應/營銷服務的條款和條件

操作程序。

1.在根據總開發協議進行市場推廣活動時， (the“本公司”（下稱“本公司”）應遵守本供應條款和條件的規定，只要本公司開展任何營銷活動，其中公司有權訪問特許經營人的個人信息，定義見本協議附件A.1，並通過引用納入本協議。

2.就開展營銷活動而言，公司可以聘請營銷代理商提供此類服務，只要每個營銷代理商與公司簽署協議，其格式為附錄A.2，附錄A.2所載，並通過引用併入本文。營銷代理將根據本協議的條款和條件向公司提供營銷服務，並將直接向公司收取該等服務的提供費用。在任何情況下，PLK均不對本公司或任何使用營銷代理服務的特許經營人的財務義務負責。本公司在尋求聘請代理提供市場推廣服務時，應通知保利康。在任何情況下，與本公司和任何營銷代理簽訂的任何單獨協議均不得與本協議的條款和條件相沖突，並且在營銷代理和本公司簽署協議之前，公司必須將公司和營銷代理之間的所有協議提交PLK，以獲得PLK的合理批准。在PLK合理批准營銷機構與公司之間的服務協議後，公司應在該協議完全簽署後的十（10）天內向PLK提交一份完全簽署的協議副本。未經保利康事先書面同意，本公司不得對附錄A.2的表格作出任何修訂。PLK應迅速回復公司。

3.本公司應負責及時處理和迴應所有提交給本公司的未經請求的廣告創意、提議、概念、建議或有形材料，並在此過程中應遵守PLK的未經請求創意政策，該政策可由PLK不時修改並由PLK提供給本公司

4.就媒體購買服務而言，本公司應遵守PLK的媒體購買指引，並將根據PLK有關媒體購買的政策和慣例（PLK可能不時修改）向PLK提供履約證明。該等履約證明應在合理通知後在PLK的營業地點提供給PLK。

5.PLK對任何媒體、供應商或本公司分包的其他第三方（包括任何營銷代理）概不承擔任何責任，也不包括根據本公司與該等方之間的任何協議支付應付或欠該等方的任何費用或成本的進一步責任。公司應在與這些當事人訂立的任何合同中包括以下説明："[●]根據本合同的規定，在任何情況下，PLK都不會向您支付本協議項下的款項。

附件E

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

6.（a）未經PLK事先披露關係後的書面批准，公司不得與PLK的任何僱員或該等僱員的任何關聯公司簽訂合同或簽訂合同。應獲得PLK法律總監的批准。

(b)公司不得向PLK的任何僱員或高級職員、或PLK的任何附屬公司或特許經營商、或其任何僱員或高級職員支付任何酬金、佣金或費用，或給予任何回扣，也不得向任何該等高級職員、僱員或特許經營商提供禮品，旅行或娛樂（被視為正常的與業務有關的膳食除外）任何成本或價值重大的，也不與他們達成任何對他們個人或私人有利的商業安排。

(c)就本協議項下提供的服務而言，公司不得向任何第三方（包括任何PLK關聯公司、任何特許經營商或其任何代表或僱員）支付，或促使或授權第三方支付任何直接或間接的產品或現金補貼、回扣、經紀費、尋找者費用、佣金或任何其他對價，或與該等服務相關的任何其他第三方，除非本協議明確規定或經PLK書面批准，但本條款不得影響公司向其員工支付的款項。在本段所載限制的情況下，公司保證並聲明，如果公司從任何第三方收到與本協議有關的任何津貼、回扣或費用，公司將將該等資金存入廣告基金。

(d)公司應遵守PLK的供應商守則，該守則作為附錄D隨附於本協議，並通過本特定引用納入本協議。

7.就本協議項下本公司提供的服務而言，本公司應盡其商業上合理的努力，為代表特許經營人購買的所有材料、服務、媒體和權利獲得最優惠的價格、條款和條件。所獲得的材料、服務、媒體和權利將成為PLK的財產。

8.(A)儘管本協議有任何相反規定，但受任何第三方權利(定義如下)的約束，公司根據本協議開發或準備的所有有形和無形財產或材料，包括但不限於所有概念、計劃、草圖、想法、促銷、商業廣告、電影、照片、插圖、轉錄、軟件、文學和藝術材料、推薦、商標、服務標誌、副本、佈局、劇本、藝術材料、完成或未完成的，無論是由公司或第三方供應商創作的，包括但不限於營銷機構或其組合，及其所有草稿和版本，無論使用或未使用(“材料”)，應是並一直是PLK的專有財產。此處所使用的“第三方權利”是指知識產權(包括但不限於照片、視頻圖像和聲音記錄)的許可人、創建者或所有者保留的與材料的開發或準備相關的有限使用許可證已由公司獲得的權利。公司承認並同意，在第三方權利的約束下，PLK、其員工、子公司、繼承人、代理和受讓人以及在PLK許可或授權下行事的任何其他人，在不受時間或地區限制的情況下，擁有在任何媒體或媒體組合中或通過任何媒體或媒體組合為藝術、廣告、貿易或任何其他合法目的而獨家享有版權、使用、發佈、複製、更改和準備材料的衍生作品的權利，無論公司在本協議下的服務是否已終止，也無需為此向公司支付任何賠償。未經PLK事先書面許可，公司及其任何第三方供應商，包括任何營銷機構，不得允許任何一方(PLK、特許經營商和PLK指定的其他人)使用任何材料。

附件E

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(b)在不以任何方式限制本第8條的適用範圍的情況下，公司承認，公司根據本協議開發的任何材料(第三方權利除外)是且應被視為“出租作品”，PLK是且應被視為此類材料的作者或創作者，並且PLK是此類材料的所有知識產權、所有權和權益的獨家所有人，包括著作權和任何及所有其他知識產權。如果出於任何原因，發現任何此類材料不是作為出租作品創作的，或由於任何其他原因，公司是該等材料的知識產權所有者，公司特此將其對該等材料的所有權利、所有權和權益(包括該材料的版權)轉讓(並同意在PLK的指示下轉讓)給PLK。公司應根據PLK的單獨判斷和酌情決定權，簽署、確認並向PLK交付可能被認為是執行此類轉讓、保護PLK在材料上的權利以及以其他方式實現本協議的目的和意圖所必需的任何文書(“轉讓文件”)。如果任何轉讓文件沒有在提出要求後十(10)天內簽署、確認並交付給PLK，PLK在此被授予代表公司簽署該轉讓文件的不可撤銷的授權書。如果公司根據本協議執行任何開發材料和/或想法的合同，只要該合同不涉及第三方權利的許可，該合同應規定任何分包商或其他第三方不得在PLK的財產中擁有任何權益，包括任何此類財產的任何擔保權益。

(c)公司同意確保獲得證明PLK在公司根據本協議提供的任何材料上的權利(受第三方權利約束)所需的所有第三方同意、釋放和合同。

(d)公司不會在根據本協議開發的材料中使用公司開發的任何商標、服務標誌、名稱、口號、徽標或域名，除非公司已收到PLK商標律師的確認，批准使用此類產品。如果標記、名稱、口號、徽標或域名最終用於公司開發的材料，則公司同意這些標記、名稱、口號、徽標或域名是並將繼續是PLK的獨有財產。在本協議有效期內或之後的任何時間，公司不得獲取或試圖獲取PLK或PLK擁有的任何標記、名稱、口號、徽標或域名或由PLK或PLK使用或擁有的任何其他知識產權的任何權利、所有權或權益。

9.公司應保護其及其第三方供應商擁有的所有帶有Popyes商標和Popyes域名的材料，公司將對其丟失、損壞或銷燬負責。公司應盡其商業上合理的努力，防止因任何第三方未能正常履行而對PLK標誌、名稱、口號、徽標或域名造成的任何損失。應PLK的書面要求，公司應將為生產材料而購買的所有道具、服裝、衣櫃物品和其他物品交付給PLK。

10.在本協議有效期內及之後的一年內，PLK指定的代表或代理人可在合理通知下並在正常營業時間內檢查公司的記錄和文件，包括公司與營銷機構、生產供應商和其他第三方的交易。PLK應能夠訪問所有在公司賬户上工作或曾經在公司賬户上工作的營銷機構員工的時間記錄，以及營銷機構的成本會計記錄，這些記錄僅與營銷機構在本協議項下提供的服務有關，個人工資除外。

附件E

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附錄a.1

個人信息和安全

定義

(a)“安全違規”是指：(1)實質性損害個人信息或機構(或其代理人或分包商)為保護個人信息而實施的物理、技術、行政或組織保障措施的任何行為或不作為；或(2)收到與機構的隱私實踐有關的投訴，違反或被指控違反本協議或涉及個人信息的機構的隱私或數據保護政策。

(b)“個人信息”是指由Popyes Restaurants International GmbH(“PLK”)提供或在Popyes Restaurants International GmbH(“PLK”)的指示下提供的信息，或在代理機構履行協議的過程中提供的訪問信息，該信息包括：(1)識別或區分個人的信息，如姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、設備ID或根據適用法律的任何其他唯一標識；或(2)可用於驗證個人身份的信息，包括員工身份證號、社會安全號碼、駕駛執照號碼或其他政府頒發的個人身份號碼、密碼或個人身份號碼(PIN)、生物識別數據或健康數據、安全問題答案或其他個人身份識別符。PLK員工的業務聯繫信息本身並不是個人信息。根據本協議，個人信息符合保密信息的要求。

(c)“高度敏感的個人信息”是指個人的政府頒發的身份號碼、金融賬號、信用卡號碼、借記卡號碼、信用報告或生物特徵或健康數據。

安全漏洞通知

(a)代理機構應立即通知PLK和公司發生違反安全規定的情況，在任何情況下，應在意識到違反安全規定後的十二(12)小時內通知PLK和公司，並應向PLK和公司提供代理機構內主要安全聯繫人的姓名和聯繫信息，該聯繫人將每週7天、每天24小時協助PLK履行與違反安全規定相關的義務。代理機構應通過電子郵件通知PLK和公司任何安全違規行為。

(b)代理同意在PLK和公司對此事的處理方面與PLK和公司充分合作，包括任何調查，向PLK提供對受影響設施和運營的實際訪問，便利與代理員工和其他涉案人員的面談，並提供所有相關記錄、日誌、文件和數據報告，或適用法律、法規、標準或PLK和公司另有要求的其他義務。

(c)

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(d)除適用法律明確要求外，代理商同意，在未事先獲得PLK和公司的書面同意之前，其不會將任何安全漏洞通知任何第三方（適用執法部門或適用法律要求除外），除非通知投訴人該事項已轉交PLK的法律顧問。此外，代理商同意PLK和公司應全權決定：（1）是否應根據法律或法規的要求，或PLK和公司酌情決定向任何個人、監管機構、執法機構、消費者報告機構或其他人提供安全漏洞通知；及（2）該通知的內容，可否向受影響的人提供任何類型的補救，以及任何該等補救的性質及範圍。任何此類通知或補救措施應由代理商自行承擔費用。

(e)代理同意與PLK和公司合作，以保護其權利，針對PLK和公司認為必要的第三方的任何訴訟或其他正式行動。

(f)本機構將迅速盡最大努力防止此類安全漏洞再次發生。應PLK的要求，代理商應自行承擔費用，聘請經PLK和代理商同意的第三方安全公司進行安全審計，並提供書面安全計劃，以解決與此類安全違規相關的任何問題以及此類審計中其他問題。

護理標準

本公司確認，在履行服務的過程中，本公司可能會收到或訪問個人信息。鑑於上述情況，代理商承諾並同意：

(a)我們將嚴格保密並維護所有個人信息，並採取適當的謹慎程度，以避免未經授權的使用、轉讓、共享或披露。

(b)我們將僅為根據本協議條款提供此類信息或訪問該等信息的目的而使用和披露個人信息，並且不會使用、出售、出租、轉讓、分發，或以其他方式披露或提供個人資料，以供代理本身的目的或為除PLK和公司以外的任何人的利益，而PLK和公司，It’s明示的書面許可。

(c)未經PLK和本公司明確書面許可，本公司不會直接或間接向PLK和本公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和審計師（以下簡稱“第三方”）披露個人信息，除非在執法或政府機構要求的範圍內，或在適用法律或法規明確要求的範圍內。在代理商向第三方披露或提供個人信息的情況下，代理商應就第三方的行為和不作為向保利康和本公司負責，並應根據第三方簽署的書面協議要求第三方遵守協議的條款和條件，包括本協議所載的數據隱私和安全要求。就像他們是特工。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

信息安全

(a)代理商對在其控制下或擁有的其僱員、代理商或分包商的任何未經授權的收集、訪問、使用、存儲、處置或披露個人信息負責。在不限制上述規定的情況下，代理商應實施並維持適當的保護措施，以保護個人信息，其嚴格程度不低於公認的行業慣例（如ISO 27001：2013、SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行業信息安全標準），以保護個人信息免受未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露，以及支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）要求。

(b)至少，本機構的信息保障措施應包括：（1）安全的業務設施、數據中心、紙質文件、服務器、備份系統和計算設備，包括但不限於所有移動設備和其他具有信息存儲能力的設備；（2）網絡、設備應用程序、數據庫和平臺安全；（3）安全的傳輸、存儲和處置；（4）媒體、應用程序、操作系統和設備內的認證和訪問控制；（5）對存儲在任何電子筆記本、便攜式硬盤驅動器或具有信息存儲能力的可移動電子媒體（如光盤、閃存驅動器和磁帶）上的高度敏感個人信息進行加密；（6）在公共或無線網絡傳輸時，對高度敏感的個人信息進行加密；（7）嚴格將個人信息與PLK/公司競爭對手的信息隔離，以確保這兩種信息不會混合在任何一個系統上；（8）人員的安全和完整性，包括但不限於符合適用法律的背景調查；以及（9）限制訪問個人信息，並向代理的授權員工提供隱私和信息安全培訓。“授權員工”是指需要了解或以其他方式訪問個人信息以使代理機構能夠履行其在本協議項下的義務的代理機構的僱員或承包商，並且他們以書面形式受足以根據本協議條款保護個人信息的保密義務的約束。

(c)根據PLK和公司的書面要求，代理機構將立即以書面形式識別截至請求日期的所有授權員工。在代理商僱用每位授權員工期間，代理商將始終促使該授權員工嚴格遵守其在本協議項下的義務。該機構還同意，它將保持一個紀律程序，以解決任何機構的官員、合作伙伴、負責人、僱員、代理人或獨立承包商未經授權訪問、使用或披露個人信息的問題。

(d)應PLK或公司的書面請求，代理應向PLK和公司提供一份網絡圖，其中概述了與履行本協議條款有關的代理信息技術網絡和所有設備，包括：(1)與PLK和公司的連接，以及在網絡包含個人信息的範圍內可以訪問代理的網絡的所有第三方；(2)包括遠程訪問服務和無線連接在內的所有網絡連接；(3)所有訪問控制設備(例如，防火牆、數據包過濾器、入侵檢測、訪問列表路由器)；(4)任何備份或宂餘服務器，以及(5)允許通過每個網絡連接進行訪問。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

安全遵守情況的監督

根據要求，代理商應授予PLK和公司，或代表PLK或公司行事的第三方，對代理商環境中與處理的個人信息和/或提供的服務有關的控制進行評估、審計、檢查或審查，以確認遵守本協議以及任何適用的法律、法規和行業標準。代理商應充分配合此類評估，提供知識淵博的人員、實體場所、文檔、基礎設施和根據協議處理、存儲或傳輸個人信息的應用軟件。此外，如有要求，代理應向PLK提供任何審計結果，費用由代理承擔，以評估代理信息安全計劃與本協議期間共享的個人信息的安全性和保密性相關的有效性。

禁制令救濟

管理局承認並同意，違反本協議中規定的任何數據隱私和安全義務可能導致不可彌補的損害，而金錢損害可能無法提供足夠的補救，因此，PLK和公司將有權尋求金錢損害和公平救濟。此外，代理商未能遵守本協議的任何條款，應被視為嚴重違反協議，PLK可無故終止協議，而無需對代理商承擔任何責任。

賠款

代理將賠償PLK和本公司及其母公司、子公司和關聯公司、各自的高級職員、股東、董事、僱員和代理人及其所有繼承人和受讓人免受任何第三方索賠、訴訟、判決、損失、罰款、責任、評估和費用的損害，（無論是固定的還是偶然的，包括合理的律師費和開支），因未能遵守本協議項下的任何數據隱私和安全義務而引起或與之有關，或機構的重大過失或故意不當行為導致安全漏洞。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附錄a.2

本協議的條款和條件

為

營銷服務

營銷機構

本協議闡述之條款和條件適用於您所使用的中國企業間（B—TO—B）電子市場（B— ，20 (the“生效日期”）其主要營業地點在（“客户”），以及在下面簽名欄中標識為“營銷代理”的公司。

本協議（包括所附條款和條件）應約束營銷代理在上述生效日期起在整個或部分區域（定義見下文）向Popeyes ® System（定義見下文）提供營銷服務（定義見下文），並構成客户和營銷代理之間的協議。

本協議應取代先前向營銷代理髮布的任何供應條款和條件，並應適用於營銷代理在生效日期或之後向POPEYES ®系統提供的任何及所有營銷服務。

考慮到客户指定市場營銷代理為POPEYES ®系統的經批准的市場營銷代理，並打算受法律約束，市場營銷代理同意所附條款和條件。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

簽署人：

		(“客户端”)
（"市場營銷機構"）
（請打印完整公司名稱）
		發信人：
發信人：		姓名：
		標題：
姓名：		地址：

標題：

地址：		電話：	( )
		電子郵件：	( )
		日期：



電話：	( )
電子郵件：

日期：

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

條款及細則

定義。

1.	在本協議中使用時，下列術語的含義如下：

(a)“聯營公司”一方的任何其他公司、合夥或個人(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被該方控制或共同控制；(Ii)實益擁有或持有該方任何類別有表決權股票5%或以上的股份；或(Iii)該方實益擁有或持有5%或以上有表決權股票的股份。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該締約方的管理和政策的權力。

(b)“特許經營協議“指PLK和/或其關聯公司與特許經營商之間的特許經營協議或許可協議，根據該協議，PLK和/或其附屬公司已向該特許經營商授予使用大力水手商標的許可證。

(c)“加盟商指根據有效的特許經營協議在領土內經營大力水手®餐廳的任何和所有特許經營商。

(d)“市場營銷服務”指營銷機構根據本協議提供的所有服務，包括廣告、營銷、媒體購買、公共關係、任何網站的設計、開發、交付和實施以及其他交付內容的提供。

(e)“各方“指本協定的簽署方及其繼承人和受讓人。

(f)“聚會“指本協定的每個簽署方及其各自的繼承人和受讓人。

(G)“PLK”指Popyes Restaurants International GmbH和大力水手®品牌在該地區。

(h)“大力水手®系統“指領土內客户所有和加盟商擁有的大力水手®餐廳系統。

(i)“領土" 指在法律上的邊界內的位置 [X]客户不時明確定義。

營銷機構的責任和補償。

2（a）市場營銷機構，根據本協議的條款，應就POPEYES ®餐廳產品和服務在區域內的廣告和促銷，對POPEYES ®系統和客户提供不可分割的忠誠和忠誠。

(b)營銷代理應盡最大努力代表客户履行客户營銷服務部的要求。本協議中的任何內容均不授予營銷代理公司在獨家基礎上為POPEYES ®系統提供此類服務的權利。這些服務將在客户要求的範圍內由市場營銷機構在國家、部門、地區和地方各級執行。這些服務應包括附錄A中規定的服務範圍，附錄A附於本協議並通過引用併入本協議。此外，在市場營銷代理向客户提供任何市場營銷服務的情況下，市場營銷代理應遵守附錄B的規定，其中市場營銷代理有權訪問附錄B中定義的個人信息。儘管本合同中有任何相反的規定，營銷代理理解客户應獨自承擔本合同項下的付款責任。在任何情況下，PLK或其關聯公司均不向營銷代理支付本協議項下的款項。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(c)營銷代理應負責及時處理並回應提交給客户的所有未經請求的廣告創意、提議、概念、建議或有形材料，並轉交給營銷代理和/或以其他方式直接提交給營銷代理。

(d)如客户書面要求，營銷代理應向客户提供額外服務。任何額外服務的費用和範圍應由營銷代理和客户雙方書面商定，且此類額外服務將反映在客户和營銷代理簽署的本協議附錄A的書面修訂案中。

(e)關於媒體購買服務，營銷代理應遵守客户的媒體購買指南，並將根據PLK或其關聯公司的媒體購買政策和慣例（PLK及其關聯公司可能不時修改）向客户提供履約證明。此類履約證明應在客户的營業地點提供給客户，並在合理通知後。

3.客户應有權要求特定的營銷機構僱員和獨立承包商執行本協議所要求的工作。對於任何此類被要求的員工或獨立承包商，營銷代理應在此類要求後的合理時間內（但不得遲於之後十（10）天），要求此類被要求的營銷代理商員工或獨立承包商根據本協議開始工作，並在客户指定的合理日期前完成該工作。對於由獨立承包商完成的工作，客户應有權指定一個合理的完成日期。客户還應有權要求解除特定營銷機構員工和獨立承包商在本協議項下的工作，營銷機構在收到該等請求後，應立即解除任何此類營銷機構員工和/或獨立承包商。

4.（a）營銷代理應確保所有必要的合同、授權或發佈均已與利益相關方取得，以及與根據本協議編寫的材料中使用姓名、肖像、推薦語、劇本、歌曲、歌詞、廣告語或類似材料或權利的人取得。營銷代理應確保，任何第三方對根據本協議條款製備的材料（包括但不限於任何名稱、口號、概念和圖形設計）擁有任何所有權權益，但客户在使用該等材料之前以書面方式另行同意的“第三方權利”（定義見本協議第21（a）條）除外。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(b)如果市場營銷機構根據本協議要求在廣播廣告製作中使用表演者（“人才”，統稱“人才”），則市場營銷機構可以直接或通過外部服務（“人才支付服務”）聘用該等人才，但在任何情況下，該等人才不得被視為客户或特許經營人的僱員。市場營銷代理應（或市場營銷代理應促使人才支付服務，如適用）扣留所有人才的所有法律要求的税款，並準備和歸檔所有所需的税務申報。營銷代理應負責支付所有適用的表演藝術家的費用、使用和再利用費用以及由於營銷代理僱用這些人才而可能產生的其他義務（統稱為“聯盟義務”）。營銷代理應確保與工會就本協議項下的服務達成的所有協議（統稱為“工會協議”）應規定，營銷代理（或人才支付服務，如適用）對因POPEYES ®系統在廣告材料中使用人才而可能到期的人才付款負責。因此，營銷代理應賠償每個“客户受償人”（定義見第25（a）條）就該客户受償人可能遭受的任何損失或開支（包括合理的律師費）因針對每個客户受償人提出或提起的任何索賠、訴訟或法律程序而引起的，當該等索賠時，因與生產或使用材料有關的聯盟協議項下的義務而產生的訴訟或訴訟。銷售代理必須在生產前將工會義務的估計包括在生產估計中。

(c)被聘請為印刷或其他媒體使用攝影的模特的人才（例如，互聯網、銷售點或包裝）應作為獨立承包商聘用，在任何情況下，他們不得被視為客户和/或任何特許經營人的僱員。

(d)營銷機構應確保其根據本協議準備或使用的所有材料，包括所有廣告文案、實施的促銷活動以及在任何促銷活動中使用的規則，都符合所有適用的地方、州、省和國家法律、規則和法規，以及適用的公共或私人機構(包括電視網絡)的所有指導方針和標準。營銷機構負責為客户和特許經營商的利益獲得網絡/廣播許可，包括營銷機構在本協議下創作或使用的所有材料，包括標語和標語。

(e)營銷機構應校對營銷機構在本合同項下提供的所有材料，包括經客户書面批准的材料。客户和加盟商將不對因營銷代理或第三方供應商的錯誤或疏忽(包括與產品信息相關的生產錯誤)而導致的任何費用或其他成本承擔責任。營銷機構應單獨負責客户和/或加盟商因客户和/或加盟商採取的糾正措施而產生的任何費用，包括但不限於因此類錯誤而發出的撤回通知。

5.對於營銷代理向客户提供的營銷服務，營銷代理將因履行附錄C中規定的服務而獲得補償。在任何情況下，營銷代理都不會收到與本協議終止後放置或購買的空間、時間或材料有關的任何補償或佣金。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

6.應客户和/或特許經營商的要求，只要該特許經營商以附錄C規定的形式與營銷社簽署了補償協議，並以此作為參考，營銷社將向該特許經營商提供營銷服務，並將直接向特許經營商收取提供此類服務的費用。在任何情況下，客户不對任何使用營銷機構服務的特許經營商的財務義務負責。營銷機構應在加盟商接洽其提供營銷服務時通知客户，以便客户在營銷機構提供加盟商要求的任何服務之前，獲得PLK對補償條款和補償協議的批准。在任何情況下，與營銷機構和任何加盟商的任何單獨協議都不得與本協議的條款和條件相沖突，營銷機構必須向客户提交營銷機構和加盟商之間的所有協議，以便客户在營銷機構和加盟商簽署協議之前獲得PLK的批准。營銷機構未與加盟商簽訂經PLK預先批准的協議，不得向加盟商提供任何服務。經銷機構保留在事先書面通知客户後，以良好的商業理由拒絕向任何特許經營商提供服務的權利。在PLK批准營銷代理和特許經營商之間的服務協議後，營銷代理應在協議完全執行後十(10)天內向PLK提交此類協議的完整簽署副本。未經PLK事先書面同意，營銷機構不得對附錄A的格式進行任何修改。如果特許經營商以書面形式提出要求，營銷代理機構應在PLK事先書面批准的情況下，向特許經營商提供額外服務，任何額外服務的費用和範圍應由經銷代理和特許經營商以書面形式共同商定。

7.客户和/或PLK有權以客户和/或PLK認為適當的任何方式評估營銷機構的業績(“營銷機構績效評估”)，營銷機構同意全力配合此類評估。市場營銷機構的績效評估可以包括以下任何一項或全部內容：(I)營銷機構履行本協議項下的職責和義務；(Ii)營銷機構的創造性；(Iii)營銷機構的媒體戰略；以及(Iv)消費者反應。營銷社提供給客户和/或PLK的所有上述和任何其他要求的信息將以客户和/或PLK請求的形式和實質提供。

操作程序。

8.對於第三方供應商的所有自付費用，包括但不限於媒體和製作採購，營銷代理應在客户提供或批准的預算或估計內運營，以履行本協議項下的義務。對於客户提供或批准的任何預算或估計中未包括的所有支出，營銷機構應事先獲得客户的書面批准。對於客户制定的預算，必須獲得的批准應從授權符合客户向營銷機構提供的美元授權指導方針的個人那裏獲得，該指導方針不時進行修改。營銷機構對媒體購買、產品購買或其他費用的任何承諾，超過客户提供或批准的預算，未經客户事先批准，應由營銷機構從其自身資源和資產中結算或支付，客户不報銷。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

9.市場營銷代理應向客户（以及如果PLK要求）提供根據本協議準備的所有廣告、市場營銷、公共關係和促銷材料，以供客户和/或PLK批准，包括但不限於代表客户準備的所有材料以及代表特許經營人準備的所有材料。此類材料的批准申請應同時發送給客户的市場總監和法律總監，以代表客户批准。材料的批准應由客户市場營銷部的市場總監或其指定人員代表以及客户法律部的法律總監或其指定人員代表簽名證明。客户對根據本協議準備的任何材料的審查和批准不構成客户放棄營銷代理在本協議項下的義務。儘管有上述規定，為特許經營人開發的所有材料也應送交特許經營人審查和事先批准。

10.當市場營銷機構書面要求時，客户應確認客户提供的有關任何廣告材料中所含索賠的信息或數據的準確性。所有此類請求的副本應發送給客户的法律總監和客户的市場總監。確認信息或數據的準確性和使用該等材料的批准只能由客户的法律總監以書面形式進行。營銷代理有義務獲得特許經營人向營銷代理提供的信息或數據的確認和準確性，其中包含該特許經營人的任何廣告材料中所包含的聲明。客户對任何此類數據或信息概不負責。

11.營銷代理應始終遵守PLK和/或其關聯公司關於廣告、營銷和/或促銷事宜的政策和程序，PLK和/或其關聯公司可能不時修改，包括但不限於PLK和/或其關聯公司關於製作、圖片展示、域名註冊、網站開發和託管的政策和程序，品牌標準、商品銷售和媒體購買。客户和/或PLK（如PLK要求）有權批准所有食品的照片、電影和錄像，然後用於任何廣告材料，以確保符合上述政策的標準，並準確和真實地描述產品。此類批准應由客户的市場總監和法律總監以書面形式給予。如果客户的市場營銷和法律部門均未獲得此類批准，市場營銷代理應單獨負責客户要求進行的任何後續攝影、攝影或錄像，以取代先前拍攝的拍攝、攝影或錄像所產生的任何費用，並應賠償、保護每個客户受償人免受任何及所有索賠、損失，因此，每個PLK受償人所招致的任何種類或性質的損害賠償和訴訟（包括合理的律師費）。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

12.客户保留自行決定並基於其認為足夠的理由修改、拒絕、取消或中止任何計劃、時間表或工作的權利。如果客户通知營銷代理，客户希望這樣做，營銷代理將通知客户營銷代理無法取消的任何合同或承諾。在客户要求下，營銷代理應儘快採取措施，以執行客户的指示。對於任何此類行動，客户（如有義務這樣做）應根據本協議的條款向營銷代理支付截至取消日期的所有客户預算和批准的支出，包括營銷代理無法取消的任何合同和承諾，並補償營銷代理所產生的任何取消罰款。然而，客户方應向營銷代理支付上述取消罰款，前提是：（i）營銷代理在簽訂有關罰款的協議之前向客户提供書面通知，説明在取消時將產生此類罰款；（ii）客户書面批准簽訂該協議；及（iii）客户在市場營銷代理任何付款之前，獲得市場營銷代理無法取消的合同或承諾的副本以及客户要求的任何其他相關文件的副本。

13.客户對任何媒體、供應商或營銷代理分包的其他第三方不承擔任何責任，包括支付根據營銷代理與這些方之間的任何協議應付和欠這些方的任何費用或成本的責任。營銷代理應在其與此類當事人訂立的任何合同中包括以下説明："[銷售代理商名稱]根據本合同的規定，不能也不會 [插入客户的法人實體名稱及其附屬機構]“你要為你付出代價”。

14.（a）在事先披露關係後，未經客户書面批准，營銷代理公司（代表客户行事或費用由客户承擔）不得與營銷代理公司的任何子公司或關聯公司、客户的任何僱員或此類僱員的任何關聯公司、或PLK的任何關聯公司或僱員簽訂合同或協議。應獲得客户法律總監的批准。

(b)營銷代理不得向PLK、客户或其任何關聯公司或特許經營商的任何僱員或高級職員支付任何酬金、佣金或費用，或給予任何回扣，也不得向任何此類高級職員、僱員或特許經營商提供禮品，（b）任何重大成本或價值的旅行或娛樂（被視為正常的業務用餐除外），亦不與他們訂立任何使他們個人或私人受益的業務安排。

(c)就本協議項下提供的服務而言，營銷代理不得向任何第三方（包括PLK、任何客户關聯公司、任何特許經營人或其任何代表或僱員）支付、或促使或授權第三方支付任何直接或間接的產品或現金補貼、回扣、經紀費、尋找者費用、佣金或任何其他對價。或與該等服務相關的任何其他第三方，除非本協議明確規定，或經客户書面批准，但本條款不得影響營銷代理向其員工支付的款項。在本段所載限制的情況下，營銷代理保證並聲明其沒有支付、沒有義務支付、也不會支付與選擇營銷代理提供本協議項下服務有關的任何人的任何津貼、回扣或費用。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(d)營銷機構應遵守PLK或其關聯公司的供應商代碼，作為附錄D附於本協議，並通過本特定引用納入本協議。

15.營銷代理特此聲明、保證並同意：

(a)本公司及其任何董事、管理人員或僱員均不是公職人員（定義見下文），且公職人員均不擁有營銷代理或本協議或以其他方式擁有任何利益。

(b)如果在本協議期限內，營銷代理或其任何董事、管理人員或僱員成為公職人員，或者如果公職人員獲得代理或本協議的利益，營銷代理應立即向客户提供關於狀態變化的書面通知，客户應有權在書面通知代理後終止本協議。

(c)在履行本協議及其相關活動時，營銷代理不得直接或間接提供、支付、給予、承諾支付或給予，或授權第三方提供、支付、給予或承諾支付或給予任何對價。（定義見下文）任何公職人員或政黨，除非本協議明確規定或客户另行書面批准。在不限制前述條款的一般性的前提下，營銷代理不得向任何公職人員或政黨提供、支付、承諾支付或給予，或授權第三方提供、支付、給予或承諾支付或給予任何對價，而該等對價的全部或部分將被直接或間接地提供、支付、給予或承諾支付或給予。（i）影響該公職人員或政黨的任何作為、不作為或決定，或（ii）誘使該公職人員或政黨利用其影響力，以協助PLK或其任何第三方服務提供商獲得或保留業務，或直接與任何第三方進行業務往來。

(d)營銷代理將充分配合任何信息請求，包括在客户可能提出此類請求的情況下，讓員工接受採訪。

(e)“公職人員”是指（A）外國政府或其任何部門、機構、機關或公共國際組織的官員或僱員，（B）以公職身份或代表任何該等政府或部門、機關或機關行事的人，（C）政治黨派的官員，或（D）政治職位的候選人。

(f)“對價”是指任何金錢、禮物、付款、津貼、回扣、費用、佣金、政治捐款或任何其他有價值的東西。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

1.16.(a)對於營銷機構向客户提供的營銷服務，營銷機構應盡最大努力為所購買的所有材料、服務、媒體和權利獲得最優惠的價格、條款和條件。此類材料、服務、媒體和權利的購買應由營銷和營銷機構單獨負責支付，如此獲得的材料、服務、媒體和權利將成為PLK的財產。

(b)對於購買的所有生產材料，如果價格估計超過10,000美元，或如果客户要求低於10,000美元，則營銷機構應從至少兩家不是營銷機構附屬公司的供應商那裏獲得三份書面競爭性投標。如果營銷機構不喜歡最低出價(例如，存在工作質量原因)，營銷機構應以書面形式向客户説明推薦出價更高的投標人的理由。在將工作分配給出價較高的投標人之前，營銷機構應獲得客户的書面批准。

計費程序。

17.支付給客户的賬單將按照附錄E中規定的條款提交，該條款由客户不時修改。

18.客户和營銷機構關係的一個基本原則是，任何一方都不能通過使用另一方的資金來賺錢。未經被指控一方同意，任何一方均不對另一方支付利息、滯納金或罰款負有責任。客户的資金應及時到達營銷機構手中，以便營銷機構滿足媒體和供應商的付款日期，並賺取所提供的任何現金折扣，在這種情況下，營銷機構有義務在該日期之前向這些供應商付款。提交給客户的其他支出和費用的發票將在發票日期後三十(30)天到期。

2.19.營銷機構應及時向客户收取營銷機構或其分包商在本合同項下提供的所有服務的費用(包括附錄C)中規定的費用，以及營銷機構的任何分包商或其他第三方供應商在本合同項下提供的任何材料。由授權客户代表訂購的材料和服務的費用(不包括附錄C中規定的費用)應由市場營銷機構向該代表開具發票。在任何情況下，客户均無義務支付自營銷機構或其分包商完成任何“項目”(定義如下)之日起三(3)個月後收到的任何發票；但是，如果(A)未能滿足時間要求是由於營銷機構無法控制的“不可抗力”(定義如下)所致，則三(3)個月的限制不適用；或(B)營銷機構向客户提供客户可以接受的理由，説明營銷機構為何無法滿足三(3)個月的要求，在這種情況下，客户可全權酌情批准營銷機構延期，延期時間將由客户以其唯一和絕對的酌情權決定。在本節中，“不可抗力事件”是指因罷工、抵制、暴動、恐怖主義、戰爭、天災、政府當局的限制、火災、事故或傷亡而導致的不可抗力事件。此處使用的“項目”是指由客户以書面形式提供或批准的適用採購訂單、營銷機構估算或預算中定義的服務。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

20.在向客户開具發票時，營銷機構應將媒體和供應商給予營銷機構的任何現金折扣(美元金額)的全部金額傳遞給客户，前提是客户在折扣期間營銷機構向媒體和供應商付款之前，按照營銷機構給客户的發票向營銷機構付款，並進一步規定，如果此類折扣是通過將客户的數量與營銷機構的其他客户的折扣相結合而獲得的，則客户將僅獲得基於其數量佔總數量百分比的按比例折扣。營銷機構必須在合理充足的時間內向客户開具發票，允許客户在現金折扣期限內向營銷機構付款，並必須告知客户及時付款即可享受折扣。未經客户事先同意，營銷機構不會將任何第三方的佣金、折扣或回扣直接或間接計入其賬户，或直接或間接分享任何第三方的利潤。

所有權/保密。

21.在與客户的合同關係期間，營銷機構將熟悉大力水手®系統的商業祕密和保密的業務方法。因此，在本協議有效期內以及在本協議終止後的一(1)年內，營銷機構或其任何子公司均不得接受任何委派或簽訂合同，以履行以下方面的服務：(I)與大力水手®系統的產品或服務競爭的業務、產品或服務(每一項均為“競爭代表”)。如果營銷機構接受或承擔任何競爭性代理，客户可立即終止本協議。營銷社簽署本協議構成營銷社真誠地相信目前不存在此類競爭性代理，並真誠承諾未來避免任何此類競爭性代理。營銷機構將立即書面通知客户，如果營銷機構的任何當前客户將其業務擴展到包括與大力水手®系統的產品或服務競爭的產品或服務。

22.(A)在任何第三方權利(定義如下)的約束下，營銷機構根據本協議開發或準備的所有有形和無形財產或材料，包括但不限於所有概念、計劃、草圖、想法、促銷、商業廣告、膠片、照片、插圖、轉錄、軟件、文學和藝術材料、推薦、商標、服務標記、複製、佈局、劇本、藝術材料、完成或未完成的，無論是由營銷機構或第三方供應商創作的，或其組合，及其所有草稿和版本，無論是使用的或未使用的(“材料”)，應是並保持為PLK的專有財產。前提是(A)客户已根據本協議的條款支付了所有賠償和可報銷的自付/第三方費用，或(B)客户已向不是客户或營銷代理的附屬公司的託管代理持有的託管賬户支付了營銷代理合理地聲稱客户應向其支付此類補償和/或可報銷的自付/第三方費用的任何金額，如果與此發生任何爭議。此處所使用的“第三方權利”是指知識產權(包括但不限於照片、視頻圖像和聲音記錄)的許可人、創建者或所有者在客户明確書面同意下，就營銷社已獲得(或由客户提供給營銷社)與材料的開發或準備相關的有限使用許可證而保留的權利。營銷機構承認並同意，在第三方權利的約束下，PLK有權獲得版權和版權，並且PLK的員工、子公司、繼承人、代理人和受讓人以及經客户許可或在其授權下行事的任何其他人，在不受時間或地區限制的情況下，有獨家權利在任何媒體或媒體組合中或通過任何媒體或媒體組合使用、發佈、複製、更改和準備材料的衍生作品，用於藝術、廣告、貿易或任何其他合法目的，無論營銷機構在本協議下的服務是否已終止，且不向營銷機構支付任何賠償，除非本合同附錄C中有明確規定。未經客户書面許可，營銷機構及其任何第三方供應商均不得允許任何一方(客户、PLK及其關聯公司除外)使用任何材料。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(b)關於營銷機構在本協議項下提供的服務，營銷機構承認，未經PLK事先書面同意，其無權使用PLK和/或其關聯公司的知識產權，包括但不限於PLK和/或其關聯公司的商標、服務標記、版權和域名(“PLK知識產權”)。如果PLK以書面形式提出要求，營銷代理應至少在計劃向公眾發佈廣告、促銷或其他材料前二十(20)個工作日，將營銷代理製作的與營銷代理向客户提供服務相關的所有廣告、促銷或其他材料提交PLK，以供PLK事先批准。

(c) 營銷機構不得以損害PLK或其附屬公司利益的方式使用或展示PLK知識產權。營銷機構承認PLK知識產權和契約的有效性，在本協議有效期內及之後，它不得以任何方式質疑或否認PLK或其附屬公司在PLK知識產權中或對PLK知識產權的權利或所有權，也不得直接或間接鼓勵或協助他人這樣做。營銷機構對PLK知識產權的任何未經授權的使用均構成對本協議的實質性違反，並構成對PLK知識產權及其權利的侵犯。本協議終止後，營銷代理應立即以任何方式終止對PLK知識產權的所有使用。

(d)營銷社確認並同意，除本協議明文規定外，營銷社不會或打算因簽署、履行或不履行本協議或本協議的任何部分而給予、轉讓或獲取PLK知識產權的任何權利、財產、許可、許可或權益。營銷機構對PLK知識產權的所有使用都將使PLK及其附屬公司受益。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(e)營銷機構應在營銷機構準備的所有使用PLK知識產權的材料上發佈PLK及其附屬公司的版權和商標聲明。PLK版權和商標通知的放置位置和樣式應由客户指定。

(f)在不以任何方式限制本第22條的適用性的情況下，營銷機構承認營銷機構根據本協議自行開發的任何材料(第三方權利除外)都是且應被視為出租作品，PLK是該材料及其相關材料的所有權利、所有權和利益的獨家所有者，包括版權和任何及所有其他知識產權，並進一步規定，對於營銷機構為特許經營商開發的材料，PLK應擁有該材料的知識產權。如果出於任何原因，發現任何此類材料不是作為僱傭作品創作的，或者由於任何其他原因，營銷機構是此類材料的知識產權所有者，營銷機構特此轉讓(並同意在PLK的指示下轉讓)其對該等材料的所有權利、所有權和權益，包括該材料的版權。營銷代理應簽署、確認並向PLK交付根據PLK的單獨判斷和酌情決定權可能被認為是執行此類轉讓、保護PLK在材料上的權利以及以其他方式實現本協議的目的和意圖所必需的任何文書(“轉讓文件”)。如果任何轉讓文件在提出要求後十(10)天內未被簽署、確認並交付給PLK，PLK在此被授予代表營銷機構簽署該轉讓文件的不可撤銷的授權書。如果營銷機構根據本協議執行任何開發材料和/或想法的合同，如果該合同不是關於第三方權利的許可，則該合同應包括一項包含附錄F中規定的語言的條款，以便對PLK的財產進行全面保護，並進一步規定，任何分包商或其他第三方不得對PLK的財產擁有任何權益，包括對任何此類財產的任何擔保權益。如果包含附錄F中規定的語言將導致營銷機構支付任何額外税款，則營銷機構應在該合同執行之前以書面形式通知客户的合法董事。然後，客户將指示營銷機構是否應在合同中包含此類語言，但如果客户選擇包含此類語言，則客户應向營銷機構報銷此類額外税費。

(g)營銷機構聲明並保證，營銷機構開發的或代表營銷機構開發的所有材料(包括第三方權利的部分除外)都是原創的，或者營銷機構已獲得以任何方式在任何時間不受限制地使用此類材料以及任何材料中包含的任何概念、元素或主題所需的所有權利，包括與版權、商標權、公開權、隱私權和商業祕密有關的權利，但客户在使用或提供材料之前以書面同意的限制、限制或保留除外。營銷機構同意為客户確保所有第三方同意、放行和合同，以證明營銷機構根據本協議提供的任何材料的權利(受第三方權利的約束)。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(h)除非營銷機構已收到營銷機構商標法律顧問的書面法律意見，否則營銷機構將不會在本協議項下開發的材料中使用營銷機構開發的任何商標、服務標誌、名稱、標語、徽標或短語(“標記”)，無論是為客户還是加盟商。在營銷機構在任何材料中使用商標之前，營銷機構必須向PLK的商標律師提供上述書面法律意見的副本，以供審查和批准。PLK商標律師在任何材料中使用商標的審查和批准不應構成客户放棄第24條所規定的營銷機構的賠償義務。如果商標最終用於營銷社開發的材料，則營銷社同意此類商標是並將繼續是PLK或其附屬公司的獨有財產。在本協議有效期內或之後的任何時間，營銷機構不得獲得或試圖獲得PLK或其附屬公司擁有的任何商標或PLK或其附屬公司使用或擁有的任何其他知識產權的任何權利、所有權或權益。

23.營銷機構應保護其擁有的所有帶有PLK知識產權的材料，營銷機構將對其丟失、損壞或銷燬負責。營銷機構應盡最大努力防止因任何第三方不能正常履行義務而給客户造成的損失。除非客户另有指示，否則營銷機構應在項目完成後三十(30)天內將購買的用於為客户製作廣告材料的所有道具、服裝、衣櫃物品和其他物品交付給客户。

24.在本協議期間及之後，營銷代理代表並保證，未經PLK事先書面同意，營銷代理、其任何子公司或關聯公司(或在本協議期限內是營銷代理、或其任何子公司或關聯公司的高級管理人員、董事、員工或獨立承包商的任何人)不得向任何人(營銷代理的員工、董事、高級管理人員和獨立承包商，根據本協議需要了解執行營銷服務的人員、董事、高級管理人員和獨立承包商除外)披露與大力水手®系統業務有關的機密信息(定義如下)，除非該機密信息(A)公開，但構成或導致違反本協議或違反本第24條規定的任何保證的行為除外；(B)已由客户、PLK、其母公司、子公司、特許經營商或關聯公司向第三方公開披露，不受披露限制；(C)在由PLK或代表PLK披露之前已為營銷機構(或披露信息的營銷機構子公司、關聯公司或獨立承包商)所知；(D)由營銷機構(或披露信息的營銷機構子公司、關聯公司或獨立承包商)獨立開發，未違反本協議；或(E)必須根據司法或其他政府命令披露(前提是在任何披露之前向PLK提供及時通知，以便PLK可以尋求法律補救以維護此類機密信息的機密性，並進一步前提是任何適用的保護令或類似命令得到遵守)。就本協議而言，保密信息應包括計劃、戰略、預測、財務信息、擁有和/或許可的軟件(包括文檔和代碼)、硬件和系統設計、架構和協議、貨物來源、食品配方、食品製備和操作程序、市場研究、加盟商信息、手冊和銷售信息，以及本協議的條款。營銷機構應採取必要的步驟和程序來保護PLK和/或其母公司、子公司、加盟商或關聯公司的保密信息，包括要求營銷機構的所有員工、被披露任何機密信息的所有第三方以及這些第三方的所有員工以本協議附件G的形式簽署保密協議，營銷機構聲明並保證其本人和(營銷機構的)任何員工或分包商不得複製或使用保密信息，除非為執行本協議項下的服務而必要。營銷機構明確同意，它將對由於任何機密信息的披露或濫用而導致的任何種類或性質的損害(包括合理的律師費)承擔責任，這些損害或損害將構成或導致違反本協議，或違反第23條中規定的任何保證。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

賠償與保險。

25.（a）營銷代理應自費賠償、保護客户和PLK及其每一位高級管理人員和董事、僱員、繼任者、受讓人、母公司、子公司、特許經營者和關聯公司，（每一個"客户受償人"）因任何及所有損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害賠償、傷害、處罰、罰款，成本或費用（包括合理的律師費），因（i）營銷代理在本協議下的任何承諾或義務，或營銷代理與特許經營人之間的任何協議，（ii）營銷代理在本協議下準備或提供的任何材料，包括聲稱誹謗、侵犯隱私、剽竊、盜用想法、版權、商標或服務商標侵權或營銷代理不遵守任何適用法律的任何其他不遵守的索賠、訴訟原因和訴訟（此類損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害賠償、傷害、處罰、罰款、費用或開支（包括合理的律師費），（iii）由營銷代理為實施本協議條款而與第三方訂立的任何協議。即使上述材料或協議可能已獲得客户和/或PLK的批准，此類賠償仍應適用。

(b)營銷代理應使每位客户受償人免受任何損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害、傷害、成本和費用的損害，並賠償每位客户受償人（包括合理的律師費），在提供本協議項下要求的營銷代理服務期間，任何聲稱的人員傷亡，或財產傷害或損壞，如果該等傷害全部或部分是由於營銷代理或其僱員的行為造成的，無論該損失是由客户受償人或任何其他人或第三方造成的。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

3.（c）關於因下列原因引起或造成的任何損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害、傷害、費用或開支，（或據稱由上述第25條（a）和第25條（b）規定的任何原因或情況引起或導致），應客户受償人的書面請求，營銷代理應（i）為客户受償人作為指定被告的任何索賠或訴訟進行辯護；（ii）在辯護中使用客户受償人合理滿意的律師；及（iii）審慎、及時及真誠地進行該等抗辯，惟客户受償人應有權隨時知悉有關訴訟的詳情。未經客户受償人事先書面同意，營銷代理不得同意作出任何判決或達成任何和解，同意請求必須發送給客户受償人的法律總監。客户受償人可自行選擇控制針對該客户受償人的任何索賠的抗辯和調查，並可自行選擇聘請律師管理和抗辯該等索賠，費用、風險和費用由營銷代理承擔；但前提是，客户受償人不得同意任何判決或達成任何和解。

(d)客户有權自行選擇並自費參加對營銷代理提起的任何訴訟的辯護，該訴訟以任何方式與本協議的主題有關，並且客户可能對此負責。在作出這種選擇的情況下，客户應有權聘請自己的律師，費用由客户承擔。

4.26.（a）客户應自費賠償、辯護和保持營銷代理、其管理人員和董事、僱員、繼任者、受讓人、母公司和附屬公司免受損害（下稱“營銷代理受償人”）就任何及所有損失、責任、申索、訴因、訴訟、損害賠償、傷害、罰款、費用或開支承擔責任（包括合理的律師費），由（i）客户向營銷代理提供的不準確信息、材料或數據導致的客户和/或競爭產品的任何虛假、欺騙性或誤導性描述、描述或比較，如果且僅當遵守本協議第10條規定的程序時；（ii）使用、購買或消費客户產品；及（iii）任何指稱侵犯版權或商標、所有權或口號或其他知識產權，包括隱私權/公開權，與客户完全提供給營銷代理的材料或信息有關，用於營銷代理向客户提供的服務。在任何情況下，客户均不會就特許經營人提供的任何信息、數據、產品或服務向營銷代理承擔任何賠償義務。

(b)市場營銷代理受償人僅有權獲得此類賠償：（i）在第25（a）（i）和第25（a）（iii）條的情況下，市場營銷代理嚴格按照客户的指示和事先批准使用材料、信息或數據，（ii）任何此類索賠或責任被及時提請客户注意，及（iii）索賠或聲稱的責任並非由於市場營銷代理（或其任何僱員）或特許經營人的任何疏忽或故意行為所致。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

5.（c）關於因下列原因引起或造成的任何損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害、傷害、費用或開支，（或據稱由上述第25（a）條所述的任何原因或條件引起或導致），應營銷代理的書面請求，客户應（i）為營銷代理受償人為指定被告的任何索賠或訴訟進行辯護；（ii）在辯護中使用營銷代理合理滿意的律師；及（iii）勤勉、及時和真誠地進行辯護，但營銷代理應有權隨時瞭解訴訟情況。未經客户事先書面同意，任何營銷代理受償人不得同意該條目或任何判決或達成任何和解。

27.保險

(a)在本協議有效期內以及此後三年內，營銷代理應維護以下保險：

(i)商業一般責任險以每次發生的形式提供，包括“合同責任”、“財產損害”、“產品責任”、“身體傷害”、“廣告傷害”和“人身傷害”責任的廣泛形式承保，這些條款在保險服務辦公室（ISO）表格CG 00—01或其等同物中定義。保單應提供不低於以下規定金額的最低限額，包含有利於客户受償人的放棄代位求償權，並通過保單背書將本合同第25條所述的每個客户受償人指定為額外被保險人。商業一般責任險提供的廣告傷害保險必須包括因以下原因引起或相關的索賠：

(i)侵犯、侵犯或干涉隱私權或公開權，無論是根據普通法還是成文法；（ii）侵犯版權或商標，無論是根據成文法還是普通法；（iii）誹謗、誹謗或其他形式的誹謗；以及（iv）因涉嫌未經授權使用標題、格式、思想、人物、情節、表演者或其他材料而導致的剽竊、盜版或不正當競爭。

(Ii)汽車責任險在每次事故表上。保險單應提供不低於以下規定金額的最低限額，並通過保險單背書將上述第25條中確定的每個客户受償人指定為額外被保險人。

(Iii)工人補償保險範圍包括每個州的法律要求的所有保險範圍，在這些州，營銷機構以任何方式開展與客户受償人有關的業務，並應包含有利於客户受償人的放棄代位。

(Iv)錯誤和遺漏或廣告代理專業責任保險，為營銷代理根據本協議承擔的有關知識產權索賠的合同責任投保。保險單應提供不低於以下規定金額的最低限額，包括以客户受償人為受益人的放棄代位求償權，並通過保險單背書將本合同第25條所述的每個客户受償人指定為額外被保險人。

(b)所有營銷代理保險應被視為主要保險，不應向客户提供的任何單獨保險中尋求保險，無論“其他保險”或相應保險單的類似條款如何。本協議要求的所有保險應由最低AM最佳評級為"A（X）"或"A（10）"的保險公司提供，其中"A"是財務實力評級（"FSR"），而（X）或（10）是財務規模類別（"FSC"）。如果沒有AM Best評級，標準普爾最低FSR為"A"，FSC（盈餘）至少等於A。M.最佳評級為“X”，可由PLK認可的信用評級機構提供。保險人應提前三十（30）天通過掛號郵件通知客户和PLK，並要求回執，如有任何不受限制的事先書面通知取消、不續保或變更承保範圍。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(c)除另有説明外，根據本協議要求的每份保單的最高免賠額為100萬美元（$1，000，000），但須經PLK風險管理部門批准，並且承保範圍應包括：

(i)綜合一般責任保險，包括產品責任險，每次事故的限額至少為一千萬美元（10，000，000美元），總計為一千萬美元（10，000，000美元），以及一千五百萬美元（15，000，000美元）的傘式/超額責任險，用於人身損害、傷害和/或死亡以及財產損害和/或傷害；

(Ii)汽車責任保險，人身傷害和財產損失的總限額不低於2，000，000美元；

(Iii)勞動者賠償保險和僱主責任保險的覆蓋範圍是根據每個州的法律，營銷代理以任何方式進行業務活動的與客户受償人有關。

(Iv)錯誤和疏忽責任保險，包括利息背書的可分割性，每次事故的總金額不少於5，000，000美元；在本協議完全執行後，營銷代理應（以及在保單週年日或客户和PLK的其他合理要求），從其保險公司獲得證明，確認所有所需保險範圍有效，營銷代理應獲得所有增加客户受償人作為附加的背書的副本保險的政策。

(d)本合同要求的所有保險證明和保單背書應由營銷代理提供給TDL集團公司，226 Wyecroft Road，Oakville，Ontario，L6K 3X7收件人：總監，安全和風險管理，

(e)營銷代理應盡最大努力要求所有第三方分包商和供應商（包括但不限於營銷代理的關聯公司）保持與本第27條規定的要求和金額一致的保險範圍。儘管有上述規定，但如果營銷代理的第三方承包商不遵守本協議規定的保險要求，營銷代理承認並同意，其應代表該第三方承包商承擔全部責任。營銷代理應促使各保險承運人向客户和PLK出具一份證書，該證書（i）應按照上述第27（d）條的規定發送給PLK；（ii）將描述該保險承運人的承保範圍，並規定該保險承運人在未提前三十天書面通知客户的情況下不得終止、取消或實質性修改該保險範圍。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

6.（f）營銷代理未能獲得和保持適當的保險範圍或未能確保營銷代理的所有第三方分包商和供應商（包括但不限於營銷代理的關聯公司）獲得上述要求的適當保險範圍，將不會解除營銷代理對客户受償人進行賠償和辯護的責任，並且，構成對本協議的重大違反。

條款和終止

28.（a）本協議自本協議之日起生效，並將無限期有效，除非客户或營銷代理在九十（90）天書面通知終止。客户可自行選擇終止服務，就營銷代理提供的任何或所有服務單獨進行。如果客户決定終止營銷代理的任命，而不是全部，營銷代理提供的部分服務，則上述程序將根據服務的具體情況適用。

(b)In如果任何一方違反本協議的任何條款或未履行其在本協議項下的任何義務，未違反或未違約的一方可自行選擇終止本協議，向另一方發出書面通知，説明上述違約情況和該方終止的意圖，終止應在發出該通知後四十五（45）天內生效，除非違約或失責的一方在該期限屆滿前已糾正該違約或失責。

(c)如果營銷機構未能維持本協議第26（a）條所要求的保單，客户應有權終止本協議，並在本協議生效。

(d)如果另一方在債務到期時一般不償還債務，或書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，則本協議應被視為立即終止，無需事先通知或任何一方採取法律行動；或另一方應提起或針對另一方提起任何法律程序，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算，清盤，重組，安排，調整，保護，根據與破產、無力償債、重組或債務人救濟有關的任何法律，救濟或債務重組或債務人救濟，或尋求救濟令或為其或其任何實質部分財產指定接管人、受託人或其他類似官員，且該訴訟程序在六十（60）天內不被駁回；或另一方須採取任何行動，授權本（d）款所列的任何行動。

(e)客户可在營銷代理控制權發生變化後隨時終止本協議，無需事先通知或採取法律行動。就本協議而言，“控制權變更”是指（1）營銷代理董事會成員在任何兩年期間內變更一半，（2）任何個人、公司或團體變更營銷代理20%或以上投票權的受益所有權，和/或（3）營銷代理的合併、合併、清算或解散，或出售市場代理的幾乎所有資產。銷售代理應立即通知任何此類控制變更。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(f)本協議的終止不得損害任何一方收回本協議項下到期款項的權利，包括因本協議項下的賠償義務而產生的任何此類權利，或雙方的任何其他權利或補救措施。

29.客户和營銷機構各自的權利和責任將在與終止有關的通知期內繼續有效。營銷代理履行本協議項下服務的權利和義務的終止將在通知期結束時生效，或由客户確定並在通知中規定的此後生效，並且：

(a)關於向客户提供的服務，營銷代理將向客户開具賬單，支付客户根據本協議有義務支付的截至終止之日的服務的所有金額以及客户批准的相關費用（如果其尚未這樣做），客户將在正常業務過程中支付該等金額；

(b)無論本協議雙方之間存在任何爭議，包括但不限於關於付款的爭議，無論本協議是否終止，在全額支付客户應付和欠營銷代理的所有無爭議金額後，營銷代理應轉讓和轉讓，連同其版權，並應裝運或交付給客户。（或如果客户願意，任何其他實體）營銷代理擁有或控制的屬於客户或為客户購買的所有財產和材料，包括但不限於包含客户知識產權的所有材料、所有手冊、藝術品、分色、研究、廣告和促銷副本、佈局、腳本，在本協議終止生效之日起三十（30）天內，特許經營權清單、計算機化數據文件、機密信息和所有其他關於客户廣告、銷售、市場調查以及所有權利和要求的信息，並應允許客户在終止通知日期至交付/裝運之間的時間段內訪問這些信息；不得就與此轉讓或訪問有關的服務向營銷代理支付額外補償；以及

(c)應客户要求，營銷代理將向客户轉讓營銷代理訂立的與根據本協議向客户提供的服務有關的現有合同或承諾項下的所有權利和義務，但任何不可轉讓的合同或承諾將由營銷代理完成並由客户根據本協議條款支付，除非雙方以書面形式商定其他雙方都能接受的方式。

30. 所有與本協議終止有關的通知應以書面形式送達或通過掛號信、要求的回執或通過聯合包裹或聯邦快遞等快遞服務寄往附錄H中規定的地址或其他書面指定的地址。每一通知應被視為已發出：(I)收到通知時，如果是親自發出的；或(Ii)在收到或拒絕通知之日，如果另有發出，則視為已發出。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

7.31.第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38和40節所述的本協議條款在本協議終止後繼續有效。

雜類

32.在本協議期間及之後的一年內，客户指定的代表或代理人可在合理通知後和正常營業時間內檢查營銷機構的記錄和文件，包括營銷機構代表客户和/或加盟商與產品供應商和其他第三方進行的交易。客户應可獲得所有在客户和/或加盟商賬户上工作或曾經工作過的營銷機構員工的時間記錄，以及營銷機構的成本會計記錄，這些記錄僅與營銷機構在本協議項下提供的服務有關，但個人工資除外。所有此類記錄應在#年在營銷機構的總部向客户提供[ ].

33.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 [].如果雙方在本協議項下或與本協議有關的訴訟，該等訴訟應僅在以下情況下提起。，而本協議各方就該等訴訟無可辯駁地服從該等法院的管轄權。

34. 本協議不得直接轉讓或通過法律的實施由營銷代理，除非客户事先明確書面同意。

35.任何一方未能反對或對另一方違反本協議條款的任何行為採取肯定行動，不應被解釋為放棄該行為或任何未來違約或隨後的不法行為。

36.本協議取代您和中國地板網先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國地板網先前訂立的任何書面或口頭協議。

37.本協議無意結成或創設任何合夥、合營、僱用與被僱用或被授予與被授予與被授予關係。營銷代理及其員工，就其與客户的關係而言，應是獨立的承包商。

38.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因此，雙方同意，在違反本協議任何條款的情況下，受害方可根據本協議第32條選擇向適當法院提起訴訟，以通過特定履行執行該條款，或禁止繼續違反該條款，並就違反本協議獲得賠償。通過尋求或取得任何該等濟助，不應阻止受害方尋求或取得其本來有權獲得的任何其他濟助。

39.對於客户而言，市場營銷代理應本着誠信，並與客户和/或PLK在本協議期限內選擇的其他廣告、市場營銷、公共關係和促銷公司一致地履行本協議的服務，以維護客户和PLK的整體最佳利益和福利。營銷代理同意在本協議期限內積極參與此類集團努力。積極參與應包括但不限於客户和/或PLK指定的營銷代理關鍵創意和管理人員的參與；這些關鍵人員出席所有會議；充分發布和交流想法、信息、技術和建議；以及充分披露和討論概念、設計、計劃、目標、戰略，關於客户和PLK的營銷代理的創作和研究。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附錄B

個人信息和安全

定義

(b)“個人信息”指由PLK APAC PTE提供或按PLK APAC PTE的指示提供的信息。LTD.（“PLK”），或在代理履行本協議過程中提供訪問的機構：（1）識別或區分個人，如姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、設備ID或任何其他根據適用法律的唯一標識符；或（2）可用於認證該個人的信息，包括僱員身份證號碼、社會安全號碼、駕駛執照號碼或其他政府頒發的身份證號碼、密碼或個人身份證號碼（PIN），生物識別或健康數據、安全問題的答案或其他個人標識符。PLK員工的業務聯繫信息本身並非個人信息。個人信息屬於本協議項下的保密信息。

(c)“高度敏感的個人信息”是指個人的政府頒發的身份號碼、金融賬號、信用卡號碼、借記卡號碼、信用報告或生物特徵或健康數據。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

安全漏洞通知

(c)代理商應根據適用的隱私權、法律和標準，立即採取措施補救安全漏洞，費用由代理商承擔。代理商應向PLK和本公司補償在應對和/或減輕因違反安全規定而造成的損害時發生的實際費用。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

(e)代理同意與PLK和公司合作，以保護其權利，針對PLK和公司認為必要的第三方的任何訴訟或其他正式行動。

護理標準

本公司確認，在履行服務的過程中，本公司可能會收到或訪問個人信息。鑑於上述情況，代理商承諾並同意：

(a)我們將嚴格保密並維護所有個人信息，並採取適當的謹慎程度，以避免未經授權的使用、轉讓、共享或披露。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

信息安全

（a）代理商對在其控制下或擁有的其僱員、代理商或分包商的任何未經授權的收集、訪問、使用、存儲、處置或披露個人信息負責。在不限制上述規定的情況下，代理商應實施並維持適當的保護措施，以保護個人信息，其嚴格程度不低於公認的行業慣例（如ISO 27001：2013、SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行業信息安全標準），以保護個人信息免受未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露，以及支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）要求。

（b）至少，本機構的信息保障措施應包括：（1）安全的業務設施、數據中心、紙質文件、服務器、備份系統和計算設備，包括但不限於所有移動設備和其他具有信息存儲能力的設備；（2）網絡、設備應用程序、數據庫和平臺安全；（3）安全的傳輸、存儲和處置；（4）媒體、應用程序、操作系統和設備內的認證和訪問控制；（5）對存儲在任何電子筆記本、便攜式硬盤驅動器或具有信息存儲能力的可移動電子媒體（如光盤、閃存驅動器和磁帶）上的高度敏感個人信息進行加密；（6）在公共或無線網絡傳輸時，對高度敏感的個人信息進行加密；（7）嚴格將個人信息與PLK/公司競爭對手的信息隔離，以確保這兩種信息不會混合在任何一個系統上；（8）人員的安全和完整性，包括但不限於符合適用法律的背景調查；以及（9）限制訪問個人信息，並向代理的授權員工提供隱私和信息安全培訓。“授權員工”是指需要了解或以其他方式訪問個人信息以使代理機構能夠履行其在本協議項下的義務的代理機構的僱員或承包商，並且他們以書面形式受足以根據本協議條款保護個人信息的保密義務的約束。

（c）根據PLK和公司的書面要求，代理商將在提出要求之日以書面形式立即確認所有授權員工。在每名授權僱員受僱於代理機構期間，代理機構應始終促使這些授權僱員嚴格遵守本協議項下的義務。代理商進一步同意，它將維持紀律程序，以處理代理商的任何官員、合作伙伴、負責人、僱員、代理人或獨立承包商未經授權訪問、使用或披露個人信息的行為。

（d）在PLK或本公司的書面要求下，代理商應向PLK和本公司提供網絡圖，概述代理商的信息技術網絡和與履行本協議條款有關的所有設備，包括：（1）與PLK和本公司以及可能訪問代理商網絡的所有第三方的連接，但網絡中包含個人信息；（2）包括遠程訪問服務和無線連接的所有網絡連接；（3）所有訪問控制設備（例如，防火牆、數據包過濾器、入侵檢測、訪問列表路由器）；（4）任何備份或宂餘服務器，以及（5）允許通過每個網絡連接進行訪問。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

安全遵守情況的監督

禁制令救濟

賠款

代理將賠償PLK和本公司及其母公司、子公司和關聯公司、各自的高級職員、股東、董事、僱員和代理人以及其所有受讓人和受讓人，使其免受任何第三方索賠、訴訟、判決、損失、罰款、責任、評估和費用的損害，（無論是固定的還是偶然的，包括合理的律師費和開支），因未能遵守本協議項下的任何數據隱私和安全義務而引起或與之有關，或機構的重大過失或故意不當行為導致安全漏洞。

附錄

不具關鍵性且屬註冊人視為私人或機密的資料類型的展覽品的某些部分已根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項予以修訂。 [****]表示信息已被編輯。

附錄F

營銷機構合同的知識產權保護條款

[由主特許經營商填寫]

應包括在與第三方的代理合同中的合同條款：

[第三方]理解並同意所有制作或開發的材料[第三方]，包括但不限於概念、想法、建議、複製、佈局、劇本、研究、攝像工作、錄像帶和製作工作，包括初稿或其版本，應為PLK APAC PTE的專有財產。股份有限公司，材料PLK APAC Pte.LTD.應擁有以任何方式使用的完全、自由和專有的權利，這種權利包括但不限於將材料的使用轉租給他人的權利。[第三方]承認所有此類材料，包括但不限於其中的所有知識產權，都是並應被視為出租作品，並且[第三方]對該財產沒有任何權益，包括但不限於該財產的任何擔保權益，特此向Popyes Restaurants International GmbH免除因法律實施而產生的任何權益。如果出於任何原因，沒有發現任何此類材料是作為出租作品創作的，[第三方]特此將其對此類材料的所有權利、所有權和權益，包括此類材料的版權，轉讓給PLK APAC PTE。LTD.[第三方]特此放棄對材料和材料的任何和所有所謂的精神權利。[第三方]應簽署、確認並交付PLK APAC PTE。LTD.任何由PLK自行判斷和酌情決定認為對執行、實施或證明該等轉讓以及保護PLK APAC PTE的權利有必要的文書。本條款的目的和意圖是為了執行本條款的目的。

附錄