附件2.1

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證券説明

下文概述了根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的監管我們證券的重要條款。本摘要並不完整，應與我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程（“THIL章程”）一併閲讀，該章程的副本已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。此處提及的“我們”、“我們的”、“THIL”和“公司”指TH International Limited。

股本

我們的法定股本為5，000美元，分為500，000，000股普通股，每股面值或面值為0.00000939586994067732美元，702.73519股面值或面值為0.0000939586994067732的股票（本公司董事會（“董事會”）根據THIL章程決定的每一個類別（無論如何指定）。

我們所有已發行在外的股份均為有效發行、繳足及無須課税。董事會可釐定本公司股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等發行股份或證券有關的任何其他條文。吾等亦可按董事會釐定之條款及方式發行及贖回可贖回證券。

普通股

以下為本公司股本及THIL章程細則之重大條款描述。以下描述通過參考THIL條款進行限定。

投票權

本公司普通股的每名登記持有人有權就其作為登記持有人的每股普通股投一票，惟須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。除非THIL章程細則另有規定，或開曼公司法或適用證券交易所規則的適用條文規定，普通決議案，即持有大部分股份的股東投票贊成票，於本公司法定人數股東大會上親自或由代表投票，或全體有權於股東大會上投票的股東一致書面決議案，本公司的股東大會上，須批准股東投票表決的任何該等事項。批准若干行動，例如修訂THIL章程細則、減少股本及更改名稱，將需要根據開曼羣島法律及根據THIL章程細則的特別決議案，即持有不少於三分之二股份的股東投票贊成，於本公司股東法定人數大會上親自或由受委代表投票，或全體有權於本公司股東大會上投票的股東一致書面決議案。

股息權

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。

清算權

於清盤或以其他方式返還股本時，在任何其他類別股份附帶的任何特別權利的規限下，本公司普通股持有人將有權按於清盤開始或返還股本當日（視情況而定）就彼等各自持有的普通股已繳足股本或應繳足股本的比例參與任何剩餘資產。

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註冊權

我們的若干股東有權享有若干登記權，據此，我們同意就該等可登記證券提供慣常的索票登記權和“附帶”登記權，並在某些情況下，提交轉售貨架登記聲明，以根據《證券法》登記該等可登記證券的轉售。

股東大會

一名或多名持有本公司至少大部分繳足有表決權股本的股東親自出席或委派代表出席，或如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或委派代表出席，並有權在該會議上投票，構成法定人數。根據納斯達克的企業管治要求，我們在納斯達克上市後的首個財政年度結束後一年才須舉行股東周年大會。開曼羣島公司法並無規定我們須舉行股東周年大會或特別大會。

股份轉讓

根據THIL章程細則，股東可按開曼羣島公司法允許的任何方式轉讓其全部或任何股份，惟須受有關禁售條文的若干限制所規限。

認股權證

公開認股權證

每份整份認股權證授權登記持有人於業務合併結束後30日起計的任何時間以每股11.50元的價格購買一股普通股，惟下文所述者除外。根據日期為2022年9月28日之認股權證協議（“認股權證協議”），Silver Crest Acquisition Corporation（一間開曼羣島獲豁免公司）（“Silver Crest”）、本公司及大陸股份轉讓及信託公司（“大陸”）（一間紐約有限目的信託公司）（作為認股權證代理人）訂立。認股權證將於2027年9月28日下午5點到期，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

吾等將無責任根據認股權證的行使交付任何普通股或結算有關認股權證的行使，除非轉售登記聲明當時生效且有關招股章程有效，惟吾等須履行下文所述有關登記的責任，或有有效的登記豁免。任何認股權證均不可行使，而吾等亦無責任於認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。如手令不符合前兩句的條件，該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，屆滿時毫無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證。轉售登記聲明於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交，並於2022年12月22日由美國證券交易委員會宣佈生效。此外，如果普通股在行使未在全國性證券交易所上市的權證時，符合《證券法》第18條（b）（1）項下的“擔保證券”的定義，則我們可以，根據我們的選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使權證的公共權證持有人在"無現金基礎上"行使權證，倘吾等作出此選擇，吾等將毋須提交或維持有效登記聲明書，惟吾等將在商業上作出合理努力，根據適用之藍天法例登記股份或使股份符合資格。

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當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可予行使，吾等可贖回尚未行使之認股權證（除本報告所述有關初始持有人及其獲準受讓人所持認股權證之情況外）：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

在每股普通股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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如"—反攤薄調整"標題所述），私募認股權證亦須同時按與上述尚未行使的公開認股權證相同的條款要求贖回。

自發出贖回通知當日起，直至認股權證獲贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金基準行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人就吾等根據此贖回特徴進行的無現金行使而收取的普通股數目，該等行使權乃根據普通股於相應贖回日的「公平值」計算（假設持有人選擇行使其認股權證，而該認股權證並非以每份認股權證0.10元贖回），為此目的，根據緊接贖回通知送達認股權證持有人當日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價釐定，及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，分別載於下表。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向我們的認股權證持有人提供最終公平市值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的普通股數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母為經如此調整的因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行權價根據下文標題“-反攤薄調整”第二段的調整而調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行權價因該等行使價調整而減少的數額。在任何情況下，與行使該等認股權證有關而發行的股份數目將不會超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366日計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，行使每份完整認股權證0.298股普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足並即將到期，我們將無法根據這一贖回功能在無現金基礎上行使認股權證。

這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書/要約交換日期獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於每股11.50美元的行使價格時，獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股更少。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，但在該等規定生效後，

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在行使該等權力後，該人士(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因以普通股支付給所有或幾乎所有普通股持有人的資本化或普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的資本化，其乘積等於(I)在該等供股中實際出售的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)於該供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。普通股不得以低於面值的價格發行。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向本公司所有或幾乎所有持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就本公司普通股支付之所有其他現金股息及現金分配合並時，本公司普通股之行權價將不超過每股0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份認股權證而導致調整行使價或可發行普通股數目之現金股息或現金分配)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行權價將調低，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果已發行普通股有任何重新分類或重組，（除上述或僅影響該等普通股面值者外），或在我們與其他公司或實體的任何合併或合併的情況下，（除本公司為持續經營的公司或公司且不會導致本公司的任何重新分類或重組的合併或合併外，（或倘出售或轉讓本公司全部或實質上全部資產或其他財產予另一法團或實體而與本公司解散有關，認股權證持有人其後將有權購買及收取，根據認股權證中指定的基準和條款及條件，並立即取代普通股，

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行使其所代表的權利時的購買及應收款項，認股權證持有人如在緊接有關事件發生前行使其認股權證而應收取的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類及金額，該等重新分類、重組、合併或合併，或任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產（包括現金）。然而，如果該等持有人有權就合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類和數額，每份認股權證可行使的現金或其他資產將被視為該等持有人在該合併或合併中收到的每股股份種類及金額的加權平均數，作出該項選擇，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並獲該等持有人接納，而該等情況下，該等投標或交換要約完成後，該等發出者連同任何集團的成員，（根據《交易法》第13d—5（b）（1）條的含義），該製造商是其中的一部分，並連同該製造商的任何附屬公司或聯營公司（在《交易法》第12b—2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有長江（根據交易法第13d—3條的定義）超過50%的已發行和流通普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果認股權證持有人在該要約或交換要約到期前行使認股權證、接受該要約且持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則持有人實際上有權作為股東享有的證券或其他財產，（自該投標或交換要約完成之日起及之後）作出儘可能接近認股權證協議規定之調整。如果在該交易中普通股持有人以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或在該事件發生後立即上市交易或報價的普通股的形式支付的對價少於70%，如果認股權證的登記持有人在公開披露該適用事件完成後三十日內適當行使認股權證，認股權證行使價將按認股權證協議中的規定根據柏力克—斯科爾斯認股權證價值予以下調（如《認股權證協議》所定義）。該等行使價下調旨在於認股權證行使期內發生非常交易而認股權證持有人無法獲得認股權證全部潛在價值時，為認股權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以（i）消除任何歧義或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程/交換要約所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，（ii）修訂“普通現金股息”的定義，或（iii）在認股權證協議各方認為必要或可取的情況下，增加或更改有關認股權證協議下產生的事項或問題的任何條款，且雙方認為不會對認股權證協議產生不利影響。影響認股權證登記持有人的權利。所有其他修改或修訂均須經當時尚未行使的認股權證50%的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可在未經認股權證持有人同意的情況下降低認股權證行使價或延長行使期。

閣下應審閲認股權證協議副本（作為本招股章程/交換要約為一部分之登記聲明的附件存檔），以瞭解適用於認股權證的條款及條件的完整描述。

於認股權證行使後發行普通股後，每名普通股持有人將有權就普通股持有人將表決的所有事項，就所持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。

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認領。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。

只要該等私募認股權證由初始持有人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(除“-公開認股權證-於每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)(除非本文另有規定)。此外，根據保薦人與保薦人於2021年8月13日簽訂的保薦人禁售協議，保薦人所持認股權證所涉及的普通股須受禁售限制。

初始持有人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。如果私人配售認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公開認股權證-當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，如私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其私人配售認股權證，以支付行使價，該數目的普通股相等於(X)私人配售認股權證相關普通股數目乘以(X)相關普通股數目乘以“保薦人行使公平市價”(定義見下文)與私人配售認股權證的行使價格(Y)保薦人公平市價的差額所得的商數。就此等目的而言，“保薦人行使認股權證公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均收市價。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本的，但沒有遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供該另一法域的法律為其提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則須經各公司股東通過(A)各公司股東的特別決議案(通常由有權出席有關公司的法定人數並於大會上表決的股東親自或委派代表投票，或由所有有權在有關公司的股東大會上投票的所有股東一致通過的書面決議案)批准；及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)之間的合併不需要股東決議

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及其附屬公司，母公司及附屬公司均根據開曼公司法註冊成立。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，但就外國公司而言，開曼羣島公司的董事須作出聲明，大意是經適當查詢後，他們認為已符合以下規定：（i）外國公司的章程文件和外國公司註冊所在地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，（ii）在任何司法管轄區內沒有提出申請或其他類似程序，或沒有作出任何命令或決議，以關閉或清算外國公司；（iii）在任何司法管轄區內，沒有任何接管人、受託人、管理人或其他類似的人被任命，並且正在就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及（iv）在任何司法管轄區內沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，從而使該外國公司的債權人的權利被中止或限制，並繼續被中止或限制。

開曼羣島公司的董事還必須作出聲明，大意是在作出適當查詢後，他們認為已符合下列規定：㈠外國公司能夠償還到期債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；（ii）就外國公司授予的任何擔保權益轉讓而言，（a）已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；（b）該轉讓得到外國公司的章程文件的許可並已根據該章程文件批准；（c）該外國公司就該項轉讓已遵守或將遵守該司法管轄區的法律；（iii）該外國公司在合併或合併生效後將不再根據有關外國司法管轄區的法律成立、註冊或存在；及（iv）沒有其他理由説明容許合併或合併會違反公眾利益。

倘採納上述程序，開曼公司法規定持異議的股東如遵循規定程序，有權於反對合並或合併時獲支付其股份公平值。（a）股東必須在就合併或合併進行表決之前向成員公司提出其對合並或合併的書面反對意見，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決授權，股東提議要求支付其股份；（b）在股東批准合併或合併之日起20日內，組成公司必須向提出書面反對的每一股東發出書面通知；（c）股東必須在收到該成員公司的該通知後20天內，向該成員公司發出書面通知，説明其有意提出異議，其中包括要求支付其股份的公允價值；（d）在上述（c）段所列期限屆滿之日起七日內，或在合併或合併計劃提交之日起七日內，以較遲者為準，存續公司或合併公司必須向每一個持異議的股東提出書面要約，以公司確定的價格購買其股份，並且如果公司和股東同意該價格，要約作出時，公司必須向股東支付該金額；及（e）如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿後的20天內，公司必須（任何持不同意見的股東可）向開曼羣島大法院提交呈請書，以確定公允價值，公司的該呈請書必須附有持異議股東的姓名和地址名單，該公司尚未就其股份的公允價值達成協議。在聆訊該呈請時，法院有權確定股份的公允價值，以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公允利率（如有）。任何持不同意見的股東，其名稱出現在公司備案的名單上，可以充分參與所有訴訟程序，直到確定公允價值。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不可享有的，例如，持有股份的持不同意見的人，

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在有關日期，在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別的股票，且該等股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或該存續或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下以安排計劃的方式便利公司的重組或合併，這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席股東大會或為此目的召開的會議並參與表決的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。

然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據開曼羣島公司法，我們是一家獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

證券上市

我們的普通股及可行使普通股的認股權證分別於納斯達克上市，代號為“THCH”及“THCH. W”。