目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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或

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財年的2022年12月31日

或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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關於從到的過渡期

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-41516

TH國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中央廣場2501號

黃陂北路227號

上海，中華人民共和國中國, 200003

+86-021-6136-6616

(主要執行辦公室地址)

Lu永晨，首席執行官

中央廣場2501號

黃陂北路227號

上海，中華人民共和國中國, 200003

+86-021-6136-6616

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

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(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有149,181,538發行在外的普通股，面值0.0000939586994067732美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐不是

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引言

除非本年度報告表格20—F（“年度報告”）另有説明或上下文另有要求：

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本年報載有人民幣與美元之間的換算，僅為方便讀者而設。於本年報中，人民幣兑美元及美元兑人民幣乃按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率換算，匯率載於美聯儲於二零二二年十二月三十日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就本年報所述人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視乎情況而定）作出任何聲明。

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前瞻性陳述

本年報載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3"中列出的因素。關鍵信息—D.風險因素"，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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您應仔細閲讀本年度報告和本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他章節中普遍闡述。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。閣下應閲讀本年度報告及本年度報告所提及的文件及本年度報告附件，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3關鍵信息

THIL為開曼羣島控股公司，透過全資附屬公司在中國大陸經營業務。THIL並非一家中國運營公司，亦無直接擁有中國大陸任何實質性業務。您持有的證券為THIL的證券，而非其運營公司的證券，您不得直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構對投資者來説具有獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許這種經營結構，限制或阻礙THIL通過經營公司開展業務、從經營公司收取股息或轉移資金或維持在美國或其他外匯交易所上市的能力，這可能導致THIL證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。此外，THIL及其根據中國法律註冊成立的附屬公司（“中國附屬公司”）面臨與在中國經營業務有關的各種法律及營運風險。有關THIL控股公司結構和在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“D。風險因素—與在中國做生意有關的風險。  該等風險來自（其中包括）中國政府機關對其中國附屬公司的業務及融資活動的重大監督及酌情權、複雜且不斷演變的中國法律制度、法規及政府政策在很少事先通知的情況下頻繁變動、法律及法規的詮釋及執行方面的不確定性及不一致性，在海外證券交易所上市或進行若干業務活動方面，在獲得監管批准方面遇到困難或延誤，加強對網絡安全和數據隱私的監管，以及與中國政府最近發佈的聲明和採取的監管行動有關的潛在反壟斷行動。這些風險可能導致THIL中國子公司的運營發生重大變化，並嚴重限制或完全阻礙THIL在美國或其他外國證券交易所維持上市、接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。根據現行中國法律及法規，THIL及其中國附屬公司亦須受公司間資金轉移及外匯管制的多項限制，並可能受未來可能生效的新中國法律及法規所規限。

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下圖顯示THIL截至本年報日期的企業架構。

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由於中國政府根據現行或新的中國法律及法規，對THIL或其中國附屬公司轉讓現金及╱或非現金資產的能力進行現有及╱或潛在幹預或施加下文詳述的限制及限制，位於中國大陸或其中國附屬公司持有的現金及╱或非現金資產，如蒂姆霍頓（中國）和蒂姆霍頓（上海）食品飲料管理有限公司，有限公司，可能無法為THIL的外匯需求或THIL未來可能進行的任何海外業務或中國大陸以外的其他用途提供資金，且THIL可能無法有效利用其上市證券發行所得資金為其中國子公司的業務或流動性需求提供資金。

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分紅.其子公司的股息是THIL的重要融資來源。中國附屬公司向境外實體派付股息的能力的限制主要包括：（i）中國附屬公司僅可在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，從其累計税後溢利派付股息；（ii）各中國附屬公司須每年撥備其税後溢利的至少10%（如有），以撥付若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止；（iii）中國附屬公司須完成若干有關外匯管制的程序規定，以外幣派付股息；及（iv）中國附屬公司須於股息匯出時按10%或更低税率繳納預扣税。現行中國法律及法規下的該等限制，或未來可能生效的新中國法律及法規可能施加的任何新限制，可能會對THIL向其股東分派溢利的能力造成重大不利影響。截至本年報日期，THIL或其任何附屬公司概無向其母公司或任何美國投資者派發任何股息或分派。THIL不受開曼羣島法律有關向其股東分派股息的任何限制，目前擬於盈利後分派現金股息。於日後派付股息之任何決定將由董事會酌情決定。見"項目8。財務信息—股息政策”。

根據"項目10.附加信息—E.根據税務—被動外國投資公司"，THIL就其普通股向投資者作出的任何分派總額（包括任何為反映中國或其他預扣税而預扣税的金額）將作為股息徵税，但以其當期或累計盈利及溢利支付為限，根據美國聯邦所得税原則釐定。此外，倘THIL就税務而言被視為中國税務居民企業，則其向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能須繳納中國預扣税。有關投資THIL普通股的中國和美國聯邦所得税考慮的進一步討論，見“第10項。附加信息—E.税收。”

資本支出.將人民幣兑換為外幣並滙往中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），須經主管政府機關批准或登記。因此，泰華的中國附屬公司須取得國家外匯管理局（“外匯管理局”）的批准或完成若干登記程序，以使用其業務產生的現金償還其各自以人民幣以外的貨幣欠中國大陸以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國大陸以外的其他資本開支。於本年報日期，泰國際及其附屬公司之間並無資本開支轉撥。

股東貸款和出資. THIL的附屬公司只能通過THIL的貸款或出資獲取THIL發行上市證券所得款項。THIL向其中國附屬公司提供的貸款以資助其經營活動，不得超過若干法定限額，且必須在當地國家外匯局登記，而THIL向其中國附屬公司的任何出資須在中國主管政府機關登記。截至本年報日期，THIL已向TH香港國際有限公司（“THHK”）轉讓合共245，700，000美元現金作為注資及股東貸款，而THHK已向Tim Hortons中國轉讓合共175，500，000美元現金及25，000美元現金予Tim Hortons（上海）食品及飲料管理有限公司，作為注資及股東貸款。有關於二零二一年及二零二二年十二月三十一日於中國內地及香港金融機構持有現金結餘金額的額外資料，請參閲本年報第F—13頁。

根據其管理團隊的經驗，THIL不相信從香港匯款現金及╱或非現金資產（包括由THHK（一間無現時業務營運的中介控股公司）持有的現金及╱或非現金資產）會受到中國政府的上述幹預、限制及限制或香港特區政府的類似幹預、限制或限制，THIL也不相信THIL會對THHK或THIL在可預見的將來可能擁有的任何未來香港附屬公司施加此類幹預、限制和限制。如果THIL在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制和限制，則由於該等幹預、限制和限制，該等現金/資產可能無法用於向THIL派付股息，為THIL在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或用於香港以外的其他用途。THIL目前並無任何現金管理政策規定THIL與其附屬公司（包括其中國附屬公司、THHK及其未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司）或其附屬公司之間應如何轉移資金。

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此外，THIL還面臨着與其審計師畢馬威華振律師事務所（KPMG Huazhen LLP）為中國大陸獨立註冊會計師事務所有關的風險。根據《控股外國公司會計法》或HFCAA，如果SEC確定THIL提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告連續三年未接受檢查，SEC將禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會通過了最終修正案，以實施HFCAA下的披露和提交要求，根據該規定，SEC將確定發行人為“委員會識別發行人”如發行人已提交年度報告，其中載有註冊會計師事務所出具的審計報告，經PCAOB認定其因所採取的立場而無法進行全面檢查或調查，由外國司法管轄區的主管機關批准，並在發行人被認定為證監會認定的發行人連續三年後對其實施交易禁令。美國參議院於2021年6月22日通過並於2022年12月23日頒佈的《加速控股外國公司會計法》（AHFCAA）將HFCAA下的連續三年合規期縮短為連續兩年，因此縮短了THIL證券可能被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中包括與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定其無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊會計師事務所，包括THIL的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且THIL繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對其提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，該公司將被識別為證監會識別發行人。無法保證THIL在未來任何財政年度都不會被認定為委員會認定的發行人，如果連續兩年被認定為委員會認定的發行人，則它將受到HFCAA禁止交易的約束。有關相關風險的詳細描述，見"D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法就審計師的審計工作進行檢查。    如果PCAOB在我們被SEC認定為委員會認定的發行人後連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，我們的證券可能會根據HFCAA被摘牌。我們的證券被摘牌，或我們的證券被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者從此類檢查中獲得的好處。

A[已保留]

B資本化和負債化

不適用。

C提供和使用收益的原因

不適用。

D風險因素

彙總風險因素

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此外，THIL及其中國子公司面臨與在中國開展業務有關的各種其他法律和運營風險，這些風險可能導致THIL中國子公司的運營發生重大變化，導致THIL證券的價值大幅下跌或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙其接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。這些風險包括：

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與THIL業務和行業相關的風險

我們在中國的經營歷史有限，因此難以預測我們的業務、財務表現和前景，我們可能無法在未來期間保持歷史增長率。

我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店。儘管截至2022年12月31日，我們在中國大陸39個城市的全系統門店已增至617家，但我們有限的經營歷史未必能反映我們未來的增長或財務業績。我們的增長率可能會因許多可能的原因而下降，其中一些原因超出了我們的控制範圍。這包括一般及特定市場狀況的變化，例如客户支出減少、競爭加劇、中國咖啡行業或中國食品及飲料行業整體增長放緩、替代商業模式的出現、COVID—19爆發及相關控制措施或政府政策或整體經濟狀況的變化。我們計劃繼續擴大店鋪網絡及產品種類，為客户帶來更大便利，並增加客户基礎及交易數量。然而，我們可能會決定放緩店鋪網絡擴張的步伐，擴張計劃的執行受到不確定性的影響，以及基於上述原因及本節披露的其他原因，訂單及銷售商品數量可能無法按我們預期的速度增長。此外，根據我們與印度儲備銀行的子公司Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）於2021年8月13日簽訂的經修訂及重列的主開發協議，（“A & R MDA”），由我們中國附屬公司擁有及經營的店鋪的每月特許權使用費率（“公司擁有及經營的店鋪”）及於2021年1月1日至2021年8月30日期間開業的特許經營店，高於2021年1月1日之前開業的店鋪的月特許權使用費率，而2022年9月至2023年8月、2023年9月至2024年8月及2024年9月至2025年8月開業店鋪的每月專利費率將高於緊接上一12個月期間開業店鋪的每月專利費率。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌。

我們可能無法成功執行我們的策略、維持我們的增長或管理我們日益複雜的業務。

為維持增長，我們的業務策略必須有效地維持及加強客户吸引力，並實現客流量及消費的可持續增長。這些策略能否成功，主要取決於我們的能力：

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如果我們在執行策略時出現延誤或失敗，或者我們的策略未能產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

經濟狀況對消費者可自由支配開支產生不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們相信，我們的店鋪銷售額、客流量及盈利能力與消費者在食品及飲料方面的可自由支配開支（尤其是現煮咖啡）密切相關，主要受整體經濟狀況、失業水平、可自由支配收入及最終消費者信心的影響。長期經濟放緩、失業率上升及客户羣就業不足、薪金及工資率下降、通脹、利率上升或其他行業成本壓力，削弱消費者信心及減少消費者可自由支配開支，對消費者行為產生不利影響。例如，中國經濟增長於過去數年一直放緩，中國國內生產總值增長因COVID—19爆發而於二零二零年下降至2. 2%，其後於二零二一年回升至8. 1%，其後於二零二二年再次下降至3. 0%。政府或其他應對經濟挑戰的措施可能無法恢復或維持消費者信心。由於這些因素，我們可能會經歷銷售額和盈利能力下降，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷波動和中斷。雖然我們在中國大陸以外地區沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。這種影響產生於：（i）小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品全球供應波動；（ii）糧食價格上漲，由於供應限制和戰爭的普遍通貨膨脹影響；（iii）全球能源價格上漲，特別是電力和原油和天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲費用；及（iv）物流和供應鏈中斷。倘我們的產品及服務價格以客户無法負擔或不足以補償成本及開支的增長率上升，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，可能使我們更難獲得額外資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間是高度不可預測的，但可能是巨大的。任何該等中斷亦可能擴大本年報所述其他風險的影響。

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與中國咖啡行業及食品飲料行業增長有關的不穩定因素可能對我們的經營業績及業務前景造成不利影響。

對我們產品的需求和我們未來的經營業績將取決於影響中國咖啡行業和整個食品和飲料行業發展的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括政府法規和政策、對這些行業的投資，以及咖啡和外國食品在中國的受歡迎程度和認知。咖啡（尤其是現煮咖啡）受歡迎程度下降，或我們未能調整策略以因應中國咖啡行業及食品及飲料行業整體趨勢，均可能對我們的經營業績及業務前景造成不利影響。

食品安全關注及對我們產品健康風險的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的重中之重，我們投入大量資源，以確保我們的客户享受安全和優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生，將來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚合商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，以及多個地點而不是單一餐廳受到影響。任何報道或宣傳，包括通過社交媒體將我們或我們的一個分特許經營商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題（包括食品篡改、摻假或污染）聯繫起來，都可能對我們的形象和聲譽以及我們的銷售和利潤造成不利影響。在競爭對手的餐館發生這種情況，可能會對整個行業的負面宣傳造成不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生亦可能對受影響成分的價格及供應產生不利影響，從而導致我們的供應鏈中斷、大幅增加成本及╱或降低我們及我們的分特許經營商的利潤率。

此外，消費者日益意識到中國消費各種食品對健康造成的不利影響，媒體報道也有所增加。我們的一些產品含有咖啡因、奶製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，這些化合物對健康的影響是公眾監督的主題，包括過量食用咖啡因、奶製品、糖和其他化合物可能導致各種不良健康影響的建議。關於我們產品中存在的咖啡因或其他化合物對健康影響的不利報道，或其他健康風險（如肥胖）引起的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求。此外，可能會有新的法律和法規影響我們的菜單產品的成分和營養成分，或法律和法規要求我們披露我們的食品產品的營養成分。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量下降可能對我們的形象和業務造成重大不利影響。

COVID—19或其他傳染病可能不時對我們未來的財務狀況及經營業績造成不利影響。

一種新型冠狀病毒，被稱為SARS—CoV—2，導致COVID—19。COVID—19於二零一九年十二月首次報告，其後於二零二零年三月被世界衞生組織宣佈為大流行病。近年來，疫情在全球範圍內繼續迅速發展，發現了幾種新的COVID—19變種。2020年至2023年初，COVID—19疫情對我們的店鋪營運及受影響店鋪的銷售造成不利影響，主要由於店鋪暫時關閉、營業時間縮短及客流量減少所致。於二零二零年一月下旬及二月，我們的總銷售額較新型冠狀病毒前水平下跌約20%至30%。於二零二零年底，由於新型冠狀病毒病例温和回升，我們的餐飲業務再次短暫受到負面影響。2022年3月至12月，在我們中國附屬公司經營業務的若干城市，爆發了Omicron變體，並採取了零新型冠狀病毒措施，例如長時間的全市封鎖（包括我們擁有最多門店的上海）對我們在這些城市的運營造成了重大幹擾，例如，由於這些城市實施封鎖，某些店鋪暫時關閉，封鎖地區的送貨服務受到限制，生產、服務和送貨人員短缺，店鋪網絡擴張步伐放緩，原材料和中間產品的供應和價格波動。見“—我們面臨與原材料和預製產品成本、可用性和質量波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能對我們的經營業績造成不利影響。於二零二二年第四季度，中國多個城市出現感染率高峯，我們平均每日約48家臨時店鋪關閉，較二零二二年第三季度平均每日約23家臨時店鋪關閉增加一倍以上。

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儘管中國政府部門的“零冠疫情控制措施”已於二零二二年十二月結束，且中國已解除與COVID—19相關的封鎖，但對COVID—19或其他傳染病傳播的擔憂以及政府部門的命令或命令可能繼續影響消費者行為，例如通勤或外出時間減少，導致更少的商店訪問和更多的食品和飲料在家裏準備和消費。此外，COVID—19疫情對全球及本地供應鏈造成不利影響，包括進口咖啡豆等若干原材料的供應及成本。我們的業務可能受COVID—19疫情或其他傳染病影響的程度，將主要取決於未來的發展，包括但不限於COVID—19病例的死灰復燃及進一步擴散、政府當局為減緩該等疾病擴散而採取的行動、該等努力的成效以及疫苗的供應及有效性，這是高度不確定的，無法準確預測。在COVID—19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下，亦可能導致本節所述的許多其他風險加劇。

倘我們未能擴大客户基礎或未能鼓勵客户以具成本效益的方式重複採購，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的持續成功取決於我們以成本效益吸引和留住客户的能力。自成立以來，我們已投資並計劃繼續投資於品牌、銷售和營銷，以獲取和留住客户。我們無法保證客户將繼續留在我們身邊，或首次客户的收入最終將超過收購這些客户的成本。此外，如果我們減少或停止當前的促銷活動，如果我們的現有客户不再覺得我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格或折扣或更好的客户服務，我們的銷售可能會受到影響。倘我們未能擴大客户基礎或鼓勵客户以具成本效益的方式重複購買，則我們的收益可能會減少，而我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們未能成功開發新產品或產品擴展或以其他方式改善客户體驗，我們的業務可能會受到影響。

我們的收入在很大程度上受到我們開發和推出深受消費者歡迎的新產品和創新產品的能力的影響。我們投入大量資源，不時推出和推廣新產品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡飲料和食品，以服務於更廣泛的客户基礎，並適應市場趨勢的變化和客户口味和偏好的變化。然而，我們的中國子公司在開發創新產品方面可能不會成功，我們的新產品可能不會受到客户的青睞或在商業上取得成功。倘若我們的中國附屬公司未能及時迴應消費者品味及喜好的變化，併成功識別、開發及推廣新產品或改良產品，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法按照我們與天合光能的特許經營協議設定的程序、要求或標準來經營我們的門店，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的A&R MDA和我們與THIL的修訂和重述的公司特許經營協議，除其他外，規定了我們門店運營的程序、要求或標準，包括食品安全、衞生和工作場所安全標準，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有實體的義務。我們的中國子公司可能無法以符合該等程序、要求或標準的方式成功運營我們的每一家門店，或履行我們在該等協議下的義務，包括關於門店開業目標和質量控制的義務，並且我們可能無法及時識別和糾正此類問題(如果有的話)。我們也不能向您保證，我們將能夠在當前期限到期後延長A&R MDA的期限，或者Thri不會在當前期限到期之前根據其條款單方面終止A&R MDA。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄表

如果THRI或我們未能協助THRI保護對我們成功至關重要的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務部分取決於消費者對Tim Hortons品牌實力的看法。根據A & R MDA的條款，我們必須協助THRI在我們經營的地區保護其知識產權。然而，THRI或我們未能協助THRI在我們經營所在地區或其他地方保護其知識產權，可能損害Tim Hortons的品牌形象，從而可能對我們的競爭地位、我們的業務、財務狀況和我們的經營業績造成不利影響。

第三方可能故意或不知情地侵犯、盜用或以其他方式侵犯對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權，儘管我們努力防止此類侵權，並可能向司法或行政機構質疑此類知識產權。訴訟可能導致大量成本和我們的資源被轉移，可能是強制執行此類知識產權和保護我們的專有信息所必需的。然而，中國內地知識產權法律法規的解釋及實施仍在不斷演變，並涉及相當程度的不確定性。如果為了主張或要求知識產權或所有權而提起訴訟，不利的裁決可能會限制這些知識產權或所有權的價值，而有利的裁決可能不一定能成功執行或判給足夠的賠償金。因此，THRI或我們可能無法及時和充分保護對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權（如果有的話），這可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的形象，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的特許經營模式存在許多風險。我們的業績受獨立分特許經營商的成功影響，而我們對其控制有限。

截至2022年12月31日，我們擁有70家加盟店，全部由獨立運營商經營，Tim Hortons中國與該等運營商訂立加盟協議。根據這些特許經營協議，Tim Hortons中國將從次級特許經營商處獲得每月付款，金額為次級特許經營餐廳總銷售額的一定百分比。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，該等分加盟商應佔收益分別佔我們總收益約0. 4%、0. 3%及0. 5%。我們的未來前景取決於（i）我們吸引符合我們標準的新特許加盟商的能力及（ii）特許加盟商在現有及新市場開設店鋪的意願及能力。我們可能無法識別符合我們標準的分加盟商，或倘我們識別出該等分加盟商，彼等可能無法成功實施其擴張計劃。此外，由於銷售量低、房地產成本高或監管問題，分特許經營商可能不願意或無法與我們續約特許經營協議。倘我們的分特許經營商未能重續其特許經營協議，則我們歸屬於該等分特許經營商的收入可能會減少，進而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們對分特許經營商的影響力有限，而根據我們與他們簽訂的協議，執行分特許經營義務可能會因破產或無力償債程序而受到限制。雖然Tim Hortons中國有權根據特許經營協議授權某些戰略性舉措，但若要成功實施這些舉措，我們將需要分特許經營商的積極支持。該等分特許經營商未能支持我們的營銷計劃及策略措施，可能對我們實施業務策略的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大損害。此外，我們的分加盟商有合約責任根據若干營運程序經營餐廳，並只與認可供應商、分銷商及產品進行交易。然而，分加盟商可能無法成功地以符合THRI和我們的標準和要求或適用法律法規制定的標準的方式經營店鋪，包括食品處理程序、產品質量、衞生和蟲害控制標準。附屬專營店的任何營運缺陷都可能由客人歸咎於我們，從而損害我們的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。倘缺乏適用於我們的分特許經營商業務的必要批准、牌照或許可證，雖然我們不會根據法律承擔額外法律或行政責任，但可能會對我們的聲譽及經營業績造成不利影響。我們可能無法及時發現問題並採取有效行動，因此，我們的形象和聲譽可能受到影響，我們的特許經營收入和經營業績可能會下降。在以一致及及時的方式向我們的分加盟商取得特定財務及經營業績方面所面臨的挑戰，亦可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

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我們的中國附屬公司或分特許經營商可能無法取得理想的店鋪位置，以維持及有效增長我們的店鋪組合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口統計模式的變化，我們任何一家全系統門店目前的位置可能都不會繼續具有吸引力。我們公司目前擁有和經營的門店或特許經營門店所在的社區或經濟狀況可能會在未來下降，導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能很激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的網站開發，這可能會因為與商業房地產或信貸市場有關的因素而加劇。如果我們在中國的子公司或特許經營商因建築和/或開發成本高於預期、難以就租賃條款進行談判而無法以合理的價格獲得理想的地點、我們與中國最大的連鎖便利店喜悦(擁有27,800多家便利店)和弗雷西波(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)的戰略合作中斷、繁重的土地使用限制或在獲得所需政府許可方面的挑戰等因素，我們實施增長策略的能力可能會受到不利影響。此外，中國對零售場所的競爭也很激烈。基於他們的規模優勢和/或他們更大的財力，我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。未能以商業上合理的條款獲得理想的門店位置，或根本不能，可能會對我們的業務、運營結果和實施我們增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新店可能會對我們現有門店的銷售額產生負面影響。

我們門店的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他門店的存在以及當地的人口統計和地理位置。因此，在我們已有門店的市場或附近開設一家新餐廳，可能會對這些現有門店的餐廳銷售產生不利影響。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們系統內的餐廳銷售在未來可能會變得嚴重，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量的波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要原材料的成本、可獲得性和質量，如進口咖啡豆、當地來源的乳製品和預製食品和飲料，對我們商店的運營至關重要。無論是從價格變化還是從可用供應量來看，高品質咖啡豆的市場都特別不穩定。特別是，新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹和地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭，已經並可能繼續對全球供應鏈產生不利影響，包括進口咖啡豆等某些原材料的可獲得性和成本。例如，自我們成立以來，咖啡豆的單價一直在持續上漲，2022年12月的單價比2021年12月的單價高出約56.4%。如果由於季節性變化、氣候條件、行業需求、國際大宗商品市場或貨運和物流市場的變化、不利的貿易政策、供應或勞動力短缺、運輸成本上升、通脹上升和其他因素，原材料和預製產品的成本繼續上升，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，因此頻繁和及時地供應這些產品對我們的運營至關重要。無論是由於供應短缺、加工或運輸中的延誤或中斷、未能及時交貨或其他原因，這些符合我們或TRI質量標準或時間要求的產品的供應不足，都可能中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

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此外，我們和我們的中國子公司在很大程度上依賴並預計將繼續依賴DataCo提供數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，以支持我們忠誠計劃的運營。有關更詳細的説明，請參閲本年度報告中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述--數字技術和信息系統”的章節。DataCo未能提供令我們滿意的這些服務，無論是在質量還是及時性方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據我們與DataCo的業務合作協議，蒂姆·霍頓·中國將每年(或在雙方商定的任何時間)向DataCo支付服務費，服務費由DataCo根據(I)服務的複雜性和難度、(Ii)提供服務的員工的資歷和時間、服務的具體內容、範圍和價值以及(Iv)類似服務的市場價格合理確定。如果DataCo未能達到我們的期望或不合理地向我們收取服務費用，我們可能無法及時或根本無法找到替代服務提供商，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

中國的咖啡業和食品飲料行業競爭激烈，包括產品質量、創新、服務、便利性和價格，我們在所有這些領域都面臨着來自新成立和成熟的快餐店和咖啡連鎖店、獨立的當地咖啡店運營商、便利店和雜貨店的激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們能夠比我們更快或更有效地實施其運營戰略或從技術變化中受益。來自現有競爭對手的持續競爭或來自新進入者的潛在競爭可能會阻礙增長，並對我們的銷售和運營結果產生不利影響。如果我們不能保持我們的競爭地位，我們可能會經歷產品需求下降，價格下行壓力和利潤率下降，我們可能無法利用新的商業機會來擴大我們的市場份額。

如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法保持正利潤率。

我們在一定程度上依靠漲價來抵消成本上升的影響，並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括原材料市場價格波動、競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。特別是，為了應對競爭對手增加的促銷活動，我們可能不得不增加促銷支出，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法維持或提高產品價格，或者必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者的購買量減少了。如果此類虧損大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。2022年1月，我們將包括咖啡在內的飲料產品的標價上調了1元至2元/杯(約合標價的5%-8%)，並將促銷折扣率降低了3%-5%。然而，無法保證這樣的價格上漲將能夠抵消通脹上升、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎爆發和相關控制措施以及供應鏈中斷導致的成本和支出增加。

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我們的電子商務業務和社交媒體的使用可能會使我們面臨新的挑戰和風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

認識到數字經濟在中國的崛起，我們已經建立了一個涵蓋在線訂購、配送和商品的電子商務合作伙伴網絡。客户可以通過在線訂餐和送貨平臺或我們的微信小程序為我們的產品下外賣訂單。此外，我們還在阿里巴巴集團的天貓線上市場開設了一家商店。這些第三方在線平臺對我們產品的展示、評論和推廣方式具有重大影響，可能會為我們的競爭對手提供更有利的條件。隨着我們業務的持續增長，我們預計將深化與電子商務業務合作伙伴的合作，並增加我們在電子商務領域的營銷、廣告和額外促銷活動方面的投資。然而，這些關係可能會使我們面臨新的挑戰和風險，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能以可接受的條款維持或續訂我們與第三方聚合商或第三方移動支付處理商的協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，送貨服務中的損壞、中斷或故障可能是由我們無法控制的意外事件或第三方聚合器和外包騎手控制的事件造成的，可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。此外，移動互聯網的使用和移動支付的採用可能不會像我們估計的那樣繼續快速增長。

我們還嚴重依賴社交媒體來發展我們的業務。隨着我們擴大產品供應，我們預計將通過社交媒體在廣告和促銷活動上進行更多投資。如果消費者對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的交流媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。與使用社交媒體相關的其他風險包括不恰當地披露專有信息、對蒂姆·霍頓品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的客户、員工或前員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手在社交媒體營銷和廣告上的支出可能會遠遠超過我們目前的能力，我們擴大社交媒體影響力的努力可能不會像我們預期的那樣有效。如果我們開發社交媒體所產生的費用不能帶來預期的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的實力和市場認知度，任何未能維護、保護和加強蒂姆·霍頓品牌及其聲譽的行為都將損害我們的業務和前景。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的實力和市場認知度，該品牌由Thri所有。我們無法控制Thri的業務或Thri其他特許經營商的業務的管理或運營。如果THRI將資源從蒂姆·霍頓品牌轉移出去，或未能成功保持蒂姆·霍頓品牌的價值和相關性，或者如果THRI的任何其他特許經營商的行為損害了蒂姆·霍頓品牌，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們能否在中國保持、保護和加強蒂姆·霍頓品牌，還取決於許多其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的，包括以下這些因素：

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消費者對我們產品的需求可能會因上述任何一種情況而減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或者貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務產生不利影響。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及這些爭端帶來的不確定性，可能會擾亂貨物的跨國流動，損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

如果中國與美國或中國與加拿大的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國、加拿大和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，美國和中國和/或加拿大和中國之間的未來關係可能會惡化。政治條件的變化和地緣政治關係狀態的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，以及蒂姆·霍頓品牌植根於加拿大，並將繼續與加拿大捆綁在一起，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致公眾對我們產品的看法變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國-美國或中國-加拿大關係的不利變化會在多大程度上影響我們在中國獲得資本或有效開展業務的能力。有關更多信息，請參閲“-在中國做生意的相關風險-美國證券交易委員會將採取的額外披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資更加困難”。

如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的存貨大部分為保質期較短的咖啡豆、咖啡調味品、茶葉、茶粉及預製食品及飲料項目，因此需要我們的中國附屬公司有效管理存貨。我們的中國附屬公司根據各種原材料及預製產品的需求預測作出採購決策及管理存貨。需求可能受季節性因素、新產品推出、定價及折扣、產品缺陷、客户消費模式變化、客户品味變化及其他因素影響，而客户可能不會訂購中國附屬公司預期數量的產品。此外，當我們的中國附屬公司開始銷售新產品時，可能難以建立供應商關係、確定合適的產品選擇及準確預測需求。收購若干類別的存貨可能需要很長時間及預付款項，且可能無法退回。

此外，由於我們計劃繼續擴大我們的產品種類，我們預期庫存中將包括更多種類的產品及原材料，這將使我們的中國附屬公司有效管理庫存及物流面臨更大挑戰。我們無法保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售造成不利影響。我們亦不能保證我們所有的存貨可在其保質期內消耗。倘我們的中國附屬公司未能有效管理存貨，我們可能面臨存貨陳舊、存貨價值下跌及重大存貨撇減或撇銷的風險增加。上述任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。另一方面，倘我們的中國附屬公司低估對其所提供產品及服務的需求，或其供應商未能及時供應優質原材料及預製產品，則彼等可能出現存貨短缺，從而可能導致品牌忠誠度下降及收益損失，而任何情況均可能損害我們的業務及聲譽。

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我們的業務受季節性波動和意外中斷的影響。

我們的業務經歷了季節性。我們的中國附屬公司於節假日（例如農曆新年假期）的採購訂單一般減少。我們未來季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來季度比較。因此，我們證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

此外，我們容易受到自然災害、流行病和其他災難的影響。任何該等事件均可能對我們的業務營運造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施及物流配送網絡，從而可能擾亂我們中國附屬公司的業務營運，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們可能不時受到客户投訴、訴訟、監管調查和訴訟。

我們在日常業務過程中一直並預期將繼續受到法律及其他爭議，包括（其中包括）知識產權侵權索賠、對我們的食品安全或人身傷害問題的指控以及涉及我們營銷慣例和勞工相關爭議的訴訟。尤其是，由於近年中國發生多起涉及食品安全及消費者投訴的備受矚目的事件，中國政府、媒體及公眾權益團體日益關注消費者保護。如果我們根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠，或基於其他理由，我們可能會受到損害和聲譽損害，以及監管機構的行動，這可能導致調查和行政訴訟，導致我們有權提供某些產品，或要求我們改變我們的店鋪運營。任何針對我們的申索，不論是否有理據，均可能會耗費時間及費用進行辯護或訴訟，分散管理層的注意力及資源或損害我們的形象，即使申索失敗也可能導致資金開支及管理層的時間及資源流失，令消費者對我們失去信心。上述所有情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的第三方供應商、服務供應商及零售合作伙伴的非法行為或不當行為，或任何未能提供令人滿意的產品或服務，均可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的第三方供應商、服務供應商及零售夥伴的滿意表現對我們中國附屬公司的業務營運至關重要。例如，我們的原材料供應商未能確保產品質量、快速交付或遵守適用法律及法規，可能會中斷我們店鋪的營運，導致供應短缺、產品質量受損及潛在的索償。我們的中國附屬公司亦依賴第三方送貨服務及零售合作伙伴將我們的產品交付給客户，這增加了食品在運輸途中被篡改的風險。未能提供及時及優質的送貨服務可能導致客户不滿，亦可能導致銷售減少、客户流失及損害我們的形象。此外，SAMR及其他監管機構發佈的指引對我們中國附屬公司合作的食品配送平臺施加更高的監管要求，這可能會增加其營運成本及定價，並加劇配送司機的短缺，尤其是在高峯時段。此外，根據Tim Hortons中國與DataCo訂立的業務合作協議，DataCo有責任使用並要求其分包商作出合理努力，以維持旨在保護客户個人資料機密性的程序，並根據適用的中國法律及法規儲存所收集的個人資料。然而，鑑於適用中國法律及法規的複雜性，以及其解釋及執行方面存在重大不確定性，我們無法向閣下保證DataCo或其分包商將能夠隨時遵守該等法律及法規。

如果我們因我們的供應商或服務提供商採取的行動而受到索賠，我們可能會試圖向這些各方尋求賠償。但是，這種賠償的數額可能是有限的。如果無法向供應商、服務供應商或零售合作伙伴提出索賠，或如果我們的索賠金額無法完全收回，我們可能需要自行承擔有關損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據相關中國法律及法規，我們的中國附屬公司須保留多項批准、牌照及許可證，以經營我們公司擁有及經營的店鋪以及從事商業特許經營活動。韓坤律師事務所認為，根據其對現行中國法律及法規的詮釋，我們的中國附屬公司須就經營我們公司擁有及經營的店鋪取得及維持以下批准、牌照及許可證：（一）所在地國家工商管理局頒發的營業執照；（二）食品安全監督管理部門頒發的食品經營許可證；及（iii）部分物料須獲當地消防局簽發的消防安全檢查許可證。未能取得所需的牌照、許可證及批准，該中國附屬公司可能會被罰款、沒收來自店鋪的收益或暫停店鋪的經營。具體而言，（i）對於無營業執照的店鋪，主管政府機關可責令該等店鋪糾正違規情況，並對每間店鋪處以最高人民幣500，000元的罰款；（二）未取得食品經營許可證的店鋪，政府主管部門可以沒收該店鋪及其食品、飲料、包裝產品的收入，原材料和設備，並按該商店的食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；及（iii）如貯存所未有所需的消防安全檢查許可證而經營，主管政府當局可命令該等貯存所糾正不符合規定的情況，暫停營業，並對每間店鋪處以人民幣30，000元至人民幣300，000元罰款。截至2022年12月31日，在我們中國附屬公司經營的547間公司擁有及經營的店鋪中，有7間店鋪尚未取得所需營業執照或所需食品經營許可證，該等店鋪佔我們2022年總收入的1%以下。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全規則和政策方面有很大的酌處權。因此，根據外部消防安全專家進行的評估，我們認為根據現行中國法律、法規或政策無需取得消防安全檢查許可證的若干公司擁有及經營的店鋪，倘相關中國政府機關採取相反立場或採納新詮釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規。根據本公司聘請的消防安全專家進行的評估，本公司擁有及經營的四間店鋪尚未取得本公司認為適用法律及法規規定的消防安全檢查許可證。我們的中國附屬公司仍在申請該等尚未行使的牌照及許可證，而取得該等牌照及許可證的時間須視乎監管部門批准及若干其他超出其控制範圍的因素而定。無法保證我們的中國附屬公司將能夠在現有業務營運所需的所有批准、牌照及許可證到期後及時取得、續期及╱或轉換，而我們的中國附屬公司在取得新店鋪所需的批准、牌照及許可證方面可能遇到困難或未能取得，從而可能對業務營運造成不利影響，我們的中國子公司的財務狀況和前景，使我們受到負面宣傳，並延遲我們的店鋪開業和擴張。

任何從事商業特許經營的中國附屬公司須（i）在與中國內地的特許經營人首次訂立特許經營協議後十五天內，向當地政府商務部門登記為商業特許經營人；（ii）向主管當局提交有關特許經營協議的資料，（iii）於有關變更後30個歷日內報告其先前存檔的註冊資料、經營資源及特許加盟店在中國內地的地理分佈資料的任何變更。未能及時完成註冊可能導致中國附屬公司被主管機關命令於指定時間內完成註冊，並可能被處以人民幣10，000元至人民幣50，000元的罰款，前提是中國附屬公司能於指定時間內完成註冊。倘中國附屬公司未能於指定時間內完成註冊，則可被處以人民幣50，000元至人民幣100，000元的罰款，並可公開宣佈違規行為。如商業特許人未能在申報截止日期前遵守年度申報要求，主管機關可責令其在指定時間內完成申報，並處以人民幣10，000元至人民幣50，000元的罰款。在中國附屬公司中，只有Tim Hortons中國正在或一直從事商業特許經營。截至本年報日期，Tim Hortons中國已獲得註冊為商業特許人所需的政府批准，並已履行其年度及持續報告責任。

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THHK為我們根據香港特別行政區法律註冊成立的全資附屬公司，目前並無任何業務營運。THHK持有所需營業執照，香港特別行政區政府並無規定須持有香港特別行政區法律及法規下的任何其他執照、許可證或批准。根據我們管理團隊的經驗，我們不認為THHK需要取得該等許可證、許可證或批准。然而，不能保證香港特區有關政府機關不會採取相反的立場，也不能保證THHK可在需要時取得該等牌照、許可證或批准。倘THHK未能及時或根本未能取得該等牌照、許可證或批准，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

隨着我們對技術的依賴日益增加，我們的系統面臨的風險也隨之增加。我們的中國附屬公司在整個業務中嚴重依賴計算機系統及網絡基礎設施。儘管我們實施了安全措施，但我們所有的技術系統都很容易受到損壞、中斷或故障的影響，包括物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件，以及過渡到升級或更換系統的問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和黑客造成的其他破壞性問題。

如果有人能夠繞過我們或與我們有業務往來的第三方（包括我們的分特許經營商）的數據安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。倘我們或我們的分加盟商或業務夥伴的任何技術系統出現故障或受損，而我們未能及時從該等事故中恢復，我們亦可能面臨訴訟、責任、負面宣傳及聲譽損害的風險。發生任何該等事件均可能對我們未來財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和服務提供商向我們或我們的客户提供產品和服務，任何該等供應商或服務提供商的損失或該等供應商或服務提供商的運營出現重大中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與有限數量的原材料供應商、送貨服務供應商以及倉庫和履行服務供應商合作，以進行店鋪的日常運營。隨着我們不斷擴大產品種類及客户羣，現有供應商及服務供應商可能無法充分配合我們業務的增長，我們亦可能無法找到其他可符合我們要求、標準及期望的供應商及服務供應商。供應商及服務供應商業務的任何重大中斷均可能對供應商的供應、質量及成本、客户關係及店鋪營運造成重大不利影響。例如，在近期中國內地若干地區爆發COVID—19期間，我們於該等地區的物流業務受到相關封鎖措施及旅行限制的不利影響，進一步導致員工、倉儲及貨運成本暫時增加。此外，我們與供應商及服務提供商的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作，而這些方可能更有動力在供應短缺時優先考慮我們競爭對手的訂單。我們與供應商及服務供應商的合作關係任何惡化、我們與彼等的合約條款任何不利變動，或我們與彼等的協議暫停或終止，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們與某些供應商或服務提供商的協議到期或終止，或我們與任何新供應商或服務提供商的合同條款將與我們現有的安排一樣有利，我們無法保證能夠及時或根本找到合適的替代者。

授出以股份為基礎的獎勵可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們相信，授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留關鍵及合資格僱員的能力極為重要。我們須根據美國公認會計原則對股份薪酬進行會計處理，該會計原則一般要求公司根據授出日期股權獎勵的公允價值，將授予員工的購股權和其他股權獎勵的公允價值確認為開支，補償費用在要求接受人提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績和盈利能力造成不利影響。有關額外資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表“附註20—以股份為基礎的補償”。

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目錄表

我們的成功取決於我們的主要管理層、經驗豐富和有能力的員工的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。

我們未來的成功取決於我們的主要管理層和經驗豐富和有能力的人員的持續可用性和服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能會產生額外開支來招聘和培訓新員工，這可能會嚴重影響我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、專業知識以及關鍵專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們僱用、培訓和留住能夠適應充滿活力、競爭和挑戰性的商業環境的廣泛人員，並能夠幫助我們進行有效的營銷、創新新產品和發展技術能力。我們將需要繼續吸引、培訓和留住各級人員，例如熟練的咖啡師，以擴大我們的業務和運營。我們亦可能需要提供具吸引力的薪酬及其他福利方案，包括股份薪酬，以吸引及挽留員工，併為員工提供足夠培訓，以協助彼等實現職業發展及與我們一同成長。2019冠狀病毒疫情爆發後，由於人才流動性增加，我們在招聘及挽留人才方面亦可能面臨挑戰。任何未能吸引、培訓、挽留或激勵關鍵管理層及經驗豐富及有能力的人員，均可能嚴重影響我們的業務及增長。

如果我們無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護的要求越來越高，使用電子支付方式和收集其他個人信息使我們面臨更大的隱私和/或安全漏洞風險以及其他風險。對於餐廳內的信用卡或借記卡或移動支付交易，我們公司擁有和經營的商店和分特許經營商通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。2022年2月，Tim Hortons中國根據業務合作協議將THIL客户個人資料的控制權及擁有權轉讓給DataCo。有關詳情，請參閲本年報“第4項”一節。公司信息—B業務概述—數字技術和信息系統。

我們或我們的服務提供商（包括DataCo）可能會遇到安全漏洞，或受到安全漏洞的影響，其中我們的客户的個人信息被盜。此外，我們使用或依賴的安全和信息系統可能因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害，或者獨立第三方服務提供商可能未能遵守適用的法律法規。雖然私人網絡用於傳輸機密信息，但第三方可能擁有技術或專門知識，破壞與信用卡和借記卡銷售有關的傳輸客户信息的安全，並且所採用的安全措施可能無法有效地阻止他人以不當方式訪問這些信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常很難在很長一段時間內被發現，這可能導致漏洞在很長一段時間內無法被發現。計算機和軟件能力的進步、新工具和其他發展可能會增加此類漏洞的風險。此外，目前用於電子支付交易的傳輸和審批的系統，以及電子支付本身所使用的技術，所有這些都可能使電子支付面臨風險，都是由支付卡行業而不是我們來決定和控制的。此外，與我們有業務往來或我們外包業務運營的分特許經營商、承包商或第三方可能遭受網絡攻擊或網絡安全事故，可能導致我們客户數據丟失，或可能試圖規避我們的安全措施以盜用該等資料，並可能故意或無意導致涉及該等資料的違規行為。如果一個人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會因非法訪問或泄露個人數據、信用卡或借記卡信息的實際或指控被盜而遭受欺詐性交易的索賠，我們也可能會受到與此類事件有關的訴訟、行政罰款或其他訴訟。任何此類索賠或訴訟可能導致我們產生重大計劃外開支，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，此類索賠或訴訟所導致的不利宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們和我們的中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》經其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止單位、公司及其工作人員出售或者以其他非法方式非法披露在履行職務或者提供服務過程中獲取的公民個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該等信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息，只能收集為提供服務所必需的用户個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。2022年9月14日，廉政公署發佈《關於修改〈中華人民共和國網絡安全法〉的決定》（徵求意見稿），將對嚴重違反網絡運行安全保護義務的行為，規定更加嚴格的法律責任，提高罰款金額上限，網絡信息，根據《網絡安全法》的規定，關鍵信息基礎設施和個人信息的銷售額將從上一年度增加至人民幣5000萬元，佔公司總銷售額的5%。此外，《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私及個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。

中國監管機構，包括CAC、工業和信息化部和公安部，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如，多箇中國監管機構，包括中國廉政公署、公安部及國家税務總局，已執行數據隱私及保護法律法規，標準及詮釋各不相同及不斷演變。此外，據報道，中國大陸的某些互聯網平臺在網絡安全方面受到了更嚴格的監管審查。

於二零二零年四月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》（“二零二零年網絡安全審查辦法”），該辦法於二零二零年六月一日起生效。2021年7月，廉政公署等相關部門發佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案草案，公開徵求意見。於2021年12月28日，中國政府頒佈經修訂的《網絡安全審查辦法》（“2022年網絡安全審查辦法”），於2022年2月15日起生效並取代2020年網絡安全審查辦法。根據《2022年網絡安全審查辦法》，（一）購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果該等活動影響或可能影響國家安全，則應按照《2022年網絡安全審查辦法》接受網絡安全審查；（二）互聯網平臺經營者持有一百萬以上用户個人信息，擬在境外證券交易所上市的，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國務院2021年7月30日發佈的《保護關鍵信息基礎設施安全條例》，自2021年9月1日起，"關鍵信息基礎設施"定義為公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技工業以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、功能喪失、數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的詮釋，我們認為我們或我們的任何中國附屬公司均不具備成為關鍵信息基礎設施運營商的資格。截至本年報日期，我們或我們的任何中國附屬公司概無獲任何中國政府機關通知我們或我們的任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施運營商”。

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目錄表

與2020年《網絡安全審查辦法》相比，2022年《網絡安全審查辦法》包含以下主要變化：（一）從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；（二）為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；（三）互聯網平臺經營者持有一百萬以上用户個人信息並尋求在境外證券交易所上市的，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；（iv）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、在網絡安全審查過程中，應集中考慮被外國政府影響、控制或惡意使用的重大數據或大量個人信息，以及公司在證券交易所上市後出現的網絡安全風險；（五）《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應按照其中要求採取措施防範和化解網絡安全風險。2021年11月14日，廉政公署發佈《網絡數據安全管理條例草案》（以下簡稱《管理條例草案》），公開徵求意見，有效期至2021年12月13日。根據行政條例草案，（i）數據處理者，即，可以自行決定其數據處理活動的目的和方式的個人和組織，處理個人信息超過100萬人的，應當在境外上市前申請網絡安全審查；（二）境外上市的數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；（三）數據處理者合併、重組、細分，涉及一百萬人以上的重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管機關報告。

於本年報日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的詮釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關吾等中國附屬公司任何發售或業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合關鍵信息基礎設施營運商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，並且如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而被視為《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)下的中華人民共和國網絡安全審查要求的對象。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果吾等或吾等在中國的任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就其業務經營所需的任何許可或批准，或放棄此等許可或批准，或無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟，這可能會對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月生效。《中國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的危害程度，引入數據分類和分級保護制度，泄露或非法獲取或使用。《中國數據安全法》亦就可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必要程序、個人信息處理者的義務以及個人信息權益。《個人信息保護法》規定，除其他事項外，（i）只有在特定情況下才允許處理個人信息，例如：當事人事先同意、履行合同和法律義務、促進公共利益或法律法規規定的其他情況；（ii）收集個人資料時應有紀律，儘量減少對個人權益的影響；及（iii）禁止過度收集個人資料。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，不向不同的個人提供不合理的差異交易條件，在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供一個不基於這些個人的具體特徵的選擇，或為這些個人提供更方便的方式來關閉這些促銷。

2022年7月7日，CAC發佈《數據出口安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據出口安全評估辦法》規定了數據處理者應當接受安全評估的情形，包括：（一）數據處理者向境外提供重要數據的；（二）關鍵信息基礎設施運營商或者處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的；（三）自上一年一月一日以來，已輸出十萬人以上個人信息或者累計一萬人以上個人敏感信息的數據處理者向境外提供個人信息的；（四）廉政公署規定的其他情形。對在《數據出口安全評估辦法》生效前進行的不符合本辦法規定的數據出口傳輸，應在2023年2月28日前完成整改。鑑於我們的業務性質，並根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所對現行中國法律及法規的詮釋，我們認為我們或我們的任何中國附屬公司並不從事任何須接受數據出口安全評估辦法所述安全評估的活動。截至本年報日期，《數據輸出安全評估辦法》並未對我們的業務或經營業績造成重大影響。由於《數據出口安全評估辦法》為新頒佈，其詮釋及實施仍存在重大不確定性，且不清楚中國相關監管機構是否會得出與我們相同的結論。上述法律及法規的頒佈表明中國監管機構在數據安全及個人信息保護等領域加強監管審查。

由於有關該等法律及法規的詮釋及實施仍存在不確定性，吾等無法向閣下保證吾等或吾等中國附屬公司將能夠在各方面遵守該等法規，吾等或吾等中國附屬公司可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司採取各種措施以遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，並且我們對客户數據的控制權和擁有權已轉移給DataCo，但我們不能保證我們當前的安全措施、運作以及我們的第三方服務提供商的安全措施、運作可能總是足以保護我們的客户、員工或公司數據免受安全漏洞的影響。網絡攻擊或其他未經授權的訪問，這可能導致此類數據丟失或濫用，中斷我們的服務系統，降低客户體驗，失去客户信心和信任，損害我們的技術基礎設施，並損害我們的聲譽和業務，導致罰款，處罰和潛在的訴訟。

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目錄表

租賃意外終止、未能重續現有物業之租賃或按可接受條款重續該等租賃可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的中國附屬公司為我們所有店鋪租賃該物業。我們的中國附屬公司一般尋求訂立超過五年的長期租約，並可選擇續租我們的店鋪，惟並不總能獲得該期間的租期或續租權。我們的租賃租金通常按固定金額（通常按租賃協議規定定期遞增）與可變金額（通常按租賃物業內店鋪所產生收益的百分比列示）兩者中的較高者列示。吾等無法向閣下保證，吾等中國附屬公司將能夠按相同利率、類似條款或無需重大額外費用重續相關租賃協議。倘租賃協議以大幅較高之利率或較不利之條款重續，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。倘我們的任何中國附屬公司未能續租店鋪場地，則須關閉或搬遷店鋪，可能導致額外成本及風險、客户流失及銷售減少。此外，我們無法向您保證出租人有權將相關房地產出租給我們。倘出租人無權租賃該等不動產，而該等不動產的擁有人拒絕批准與相關出租人訂立的租賃協議，則我們的中國附屬公司可能無法向擁有人行使其根據相關租賃協議租賃該等物業的權利。截至本年報日期，吾等並不知悉任何第三方在無適當所有權證明的情況下就使用吾等租賃物業提出任何申索或質疑。如果租賃協議被作為該等租賃房地產的權利所有人的第三方聲稱無效，我們可能會被要求搬出該等物業，我們無法向您保證，將以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本不提供。

此外，中國政府擁有收購中國大陸任何土地的法定權力。因此，我們可能會被迫收購、關閉或拆除我們店鋪所在的任何物業。雖然倘租約意外終止，我們可能會收取違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關店鋪的營運，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，但這些資本可能無法及時提供或以商業上可接受的條款提供（如果有的話）。

過往，我們主要以經營現金流、發行普通股及可換股票據以及銀行借貸為營運提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續通過額外的債務或股權融資需要大量資本，以支付我們的成本和開支。然而，我們可能無法及時或以商業上可接受的條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本。我們能否在未來獲得額外融資受到多項不確定因素的影響，包括與以下各項有關的因素：

就我們進行債務融資而言，發生債務將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，其中可能限制我們的經營靈活性或向股東派付股息的能力。例如，THIL與Wilmington SavingFundSociety，FSB（作為受託人）於二零二一年十二月三十日就可換股票據訂立的契約（“契約”）載有違約事件條文，例如未能及時付款或履行若干轉換責任。倘吾等未能償還債務責任或未能遵守債務契諾，吾等可能因相關債務責任而違約，吾等的流動資金及財務狀況可能受到重大不利影響。倘我們透過發行額外股本或股本掛鈎證券籌集額外融資，則股東可能會受到攤薄影響。倘無法獲得融資或無法按我們可接受的商業條款獲得融資，我們的業務、經營業績及增長前景可能會受到不利影響。

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目錄表

我們的可換股票據可能會影響我們的財務業績、導致股東被攤薄、對我們的流動資金造成不利影響、對我們的證券價格造成下行壓力，以及限制我們籌集額外資本或利用未來機遇的能力。

於2021年12月9日，我們與Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited（“XXIIA”）分別與Sona Credit Master Fund Limited（“Sona”）及Sunrise Partners Limited Partnership（“Sunrise”）訂立可換股票據購買協議。於2021年12月10日，我們向Sona及Sunrise發行本金總額為50，000，000元的可換股票據（“私人票據”），購買價為本金額的98%。於2021年12月30日，我們根據契約發行本金總額為5，000萬元的可換股票據（“票據”），以換取私人票據，該等票據已於有關交換時註銷。票據將於2026年12月10日（“到期日”）到期，並自2021年12月10日起計息，並於每年6月10日及12月10日每半年支付一次利息，自2022年6月10日開始。於各利息支付日期，吾等可選擇（i）全部以現金支付應計及未付利息或（ii）將該等應計及未付利息資本化（該等資本化利息，“PIK利息”）。各票據持有人有權在2025年6月10日之後要求我們以相等於該票據本金額的回購價另加至回購日期（但不包括回購日期）的應計未付利息回購所有該等持有人票據。吾等亦有權贖回全部（但非部分）票據，（i）倘契約所述若干税務變動，則按相等於票據本金額102%的贖回價，另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息；或（ii）於二零二五年十二月十日前任何時間，按相等於：（a）倘贖回日期為2024年12月10日之前，則為票據本金額的100%加契約所述的“整體”，及（b）倘贖回日期為2024年12月10日或之後且於2025年12月10日之前，則為票據本金額的104%加應計及未付利息，但不包括：贖回日期。支付該等現金利息、購回價或贖回價將減少我們手頭的現金數額，並可能限制我們滿足流動資金需求及經營及擴展業務的能力，進而可能對我們證券的交易波動性及價格造成重大不利影響。該契約還包含契約，除重大例外情況外，限制本公司及其子公司（除其他外）產生債務、發行優先股、支付股息或購買或贖回股本、產生留置權、出售資產、修訂或終止我們的A & R MDA以及修訂和重述與THRI的公司特許經營協議、修訂章程文件，或與其他實體合併或合併。這些限制可能會限制我們籌集額外資金或利用未來機會的能力。

此外，轉換票據將導致股東攤薄，而證券的市價可能因市場額外的拋售壓力而下跌。出售或潛在出售票據轉換時可發行的普通股對我們的證券價格造成任何下行壓力，亦可能鼓勵第三方賣空，對我們的股價造成額外的拋售壓力。

根據ESA，有關參考期付款及發行人釋放金額的不確定可能對我們的流動資金狀況、我們經營業務及執行業務策略的能力以及我們證券的交易波動性及價格造成重大不利影響。

根據ESA，我們必須在下午5點或之前向ESA投資者支付參考期付款，美國東部時間於緊接各參考期最後一個VWAP交易日後的營業日，其中第一參考期為自2022年12月29日（包括該日）開始的連續27個VWAP交易日，第二參考期為自2023年2月21日（包括該日）開始的連續30個VWAP交易日，而第三個參考期為自二零二三年五月二十一日（包括該日）開始的連續30個VWAP交易日。在ESA下發生任何加速事件時，其中之一是任何交易日或VWAP交易日的每股成交量加權平均價，（如適用）我們的普通股（“每日VWAP”）在任何10個VWAP交易日低於5美元（無論是否連續）在任何連續的15個VWAP交易日期間，每個ESA投資者有權，但無義務，加速任何和所有剩餘參考期，經其選擇，且僅在有關條件獲滿足或繼續獲滿足後五個營業日內迅速通知吾等有關適用加速事件、適用加速所涉及的普通股數量、適用參考期開始日期及適用參考期長度，但在任何情況下，任何加速參考期均不得少於15個VWAP交易日。截至本年報日期，我們尚未收到任何跡象表明任何ESA投資者有意行使該等加速權。本段和以下段落中使用但未定義的大寫術語具有ESA賦予它們的含義。

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目錄表

第一個指涉期付款金額等於1，666，666股普通股乘以（i）倘期內的指涉價低於10.40元，則金額等於10.40元減指涉價（包括（如適用）經調整參考價或除牌╱資不抵債價），或（ii）倘參考價第一個參考期間之經調整參考價（包括（如適用）經調整參考價）大於或等於10.40美元，零。第二指涉期付款金額等於1，666，666股普通股乘以（i）倘期內的指涉價低於10.60元，則金額等於10.60元減指涉價（包括（如適用）經調整參考價或除牌╱資不抵債價），或（ii）倘參考價於第二個參考期間之經調整參考價（包括（如適用）經調整參考價）大於或等於10.60美元，即零。第三個參考期間付款的金額等於1，666，668股普通股乘以（i）倘期內參考價低於10.90元，則金額等於10.90元減參考價（包括（如適用）經調整參考價或除牌╱資不抵債價），或（ii）倘參考價第一個參考期間之經調整參考價（包括（如適用）經調整參考價）大於或等於10.90美元，即零。“參考價格”指任何參考期間內每個VWAP交易日的每日VWAP算術平均值，可作調整。第一個參考期間及第二個參考期間的參考期間付款分別為11，919，983元及10，533，379元。假設第三個參考期間的參考價為4. 33元（即我們普通股於二零二三年四月二十四日的收市價），則第三個參考期間的參考期間付款金額將為10，950，009元。

在每次參考期付款後，我們有權從抵押賬户收取（定義見下文）發行人發行金額，等於（i）就第一個參考期間而言，等於1，666，666股普通股的金額乘以（y）10.40美元與第一個參考期間的參考價格兩者中的較低者；（ii）就第二個參考期間而言，相等於（x）1，666，666股普通股乘以（y）10.60元與第二個參考期間的參考價格兩者中較低者的金額；及（iii）就第三個參考期間而言，相等於（x）1，666，668股普通股乘以（y）10.90元與第三個參考期間的參考價格兩者中較低者的金額；但在任何情況下，發行人釋放金額不得導致抵押賬户的本金餘額低於剩餘參考期付款的最高可能金額。發行人於第一個參考期間及第二個參考期間的發行人解除金額分別為5，413，344元及7，133，280元。假設第三個參考期間的參考價為4. 33元（即我們普通股於二零二三年四月二十四日的收市價），則第三個參考期間的發行人發行金額將為7，216，672元。

由於參考期付款將從ESA投資者和公司已存入抵押賬户的53，166，667.20美元中支付，該筆款項被視為受限制現金，我們預計我們不會被要求使用抵押賬户以外的資金來結算該等付款。然而，根據吾等、Shaohua Capital Management LLC及U.S.Bank National Association訂立日期為二零二二年六月十三日的控制協議（“控制協議”），U.S.Bank National Association可在吾等指示下並經Shaohua Capital Management LLC同意下，將該等資金的任何部分投資於若干符合控制協議要求的貨幣市場基金。吾等無法向閣下保證，在該等投資後，抵押品賬户中的剩餘資金金額將足以支付吾等須作出的參考期付款或吾等有權收取的發行人釋放金額。倘因吾等無法控制的因素導致抵押品賬户的結餘不足以支付參考期間付款（極不可能的情況），吾等或須使用抵押品賬户以外的資金結算參考期間付款，此舉將減少吾等手頭現金用於業務營運及其他用途。此外，由於參考期間付款及發行人解除金額的金額及時間與本公司普通股的交易價密切相關，故本公司無法準確估計該等參考期間付款及╱或發行人解除金額的金額及該等付款的時間，而該等不確定因素可能會對我們的流動資金狀況及經營業務及執行業務策略的能力造成不利影響，進而可能對我們證券的交易波動性及價格造成重大不利影響。

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我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的業務、收入和財務業績。

作為我們業務策略的一部分，我們計劃進行收購，以增加互補的公司、產品或技術，例如我們最近收購Popeyes中國，據此，我們成為Popeyes ®品牌在中國大陸的獨家運營商和開發商。詳情請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—近期發展”。我們過去和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們也可能無法從收購中獲益。任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。如果我們未能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後公司的業務、收入和財務業績可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用所收購資產，以及準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔的意外負債。我們可能需要支付現金、產生債務或發行股本證券以支付任何該等收購，每項都可能影響我們的財務狀況或證券價值。我們預計將通過額外發行股權、公司債務或運營現金的組合為任何未來收購提供資金。出售股權以資助任何該等收購可能導致股東攤薄。負債的產生將導致固定債務增加，亦可能包括合約或其他限制，從而妨礙我們管理營運的能力。未來，我們可能無法找到其他合適的收購候選人，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購策略可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的保險可能不足以彌補某些損失。

我們面臨因火災、盜竊及地震及水災等自然災害而導致物業、機器及存貨損失或損壞的風險。雖然我們的保險單涵蓋有關我們財產、機器及存貨損壞或損失的部分損失，但我們的保險可能不足以涵蓋所有該等潛在損失。如果該等損失超出我們的保險範圍或不在我們的保單範圍內，我們將對超出的損失負責。此外，即使該等損失已由我們的保單全額承保，但該等火災、盜竊或自然災害仍可能導致我們的營運中斷或停止，並對我們的業務、財務狀況及營運業績造成不利影響。

我們先前公開文件中所載的行業數據、預測和估計本身就不確定性，可能會受到解釋，並且可能未經獨立核實。

行業數據和預測本身具有不確定性，可能會發生變化。我們無法保證中國的咖啡行業或食品飲料行業會像我們預期的那樣大，也無法保證預計的增長會發生或持續。此外，相關市場條件可能會因經濟狀況、消費者偏好及其他超出我們控制範圍的因素而變動。我們在公開文件中出現的預測財務和運營信息反映了對未來業績的估計。我們使用模型來為產品定價、資產估值、作出投資決策和生成預測等。該等模型所依賴的估計及預測本身並不確定，可能使用未能充分反映近期經驗及相關行業數據的數據及╱或假設，且可能無法按預期運作。由於我們的假設乃基於過往經驗及對未來表現的預期，且高度依賴於長期宏觀經濟狀況的建模假設，我們可能會發現現有模型、假設及╱或方法存在錯誤或其他不足。此外，我們可能會使用額外、更細和詳細的信息，或者我們可能會在未來採用更簡化的方法，這兩種方法都可能導致我們改進或以其他方式更改現有假設和/或方法。倘我們的模型變動顯示增長率下降或不利預測，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

截至2022年12月31日止年度，多個因素（包括COVID—19疫情）對我們的業務造成負面影響，該等因素可能於2023年持續。吾等並無更新吾等先前就吾等與Silver Crest之業務合併發表之長期財務預測，且由於該等因素，吾等先前預測之若干假設不再正確，投資者不應依賴該等預測。

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在中國做生意的相關風險

SEC將採用額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有重大業務的公司有關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使資本籌集更加困難。

於2021年7月30日，為迴應中國內地的監管發展及中國政府採取的行動，SEC主席發表聲明，要求SEC員工在宣佈註冊聲明生效前，要求與中國營運公司有關聯的離岸發行人作出額外披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構可能對在中國有業務的公司採用的額外披露要求和審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外披露要求，及╱或暫停或終止我們未來的證券發行，使資本籌集更加困難。我們亦可能須調整、修改或完全改變我們中國附屬公司的業務營運，以應對不利的監管變動或政策發展，而我們無法向閣下保證我們採取的任何補救措施均能及時、具成本效益或不負責任的方式完成或根本無法完成。

根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券可能需要獲得中國政府機關的批准及╱或其他要求。

由於我們的所有業務均透過中國附屬公司位於中國大陸，故我們須遵守中國法律，其中包括有關外國投資及數據安全的限制。中國政府一直尋求對總部位於中國內地的海外集資公司施加更多控制及限制，該等努力日後可能會繼續或加強。中國政府對海外進行的發售及╱或海外投資於中國內地發行人的投資施加更多控制，可能導致我們的營運出現重大變化，嚴重限制或完全阻礙我們向海外投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，我們認為，根據《境內企業境外證券發行和上市管理試行辦法》或《試行辦法》，中國證監會於2023年2月17日發佈。根據我們管理層的經驗，我們相信我們向非中國投資者發行證券或我們的任何中國附屬公司在中國內地經營業務，無須根據香港特區的任何法律或法規獲得任何許可或批准。吾等無法向閣下保證，倘有關中國或香港特別行政區政府機關採取相反立場，則毋須根據中國或香港特別行政區法律、法規或政策作出有關批准或許可，吾等亦無法預測是否或需時多久才能取得有關批准。倘未能取得或延遲取得所需政府批准，或撤銷該等批准，我們將受到中國相關監管機構的制裁。以下為漢坤律師事務所根據其對現行中國法律及法規的解釋認為，可由中國政府主管機關（即中國證監會）解釋的潛在中國法律及法規概要，中國證監會及其執法機構要求我們向外國投資者發行證券，須取得許可或批准或完成若干備案程序或向外國投資者提供證券。

2006年，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局（現稱國家税務總局）、中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》，以及其他有關併購的法規和規章，（總的來説，《併購規則》）包括旨在要求由中國境內公司或個人控制並通過收購中國境內證券而成立的境外特別目的公司，境內公司或資產在境外證券交易所上市交易前須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的公司境外上市的審批程序。然而，關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

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2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，已注意到SEC公佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國近期監管發展，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。有關網絡安全審查相關風險的詳情，請參閲“—與THIL業務及行業相關的風險—我們及我們的中國子公司須遵守多項有關網絡安全及數據保護的法律及法規，任何未能遵守適用法律及法規的行為均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布《中國境內公司境外上市證券發行管理規定》草案和《中國境內公司境外上市證券發行備案管理辦法》草案，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。2023年2月17日，中國證監會頒佈了《試行辦法》及多項相關規則，統稱為《新備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《新備案規則》，擬在海外證券交易所上市或發售證券的發行人，或擬透過直接境外上市在任何其他海外市場上市的海外上市發行人（即，中國註冊公司上市）或間接離岸上市（即，同時具備下列條件的境外公司上市：（a）發行人在上一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上來自一間或多於一間在中國註冊成立的公司，及（b）發行人負責其業務營運的大部分高級行政人員為中國公民或慣常居住在中國內地，而發行人，（主要在中國內地開展或位於中國內地），應當在發行人向境外證券交易所首次報送上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會報送的備案文件齊全、符合適用要求的，中國證監會將在20個工作日內發出備案通知書。根據證監會官方網站就《試行辦法》發佈而發佈的一系列問答，根據新備案規則，我們將被要求對新備案規則生效後進行的發售進行備案或報告。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的解釋，我們認為，如果我們需要這樣做，提交該等備案不會有任何重大障礙。然而，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成該等備案或遵守根據新備案規則可能對我們施加的任何其他要求。不遵守新《備案規則》下的備案要求或任何其他要求，可能導致警告、罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元、暫停若干業務經營、責令整改、吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，還可以給予警告，罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同中國其他政府部門發佈《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（《保密和檔案規定》），取代了10月20日發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，2009年，並於2023年3月31日生效。根據《保密和檔案規定》，境內經營機構對間接境外發行和上市，應當：（一）建立保密和檔案協議，並採取必要措施履行保密和檔案責任；（二）不得泄露國家祕密和國家機關的工作祕密，不得損害國家和社會公共利益；（iii）如果其或境外上市工具，應獲得主管當局的批准，並向適當的政府機構備案，公開披露或者向證券公司提供涉及國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料，證券服務提供者或海外監管機構；（四）嚴格遵守有關規定的程序要求（一）公開披露其他一旦泄露會損害國家安全或者公共利益的文件或者資料，或者向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構提供的，或（b）向證券公司、證券服務提供者或海外監管機構提供會計紀錄或該等紀錄的副本。

如果吾等未能及時或根本未收到或維持中國證監會對未來任何發行所需的任何許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使吾等在未來獲得此類許可或批准，吾等可能會被處以罰款和處罰(目前尚不清楚細節)，我們在內地的業務活動受到限制，我們的上市證券在中國內地的發行所得收益可能受到延遲或限制。或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性不利影響的制裁。中國證監會還可能採取行動，要求或建議我們停止未來向外國投資者發行我們的證券。關於此類審批要求的這種不確定性和/或負面宣傳可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

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此外，2021年11月14日，CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。《行政條例草案》的公開意見期已於2021年12月13日結束，截至本年度報告之日，《行政條例草案》尚未施行。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。於本年報日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未獲任何中國監管當局就此方面發出的任何警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的解釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中國網絡安全法律及法規下有關我們證券的任何發售或吾等中國附屬公司的業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格成為關鍵信息基礎設施營運商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，而且中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果吾等或吾等在中國的任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就其業務經營所需的任何許可或批准，或放棄此等許可或批准，或無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟，這可能會對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

中國政府當局對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。

中國政府機關對我們於中國大陸的中國附屬公司的業務營運有重大監督及酌情權，並可於政府認為適當的任何時間尋求幹預或影響該等營運，以推進其監管、政治及社會目標，而此舉可能導致我們的營運及╱或我們的證券價值出現重大不利變動。此外，中國政府機關亦可能對海外進行之發售及╱或海外投資於中國內地發行人之發行人施加更多監督及控制。任何此類行動都可能導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能導致我們的證券價值大幅下跌。

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於我們絕大部分資產及業務均位於中國大陸，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟及社會狀況的影響，包括（其中包括）整體經濟增長、城市化水平及人均可支配收入水平。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已實施多項改革，但中國大部分生產性資產由政府擁有，中國政府繼續透過制定產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供不同待遇，對中國經濟增長行使重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各部門之間，增長都不平衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規之任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，旨在提振中國經濟的刺激措施可能導致通脹上升，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。根據中國國家統計局的數據，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的消費價格指數同比漲幅分別為2. 4%、1. 0%及2. 0%。如果我們的服務和產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的上漲，可能會對盈利能力產生不利影響。未來高通脹可能導致中國政府對信貸及╱或價格施加控制，或採取其他行動，從而抑制中國的經濟活動，從而損害我們的服務及產品市場。

我們中國附屬公司的業務營運受多項中國法律及法規所規限，由於中國法律制度迅速發展，有關法律及法規的詮釋及執行涉及重大不確定性。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可被引用作為參考，但判例價值有限，這導致許多法律的解釋和執行不確定性和不一致性。由於中國法律制度迅速發展，新法例或中國監管規定的擬議變動亦存在不一致之處。許多法律及法規的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規及規則的執行涉及不確定性。此外，法律法規可以在有限的事先通知下迅速改變。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護水平。我們的合約、財產及程序權利以及法律責任的不確定性可能對我們的業務造成不利影響，並阻礙我們發展業務的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

我們可能因發佈含有根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。

中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈含有(I)違反中國法律法規、(Ii)損害中華人民共和國國家尊嚴、(Iii)涉及中華人民共和國國旗、國徽或國歌圖案或國歌音樂、(Iv)被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、(V)欺詐或(Vi)詆譭類似產品的內容的任何廣告。我們可能會受到客户在我們的移動訂購系統、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會導致管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營轉移到針對這些索賠進行辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及相關法規的不利影響。

《中華人民共和國勞動法》，於1995年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日，以及《中華人民共和國勞動合同法》（包括實施細則），於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，以及相關法規對僱主和僱員之間書面合同的執行提出了要求，試用期期限，勞動合同期限，工時制度，社會保險和福利等。相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變。因此，我們的僱傭做法可能違反《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及相關法規，我們可能因此而受到處罰、罰款或訴訟費用。如果我們因勞動法爭議或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的中國附屬公司可能因租賃物業而被罰款。

根據相關中國法律及法規，我們的中國附屬公司須向相關政府機關登記及存檔已籤立租賃。然而，儘管我們作出努力，但由於業主拒絕配合登記程序，我們大部分租賃物業的租賃協議仍未按規定向中國政府機關登記。儘管未能遵守上述規定本身並不使租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們的中國附屬公司糾正該等不遵守規定，倘該等不遵守規定未能在指定時間內糾正，中國附屬公司可能會就每份未註冊租賃協議處以人民幣1，000元至人民幣10，000元不等的罰款。雖然我們的中國子公司打算繼續尋求業主在註冊過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功獲得該合作。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會令我們的中國居民股東、實益擁有人及中國附屬公司承擔責任或罰款，限制我們向中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》（“國家外匯局37號文”）。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。國家外匯局第37號文進一步要求，境外特殊目的公司的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東變更、增資或減少、股權轉讓或交換、合併或分立等發生變更，應更新國家外匯局登記。

2014年4月，國家發展改革委員會（“發改委”）頒佈《境外投資項目審批備案管理辦法》，2014年9月，商務部頒佈《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈《企業境外投資管理辦法》，於2018年3月起施行，取代《境外投資項目審批備案管理辦法》。根據該等規定，中國企業在非敏感領域或行業的任何對外投資均須向商務部和國家發改委或其所在地分支機構備案。

吾等已要求吾等所有現有股東及實益擁有人（據吾等所知為中國居民）完成外匯登記，而據吾等所知為中國企業的股東及實益擁有人須遵守對外投資相關法規。然而，吾等可能不會獲悉所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國居民及中國企業的身份，吾等無法保證該等中國居民及中國企業將遵守吾等作出或取得適用註冊的要求，或持續遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關規則及對外投資相關法規的所有要求。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局及境外投資相關法規，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

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此外，由於這些與外匯及對外投資有關的法規相對較新，且其解釋及實施一直在不斷演變，因此，有關政府部門將如何解釋、修訂及實施這些法規，以及未來任何與離岸或跨境投資及交易有關的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們無法向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

根據中國及香港特別行政區的現行或新法律法規，我們的附屬公司向我們派付股息或作出其他付款的限制可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。

我們為一間於開曼羣島註冊成立的控股公司，附屬公司派付股息是我們滿足融資需求的重要支持來源。

來自中國附屬公司的股息支付須受現行中國法律及法規項下的多項限制，並可能受未來可能生效的新中國法律及法規項下的額外、更為苛刻的限制所規限。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，從其累計税後溢利中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須至少預留其税後溢利的10%（如有），以撥付若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%為止。此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司應付非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府訂立的條約或安排另行豁免或減免。此外，倘我們的中國附屬公司日後產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力，從而限制我們滿足流動資金需求的能力。由於該等限制及未來可能生效的新中國法律及法規可能施加的額外限制，我們中國附屬公司持有的現金及╱或非現金資產可能無法用於支付我們的外匯需求或我們未來可能進行的任何海外業務或用於中國大陸以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們認為，從香港匯款現金及╱或非現金資產（包括由THHK（一間並無現時業務營運的中介控股公司）持有的現金及╱或非現金資產）不會受到中國政府的上述幹預、限制及限制或香港特區政府的類似幹預、限制或限制，我們亦不相信該等幹預、限制及限制會對THHK或THIL在可見將來可能擁有的任何未來香港附屬公司施加。倘吾等於香港之現金及╱或非現金資產或吾等香港附屬公司持有之任何現金及╱或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府之上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金╱資產可能無法用於向吾等派付股息，為我們在香港以外地區的附屬公司的營運提供資金或用於香港以外地區作其他用途。

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目錄表

匯率波動可能對您的投資價值和我們的經營業績產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件以及中國外匯政策等變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和交易價格以及任何應付股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，以至於我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們的證券價格產生不利影響，並對我們用於支付股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他商業目的的美元金額產生負面影響。

內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用上市證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

根據中國法律及法規，Thil向其中國附屬公司提供營運資金的貸款不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而Thil對其中國附屬公司的任何出資均須向中國政府主管當局登記。目前，吾等可透過出資向中國附屬公司提供的資金數額並無法定限制，因為吾等中國附屬公司的註冊資本金額並無法定限制，而吾等亦可透過認購註冊資本向中國附屬公司出資，惟中國附屬公司須完成相關的備案及註冊程序。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構和外匯局授權的當地銀行登記。

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目錄表

外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入和上市證券收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣的可兑換性實施外匯管制，在某些情況下，還對貨幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。我們目前並無任何現金管理政策規定資金應如何在我們的控股公司與附屬公司之間轉移，包括我們的中國附屬公司、THHK及我們未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司，或在我們的附屬公司之間轉移。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易(如用外幣購買進口咖啡豆)，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國附屬公司營運所產生的現金，以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國內地境外機構的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付股息或履行其他外幣支付義務，或為我們未來在內地以外的中國用外幣開展的任何業務提供資金。

此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，或將該人民幣資金用於向關聯企業以外的人提供貸款，但在其業務範圍內的除外。

吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款亦須向外滙局或其當地分行登記或在外匯局的信息系統中備案，而吾等各中國附屬公司在吾等選擇時購入的貸款不得超過(I)其各自的註冊投資總額與註冊資本之間的差額或(Ii)彼等各自的經審核淨資產額的2.5倍或當時適用的法定倍數(“淨資產限額”)。增加其各自的註冊投資總額與我們中國子公司的註冊資本之間的差額須經政府批准，並可能要求該子公司同時增加其註冊資本。倘吾等根據中國實體的資產淨值上限向其提供貸款，吾等可借給有關中國實體的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至本年報日期，我們所有中國子公司的淨資產均為負值或非常有限，因此我們無法使用淨資產限額向其提供貸款。根據發改委於2023年2月1日頒佈的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，我司向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向發改委登記並備案。

2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在內地中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

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目錄表

該等中國法律及法規以及任何未來可能生效的新中國法律及法規可能會大大限制我們使用從發行上市證券所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在內地設立新實體中國提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資額及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或取得此等批准，或未能遵守未來可能生效的法律及法規下的任何新登記或核準要求，或如吾等被發現違反任何有關外幣兑換的適用法律，吾等使用吾等從境外發行獲得或預期收到的收益的能力可能會受到負面影響，並可能受到懲罰，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

由於中國政府對吾等或中國附屬公司根據中國現有或新法律法規轉讓現金及/或非現金資產的能力或其轉移能力的現有及/或潛在幹預或施加的限制及限制，吾等位於中國內地或由中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法支付吾等的外幣需求或吾等未來可能擁有的任何境外業務或用於內地以外的其他用途，而吾等可能無法有效利用發行上市證券所得款項為吾等中國附屬公司的業務或流動資金需求提供資金。

根據我們管理團隊的經驗，吾等不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括泰豐持有的現金及/或非現金資產，會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制及限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會在可預見的將來強加於泰豐或泰豐未來可能擁有的任何香港附屬公司。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等支付股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購中國內地來追求增長中國。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者涉及內地中國公司的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知政府主管部門。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，在任何企業集中之前必須事先通知主管政府當局。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，主管反壟斷執法機構不會認為我們過去的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。如吾等或吾等任何中國附屬公司被發現違反了《反壟斷法》中的集中規定，反壟斷執法機構可責令吾等停止實施集中，在一定期限內處置相關股份或資產，在一定期限內轉讓業務，並採取其他必要措施倒退集中，並處以上一年度本公司總銷售額10%以下的罰款，如果集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，則可處以最高人民幣5,000,000元的罰款。這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據2012年國家外匯管理局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，本公司激勵股票獎勵的受讓人，凡為中國公民或非中國居民，在中國大陸連續居住不少於一年的，通過境內合格代理人向國家外匯局登記，辦理其他手續，並集體委託境外委託機構辦理股票期權行使和相關股權購買、處置事宜。未能遵守該等安全規定可能會令該等人士受到罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。

中國國家税務總局亦已發出若干有關股權激勵獎勵的通函。根據該等通函，我們在中國大陸工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份單位，將須繳納中國個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税，或未能預扣彼等所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

如果在證券交易委員會提起的行政訴訟中，對"四大"會計師事務所（包括THIL的獨立註冊公共會計師事務所）施加額外的補救措施，即該等事務所未能符合證券交易委員會就提交文件要求所定的具體標準，THIL可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，包括THIL獨立註冊會計師事務所在內的“四大”中國會計師事務所受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國經營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國的會計師事務所獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括THIL的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對該訴訟進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC承認，SEC未來要求出示文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守有關這些請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準，SEC保留權力，根據失敗的性質對公司施加各種額外的補救措施。對今後任何違規行為的補救措施可酌情包括：自動禁止一家公司履行某些審計工作6個月，對一家公司提起新的訴訟，或在極端情況下，恢復對"四大"所有附屬公司的現行訴訟。如果在SEC提起的行政訴訟中，對包括THIL獨立註冊會計師事務所在內的"四大"會計師事務所的中國分支機構實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足SEC關於提交文件要求的具體標準，THIL可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果SEC重新啟動行政程序，則視乎最終結果而定，在美國有重大中國業務的上市公司可能難以或不可能就其在中國大陸的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被裁定為不符合《交易法》的要求。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息，都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。我們的證券市場價格可能受到不利影響。

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如果THIL的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，也無法在SEC面前執業，並且THIL無法及時找到另一家註冊會計師事務所對其財務報表進行審計並發表意見，則其財務報表可被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致THIL的股票退市或從SEC註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止股票在美國的交易。

PCAOB歷來無法就審計工作對我們的審計師進行檢查。如果PCAOB在我們被SEC認定為委員會認定的發行人後連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，我們的證券可能會根據HFCAA被摘牌。我們的證券被摘牌，或我們的證券被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者從此類檢查中獲得的好處。

2020年12月18日，HFCAA頒佈。實質上，HFCAA要求SEC禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或“場外交易”，如果一家公司聘請了一家連續三年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所。2021年12月2日，SEC通過了最終修正案，以實施HFCAA下的披露和提交要求，根據該規定，SEC將（i）將發行人識別為“委員會識別發行人”。如發行人已提交年度報告，其中載有註冊會計師事務所出具的審計報告，經PCAOB認定其因職位原因無法全面檢查或調查，（ii）在發行人連續三年被認定為證監會認定發行人後，對其實施交易禁令。AHFCAA於2021年6月22日由美國參議院通過，並於2022年12月23日頒佈，將HFCAA下的連續三年合規期縮短為連續兩年，因此縮短了THIL證券可能被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中包括與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，SEC通過了臨時最終修正案，該修正案於2022年1月10日生效，涉及HFCAA的某些披露和文件要求的實施。臨時最終修正案將適用於SEC認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定其無法完全檢查或調查，因為該司法管轄區的主管部門採取的立場。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施識別此類註冊人的程序。與HFCAA一致，修正案將要求任何已確定的註冊人向SEC提交文件，證明註冊人並非由該司法管轄區的政府實體擁有或控制，並將要求，除其他外，在註冊人的年度報告中披露有關該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的第6100條《HFCAA下的董事會決定》，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB根據HFCAA的職責，根據PCAOB的説法，該職責將為PCAOB確定一個框架，以供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否由於一個或多個機構在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所時使用。2021年9月22日，PCAOB採納了第6100號規則，隨後於2021年11月5日獲得SEC批准。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是地方當局採取的立場。總部設在中國大陸的THIL審計師須服從PCAOB公佈的決定，PCAOB一直無法對THIL的審計師進行檢查。於2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部簽署協議聲明（“協議”）。《議定書》的條款將賦予PCAOB全面查閲審計工作文件和其他信息的權限，以便它可以檢查和調查PCAOB在中國內地和香港註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。

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HFCAA和AHFCAA的頒佈，以及為增加美國監管機構在中國獲取審計信息而採取的任何額外規則制定措施可能會給受影響的SEC註冊人（包括THIL）帶來投資者的不確定性，我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。如果THIL不能及時滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌，並且THIL的證券也將不被允許進行“場外交易”。這樣的退市將大大削弱閣下在閣下有意出售或購買THIL證券時的能力，而與退市有關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響THIL以可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對THIL的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果PCAOB無法進行檢查，它將無法全面評估THIL獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，THIL和THIL證券的投資者將被剝奪從PCAOB檢查中獲得的好處，而且評估THIL獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性將更加困難，這可能導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及THIL財務報表的質量失去信心。

您在美國境外對我們或我們的某些高級職員和董事實施法律程序、執行判決或提起訴訟的能力將受到限制，並且可能需要額外費用。

我們為開曼羣島控股公司，透過中國附屬公司在中國大陸開展業務。我們的大部分資產、整個管理團隊及兩名董事均位於中國大陸。因此，您可能難以或成本高昂地向我們或這些在美國的高級管理人員和董事送達法律程序。此外，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋，不確定（i）中國法院是否及基於什麼依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；及（ii）投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟。更多詳情請參閲“民事責任的可執行性”。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以執行美國法院根據中國大陸的美國聯邦證券法民事責任條款獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。此外，雖然我們在香港並無任何業務營運，但其中一名董事常駐香港。同樣地，您在美國境內對該董事送達訴訟程序可能很困難或成本高昂，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國法院取得的判決，或根據美國聯邦證券法在香港提起原始訴訟。此外，在美國獲得的針對THIL和這些個人的任何判決可能無法在美國境內收回。

與THIL證券有關的風險

我們的證券價格可能波動，我們的證券價值可能下跌。

我們無法預測我們證券的交易價格。我們的證券價格可能與我們業務及前景價值的任何既定標準並無任何關係，而我們的證券市場價格可能會大幅波動。此外，我們的證券交易價格可能會因各種因素而波動，其中部分因素超出我們的控制範圍。這些波動可能會導致您損失全部或部分於我們證券的投資，因為您可能無法以或高於您購買證券的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括以下各項：

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我們的證券市場可能無法發展或維持，這將對我們證券的流動性和價格造成不利影響。

我們的大量股份受到轉讓限制。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或如果發展，可能無法持續。此外，我們的證券價格可能因整體經濟狀況及預測、我們的整體業務狀況及財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在OTC公告牌（非全國性證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統）報價，我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。

如果我們沒有達到股票研究分析師的期望，如果他們沒有發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的證券評級，我們的證券價格可能會下跌。

我們證券的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。分析師的估計乃基於彼等本身的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下跌。此外，如果一名或多名股票研究分析師下調我們的證券評級，或該等分析師發表其他不利評論或停止發表有關我們或我們業務的報告，我們的證券價格可能會下跌。

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未來轉售及╱或發行普通股可能導致本公司股份的市價大幅下跌。

在我們根據該融資出售普通股的情況下，康託將發行大量普通股並可供轉售，這將導致稀釋，佔我們的公眾持股量的很大一部分，並可能導致我們的股價大幅下跌。在Cantor根據融資收購股份後，Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或無該等普通股。我們選擇在VWAP購買中出售給康託的普通股的每股購買價（如有）將等於該VWAP購買適用的VWAP購買期內普通股VWAP的97%；因此，康託將支付的每股購買價購買我們根據融資（如有）購買普通股，將根據我們普通股的市價波動。例如，假設在VWAP購買日期的VWAP購買期內，我們普通股的VWAP價格為每股4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價，康託將支付的每股購買價約為4.20美元，如果康託隨後能夠以每股4.20美元以上的價格轉售這些股票，康託將從中獲利。此外，由於Cantor並無就承諾費用股份（定義見下文）支付現金代價，Cantor出售承諾費用股份時收到的任何所得款項均為溢利。因此，由於康託與其他公眾投資者相比可能會獲得潛在利潤，當我們的公眾股東沒有獲得利潤時，康託可能會受到激勵出售其普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，吾等已向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記（i）吾等因行使認股權證而發行的最多22，900，000股普通股及（ii）最多62，151，365股普通股（包括行使私募股權權證時可發行的普通股）及5，650股，000份私人配售認股權證，以購買某些出售證券持有人提供的普通股。出售該等證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。吾等無法預測該等出售可能對吾等證券之現行市價造成之影響。儘管公開交易價格下跌，若干出售證券持有人仍可能因其購買普通股及╱或認股權證的價格較其他公眾投資者較低而獲得正回報率，並可能在其他公眾投資者沒有出售其證券時受到激勵。例如，PIPE投資者（定義見下文）投資1000萬美元或以上的PIPE股份，如果我們的普通股價格超過每股8.33美元，則其可能會獲得潛在利潤；如果我們的普通股價格超過每股10.00美元，則投資少於1000萬美元的PIPE投資者可能會獲得潛在利潤；如果我們普通股的交易價格高於3.32美元，（假設第三個參考期間的參考價格（定義見下文）（定義見下文）為4.33美元，即2023年4月24日我們普通股的收盤價）；而如果我們普通股的價格超過每股11.50美元，PIPE投資者可能會從其認股權證中獲得潛在利潤。公有價證券持有人所購買或以前購買的有價證券，因購買價格與當時交易價格的差異，不得獲得類似的回報率。

發行及轉售我們大量普通股，或對該等出售的看法，可能導致我們普通股的市價波動性增加及我們普通股的公開交易價格大幅下跌。市場價格的這種下跌可能是巨大的。

行使認股權證以購買我們的普通股可能會增加未來合資格在公開市場轉售的股份數目，並導致股東攤薄。

截至本年報日期，共有22，900，000份尚未行使認股權證，其中17，250，000份為公開認股權證。每份認股權證授權其持有人按行使價每股11. 50元購買一股普通股（可予“股本説明”一節所述調整）。私募認股權證於2022年10月28日開始可行使，而公眾認股權證於2022年12月23日開始可行使。倘認股權證獲行使，將發行額外普通股，此舉將導致我們當時現有股東的攤薄，並增加合資格於公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份可能會壓低我們普通股的市價。

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我們可能會在行使您未到期的公共認股權證之前，在對您不利的時候贖回其，從而使您的認股權證變得毫無價值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未行使的公共認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，（經調整）在30個交易日內的任何20個交易日─截至本公司發出有關贖回的適當通知日期前第三個交易日的一天期間，在行使認股權證時，此外，我們有能力贖回尚未行使的公共認股權證後，他們成為可行使和到期之前的任何時間，價格為每認股權證0.10美元，只要我們普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股10.00美元，（經調整）在30個交易日內的任何20個交易日─在我們發出有關贖回的適當通知日期前第三個交易日結束的一天期間，如果該最後報告的價格低於每股18.00美元（經調整股份分割、股份分紅、重組、資本重組等）。贖回尚未行使的公共認股權證可能迫使閣下（i）行使閣下的認股權證及支付行使價時，閣下可能會因此而不利；（ii）閣下可能希望持有閣下的認股權證時，按當時的市價出售閣下的認股權證；或（iii）接受名義贖回價，而在尚未行使認股權證被要求贖回時，可能遠低於閣下認股權證的市值。

私募權證，只要其最初持有人及其允許受讓人持有，只有當我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元時，（經調整）在30個交易日內的任何20個交易日─截至本公司發出有關贖回的適當通知日期前第三個交易日止的一天期間，且該最後報告價格低於每股18.00美元（經調整）。

A & R認股權證協議規定，我們同意，任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並且我們不可推卸地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何該等訴訟的專屬法院。訴訟或索賠。此專屬法院條文可能會限制權證持有人獲得他們認為是與A & R權證協議有關爭議的有利司法法院的能力。

就業務合併而言，吾等訂立有關認股權證的A & R認股權證協議。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或索賠應提交紐約州法院或紐約南區美國地方法院執行，該法院將為任何該等訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。這一規定將適用於根據《證券法》提出的索賠，但如下所述，不適用於根據《交易法》提出的索賠。

《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，A & R認股權證協議中的專屬法院條款將不適用於為執行交易法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院的規定並沒有指定紐約州法院為根據《交易法》引起的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下存在專屬聯邦管轄權。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。因此，A & R認股權證協議中的專屬法院條款的可執行性並不確定，法院可裁定該條款將不適用於為執行證券法所產生的任何責任或責任而提起的訴訟，或聯邦和州法院擁有並行司法管轄權的任何其他索賠。此外，普通股投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

A&R認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與A&R認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高管的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可預見的未來實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，你可能需要依靠在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算放棄延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後，(B)Thil的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任，以及(3)根據交易法制定的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

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目錄表

由於我們是一家“外國私人發行人”，並且可以選擇遵循某些母國而不是納斯達克的公司治理慣例，我們的股東可能無法獲得與所有納斯達克公司治理要求相關的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國而不是納斯達克的公司治理慣例，前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國慣例。我們選擇依賴這種“外國私人發行人豁免”，以滿足納斯達克關於股東大會法定人數和股東批准要求的規則。我們將來可能會選擇在其他事項上遵循本國慣例。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。在未來，如果（1）我們超過50%的未發行表決權證券由美國居民持有，以及（2）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，我們將失去我們的外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人身份，我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。一個美國—非外國私人發行人的上市公眾公司將承擔大量額外的法律，會計和其他開支，而外國私人發行人不會承擔。

我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，這可以免除我們的某些公司治理要求，為非受控公司的股東提供保護。

於本年報日期，我們的主席兼Cartesian Capital Group，LLC（“Cartesian”）的管理合夥人Peter Yu透過其控制的實體間接實益擁有我們約50. 2%的已發行普通股，包括購股權股份（定義見下文）。由於Peter Yu擁有多數股權和投票權，這將使他有能力控制提交給我們的股東批准的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免，（受本註冊聲明其他地方描述的某些限制的限制），我們有資格成為納斯達克意義上的"受控公司"，公司管治標準，並可選擇不遵守非受控制公司所遵守的某些要求，包括要求董事會的大多數成員由獨立董事組成，以及要求提名和公司治理委員會和薪酬委員會全部由獨立董事組成。我們目前沒有，也不打算利用這些豁免。然而，如果我們選擇依賴豁免，THIL股東將無法獲得與受該等企業管治規定規限的公司股東相同的保障。

我們因作為上市公司經營而產生成本增加，管理層將須投入大量時間遵守上市公司的責任及企業管治常規。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的，我們預計在我們不再是一家“新興增長型公司”後，這些費用將進一步增加。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克的持續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種要求。我們的管理層和其他人員缺乏管理上市公司的經驗，需要投入大量時間來遵守這些規定。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。我們無法預測或估計我們作為上市公司將產生的額外成本金額或該等成本的具體時間。

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目錄表

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們將被要求向管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該會計年度結束時與我們以表格20—F提交的第二份年度報告相吻合。該評估將需要包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興增長型公司”之後向SEC提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們現有的內部監控及我們開發的任何新監控可能會因業務條件的變化而變得不足。此外，會計原則或詮釋的變動亦可能挑戰我們的內部監控，並要求我們建立新的業務流程、系統及監控以適應該等變動。此外，倘該等新系統、監控或準則以及相關流程變動未能帶來我們預期的利益或未能按預期運作，則可能對我們的財務報告系統及流程、我們編制及時準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部監控的有效性造成重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致其實施延遲或增加糾正實施後可能出現的任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在內部監控的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部監控存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們對財務報告的內部監控是有效的。我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部監控的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長及擴張對我們的營運及財務資源造成持續而重大的壓力，而我們的內部監控及程序可能不足以支持我們的營運。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張對我們的運營和財務資源造成持續的重大壓力。為支持客户基礎而進一步增長的業務、我們的信息技術系統以及我們的內部監控和程序可能不足以支持我們的業務。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地對這些系統、控制和流程（例如系統訪問和變更管理控制）實施必要的改進。我們未能改善我們的系統和流程，或其未能按預期方式運作，無論是由於我們的業務增長或其他原因，可能導致我們無法準確預測我們的收入和開支，或防止某些損失。此外，我們的系統及流程出現故障可能會削弱我們就財務及經營業績提供準確、及時及可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部監控的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點，如不加以糾正，可能會影響財務報表的可靠性並造成其他不利後果。

就審計我們於2022年及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面存在的重大缺陷，我們已開始處理這些問題，並有進一步解決的計劃。重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，致使我們的年度或中期財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。

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發現的重大弱點涉及（i）本公司缺乏足夠的合格的財務報告和會計人員，這些人員對美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的財務報告要求有適當的理解，以正式化、設計、實施和操作財務報告流程的關鍵控制，以解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露，根據美國GAAP和SEC財務報告要求；及（ii）本公司沒有足夠的期末財務結算政策及程序，以實施及有效運作編制綜合財務報表的期末財務結算過程的關鍵控制，包括披露，根據美國GAAP和SEC相關財務報告要求。

無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或內部控制缺陷。

為彌補我們已發現的重大缺陷，我們聘請了一位對美國公認會計準則和SEC規定的財務報告要求有適當瞭解的首席財務官。我們亦計劃採取措施改善財務報告的內部監控，其中包括：（i）聘用額外的合格會計和財務人員，在美國公認會計準則和SEC報告要求方面具有適當的知識和經驗；（ii）為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和SEC報告要求有關的培訓，（iii）制定美國公認會計原則會計政策和程序手冊，並定期維護、審閲和更新最新的美國公認會計準則，及（iv）改善期末財務結算政策和編制綜合財務報表的程序。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制的這些缺陷，我們不能得出結論認為這些缺陷已得到完全糾正。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們不打算就我們或我們的子公司是否為美國聯邦所得税目的的氟氯化碳作出任何決定。

我們不打算就我們或我們的任何子公司是否被視為經修訂的1986年美國國內税收法典第957（a）條所定義的“受控制的外國公司”作出任何決定（“守則”）（“氟氯化碳”），或者是否有美國持有者就任何此類CFC而言，普通股（定義見下文）被視為《守則》第951（b）條所指的“美國股東”。我們不希望向任何美國普通股持有人提供為遵守有關氟氯化碳的適用報告和納税義務而可能必要的信息。美國國税局就投資者在何種情況下可以依賴公開信息來履行其有關氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。美國普通股持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其特定情況下的潛在應用。“美國持有人”是指THIL證券的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人；（ii）公司（或其他應作為公司納税的實體）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；（iii）遺產，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或（iv）（1）受美國法院的主要監管，並受一名或多名“美國人”控制的信託（在法典第7701（a）（30）條的含義內），或（2）有效地選擇被視為美國聯邦所得税目的的“美國人”（在法典第7701（a）（30）條的含義內）。

如果我們或我們的任何子公司被定性為被動外國投資公司（PFIC），就美國聯邦所得税而言，美國持有人可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，在任何應課税年度，如果（1）該年度總收入的至少75%為被動收入，或（2）其資產價值的至少50%為被動收入，（一般根據資產季度平均值計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。

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目錄表

我們或我們的任何附屬公司於任何應課税年度是否為私人金融公司，乃根據（其中包括）我們的收入及資產組成、我們的市值以及我們的附屬公司股份及資產的市值而作出的事實決定。我們的組成、收入組成或我們任何附屬公司資產組成的變動可能導致我們在當前或隨後的應課税年度成為或成為pfic公司。就美國聯邦所得税而言，我們是否被視為PFIC是一項事實決定，必須每年在每個應課税年度結束時作出，因此存在重大不確定性。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們不能向您保證，美國國税局（“國税局”）不會採取相反的立場，或者法院不會支持國税局的此類質疑。

如果我們在任何應課税年度為PFIC，我們普通股的美國持有人可能會受到不利税務後果，並可能產生某些信息報告義務。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有人就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

項目4關於該公司的信息

A公司的歷史與發展

我們是一家於二零一八年四月在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律為有限公司，在中國設有重要附屬公司。於二零二二年九月，我們完成與Silver Crest Acquisition Corporation的業務合併，並於納斯達克上市。

我們的註冊地址是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的辦事處。本公司主要行政辦公室的通訊地址為中華人民共和國上海市黃陂北路227號中央廣場2501號，電話號碼為+86—021—6136—6616。

我們遵守《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向SEC提交報告和其他信息。我們的SEC文件可在互聯網上查閲，網址是www.sec.gov。本公司網站上或可透過本公司網站查閲的資料並非本年報的一部分。

B業務概述

我們是中國新興的咖啡冠軍。我們的願景既簡單又雄心勃勃：打造中國大陸首屈一指的咖啡烘焙店。我們由Cartesian和THRI（Tim Hortons品牌的擁有者）的關聯公司創立，是Tim Hortons咖啡店在中國大陸、香港和澳門的主要特許經營商的母公司，並擁有該咖啡店的經營權。Tim Hortons是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐廳連鎖店之一，深深植根於包容性和社區的核心價值觀。我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店，自那時以來，我們的發展迅速，通過公司擁有和經營的商店和特許經營店以極具吸引力的價格銷售高品質咖啡和新鮮烹製的食品。截至2022年12月31日，我們在中國大陸39個城市擁有617家全系統門店。此外，2023年3月30日，我們成為Popeyes ®品牌在中國大陸的獨家運營商和開發商。截至本年報日期，我們並無於中國大陸開設任何Popeyes店鋪。

截至本年報日期，我們在中國大陸以外並無任何店鋪。除實體店網絡外，我們還建立了快速擴大的忠實客户羣，以及強大的技術基礎設施，以促進數字訂購併支持業務的高效增長。於2020年、2021年及2022年，數碼訂單（包括送貨及自助提貨的移動訂單）分別佔公司擁有及經營店鋪收入的約64. 2%、73. 0%及80. 1%。我們亦有受歡迎的忠誠度計劃，自2019年成立以來，該計劃經歷了巨大增長，截至2020年、2021年及2022年12月31日，會員人數分別達到230萬、600萬及1130萬。於2022年2月，Tim Hortons中國根據業務合作協議將客户個人資料的控制權及擁有權轉讓予DataCo（一間於中國註冊成立的公司）。有關更詳細的描述，請參見“—數字技術和信息系統”。

我們為客户提供獨特的價值主張，結合新鮮準備的高品質和當地相關的食品和飲料，價格誘人，併為客人提供誘人的客户體驗。我們的經營理念以四個基本基石為基礎：真正的本地相關性、持續創新、真正的社區和絕對的便利性，我們尋求通過世界一流的執行和數據驅動的決策來實現這些目標。

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基於這四個基石，我們於二零二二年的收入較二零二一年增長近一倍，而我們於二零二零年、二零二一年、二零二二年第三和第四季度以及二零二三年第一季度維持正的經調整店鋪EBITDA。2020年、2021年及2022年，本公司擁有及經營店鋪（與經調整店鋪EBITDA最具可比性的公認會計原則衡量）的全額毛利分別為負人民幣42. 8百萬元、負人民幣153. 5百萬元及負人民幣。211.6百萬(美元)30.7 百萬），分別。同期，我們的經調整店鋪EBITDA為人民幣560萬元， 分別為人民幣19，800，000元及負人民幣40，700，000元（590，000美元）。有關調整後店鋪息税前利潤的更多細節，這是一個非公認會計原則的財務指標，這是我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績和作出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標，請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—非GAAP財務指標。

我們的收入由二零二零年的人民幣212. 1百萬元大幅增長至二零二一年的人民幣643. 4百萬元，並於二零二二年進一步增長至人民幣1，011. 1百萬元（146. 6百萬美元）。我們的總成本及開支由二零二零年的人民幣353. 3百萬元增加至二零二一年的人民幣1，017. 8百萬元，並進一步增加至二零二二年的人民幣1，592. 2百萬元（230. 9百萬美元）。我們的淨虧損由二零二零年的人民幣143. 1百萬元增加至二零二一年的人民幣382. 9百萬元，並進一步增加至二零二二年的人民幣744. 7百萬元（108. 0百萬美元）。有關我們的操作結果的更多詳細信息，請參見“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營成果—經營成果”。

我們的市場機遇

我們認為，中國咖啡市場的滲透率仍然很低。目前，中國人均咖啡消費量僅佔許多西方和亞洲市場的一小部分。根據美國農業部對外農業服務局的數據，2020年，中國人均年消費咖啡僅為19杯，而美國為628杯，日本為494杯。與此同時，根據Global Market Tracjectory & Analytics的2020年報告，中國擁有全球增長最快的咖啡市場。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

高品質服務和物有所值

50多年來，THRI一直在開發其咖啡專業知識，包括採購優質阿拉比卡咖啡豆，烘焙以創造獨特的風味和香味，以及釀造新鮮咖啡。我們是這一專業知識的受益者，因為我們的豆子來源和使用THRI的釀造技術。我們的咖啡為客人提供了相對於競爭對手的令人信服的價值主張，以極具吸引力的價格提供高品質。中國咖啡市場的這一中間部分，即每杯定價為人民幣15—30元的咖啡，競爭對手較少，消費者基礎龐大。

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除了價格誘人、高品質的咖啡，我們還以極具吸引力的價格提供其他優質、新鮮製作和當地相關的飲料和食品，例如人民幣9. 9元的早餐百吉餅和人民幣4. 0元的TIMBIT ®零食。我們相信，我們的食品產品是一個關鍵的差異化因素，也是客户選擇全天光顧我們的門店併為客户提供物有所值的原因之一。二零二二年第四季度，含食品訂單佔比由二零二一年第四季度的38. 5%上升至47. 1%。

強大的本地供應鏈

憑藉我們管理層在幫助漢堡王中國建設過程中積累的經驗和網絡，我們構建了一個強大的供應鏈，支持我們快速增長的門店網絡，專注於採購新鮮食材。我們與產品類別的領先供應商合作，每個關鍵類別都有主要和次要供應商，但我們從THRI採購的咖啡豆除外。例如，我們的乳製品和部分蔬菜均採用區域採購，以確保最高的新鮮度。我們根據質量、可持續性、創新、能力、服務和企業社會責任來選擇供應商。除遵守適用的中國法律及法規外，我們的每一供應商均須持有全球食品安全倡議（GFSI）證書，該證書為廣泛認可的食品安全標準。

一流的數字化能力

我們擁有一套綜合商業智能系統，涵蓋中國附屬公司業務營運的各個方面，包括（其中包括）我們培訓團隊的方式、我們維持庫存及確保食品安全的方式、我們的客人訂購方式以及他們如何分享反饋。移動和數字技術的使用使我們能夠為客人提供更多的便利。於2020年、2021年及2022年，數碼訂單（包括送貨及自助提貨的移動訂單）分別佔公司擁有及經營店鋪收入的約64. 2%、73. 0%及80. 1%。我們亦已建立並持續擴大我們在中國的數字生態系統，從垂直服務平臺如餓了麼、天貓和美團點評，到社交媒體平臺如微博、微信、小紅書和抖音，有效提升了我們的品牌知名度，使我們得以擴展社區。

開發專業知識和高可見度管道

自進入中國市場以來，我們加快了門店佈局，分別於2019年開設34家門店、2020年開設103家門店、2021年開設253家門店及2022年開設227家門店。在我們的管理團隊的領導下，我們預期將繼續擴大Tims中國的門店網絡，該團隊在二零一二年六月至二零二零年九月期間支持漢堡王中國從約60家門店擴展至超過1，200家全系統門店。

我們採用多種格式和尺寸來提高密度和便利性，並利用複雜的分析方法進行站點識別，從而提高了門店的經濟性，縮短了投資回收期。

經驗豐富的管理團隊由藍籌股東支持

我們由擁有世界一流開發專業知識的行業資深人士領導。我們的主席Peter Yu是Cartesian的管理合夥人和聯合創始人，之前是AIG Capital Partners，Inc.的創始人、總裁兼首席執行官，一家領先的國際私募股權公司。我們的首席執行官兼董事盧永晨先生於二零一二年十一月至二零一八年四月期間擔任漢堡王中國的首席財務官。在2008年加入笛卡爾之前，陸先生管理通用電氣亞太區業務的各個方面超過六年，包括財務、六西格瑪和產品管理。我們的首席消費者官， 何斌先生，曾擔任漢堡王中國區臨時市場總監兩年。在2012年加入笛卡爾之前，何女士曾在百加得亞太區擔任商業規劃助理經理，在此之前，曾在ChinaVest擔任分析師。

我們的股東，包括笛卡爾，THRI，騰訊和紅杉中國致力於我們業務的長期成功，並與我們的管理層在戰略和長期價值創造方面保持一致。我們期望管理團隊將繼續鞏固我們的競爭優勢，並利用其深厚的行業專業知識、跨文化背景、久經考驗的執行能力以及股東的支持，實施我們的增長策略。

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我們的戰略

我們計劃採取以下戰略來發展我們的業務，從我們的四個基本基石出發：

深化產品和其他品牌接觸點的本地化。 我們相信產品本地化是我們成功的關鍵，因此我們開發了許多流行的，有時是轟動性的，為當地市場定製的產品。展望未來，我們計劃繼續深化產品本地化工作，特別是在我們進入的新城市，並擴大我們的產品範圍，包括午餐組合、下午茶特色和晚餐套餐。除了本地化產品外，我們的目標是將Tim Hortons加拿大品牌的魅力與每個客户接觸點的本地相關功能融合在一起。這包括，例如，我們的商店的設計，我們的數字身份，我們的商店員工的制服和我們的合作伙伴。

不斷追求創新。 中國的消費市場充滿活力和需求，為消費者的注意力和可自由支配支出提供了很多選擇。我們努力為客人提供創造性的互動。除了我們強大的標誌性產品平臺，我們計劃繼續開發超過30種新產品， 今年，我們的咖啡四重奏拿鐵、咖啡雲奶茶和檸檬桃烏龍茶等產品一直都是如此。我們計劃創新新產品，以增加我們的午餐、下午茶和晚餐的時間。此外，我們計劃繼續投資， 創新的數字化，滲透到我們所做的一切，包括訂購、培訓、營銷、社區、食品安全和供應鏈。我們對創新的追求不僅支持我們的持續增長，而且提供了提高盈利能力的途徑。

擴大我們真正的社區。 我們的商店被設計成讓我們的客人有第二個家的感覺。我們創建了物理空間，客人可以在其中與家人和朋友放鬆，以及數字空間，他們可以在其中與我們在線社區的其他成員聯繫。展望未來，我們計劃繼續建立多樣化的數字和線下合作伙伴關係，以進一步擴大我們的客户社區，就像我們歷史上與騰訊控股電子競技和MAC化粧品的合作一樣。我們都生活在重疊的社區中，我們的目標是繼續將他們聚集在TIM周圍，以擴大我們的社區和客户基礎並使其多樣化。

提供更大的便利。我們尋求隨時隨地為客人服務，以最輕鬆的方式提供高質量的食物和飲料。為了實現這一目標，我們戰略性地部署了三種互補的門店模式，即：大型品牌建設旗艦店、全方位服務的經典門店和緊湊的TIMS GO門店，以在貿易區提供足夠的可見度和密度，使客人能夠真正方便地進入。此外，如上所述，我們利用送貨來增加我們實體店網絡的覆蓋範圍和效率，使我們的商店能夠為更多的客户提供服務，並允許我們的客户無需來到我們的商店就可以享受TIMS的產品。在更宏觀的基礎上，我們專注於城市羣的發展，將核心消費者羣體的密度作為首要業務，然後在地理上展開。

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我們的產品

我們提供三種不同價位的咖啡飲料供您選擇。我們的TIMS招牌煮咖啡，帶有定製的奶油和糖選項，是我們的入門級產品和流量締造者。手工製作的咖啡與流行的濃縮咖啡，如拿鐵、美式咖啡和平白咖啡，構成了我們的核心產品，提供了物有所值，價格略高。我們還提供特色咖啡和流行產品，如燕麥拿鐵、冷飲和季節性限時供應。除了咖啡，我們還提供其他飲料，如沖泡茶和烏龍茶、咖啡奶茶、檸檬水、熱巧克力。還有更多。

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我們範圍更廣的菜單涵蓋了廣泛的類別，旨在全天吸引客户，例如我們的早餐百吉餅、牛角麪包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我們的午餐三明治、捲餅和恰巴塔；以及我們的下午茶新鮮烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特別是，我們的目標是將早餐打造成關鍵的一天部分，為尋求便利的客人提供一站式商店，提供我們標誌性的煮好的咖啡和新鮮準備的食物。以下是我們最受歡迎的產品：

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新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們收集客人的反饋和見解，為新產品的開發提供信息。我們相信，新產品的開發可以通過擴大我們的客户基礎，擴大我們在多個工作日提供的產品，並繼續在食品和飲料質量和口味方面建立品牌領先地位，從而推動流量的增長。每個新產品的開發過程涉及多個步驟，從供應商資格鑑定到品味測試和改進，到成本分析，最後到運營複雜性分析。這有助於我們選擇不僅令人滿意，而且有利可圖的產品。我們相信，我們目前每年30多種新產品的速度讓我們的客人保持着興趣和渴望回到我們的商店，嘗試一些新的東西。2022年9月，我們與輕鬆喜悦合作推出了兩款聯合品牌即飲咖啡產品。2022年11月18日，我們宣佈與弗雷希波建立為期兩年的合作伙伴關係，根據合作伙伴關係，我們和弗雷西波將推出聯合品牌咖啡產品，通過弗雷希波的在線渠道和中國全國27個城市的300多家實體店進行獨家銷售。我們和弗雷希波還將在聯合品牌產品的研究和開發方面進行合作，在產品設計、定位、推廣和定價方面進行合作。下面的圖表概述了新項目啟動的流程。

如上所述，為了迎合當地口味，我們為中國市場定製產品，在某些情況下，甚至為特定城市定製產品。這些產品包括四川牛肉卷、紅豆南瓜百吉餅、蓮花楓葉拿鐵和摩奇風格的Timbit^®。為了紀念我們在北京的發佈，我們還提供了Timbit^®在唐葫蘆風格，採取了經典的北京冬季街頭小吃的蜜糖山楂。

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我們的社區

推動咖啡市場快速增長的是中國不斷擴大的咖啡飲用者羣體，其中包括新興中產階級、上班族、海外歸國人員和被全球品牌所吸引的人。從一開始，我們的重點就是為我們的客人提供令人信服的價值，無論是功能上的還是情感上的。自2019年推出我們的忠誠度計劃以來，我們的會員經歷了巨大的增長，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日分別達到230萬、600萬和1130萬。

我們的核心客户羣包括以下羣體：（i）被全球品牌所吸引並追求物有所值的年輕專業人士；（ii）生活方式倡導者，特別是女性專業人士、企業家和全職媽媽，她們追求温馨舒適的環境和體驗；（iii）成熟的咖啡飲用者，她們重視可靠的高品質咖啡和便利；及（iv）對我們的品牌有強烈感情，並渴望與其網絡分享我們的產品的粉絲。我們為客户提供綜合的線上和線下社區體驗，包括優惠券和參與活動，從而推動流量並加強我們的社區。例如，針對年輕職業人士，我們與騰訊電競合作打造電競主題咖啡店，提供觀看和玩電競的獨特體驗，同時享用量身定製的咖啡和飲料。對於生活方式的倡導者，我們與化粧品品牌舉辦了提高意識的活動，邀請客人在品嚐限時提供的桃椰子拿鐵的同時，試用新脣膏。我們的最終目標是讓每一位客人在任何時候都感到舒適和賓至如歸。

在我們的忠誠度計劃中，我們開發了一個會員推薦計劃，以加速社區的擴展。我們的忠誠度計劃允許註冊會員為每次符合條件的購買賺取積分，這些積分可用於購買我們公司擁有和經營的商店的產品。我們提供基於積分的三個層次的會員獎勵—進一步推動我們的數字化客户的吸引力並鼓勵重複購買。客户積分通常在賺取12個月後到期，可計入購買，以免費或折扣價在我們的商店接收產品。於二零二二年二月，Tim Hortons中國根據業務合作協議將客户個人資料（包括忠誠度計劃）的控制權及擁有權轉讓予DataCo（一間於中國註冊成立的公司）。有關更詳細的描述，請參見“—數字技術和信息系統”。

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我們的門店網絡

截至2022年12月31日，我們在中國大陸39個城市擁有617間店鋪，其中70間為特許經營店，547間由我們擁有及經營，如下圖所示。截至本年報日期，我們在中國大陸以外並無任何店鋪。我們的大部分店鋪位於中國一線城市，包括北京、上海及廣州，以及其中對咖啡需求高的地點，如寫字樓、商場及交通樞紐。

門市組合

我們咖啡店的裝飾、佈局和整體感覺均為高效運營而設計，並迎合當地人的口味。我們的門店融合了全球Tim Hortons的裝飾元素，並根據位置為客人量身定製的主題，例如獨特的柔和色彩、當地藝術品和充足的光線。特別是，我們策略性佈局旗艦店、經典店、“Tims Go”門店和“Tim Express”門店四種互補門店業態，帶動流量和網絡效應。

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截至2022年12月31日，我們擁有35家旗艦店、404家經典店、152家“Tims Go”門店及26家“Tims Express”門店。

場地選擇和擴展

在店鋪發展方面，我們採用集羣策略，將店鋪發展工作集中在地理位置接近的城市和貿易區，以一個大型一級城市為中心。這使我們能夠快速建立門店密度，從而提高品牌知名度，推動便利性，並利用營銷和物流的規模來提高利潤率。我們計劃繼續在以上海、北京、深圳、成都和重慶為中心的五個主要集羣開設新店。上海是我們在中國的切入點，也是我們首批發展城市羣的核心。我們相信，此集羣策略將有助增加我們的營運密度、改善客户的便利性及提升我們的供應鏈效率。我們計劃開設大部分新店作為公司擁有及經營的店鋪，以確保我們的產品及服務一貫的高品質，這是我們在全國範圍內獲得品牌認可的基礎。與此同時，我們亦計劃與精選及合資格的加盟商合作，在低線城市或加盟商擁有獨特渠道的特殊地點開設若干加盟店，以補充我們的地域擴張。

在每個城市，我們使用各種智能工具和我們複雜的網絡規劃流程來識別和選擇有前途的地點。在我們批准開發地點之前，我們會審查該地點的人口統計、場地訪問、可見性、交通量、住宅/零售/商業組合、競爭活動和租賃市場。我們還評估附近Tim Hortons地點的表現，並預測該地點滿足財務回報目標的能力，最終推動我們的決策。

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門店運營

在運營方面，我們的目標是提供一流的友好，清潔，服務速度，產品質量和整體客人滿意度。我們以一致的運營標準和關鍵績效衡量自己 指標我們的店鋪必須按照Tim Hortons的質量保證、安全和品牌標準以及適用的政府法律和法規制定的標準經營。我們還聘請第三方神祕購物者定期審查商店運營情況。

食品安全是我們工作的核心。我們已建立實時系統，以監控我們的庫存水平以及供應商的質量和食品安全。此外，我們建立了嚴格的食品安全控制協議，建立在數字庫存管理系統和嚴格的全球標準之上，並通過定期審計進行驗證。我們維持高的店內標準和控制，以確保準確的產品執行和充足的庫存水平。下圖展示了我們的餐廳操作系統界面。

我們亦投資開發及優化我們的招聘及培訓系統，以支持我們的快速擴張及達到高標準的營運效率。我們的在線培訓解決方案提供了增強的培訓功能、改進的管理工具和強大的報告功能。每個應用程序都提供了專門的功能，當它們放在一起時，可以實現全面的、最先進的學習和管理方法。

我們的供應鏈

採購

我們在日常營運過程中採購原材料及消耗品，主要包括咖啡豆、奶製品、烘焙及食品配料（如麪包及蛋白質）以及包裝材料。我們相信我們已經建立了一個強大的本地供應鏈。根據A & R MDA，我們只採購符合THRI標準的商品和服務，並從THRI批准的供應商和分銷商處採購。THRI擁有全面的供應商審批流程，涵蓋所有食品和包裝的供應商，其中包括生產過程的現場食品安全檢查。

我們從THRI的世界級烘焙店進口烘焙咖啡豆。所有其他投入都來自中國，新鮮農產品和奶製品來自區域。為降低依賴單一供應商的風險（咖啡豆除外），我們開發了主要投入物的主要供應商和次要供應商。我們相信，基於與供應商建立的關係，我們目前的供應商網絡非常適合隨着我們的增長繼續滿足我們的需求。

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倉儲和執行

我們與第三方配送中心運營商合作，這些運營商在中國擁有廣泛的網絡和良好的業績記錄。我們向他們提交銷售預測，他們向我們認證的供應商下訂單 管理倉庫的庫存庫存管理是數字化的，我們正在為每個商店建立自動銷售預測和訂購。配送中心通常每週配送2—3次。

食品安全與質量控制

如上所述，產品質量和食品安全是我們的核心。我們有幾層監控分析和防禦，以確保食品安全和質量。每個供應商都根據A & R MDA獲得THRI的批准。我們與THRI合作，對我們的門店進行常規的第三方審核，並定期進行我們自己的質量保證審核。我們使用數字庫存管理系統和電子過期迷你應用程序，進一步落實食品安全方面的最佳實踐。下圖展示了這些工具的有效期管理、庫存管理和生產管理功能。

此外，我們將食品安全審核分數作為衡量管理績效的關鍵績效指標，並對未能達到標準的店鋪設有處罰機制。為應對突發事件，我們成立了危機管理小組和規程，我們相信這將使我們能夠及時管理食品安全事故。截至本年報日期，我們並無接獲任何有關食物安全的重大客户投訴。

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數字技術和信息系統

我們有意和密集地投資於技術，使我們能夠擴大規模並支持我們的持續擴張。每家門店都連接到我們的中央信息系統（POS、人力資源、菜單欄、安全攝像頭、銷售預測、庫存訂購和供應鏈管理等），使我們能夠實時監控整個網絡的銷售和運營。我們還設有一個自動化系統，向董事會和高級管理層發送商業智能快照 在每個營業日結束時其他數字化舉措包括勞動力調度、辦公自動化、數字營銷和選址。於2021年12月2日，Tim Hortons中國與DataCo訂立業務合作協議，據此：

銷售和市場營銷

我們的營銷和促銷活動以客户為中心，突出我們差異化的價值主張、優質的產品、多樣化的菜單選擇、便利和熱情的客户服務。利用我們的數字能力和戰略合作，我們參與了全渠道、線上和線下的整合營銷計劃，使用社交媒體、搜索引擎優化和主題活動。例如，2022年7月至2022年7月，我們在中國手機短片的領先目的地抖音上發起了一場名為《夏日的味道》的營銷活動，期間我們與品牌大使兼首席執行官在抖音上舉辦了一場特別的直播活動，突出了我們新鮮煮好的咖啡和美味的烘焙產品。TIM以中國為主題的頁面和抖音上的搜索標籤在活動期間獲得了近4億的在線訪問，我們在抖音上註冊的銷售額在短短30天內就超過了2000萬元人民幣。我們還與Easy喜悦和Freshippo建立了戰略合作，通過他們的銷售網絡促進店內銷售。

除店內銷售外，我們還利用移動訂購來簡化客户體驗和交付，以提高覆蓋面和效率。於二零二一年，店內銷售、移動訂購自助提貨及送貨分別佔公司擁有及經營店鋪收入約27. 0%、34. 1%及38. 9%。於2022年，店內銷售、移動訂購自助提貨及送貨分別佔公司擁有及經營店鋪收入約21. 0%、31. 8%及47. 2%。 此外，自二零二一年起，我們與中國領先的電商平臺（如天貓及Tiktok）合作，直接向客户銷售我們的產品。在若干城市實施COVID—19封鎖期間，我們亦採取本地化團購營銷策略，專注於提升意識及需求，使我們得以進一步擴大客户基礎。截至本年報日期，中國COVID相關禁售已解除。

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我們通過我們的忠誠度計劃提供有吸引力的優惠，以激勵提高頻率和忠誠度。對於新的城市開業，我們還邀請當地的主要意見領袖參觀我們的商店，並在社交媒體上為我們背書。我們繼續建設我們的社區，這是一個寶貴的營銷來源，通過口碑和數字帖子。

在我們的社區內，我們按購買歷史對會員進行分類，並按級別提供獎勵，以鼓勵額外購買。對於在過去三個月有重複購買記錄的會員，我們一般會向他們提供（i）促銷活動以突出新產品、（ii）團體折扣及限時折扣及（iii）數碼禮品卡，以向潛在客户介紹Tims。對於在過去三個月內沒有重複購買記錄的會員，我們一般會使用三個計劃來吸引其興趣：（i）獨家優惠鼓勵回訪；（ii）會員升級或降級提醒；及（iii）折扣提醒。下面的圖片説明瞭一些促銷活動。

我們的所有努力旨在提升品牌知名度，加強與客户的情感聯繫，最終推動銷售和利潤。

知識產權

我們依靠中國大陸的商標、域名和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款，保護對我們的成功至關重要的知識產權。根據A & R MDA的條款，我們擁有在中國大陸、香港和澳門使用（其中包括）Tim Hortons的一系列商標的獨家權利，並被要求協助THRI在我們經營的地區保護其知識產權。此外，一個突出的楓葉上印有“Tims”名稱的替代標識正在以RBI的一家附屬公司的名義註冊，Tims中國根據多項特許經營協議獲得許可使用該替代標識。

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競爭

我們面對中國咖啡店行業和食品飲料行業的激烈競爭。 我們的競爭對手包括新的和成熟的快速服務餐廳和咖啡連鎖店，獨立的本地咖啡店運營商，便利店和雜貨店。我們的主要競爭對手包括星巴克、Costa Coffee、Peets、Luckin Coffee、Greybox Coffee、Pacific Coffee和McCafe。配送聚合商和其他食品配送服務也為消費者提供了方便的途徑，以獲取廣泛的連鎖餐廳和食品零售商。

我們在產品選擇、質量、物有所值、服務和地理位置的基礎上進行競爭。特別是，我們尋求通過差異化定價策略以極具吸引力的價格提供高品質的咖啡產品。例如，我們的美式咖啡（16盎司）和拿鐵（16盎司）這兩種在中國非常受歡迎的咖啡產品的標價一般低於Greybox、Peets、星巴克、Costa Coffee、Pacific Coffee和Luckin Coffee的標價，高於McCafe的標價。我們相信，我們的市場空間存在巨大的需求和機會。我們相信，基於這些因素，我們已具備與現有及新的競爭對手有效競爭的有利條件。然而，我們的競爭對手可能擁有更長的經營歷史、更高的品牌知名度、更多的資本、更好的供應商關係和更大的客户羣。有關與我們競爭對手有關的風險的討論，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與THIL業務和行業相關的風險—我們面臨着中國咖啡行業和食品飲料行業的激烈競爭。未能有效競爭可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

保險

我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險，包括退休保險、失業保險、工傷保險及醫療保險。我們在門店層面提供業務中斷保險。

監管事項

Thil的幾乎所有收入都來自其在中國內地的子公司中國的業務。Thil及其中國子公司受中國法律約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於內地發行人中國的發行施加更多控制權，可能導致泰爾中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙泰爾向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致泰爾證券的價值大幅縮水或一文不值。根據Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，Thil認為向外國投資者發行Thil的證券不需要任何中國政府當局的許可或批准。然而，由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情決定權，因此不能保證若有關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，中國現行法律、法規或政策將不需要該等批准或許可。以下是中國法律法規的摘要，韓坤律師事務所認為，根據韓坤律師事務所對當前有效的中國法律和法規的解釋，中國政府主管部門，即中國證監會、CAC及其執法機構，要求Thil獲得許可或批准或完成某些備案程序，才能向外國投資者發行證券。根據Thil管理團隊的經驗，Thil認為，根據香港特別行政區的任何法律或法規，Thil向非中國投資者或其任何中國子公司在中國內地開展業務運營無需任何許可或批准。然而，不能保證如果香港特區有關政府當局採取相反的立場，香港特別行政區法律、法規或政策將不需要批准或許可，也不能預測是否需要或需要多長時間才能獲得批准。

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中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局(現稱國家市場監管總局)、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》，以及其他一些與併購有關的法規和細則(統稱為併購規則“包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用仍不清楚，但Thil認為，根據其中國法律顧問的建議和對當前中國法律法規的理解，不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與Thil的中國法律顧問相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會頒佈新的《備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，海外上市發行人可能須履行備案或申報責任。不遵守新《備案規則》下的備案要求或任何其他要求，可能導致警告、罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元、暫停若干業務經營、責令整改、吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，還可以給予警告，罰款等行政處罰。如果THIL未能及時或根本沒有收到或保持任何必要的許可或批准，或完成中國證監會就任何未來發行完成所需的備案程序，或對該許可、批准或備案要求的放棄，或無意中得出不需要該許可、批准或備案的結論，或如果適用法律，法規或解釋發生變化，並有義務在未來獲得此類許可或批准，THIL或其中國子公司可能會受到罰款和處罰（目前尚不清楚詳情）、對其在中國大陸業務活動的限制、對THIL向中國發行上市證券所得款項的貢獻的延遲或限制，或其他可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響的制裁。中國證監會還可能採取行動要求泰鐵公司，或建議泰鐵公司停止向外國投資者發售泰鐵公司的證券。關於更詳細的分析，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券時，可能需要獲得中國政府部門的批准和/或其他要求。    

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此外，於二零二零年四月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》（“二零二零年網絡安全審查辦法”），並於二零二零年六月一日起生效。2021年11月14日，廉政公署發佈《網絡數據安全管理條例草案》（以下簡稱《管理條例草案》），公開徵求意見，有效期至2021年12月13日。根據行政條例草案，（i）數據處理者（即，（二）在境外上市的數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；（三）數據處理者合併、重組、細分，涉及一百萬人以上的重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管機關報告。於2021年12月28日，中國政府頒佈經修訂的《網絡安全審查辦法》（“2022年網絡安全審查辦法”），於2022年2月15日起生效並取代2020年網絡安全審查辦法。根據《2022年網絡安全審查辦法》，（一）購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果該等活動影響或可能影響國家安全，則應按照《2022年網絡安全審查辦法》接受網絡安全審查；（二）互聯網平臺經營者持有一百萬以上用户個人信息，擬在境外證券交易所上市的，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據THIL中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，THIL認為THIL及其任何中國子公司均不受網絡安全審查，根據適用的中國網絡安全法律和法規，CAC就其任何證券的發行或其業務運作提出報告或其他許可要求。由於THIL及其任何中國附屬公司均不具備關鍵信息基礎設施運營商的資格，或曾進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府機關在詮釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權，且相關中國網絡安全法律及法規的詮釋及執行仍存在重大不確定性，故不能保證THIL或其任何中國附屬公司將不會被視為須接受中國網絡安全審查，或THIL或其任何中國附屬公司將能夠通過有關審查。如果THIL或其任何中國子公司未能及時或根本未能從CAC獲得任何必要的業務運營許可或批准，或未能獲得此類許可或批准的豁免，或無意中得出無需此類許可或批准的結論，或如果適用法律、法規或解釋發生變化，要求其在未來獲得此類許可或批准，THIL或其中國附屬公司可能面臨罰款、暫停業務、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及對THIL或其中國附屬公司的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，根據新的法律、法規或政策，THIL及其中國附屬公司將來可能會受到中國監管機構加強網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守適用法律法規的行為可能導致罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及對THIL或其中國子公司的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對其業務造成重大不利影響。財務狀況或經營成果。關於更詳細的分析，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與THIL業務及行業相關的風險—我們及我們的中國子公司須遵守多項有關網絡安全及數據保護的法律法規，任何不遵守適用法律法規的行為均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。"    

此外，就其業務營運而言，THIL的中國附屬公司須根據中國相關法律及法規，維持經營本公司擁有及經營的店鋪及從事商業特許經營活動的各種批准、牌照及許可證。韓坤律師事務所認為，根據其對現行中國法律及法規的解釋，泰華中國附屬公司須取得及維持以下批准、執照及許可證，以經營泰華公司擁有及經營的店鋪：（一）當地國家税務總局頒發的營業執照；（二）食品安全監督管理部門頒發的食品經營許可證；（三）部分店鋪的消防安全檢查許可證。該等批准、執照及許可證可於符合（其中包括）適用法律及法規後取得。任何從事商業特許經營的中國附屬公司須（i）在與中國內地的特許經營人首次訂立特許經營協議後十五天內，向當地政府商務部門登記為商業特許經營人；（ii）向主管當局提交有關特許經營協議的資料，（iii）於有關變更後30個歷日內報告其先前存檔的註冊資料、經營資源及特許加盟店在中國內地的地理分佈資料的任何變更。

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截至2022年12月31日，在由THIL中國附屬公司經營的547間公司擁有及經營的店鋪中，有7間店鋪尚未取得所需營業執照或所需食品經營許可證，該等店鋪佔THIL截至2022年12月31日止年度總收入不足1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全規則和政策方面有很大的酌處權。因此，根據外部消防安全專家所進行的評估，如果相關中國政府機關採取相反立場或採用新詮釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規。根據THIL聘請的消防安全專家進行的評估，THIL公司擁有和經營的四家商店沒有獲得THIL認為根據適用法律和法規要求的消防安全檢查許可證。THIL的中國附屬公司仍在申請該等尚未到期的牌照及許可證，而該等牌照及許可證的獲得時間須視乎監管部門的批准及超出其控制範圍的若干其他因素而定。未能取得必要的許可證、許可證和批准，THIL中國子公司可能會被罰款、沒收從店鋪獲得的收益或暫停店鋪的經營。具體而言，（i）對於無營業執照的店鋪，主管政府機關可責令該等店鋪糾正違規情況，並對每間店鋪處以最高人民幣500，000元的罰款；（二）未取得食品經營許可證的店鋪，政府主管部門可以沒收該店鋪及其食品、飲料、包裝產品的收入，原材料和設備，並按該商店的食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；及（iii）如貯存所未有所需的消防安全檢查許可證而經營，主管政府當局可命令該等貯存所糾正不符合規定的情況，暫停營業，並對每間店鋪處以人民幣30，000元至人民幣300，000元罰款。除上述尚未履行的許可證及許可證外，泰華中國子公司並無被拒絕或缺失其擁有及經營的店鋪的任何該等批准、許可證及許可證，亦無因缺乏該等批准、許可證及許可證而受到任何罰款或處罰。

TimHortons中國是THIL唯一一間正在或一直從事商業特許經營的中國附屬公司，已獲得註冊為商業特許經營人所需的政府批准，並已於本年報日期履行其年度及持續報告責任。一般而言，倘商業特許人未能於申報截止日期前遵守年度申報規定，主管機關可責令其改正有關違規情況，並處以人民幣10，000元至人民幣50，000元的罰款。

THHK為THIL根據香港特別行政區法律註冊成立之全資附屬公司，目前並無任何業務營運。THHK持有所需營業執照，香港特別行政區政府並無規定須持有香港特別行政區法律及法規下的任何其他執照、許可證或批准。根據其管理團隊的經驗，THIL不認為THHK需要獲得該等許可證、許可證或批准。然而，不能保證香港特區有關政府機關不會採取相反的立場，也不能保證THHK可在需要時取得該等牌照、許可證或批准。如果THHK未能及時或根本沒有獲得該等許可證、許可證或批准，THIL的業務和經營業績可能受到重大不利影響。關於更詳細的分析，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。    

根據現行中國法律及法規，THIL及其中國附屬公司亦須受公司間資金轉移及外匯管制的多項限制，並可能受未來可能生效的新中國法律及法規所規限。由於中國政府根據現行或新的中國法律及法規，對THIL或其中國附屬公司轉讓現金及╱或非現金資產的能力進行現有及╱或潛在幹預或施加下文詳述的限制及限制，位於中國大陸或其中國附屬公司持有的現金及╱或非現金資產，如蒂姆霍頓（中國）和蒂姆霍頓（上海）食品飲料管理有限公司，有限公司，可能無法為THIL的外匯需求或THIL未來可能進行的任何海外業務或中國大陸以外的其他用途提供資金，且THIL可能無法有效利用其上市證券發行所得資金為其中國子公司的業務或流動性需求提供資金。

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目錄表

分紅.其子公司的股息是THIL的重要融資來源。中國附屬公司向境外實體派付股息的能力的限制主要包括：（i）中國附屬公司僅可在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，從其累計税後溢利派付股息；（ii）各中國附屬公司須每年撥備其税後溢利的至少10%（如有），以撥付若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止；（iii）中國附屬公司須完成若干有關外匯管制的程序規定，以外幣派付股息；及（iv）中國附屬公司須於股息匯出時按10%或更低税率繳納預扣税。現行中國法律及法規下的該等限制，或未來可能生效的新中國法律及法規可能施加的任何新限制，可能會對THIL向其股東分派溢利的能力造成重大不利影響。截至本年報日期，THIL或其任何附屬公司概無向其母公司或任何美國投資者派發任何股息或分派。THIL不受開曼羣島法律有關向其股東分派股息的任何限制，目前擬於盈利後分派現金股息。於日後派付股息之任何決定將由董事會酌情決定。見"項目8。財務信息—股息政策”。

根據"項目10.附加信息—E.根據美國聯邦所得税原則，本公司就本公司普通股向投資者作出的任何分派總額（包括任何為反映中國或其他預扣税而預扣税的金額）將作為股息徵税，但以本公司現時或累計盈利及溢利支付為限，根據美國聯邦所得税原則釐定。此外，倘我們就税務而言被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能須繳納中國預扣税。有關投資THIL普通股的中國和美國聯邦所得税考慮的進一步討論，見“第10項。附加信息—E.税收。”

資本支出.將人民幣兑換為外幣並滙往中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），須經主管政府機關批准或登記。因此，泰華的中國附屬公司須取得國家外匯管理局（“外匯管理局”）的批准或完成若干登記程序，以使用其業務產生的現金償還其各自以人民幣以外的貨幣欠中國大陸以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國大陸以外的其他資本開支。於本年報日期，泰國際及其附屬公司之間並無資本開支轉撥。

股東貸款和出資. THIL的附屬公司只能通過THIL的貸款或出資獲取THIL發行上市證券所得款項。THIL向其中國附屬公司提供的貸款以資助其經營活動，不得超過若干法定限額，且必須在當地國家外匯局登記，而THIL向其中國附屬公司的任何出資須在中國主管政府機關登記。截至本年報日期，THIL已向TH香港國際有限公司（“THHK”）轉讓合共245，700，000美元現金作為注資及股東貸款，而THHK已向Tim Hortons中國轉讓合共175，500，000美元現金及25，000美元現金予Tim Hortons（上海）食品及飲料管理有限公司，作為注資及股東貸款。有關於二零二一年及二零二二年十二月三十一日於中國內地及香港金融機構持有現金結餘金額的額外資料，請參閲本年報第F—13頁。

根據其管理團隊的經驗，THIL不相信從香港匯款現金及╱或非現金資產（包括由THHK（一間無現時業務營運的中介控股公司）持有的現金及╱或非現金資產）會受到中國政府的上述幹預、限制及限制或香港特區政府的類似幹預、限制或限制，THIL也不相信THIL會對THHK或THIL在可預見的將來可能擁有的任何未來香港附屬公司施加此類幹預、限制和限制。如果THIL在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制和限制，則由於該等幹預、限制和限制，該等現金/資產可能無法用於向THIL派付股息，為THIL在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或用於香港以外的其他用途。THIL目前並無任何現金管理政策規定THIL與其附屬公司（包括其中國附屬公司、THHK及其未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司）之間或其附屬公司之間須轉讓現金。

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C組織結構

THIL為開曼羣島控股公司，於二零一八年四月註冊成立，透過全資附屬公司於中國大陸經營業務，並於中國大陸並無直接擁有任何實質性業務。因此，THIL的投資者不會直接持有其營運公司的任何股權。這種控股公司結構對投資者來説具有獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許這種經營結構，限制或阻礙THIL通過其經營子公司或在美國或其他外匯交易所上市的業務、從其經營子公司收取股息或向其轉移資金的能力，這可能導致THIL證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"瞭解更多詳細信息。

下圖顯示THIL截至本年報日期的企業架構。

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D財產、廠房和設備

我們租用物業作為我們的公司總部和我們在中國的子公司的所有營業場所。我們的物業租賃初始期限一般在五年以上。我們相信，這些設施大體上足以滿足我們目前的需求，儘管我們預計會在需要時尋求更多空間來適應未來的增長。

項目4A未解決的員工意見

沒有。

項目5經營和財務回顧與展望

A經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到中國的一些一般因素的影響，包括：

此外，我們的業績和未來的成功還取決於幾個具體的因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和題為“第三項.關鍵信息--風險因素”一節所討論的因素。

擴大我們的門店網絡

我們門店網絡的規模對我們的收入增長和運營效率有很大影響。我們從2019年開始運營我們的門店網絡，此後迅速將這個網絡擴展到整個大陸中國，覆蓋了中國主要城市，如下表所示。

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隨着我們在中國繼續發展店鋪網絡，同時維持高食品及飲料質量標準，我們尋求利用不斷擴大的規模，提高我們與供應商及業主的議價能力，我們相信這將進一步降低成本及開支佔我們收入的百分比。為降低流動性風險及與我們持續經營能力相關的風險，我們已評估放緩店鋪網絡擴張步伐的計劃，如實施，可能會對我們的收入及客户羣的增長造成不利影響。我們相信，我們在市場上的擴張亦會提升我們的品牌形象，我們相信這將有助於吸引更多客户、擴大我們的忠誠度計劃、降低我們吸引客户的成本，進而增加銷售額。

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客户對優質咖啡及相關產品的需求

我們的經營業績一直並將繼續受到消費者對咖啡及相關產品的消費影響，尤其是現煮咖啡，這主要受中國生活水平的持續改善和咖啡消費行為培養的影響。由於經濟強勁增長，中國人均可支配收入大幅增長，帶動了中國咖啡市場的大幅增長。我們過去受益於行業的強勁增長，我們相信中國的宏觀經濟及其增長將繼續顯著推動咖啡市場和我們的業務增長。此外，預計中國人均咖啡消費量將繼續上升，接近西方和其他亞洲市場的消費水平，我們相信我們有能力抓住這一增長。然而，由於我們無法控制的因素，中國經濟和中國咖啡市場的增長可能在未來放緩。

客户需求亦受多項其他因素影響，包括產品質量、安全、產品創新及客户體驗。作為中國領先的咖啡品牌，我們相信我們強大的品牌價值、受歡迎和高質量的產品、良好的往績記錄、有競爭力的定價、創新和適應不斷變化的顧客偏好的能力，使我們在中國快速擴張的現煮咖啡市場中有着良好的發展。

我們擴大客户羣並推動客户參與的能力

我們的收入增長在很大程度上取決於我們擴大客户羣和推動客户參與的能力，包括通過我們的忠誠度計劃。我們專注於推廣我們的Tim Hortons品牌，展示我們的招牌產品，同時不斷創新我們的菜單，並在我們的商店提供愉快的客户體驗。

高效的店鋪運營

我們一直專注於推動高收入增長。本公司擁有及經營店鋪的成本及開支主要包括食品及包裝、工資及僱員福利、佔用及其他經營開支。展望未來，隨着我們致力於繼續快速擴展店鋪網絡，我們的盈利能力將主要取決於我們能否通過實施各種措施有效控制該等開支，例如利用我們的規模談判更優惠的供應及入住條款、提高店內員工的效率，以及採用技術進一步自動化及簡化店內運作。長遠而言，我們預期店鋪層面的營運成本佔收益的百分比將逐步下降。

季節性

我們的業務經歷季節性，主要是由於假期訂單波動所致。例如，我們通常在農曆新年假期期間（即一月底至二月底）的採購訂單減少。春節期間銷售額下降是中國咖啡市場的典型模式。

新冠肺炎的影響

在整個COVID—19疫情期間，我們表現出了韌性和靈活性，但嚴峻挑戰依然存在。2020年至2023年初，COVID—19疫情對我們的店鋪營運及受影響店鋪的銷售造成不利影響，主要由於店鋪暫時關閉、營業時間縮短及客流量減少所致。

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在2020年1月下旬和2月，我們的總銷售額與COVID前的水平相比下降了約20%-30%。我們的總銷售額從2020年3月開始逐步復甦，到2020年6月底幾乎達到COVID之前的水平。2020年上半年，我們產品的送貨上門非常強勁，這抵消了新冠肺炎的影響。2020年末，由於新冠肺炎案件的適度捲土重來，我們的就餐業務在短時間內再次受到負面影響。從2013年3月至2022年12月，新冠肺炎的奧密克戎版本的爆發以及我們中國子公司運營的某些城市(包括我們門店數量最多的上海)採取的零覆蓋率措施，例如長期的全市封鎖，對我們在這些城市的運營造成了重大幹擾，例如由於這些城市實施的封鎖導致某些商店暫時關閉、被封鎖地區的送貨服務受到限制、生產、服務和送貨人員短缺、門店網絡擴張速度放緩以及原材料和中間產品的供應和價格波動。在此期間，我們繼續在允許的範圍內通過團購和電子商務銷售提供送貨上門服務，在一定程度上減輕了中斷的影響，使我們能夠進一步擴大客户基礎。2022年第三季度，完成的送貨上門訂單數量比2021年第三季度增長了111.1%。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。更詳細的討論見“-通貨膨脹和供應鏈的影響”。在2022年第四季度，中國的許多城市經歷了感染率的峯值，我們平均每天大約有48家臨時門店關閉，是2022年第三季度平均每天大約23家臨時門店關閉的兩倍多。為了應對和適應疫情帶來的挑戰，我們繼續專注於我們的數字能力，以滿足送貨和外賣服務日益增長的需求。因此，從2021年第四季度到2022年第四季度，送貨和外賣訂單數量增長了47.3%。

儘管新冠肺炎帶來了挑戰，但它對其他零售集團的顛覆性影響也為它們提供了進入許多有吸引力的網站並迅速擴張的機會。整體而言，我們相信新冠肺炎對我們業務的影響是可控的，尤其是在中國政府當局於2022年12月結束“零排放控制措施”之後。從2020年到2023年初，我公司自營門店收入持續同比增長，2020年、2021年和2022年我公司自營門店同店銷售額增長分別為7.4%、15.7%和0.1%。2023年第一季度，我公司自營門店同店銷售額增速為8.0%，2023年1月、2月、3月增速分別為12.4%、17.1%、19.4%。我們的同店銷售增長率可能會繼續受到新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施的不利影響，我們無法確定這種影響的嚴重性。

通貨膨脹和供應鏈的影響

除了新冠肺炎疫情和相關控制措施外，通脹上升、地緣政治衝突(包括烏克蘭戰爭)以及相關的供應鏈中斷也對我們的業務、客户基礎、運營業績、利潤率和前景產生了直接或間接的影響。

作為我們產品和服務的投入的商品，如農產品和能源商品，價格通脹率上升，導致原材料、燃料、運費、倉儲和勞動力成本以及運營費用上升。我們地區採購的原材料和其他產品(如乳製品、烘焙和食品配料和包裝材料)的單位採購價格保持相對穩定，而我們咖啡豆的單位價格自我們成立以來一直在繼續上漲，2022年12月比2021年12月高出約56.4%。隨着我們的門店網絡和採購量持續增長，我們也享受了優惠折扣。我們預計，在可預見的未來，進口咖啡豆的平均單價將繼續上升，持續的通脹壓力將繼續對我們的利潤率構成壓力。通貨膨脹率的上升還可能導致可自由支配的購買量下降，並對我們吸引和留住客户以及鼓勵客户消費的能力產生不利影響。此外，如果我們客户的可支配收入沒有以與通脹類似的速度增長，我們的產品銷售可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們需要額外的營運資金。然而，我們無法預測這些較高的通脹率是否會持續，或者會持續多久。有關相關風險的更詳細披露，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與泰爾工商業有關的風險-我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務的波動相關的風險，這可能對我們的經營結果產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”。

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此外，儘管我們在中國內地以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和業務結果一直並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素”--與Thil‘s Business and Industry相關的風險--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

通脹上升和地緣政治緊張局勢對我們供應鏈的影響主要包括：(I)進口和區域來源的原材料和其他產品的採購價格以及燃料、貨運和倉儲成本上升；(Ii)原材料和其他產品的製造、加工和運輸出現延誤；(Iii)物流和運營中斷。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。具體地説，(I)新冠肺炎疫情導致我們的咖啡豆供應商的業務中斷，而我們的咖啡豆全部從美國進口，並延誤了從美國到中國的咖啡豆運輸；及(Ii)中國政府為控制新冠肺炎的傳播而採取的措施，如封鎖和旅行限制，造成臨時供應短缺或某些原材料和其他產品供應不穩定，交貨期延長，以及在實施這些措施期間運輸、貨運和倉儲成本增加。由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，缺乏符合我們或TRI質量標準或時間要求的這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種影響的規模很難預測。未來我們供應鏈中的中斷或摩擦，以及對中斷或摩擦的預期，可能會導致我們無法滿足客户需求，無法保留額外的庫存，並無法以較低的精確度制定運營計劃。如果我們受到的影響比我們的競爭對手更大，這些影響中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，對我們的價格和/或利潤率產生不利影響，並導致我們有額外的營運資金需求。

隨着我們不斷擴大店鋪網絡及業務增長，我們的規模經濟及營運效率不斷提高，上述成本及開支的增加已在一定程度上得到緩解。由於就大量採購區域來源的食品配料及預製產品給予優惠折扣，我們的食品產品的利潤率維持相對穩定。

為進一步減輕因價格通脹、地緣政治緊張局勢以及供應鏈中斷而帶來的額外成本及開支而對整體成本結構造成的壓力，我們自2022年1月起提高了飲料產品（包括咖啡）的標價，每杯減少人民幣1元至2元（或約為標價的5—8%），並減少我們的促銷折扣率3—5%。由於該等緩解措施，我們的該等飲料產品的利潤率亦維持相對穩定。然而，倘上述成本及開支持續增加，則無法保證我們可繼續提高價格以維持利潤率。較低的利潤率可能對我們業務的盈利能力造成不利影響，並對我們的股價和前景造成不利影響。倘我們向客户收取的金額以客户負擔不起或不足以補償材料成本及營運開支的增長率增長，則我們的業務可能受到重大不利影響，我們的產品利潤率可能惡化，我們可能需要額外的營運資金。我們認為，該等緩解措施不會引入任何其他新的重大風險，包括但不限於與產品質量或可靠性或監管批准有關的風險。有關相關風險的更詳細討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與THIL業務和行業相關的風險—如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法保持正利潤率。為減輕價格上漲對財務狀況及經營業績的潛在不利影響，我們計劃繼續改善經營效率，並透過持續擴大店鋪網絡進一步加強與供應商的議價能力。

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企業合併

於二零二二年九月二十八日（“完成日期”），我們完成與Silver Crest的業務合併。業務合併完成後，我們的普通股及認股權證開始在納斯達克交易，我們需要開發作為上市公司運營所需的職能及資源，包括與收購相關的成本及股權補償，這可能導致運營開支增加。

最新發展動態

於2023年3月30日，我們與Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited（“Holdings IV”）（一間開曼羣島獲豁免公司）、PLKC International Limited（一間開曼羣島獲豁免公司）（“Popeyes中國”）及PLK APAC Pte（“股份購買協議”）訂立股份購買協議（“股份購買協議”）。有限公司，根據新加坡法律成立和存在的公司。這筆交易對Popeyes China的前期股權價值為3510萬美元。前期交易代價包括我們新發行的普通股，定價為自交易公佈日期（2023年2月8日）起40個交易日VWAP（定義見股份購買協議）的85%。除前期交易代價外，Popeyes中國股東將收取遞延或然代價（“遞延或然代價”），相當於Popeyes中國業務未來收益的3%，而我們可隨時行使收購權，金額為3，500萬美元。DCC（包括收購付款，如有）將以我們新發行的普通股支付，定價為自上一個財政年度結束後的40個交易日VWAP的85%，或在收購的情況下，自我們的收購選擇日期起。該交易已獲審核委員會獨立董事批准，並獲審核委員會獨立財務顧問Kroll，LLC之公平意見，認為吾等於交易中支付之代價從財務角度而言屬公平。上述股份購買協議概要並不完整，且經參考股份購買協議而整體符合條件，該協議的副本作為本年報附件4. 30存檔，並以引用方式納入本報告。

亦於2023年3月30日，我們與PLK APAC Pte.有限公司，PLKC香港國際有限公司及PLKC國際有限公司（“Popeyes MDA”），其中列明Popeyes店鋪的營運程序、要求或標準，包括食品安全、衞生及工作場所安全標準，以及本公司的其他合約責任。根據Popeyes MDA，我們須就各擁有及經營Popeyes店鋪及特許經營Popeyes店鋪支付預付特許經營費，並就各擁有及經營Popeyes店鋪支付持續特許經營費，按店鋪每月總銷售額的若干百分比計算，視乎店鋪開業時間而定。截至本年報日期，概無Popeyes店鋪開業。上述Popeyes MDA摘要並不完整，並通過參考Popeyes MDA（其副本作為本年度報告附件4.31存檔）對其進行了完整的限定。

POPEYES ®於1972年成立於新奧爾良，擁有50多年的歷史和烹飪傳統。大力水手以獨特的新奧爾良風格菜單與眾不同，特色是辣雞、嫩雞、油炸蝦和其他地區性項目。該連鎖店對路易斯安那州傳統和美味正宗食物的熱情使大力水手成為世界上最大的雞肉快餐店之一，在美國和世界各地擁有超過4，100家餐廳。

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經營成果的構成部分

收入

收益主要包括本公司擁有及經營店鋪之食品、飲料及包裝產品銷售、特許經營費及其他特許經營支援活動之收益。下表載列本集團於所示年度的收入明細：

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成本和費用(淨額)

下表列出了我們在所述年份的總成本和支出細目：

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營業外費用

税收

開曼羣島税

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。根據現行的《香港税務條例》，THHK須就其在香港經營業務所產生的應課税收入，按16.5%的税率繳納香港利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個小組只需提名公司中的一家公司就可以從累進税率中受益。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。

由於香港附屬公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國税務

根據中國相關所得税法律，我們的中國子公司須就其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。比如，符合高新技術企業條件的企業，享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的中國子公司對我們的產品和服務徵收6%至13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。

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經營成果

截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表概述我們於所示年度經營業績的主要組成部分：