2024年2月29日

Janux Thareutics, Inc

10955 Vista Sorrento Parkway，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

女士們、先生們：

我們曾代表特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），參與該公司發行最多5,397,301股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），包括根據行使購買額外股票期權而可能出售的最多956,450股股票和預先注資的認股權證（“認股權證”）”）根據S-3表格（註冊聲明編號333-266720）上的註冊聲明，最多購買1,935,483股普通股（“認股權證”）（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票相關的招股説明書補充文件（以及基本招股説明書，即 “招股説明書”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 “註冊聲明”）”）。

關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 作為表格8-K最新報告的附錄提交的認股權證的形式，(c) 公司的註冊證書和章程，均為現行有效的公司註冊證書和章程，以及 (d) 我們認為使我們能夠提供必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書以下是表達的觀點。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其有效性的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

關於我們對認股權證和認股權證的看法，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可發行的數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。

我們的意見僅針對特拉華州通用公司法表達，對於構成公司約束性義務的認股權證，則針對紐約州的法律。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。

關於我們對構成公司約束性義務的認股權證的看法：

(i) 我們的意見受 (a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及一般涉及或影響債權人權利的類似法律的約束，並可能受其限制；(b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮；

(ii) 我們的意見以以下條件為前提：(a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制；(b) 具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性由受理請求的法院自由裁量決定；

(iii) 我們對認股權證中以下任何條款不發表任何意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權；(b) 具體規定，只要貿易慣例或行為方針訂立了修改該條款的口頭協議或默示協議，則可以書面形式免除條款；(c)) 包含對不便訴訟地的豁免；(d) 規定違約金、違約利息、逾期付款收費、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及預先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、送達訴訟或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定在違法時支付法律和其他專業費用或公共政策；(h) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關；或 (i)規定認股權證的條款是可分割的，前提是協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行；以及

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們沒有發表任何意見。

基於上述情況，我們認為，(i) 根據註冊聲明和招股説明書的規定出售和以付款方式發行的股份，將是有效發行、全額支付且不可評估的；(ii) 認股權證在根據註冊聲明和招股説明書按付款交付後，將成為公司的約束性義務，以及 (iii) 根據認股權證條款發行和支付認股權證股份後，將全額有效發行已付且不可徵税。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除明確説明的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以便以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/ 肯尼斯·羅林斯

肯尼斯·J·羅林斯