JANUX THERAPEUTICS, IN
（特拉華州的一家公司）
4,440,851 股普通股
和
購買1,935,483股普通股的預先融資認股權證
承保協議
日期：2024 年 2 月 28 日
JANUX THERAPEUTICS, IN
（特拉華州的一家公司）
4,440,851 股普通股
和
購買1,935,483股普通股的預先融資認股權證
承保協議
2024年2月28日
美國銀行證券有限公司
Cowen and Company, L
Cantor Fitzgerald & Co.
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
作為幾家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o Cowen and Company, LL
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022
c/o Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號
紐約，紐約 10022
轉交 William Blair & Company, L.L.C.
150 北河濱廣場
伊利諾伊州芝加哥 60606
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）確認與美銀證券有限公司（“BofA”）、Cowen and Company, LLC（“Cowen”）、Cantor Fitzgerald & Co.達成協議。（“Cantor”）、William Blair & Company, L.L.C.（“William Blair”）以及本協議附表A中提名的每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節下文規定替代的任何承銷商），BofA、Cowen、Cantor和William Blair擔任其代表（以此身份為 “代表”），涉及 (i) 公司出售和承銷商分別而不是共同購買面值0.001美元的普通股公司每股（“普通股”），（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b）節所述的購買956,450股額外普通股的全部或任何部分的期權，以及（iii）預先籌集的認股權證，以等於每股0.001美元的行使價購買普通股（“預融資認股權證”），在本協議附表A和附表B中列出。承銷商將購買的上述4,440,851股普通股（“初始證券”），是956,450股股票的全部或任何部分
受本協議第2（b）節所述期權約束的普通股（“期權證券”）和承銷商購買的1,935,483份預籌認股權證統稱為 “證券”。行使預先注資認股權證時可發行的普通股以下稱為 “認股權證”。
公司瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及據此頒佈的規章條例（“1933年法案條例”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-266720）的上架註冊聲明，涵蓋某些證券的公開發行和出售，包括證券和認股權證，貨架註冊聲明有已被委員會宣佈生效。在任何時候，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）迄今被視為其一部分的文件”），在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份證券銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指的該證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表，以及在此時以引用方式納入或視為納入的文件根據表格 S-3 第 12 項規定的時間根據規則430B，1933年法案以及當時被視為該法案一部分的文件。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商用於證券發行的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項在其中納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。
在本協議中使用的：
“適用時間” 是指紐約時間2024年2月28日晚上 10:30 或公司與美國銀行商定的其他時間。
“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的信息，所有這些信息一併考慮。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”）第405條）
(i) 公司要求向委員會提交的證券，(ii) 規則第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報的證券，因為其中包含對證券或發行的描述不反映最終條款，在每種情況下均以向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的表格反映最終條款根據規則 433 (g)。
“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括規則433中定義的 “真正的電子路演”），本協議附表C-2中對此的規定即為證。
“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
“試水溝通” 是指根據1933年法案第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
“書面試水通信” 是指 1933 年法案第 405 條所指的任何書面通信。
本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似的提法）的其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書執行和交付之前以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）協議；以及中的所有參考文獻本協議對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案”）提交任何文件，這些文件在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在執行和交付時或之後以提及方式納入或視為納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）本協議。
(a)
公司的陳述和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證截至本文發佈之日、適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，具體如下：
(十一)
註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮過任何此類目的的訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。
根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均被視為對承銷商的生效日期
並將在所有實質方面遵守1933年法案和1933年法案條例的要求.在向委員會提交時，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及在每種情況下，在適用時間，截止時間和任何交付日期都符合並將遵守《1933年法案條例》的要求，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書均與其提交的電子傳輸副本相同根據 EDGAR 向委員會提交，但限度除外由 S-T 法規允許。
在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，無論是在生效時還是以後向委員會提交時，都符合並將遵守1934年法案的要求以及委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章和條例。
(十二)
準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效之日、截止時間或任何交付日期，均不包含、不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用的時間或任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃或 (B) 任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據情況省略、省略或將省略在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何申報時，在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據發表聲明的情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含對重大事實或招股説明書的不真實陳述省略陳述必需的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過美國銀行向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第一段中 “承保——佣金和折扣” 標題下的信息，標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中每種情況下均為 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。
(十三)
發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅限本段所指的1933年法案條例第163（c）條）的任何要約均已根據1933年法案第163條規定的豁免向委員會提交
條例（“第163條”）和其他方面均符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，使該提議有資格獲得第163條規定的1933年法案第5（c）條的豁免。
(十四)
試水材料。公司（A）沒有進行任何試水溝通，而且（B）未授權除代表以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認，代表已獲授權代表其進行公司特別授權的Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。
(xv)
公司不是不符合條件的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早提出證券的善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
(十六)
新興成長型公司地位。從首次向委員會提交註冊聲明之時（如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文發佈之日起，公司一直是1933年法案第2（a）條定義的 “新興成長公司”（“新興成長公司”）。
(十七)
獨立會計師。根據《1933年法案》、《1933年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》和《上市公司會計監督委員會》（“PCAOB”）的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。
(十八)
財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司在所示日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的所涉期間，未經審計的中期財務報表除外，須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。據公司所知，沒有人被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，也沒有人未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何行動，也沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。
(十九)
業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子文件或
招股説明書，（A）無論是否發生在正常業務過程中，公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化（“重大不利影響”），（B）除正常業務過程中的交易外，公司沒有進行任何交易，這些交易對公司來説是實質性的，而且（C）曾經進行過公司未就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配。
(xx)
公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，在彼此司法管轄區信譽良好（或者等同於的概念如果根據該司法管轄區的法律存在，則需要此類資格，無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非合理地預計不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。
(二十二)
資本化。本公司的已發行股本已獲得正式批准並有效發行，已全額支付，不可徵税。除非已得到正式和有效的豁免，否則本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成公司任何股本或可交換或行使的股權或債務證券。
(二十三)
協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(二十四)
證券的授權和描述。承銷商從公司購買的證券已獲得公司的正式授權，可根據本協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可估税；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束，但以下情況除外這些都已得到正式和有效的免除.公司在本協議下出售的預融資認股權證已獲得公司的正式授權，當公司按照本協議的規定執行和交付時，將是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則對這些法律的執行可能受到限制。認股權證股份已獲得正式授權，並在行使預融資認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求，在根據該認股權證行使預融資認股權證後發行和交割時，將有效發行、全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關描述；認股權證股份的發行不受限制任何人的任何優先權或類似權利公司的證券持有人，除非已獲得正式和有效的豁免。普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。
(xxv)
註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。
(二十六)
不存在違規、違約和衝突。本公司（A）未違反其章程、章程或類似的組織文件，（B）未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他公司可能受其約束的協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，或公司任何財產或資產受其約束主題（統稱為 “協議和文書”），但此類違約行為除外，這些違約行為單獨或不會總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或公司任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構（均為 “政府實體”）的任何法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、令狀或法令，但此類違規行為不包括在內合理地預計會造成重大不利影響，或總體而言。本協議的執行、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括根據本協議發行和行使預先注資認股權證時發行和交割的證券和認股權證，以及證券出售所得收益的使用，如本協議標題下所述 “收益的使用”）以及公司的合規情況其根據本協議承擔的義務已得到應有的承擔經所有必要的公司行動授權，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與協議和文書（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權除外）下的違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突，也不會導致根據協議和文書（除此類衝突、違約、還款事件或留置權外）對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、收費或抵押權, 無論是單獨還是總體而言, 都不合理的費用或負擔預計會導致重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反（i）公司章程、章程或類似組織文件的規定，或（ii）任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但就上述第 (ii) 條而言，此類違規行為無論單獨還是總體上都不會合理預期會導致物質不利影響。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
(二十七)
沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在任何勞資糾紛，據公司所知，這種糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，這種騷亂都會單獨或總體上造成重大不利影響。
(二十八)
ERISA 合規性。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），公司將承擔任何責任（均為 “計劃”）”) 一直遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，
不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項計劃，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），截至本文發佈之日，公司不知道任何此類事件有理由無法滿足最低融資標準（根據ERISA第302條或第412條的定義）《守則》）適用於該計劃；(iv) 沒有任何計劃處於或合理預期會處於 “風險狀態”（在ERISA第303（i）條的含義），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都不處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值等於或超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據ERISA第304和305條確定）用於為此類計劃提供資金的那些假設）；(vi) 尚未發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義），並且截至目前在本文發佈之日，公司不知道有理由預計會發生任何此類事件；(vii) 每份旨在獲得《守則》第401（a）條資格的計劃都收到了一份關於其在《守則》下的資格地位的有利決定書（或意見書，如果適用），據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會影響此類有利決定書（或意見書），（如果適用）；（viii）公司或受控集團的任何成員均未發生任何費用，截至本文發佈之日，公司也沒有合理地預計任何此類方會根據ERISA第四章承擔與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）有關的任何責任（在正常情況下和無違約情況下對該計劃的繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費）；以及（ix）以下事件均不存在已發生，截至本文發佈之日，公司尚不知道以下任何事件合理可能發生：(A) 數量大幅增加與公司及其受控集團子公司最近結束的財年相比，公司或其受控集團附屬公司在本財年要求向所有計劃繳納的款項總額；或 (B) 公司的 “累計退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加本公司最多的此類義務最近結束的財政年度，除非與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況，否則無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。
(xxix)
缺少訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司構成威脅或影響公司、合理預期會對公司的財產或資產或交易內容的完成產生重大不利影響的行動、訴訟、程序、詢問或調查在本協議中規定或公司履行本協議義務的情況；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的公司作為當事方或公司任何財產或資產的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行訴訟，不合理地預計會產生重大不利影響。
(xxx)
展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件必須作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。
(三十一)
沒有進一步的要求。公司履行本協議項下與發行、發行或出售證券或完成本協議所設想的交易有關的義務，均無需或要求任何政府實體向任何政府實體提交申請，也無需向其授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令，但以下情況除外
例如已經獲得的或根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克全球市場規則、州證券法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）規則可能要求的。
(三十二)
擁有執照和許可證。公司擁有或有資格獲得任何適用要求的豁免，以獲得此類許可證、執照、證書、認證、批准、許可、註冊、豁免、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由其經營的業務所必需的許可證、執照、證書、認證、批准、許可、註冊、豁免、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非不這樣做或不符合資格，不合情理地預計不會導致材料不利影響。在過去三（3）年中，公司一直遵守所有政府許可證的條款和條件，除非有理由認為不遵守這些條款和條件的行為無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未完全生效不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果有不利的決定、裁決或調查結果的主體，則有理由預計這些許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。
(三十三)
財產所有權。公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押物，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（A）或（B）不單獨或總的材料除外，對此類財產的價值產生不利影響，並且不對通過以下方式對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾公司；以及與公司業務有關的所有租賃和轉租協議，以及公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均已完全生效，並且公司沒有收到任何關於任何不利於上述租賃或轉租下公司權利或影響公司權利的任何形式的重大索賠的通知或者質疑公司繼續擁有租賃或轉租者的權利任何此類租賃或轉租下的場所。
(三十四)
知識產權。公司擁有、已經獲得有效和可執行的許可，或可以以合理的條件獲得專利權（包括已頒發的專利和待處理的專利申請）、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀和其他與之相關的所有商譽，這些都是公司行為所必需的目前或目前開展的業務建議按註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（統稱為 “知識產權”）中的描述進行。據公司所知：(i) 除第三方許可人對本公司許可的知識產權的慣常恢復權利外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，並且公司已採取一切合理的必要措施，通過轉讓或其他方式，確保公司員工、顧問、代理人和承包商在知識產權中各自的權益；(ii) 不存在侵權、挪用或稀釋的情況第三方對任何知識產權的使用以及沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權；(iii) 公司沒有侵犯、侵佔或稀釋第三方的知識產權；(iv) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司是其擁有的知識產權的唯一所有者，擁有使用此類知識產權的有效權利，沒有義務獲得再許可的同意不對共同所有人負有會計責任（如適用）；以及（v）沒有員工本公司存在或曾經違反任何僱傭合同、專利的任何條款
披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司沒有義務向與知識產權有關的任何第三方支付重大特許權使用費、授予許可或期權或提供其他重要對價。沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實對於任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；或 (C) 斷言公司侵權，侵佔、稀釋或以其他方式侵犯註冊聲明和招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用、稀釋或侵犯他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司正在開發的註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的候選產品屬於公司擁有的一項或多項專利申請的索賠範圍。沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源來開發本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，這會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何主張或所有權。據公司所知，公司擁有或公司擁有權利的所有專利申請均已正式提交，並正在積極起訴。據公司所知，公司和起訴公司擁有的專利申請的當事人已經或正在履行其向美國專利商標局（“USPTO”）公開和披露其負有提交或起訴責任的所有專利申請的義務。據公司所知，沒有任何第三方的專利或專利申請中包含主導或可能佔主導地位的主張（該術語在 35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208 中有所描述），本公司任何知識產權的索賠尚待處理。據公司所知，公司知識產權的任何專利申請沒有任何現有技術材料可能使公司擁有的此類專利申請中後來頒發的任何美國專利無效或不可執行。公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的現有技術、公共或商業活動或其他事實，這些事實將妨礙與任何此類申請相關的專利授予。
(xxxv)
遵守環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或有理由單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司沒有違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或法令與污染或保護人類健康有關的判斷，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的法律法規、危險材料的運輸或處理（統稱，“環境法”），（B）公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並遵守公司的
根據該要求，（C）沒有待處理或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及（D）據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令或行動的依據，任何私人團體或政府實體針對或提起的訴訟或訴訟在危險物質或任何環境法方面影響公司。
(xxxvi)
會計控制和披露控制。公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）僅允許訪問資產按照管理層的一般或特定授權；（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節；(2) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司內部控制產生重大不利影響或合理可能對公司內部控制產生重大不利影響的變化超過財務報告。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並積累和傳達給公司管理層，包括其負責人執行官或高級管理人員和首席財務官或官員應酌情及時作出有關披露的決定, 此類披露控制和程序在所有重要方面均有效, 可履行其設立的職能.
(xxxvii)
遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保註冊聲明生效後，將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法案頒佈或實施當時生效且公司在註冊聲明生效時必須遵守的條款（“薩班斯-奧克斯利法案”），並正在積極採取措施確保該法案生效符合《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，目前尚未遵守在這些條款生效後生效，或者在註冊聲明生效後將始終適用於本公司。
(xxxviii)
繳納税款。法律要求公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交或根據適用法律及時延期，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已提供充足儲備金或其金額不會導致重大不利影響的除外。公司已提交了根據適用的聯邦、外國、州、地方或其他税法要求他們提交的所有其他納税申報表（或已根據適用法律正式請求延期），除非合理預計未提交此類申報表會導致重大不利影響，並且已繳納所有應繳税款
根據此類申報表或公司收到的任何評估，但本着誠意提出異議且公司已設立充足儲備金的税款（如果有）除外，或者除非合理預計不繳納此類税款會導致重大不利影響。公司賬面上與未最終確定的任何年度的所得和公司納税義務有關的費用、應計金額和儲備金足以滿足未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非有任何不足之處無法合理預期會導致重大不利影響。
(xxxix)
保險。公司向財務健全且信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔，並且所有此類保險均具有充分的效力。公司沒有理由相信它將無法（A）在現有保單到期時續保，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無法合理預期會導致重大不利影響。該公司沒有被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。
(xl)
《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售證券以及按註冊聲明所述使用證券淨收益後，一般披露一攬子計劃和招股説明書無需註冊為 “投資公司”。
(xli)
不得穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司或公司的任何關聯公司均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，或導致違反《1934年法》第M條的行為。
(xlii)
《反海外腐敗法》。公司任何成員，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於使用郵件或任何腐敗的州際商業手段或工具，以促進要約、付款、付款承諾或授權違反《反海外腐敗法》和本公司向任何 “外國官員”（該術語的定義見《反海外腐敗法》）或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品；據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務並設立和維持了旨在確保並有理由預期將繼續下去的政策和程序確保、持續遵守這些規定。
（四十三）
洗錢法。公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或在任何涉及公司的政府實體之前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。
(xliv)
制裁。公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他機構）管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”）相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不在，組織或居住在受制裁的國家或地區（為避免疑問，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人，為任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金在提供此類資金時，受到制裁，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁。
(xlv)
貸款關係。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，（ii）不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
(xlvi)
沒有評級債務或優先股。公司沒有任何由任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。
(xlvii)
統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(xlviii)
網絡安全。(A) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫（“IT 系統”）和機密數據（包括公司客户、員工、供應商、供應商的機密數據，以及本公司維護、處理或存儲的任何第三方機密數據，以及任何此類經過處理的機密數據），沒有發生任何實質性安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為或由第三方代表存儲公司）（“數據”，統稱為 “IT 系統和數據”）；（B）公司尚未收到通知，也不知道任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對公司 IT 系統和數據進行其他泄露或其他損壞的事件或情況；（C）公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護公司IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性和數據合理地符合行業標準，或符合管理數據隱私和安全的適用法律和法規的要求；以及 (D) IT 系統足以滿足公司當前業務運營的要求，並在所有重要方面運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。自2020年1月1日起，公司一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及有關IT系統和數據隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改（“數據保護要求”）的政策和合同義務。為了確保遵守數據保護要求，公司已經
制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保其與數據隱私和安全以及數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）在所有重大方面都得到遵守。公司 (i) 沒有收到關於任何數據保護要求下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 目前沒有根據任何數據保護要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；以及 (iii) 不是對任何人施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方任何數據保護要求下的政府或監管機構。
(xlix)
臨牀數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗在所有重要方面均是根據聯邦、州、地方或外國政府或監管機構（包括但不限於美國食品藥品管理局或其任何組成部分、美國國立衞生研究院和/或任何其他機構）的所有適用法律、法規和法規進行的，如果仍在進行中美國、州、地方或外國政府或藥物監管機構（包括歐盟委員會，根據歐洲藥品管理局發佈的意見）（均為 “監管機構”，統稱為 “監管機構”），包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分及同等外國法規；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此類測試和試驗的每項描述及其結果在所有重大方面都是準確和完整的並公平地呈現有關此類測試和從中得出的數據，以及試驗，公司對任何其他研究或測試一無所知，這些研究或測試的結果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑。公司尚未收到任何監管機構發出的任何書面通知、通信或其他信函，要求終止、暫停或對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的任何臨牀前測試或臨牀試驗，或其結果進行實質性修改。
(l)
監管合規。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司：（i）在過去五（5）年內，未收到任何監管機構或任何其他政府機構（包括指控或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法（定義見下文）或任何條款的外國監管機構發出的任何FDA表格、不利調查結果書面通知、警告信、無標題信函或其他信函或書面通知政府許可，除非在任何情況下都不是，個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；(ii) 沒有收到任何監管機構或其他政府機構或第三方就任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法律或政府許可的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動提出的書面通知，也不知道任何此類監管機構或其他政府機構或第三方正在考慮任何此類行為索賠，訴訟，仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，除非在每種情況下都有理由認為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) (a) 已按任何醫療保健法或政府許可證的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，(b) 除非個人或總體上不合情理預計會產生重大不利影響, 所有這些報告, 文件,表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交之日是完整和正確的，沒有誤導性（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充），而且（c）公司不知道與此類申報相關的任何重大責任有任何合理的依據；（iv）據公司所知，公司的高級職員、員工和代理人沒有作出任何不真實的陳述
向任何政府機構陳述重大事實或欺詐性陳述，或未披露要求向任何政府機構披露的重大事實。
(li)
遵守醫療保健法。除非不遵守規定的情況，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，否則公司現在和過去都遵守了所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第301節及其後各節）；(ii)《公共衞生服務法》（42 U.S.C.. § 201 及其後各節）；以及（iii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法法規（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《醫生付款》陽光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h），與醫療保健欺詐和濫用行為有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287 和 1349 條，以及《1996年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C.§§1320d及其後各節）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；均經過修訂，根據此類法律和所有同等外國法規（統稱為 “醫療保健法”）頒佈的法規。公司以及據公司所知，公司的高級職員、董事、員工、代理人均未從事過構成虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州、聯邦或同等外國醫療計劃的合理理由的活動。根據任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂的類似協議，公司不承擔任何持續報告義務。此外，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其任何員工、高級管理人員或董事或公司所知的代理人都不被排除在外、停職、被禁止或以其他方式沒有資格參與任何美國州或聯邦醫療計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他影響可以合理預期會導致取消資格的類似行動，暫停或排除。
(lii)
維護註冊。在公司遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求且任何預籌認股權證未償還期間，公司應始終盡最大努力維持有關認股權證發行和出售的註冊聲明。
(c)
官員證書。由公司任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或律師均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
(a)
初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的初始證券數量，以及任何額外數量的初始證券根據以下條款，此類承銷商可能有義務購買本協議第10節涉及初始證券的總數，在每種情況下，承銷商都將根據美國銀行自行決定作出的調整，以取消部分股份的出售或購買。
(b)
期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並遵守本文規定的條款和條件，公司特此向承銷商授予選擇權，可以按附表A規定的每股價格減去等於公司申報並支付的任何股息或分配的每股金額，按附表B中規定的每股價格購買最多956,450股普通股初始證券，但期權證券不可支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在代表向公司發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期後，隨時行使全部或部分期權。任何此類交割時間和日期（“交割日期”）應由代表決定，但不得遲於行使該期權後的七個完整工作日，無論如何也不得遲於截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中的相應比例，即附表A中與此類承銷商名稱相反的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，均受美國銀行自行決定為取消任何出售或購買而進行的調整部分股票。
(c)
付款。證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12670號瑞生律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點，在第二天（紐約時間）上午9點（紐約時間）進行（如果定價是在下午 4:30 之後，紐約市）時間）在本協議發佈之日後的任何一天（除非根據第 10 節的規定延期），或者不遲於十點的其他時間代表和公司商定的日期之後的幾個工作日（此處稱為付款和交付的時間和日期稱為 “截止時間”）。除非代表另有指示，否則初始證券和期權證券（如果有）的交割應通過存託信託公司的設施進行（如適用）。預先注資認股權證應以最終形式交付給預先注資認股權證的購買者，並以預先注資認股權證的購買者應在截止時間之前以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。預先注資的認股權證將在截止時間前的工作日提供給代表檢查。公司和代表應指示公開發行中的預融資認股權證的購買者在收盤時間向公司支付預先注資認股權證的款項，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，每份預籌認股權證的收購價格為46.499美元，以代替承銷商為此類預籌認股權證付款，公司應通過以下方式向此類購買者交付此類預先注資認股權證：以明確的形式支付此類款項的截止時間，以代替公司的截止時間有義務向承銷商交付此類預先注資認股權證；前提是公司應立即（但不遲於截止時間）通過電匯將可立即獲得的資金匯入代表指定的賬户，向承銷商支付每份此類預先注資認股權證的2.79美元。如果公開發行中的預融資認股權證的購買者未能在截止時間向公司支付全部或部分預先注資的認股權證，則代表們可以通過向公司發出書面通知來選擇接收普通股，以代替根據本協議向承銷商交付的全部或部分此類預先注資認股權證。
此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券、支付購買價格並交付了該期權證券的證書或擔保權益，則此類期權證券應在美銀髮給公司的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點進行。
應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，然後向承銷商各自賬户的代表交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其同意購買的證券接受交付、收據和支付購買價格。如果承銷商在截止時間或相關交付日期（視情況而定）尚未收到資金的任何承銷商可以（但無義務）單獨支付所購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
第 3 部分。
公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：
(a)
遵守證券法規和委員會要求。在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守規則430B的要求，並將儘快通知代表，並以書面形式確認通知，（i）註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充何時提交，（ii）收到委員會的任何評論，（iii）委員會提出的任何修正請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布的任何暫停令或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟或根據以下任何審查的命令的生效 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條關於註冊聲明以及（v）公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果沒有，將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則儘快解除該命令。
(b)
繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成證券分配。如果在任何時候，當1933年法案要求與證券銷售相關的招股説明書（或除1933年法案第172條規定的例外情況外）交付與證券銷售相關的招股説明書時，承銷商或公司的法律顧問認為有必要（i）修改註冊聲明，以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，（ii）修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述在交付給買方時的情況不具有誤導性或 (iii) 修改《註冊聲明》或修改或補充《總則》披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）編寫必要的任何修正案或補充文件以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合要求
根據此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將通知代表，打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，視情況而定，不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地對象。
(c)
註冊聲明的交付。如有要求，公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的合格副本以及每位承銷商的每項修正案（不含證物）。除非S-T法規允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
(d)
招股説明書的交付。根據承銷商的合理要求，公司已免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書（如果有）的副本，並且公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(e)
藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成證券分發所需的期限內保持此類資格的有效性；但是，公司沒有義務就送達程序提出任何一般性同意，也沒有義務獲得外國公司或外國公司資格任何證券交易商它不具備此資格的司法管轄區，或者在其他司法管轄區開展業務時需要納税的司法管轄區。
(f)
第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表（根據EDGAR向委員會提交可以滿足這一要求），以實現1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。
(g)
所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 項下規定的方式使用出售證券所獲得的淨收益。
(h)
清單。公司將盡其合理的最大努力實現和維持證券的上市，並在行使預融資認股權證後實現和維持認股權證在納斯達克全球市場的上市。
(i)
限制出售證券。自招股説明書發佈之日起的60天內，未經BofA和Cowen事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券的期權、權利或擔保證適用於普通股或根據1933年法案提交有關上述任何內容的任何註冊聲明或(ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。上述判決不適用於（A）根據本協議出售的證券，（B）公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日未償還證券時發行的任何普通股，（C）根據公司現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權在《註冊聲明》、《一般披露包》和招股説明書，（D）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，（E）在S-8表格或其任何後續表格上就註冊聲明中提及的公司任何員工福利或股權激勵計劃提供的證券註冊提交註冊聲明，即一般披露一攬子計劃和招股説明書，（F）普通股的發行與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產有關的股票、限制性股票獎勵或可轉換為普通股的證券、限制性股票獎勵或證券；(ii) 合資企業；(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易，前提是普通股、限制性股票獎勵和普通股發行的股票總數可在轉換、行使或根據本條款 (F) 發行的證券交換（視情況而定，按已轉換或行使的方式）不得超過在證券收盤時間或交割日發行和出售證券後立即發行和流通的普通股總數的7.5％；此外，還規定，普通股、限制性股票獎勵或可轉換為或可行使或可兑換為股票的證券的每位接受者根據本條款，普通股應執行封鎖基本上以本協議附錄A的形式達成的協議，或（G）根據公司與美國銀行之間於2023年5月9日簽訂的、經不時修訂的特定ATM股票發行SM銷售協議在 “市場上” 發行的任何普通股。
(j)
報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告股票發行收益的使用情況。
(k)
發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約，也不會以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，前提是代表將被視為同意發行人自由寫作
本文件附表C-2所列的招股説明書以及經代表審查的第433（d）（8）（i）條所指的任何 “書面信函路演”。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中作出陳述所必需的重大事實以後存在的情況，不是誤導性的，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
(l)
有關受益所有人的認證。公司將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持文件。
(m)
新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的證券分配，以及 (ii) 第3 (i) 條所述的60天限制期結束之前，以較晚者為準，公司將立即通知代表。
(n)
認股權證。在任何預融資認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的和其他未預留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使此類預融資認股權證時發行認股權證，即當時行使尚未償還的預融資認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。
(a)
開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本以及任何合理的費用與任何電子交付有關承銷商向投資者提供的上述條款；（iii）準備、發行和向承銷商交付證券的證書或擔保權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税；（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券根據證券法獲得的資格符合本協議第 3 (e) 節的規定，包括申請費以及承銷商法律顧問在這方面以及與藍天調查及其任何補充材料的準備有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者就證券營銷有關的任何 “路演” 進行陳述所產生的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用，任何費用和開支本公司或本公司先前聘用的顧問
與路演演示、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用有關的書面同意（前提是代表的差旅和住宿費用應由承銷商支付），以及與路演相關的飛機和其他包機費用的50％（此類飛機和其他包機費用的剩餘50％將由承銷商支付），（viii）事故申請費，以及合理的費用和就FINRA對證券銷售條款的審查向承銷商支付的律師費用；前提是根據上述第 (v) 條和本條款 (viii) 應付的總金額不得超過40,000美元；(ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支；(x) 成本和支出（包括但不限於任何應付的賠償金或其他應付金額）與任何合同改革相關的法律或合同責任）出售因違反第 1 (a) (ii) 條第三句中所載陳述而導致的承銷商發行的證券。除本第4節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、轉售任何證券時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。
(b)
協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其實際產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括承銷商的合理費用和律師支出；前提是，如果代表根據本協議第 10 條終止本協議，則公司沒有義務償還任何違約承銷商。
第 5 部分。
承保人的義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：
(a)
註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理中，或據公司所知，正在考慮提起任何訴訟；而且公司已遵守了每項請求 (如果有的話) 請委員會提供更多信息.公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條的規定支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書和其他規定，並應根據第456 (b) 條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）(1) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。
(b)
公司法律顧問的意見。在截止時，代表們應已收到公司法律顧問庫利律師事務所於截止時間提出的意見，其形式和實質上令承銷商的律師合理滿意，同時還應收到其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。
(c)
公司知識產權法律顧問的意見。在截止時，代表們應已收到本公司知識產權法律顧問專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂在截止時間提出的形式和實質內容的意見
使代表和該律師事先商定的承保人的律師感到滿意，並附上其他每位承保人的此類信函的簽名或複印件。
(d)
承銷商法律顧問的意見。在截止時間，代表應已收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於截止時間提出的意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。在提供此類意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴公司高級職員和其他代表的證明以及公職人員的證書。
(e)
軍官證書。在截止時間，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表均應收到首席執行官或總裁的證書公司和首席財務官或公司首席會計官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化；(ii) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同；(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 禁止暫停1933年註冊聲明的效力該法案已經頒佈，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。
(f)
會計師的慰問信。在執行本協議時，代表們應從安永會計師事務所收到一封日期為該日且其形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的該信函的簽名或複印副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與註冊聲明、一般披露一攬子計劃中所載財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息還有招股説明書。
(g)
降臨慰問信。在截止時間，代表們應收到安永會計師事務所發出的截至截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。
(h)
首席財務官證書。在執行本協議時，代表應從公司首席財務官那裏收到一份日期為該日期的證書，包括有關注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務數據的 “管理層安慰”，其形式和實質內容令代表滿意。
(i)
Bringdown 首席財務官證書。在截止時，代表們應收到公司首席財務官出具的截至截止時間的證書，包括 “管理層對註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式納入或納入的某些財務數據，其形式和實質內容令代表滿意”。
(j)
批准上市。在收盤時，證券以及行使預先注資認股權證後，認股權證應獲準在納斯達克全球市場上市，但僅受正式發行通知的約束。
(k)
沒有異議。FINRA已證實，它沒有對與證券發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(l)
封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到一份由本協議附表D所列人員簽署的實質性以本協議附錄A的形式簽署的協議。
(m)
購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2（b）節規定的期權購買全部或任何部分期權證券，則自每個交割之日起，此處包含的公司陳述和擔保以及公司根據本協議提供的任何證書中的陳述均應真實和正確，在相關的交割之日，代表應收到：
(i) 官員證書。一份日期為該交付日期的公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官的證書，確認根據本協議第5（e）條在截止時間交付的證書在交付之日仍然真實和正確。
(ii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，本公司法律顧問庫利律師事務所就將在交割之日購買的期權證券發表贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意，並在交割日就期權證券發表贊成意見，其效果與本協議第5（b）節所要求的意見相同。
(iii) 公司知識產權法律顧問的意見。應代表的要求，公司知識產權法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的律師滿意，在交割之日就將在交割之日購買的期權證券發表贊成意見，其效果與本文第5（c）節所要求的意見相同。
(iv) 承銷商法律顧問的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問瑞生律師事務所就將在交割日購買的期權證券發表贊成意見，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見相同。
(v) 放下慰問信。應代表的要求，安永會計師事務所出具的信函，其形式和內容均令代表滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（g）節向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應不超過該交付日期前三個工作日。
(vi) 降級首席財務官證書。如果代表要求，公司首席財務官出具的證書，其形式和實質內容均令代表滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（i）條向代表提供的信函基本相同。
(n)
其他文件。在截止時間和每個交割日期（如果有），應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和出售，或證明此處所包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及公司就此提起的所有訴訟的準確性應合理地按照此處的設想發行和出售證券在形式和實質上都令承銷商的代表和法律顧問滿意。
(o)
協議終止。如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或交付日期（視情況而定）之前隨時向公司發出通知，終止本協議，或者如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券有任何條件，則幾位承銷商購買相關期權證券的義務，並且此類終止不對任何其他方承擔任何責任除第 4 節另有規定外，第 1、6、7、8、14、15 和 16 節應在任何此類終止後繼續生效並保持完全效力。
(a)
對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：
(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則430B視為其一部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或使其中陳述不產生誤導性或產生的重要事實所必需的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用不包括任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（A) 在任何初步招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或（B）本公司向投資者提供或經其批准的與證券發行營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是面對面還是電子形式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中載有在招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中作出陳述所必需的重大事實，但應視其作出的情況而定，不得產生誤導；
(ii) 以任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為依據的任何索賠而支付的總金額為限，以任何此類和解協議生效為限，前提是（受下文第6 (d) 節約束）任何此類和解生效，以免發生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用經公司書面同意；
(iii) 承擔合理產生的任何和所有費用（包括美國銀行選擇的律師的費用和支出）；但是，公司對所有承銷商（除當地律師外）在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅的任何調查或訴訟時合理產生的合理費用，或者
基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，但以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限；
但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其一部分的任何信息，而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用符合承銷商信息。
(b)
公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位控制公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，但僅限於本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於尊重註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案），包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），依據並符合承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。
(c)
對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未將此事通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任除本賠償協議外，可能有其他情況。對於根據上述第6（a）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由BofA選擇，對於根據上述第6（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是實際還是潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 (i)，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d)
如果未能賠償，則未經同意就結算。如果受補償方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到AFDA的45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
第 7 節。
貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是承銷商從中獲得的相對收益根據本協議或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則發行證券的比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或損害的陳述或遺漏方面的相對過失開支，以及任何其他相關的公平考慮。
一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應分別被視為公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商在兩者中獲得的承保折扣總額的比例相同招股説明書封面上列出的案例，以初始總額為準招股説明書封面上列出的證券的公開發行價格。
一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意，如果根據本第7條按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他未考慮到本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第7節中提及的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用。
儘管有本第7節的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的股票繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。
任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
就本第7節而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及第15條所指控制公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權 1933年法案或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。承保人各自的供款義務
根據本第7節，有幾隻證券的數量與本附表A中各自名稱對面列出的初始證券數量成正比，而不是共同證券。
第 8 節。
為了生存而作出的陳述、擔保和協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人、控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。
(a)
終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，財務狀況或其他方面，或者收益、商業事務或業務前景出現任何重大不利變化，代表可以在截止時間 (i) 隨時向公司發出通知終止本協議該公司，不論是否在正常過程中產生業務，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代表認為完成任務不切實際或不可取要約或強制執行合同證券的出售，或（iii）如果本公司的任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球市場暫停或受到實質性限制，或（iv）如果任何上述交易所或下令在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場進行一般交易已暫停或受到實質性限制，或者確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間委員會、FINRA或任何其他政府機構，或（v）發生了實質性中斷美國的商業銀行或證券結算或清算服務，或與歐洲的Clearstream或Euroclear系統有關的結算或清算服務，或（vi）如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
(b)
負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在終止後繼續生效並保持完全效力。
第 10 部分。
由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買此類違約證券的全部但不少於全部違約證券可能商定的金額以及此處規定的條款；但是，如果代表沒有在這個 24 小時內完成此類安排，然後：
(十一)
如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部違約證券的金額，其金額應按其各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務的比例，或
(十二)
如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議，或就截止時間之後的任何交割日期而言，
承銷商在該交割日購買和出售的期權證券的義務以及公司出售的期權證券的義務應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者如果交付日期在截止時間之後，但不導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止（視情況而定），則無論是（i）代表或（ii）公司都有權推遲截止時間或相關的交割日期，因為情況可能是在不超過七天的時間內，以實現任何必要的變更註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書或任何其他文件或安排。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。
第 11 節。
通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給代表的通知應發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美銀證券公司，紐約 10036，收件人：辛迪加部（傳真：(646) 855-3073），副本發送給ECM Legal（傳真：(212) 230-8730）；發給位於紐約列剋星敦大道 599 號的 Cowen and Company, LLC，紐約 10022，收件人：負責人 10022 股票資本市場（傳真（646）562-1249），副本發給總法律顧問（傳真：（646）562-1130）；寄給紐約州東 59 街 110 號的坎託·菲茨傑拉德公司，紐約 10022，收件人：e 的股票資本市場主管-發送電子郵件至 notices-IBD@cantor.com，並將副本通過電子郵件 # Legal-IBD@cantor.com 發送給律師；以及位於伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場 150 號的 William Blair & Company, L.C.，60606，收件人：股權資本市場（傳真 (312) 551-4646）；發給公司的通知應發送至加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託公園大道 10955 號 92130，收件人：總法律顧問給位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號的庫利律師事務所的副本（不構成通知）92121，收件人：肯尼思·羅林斯。
第 12 節。
沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商對以下方面的任何行動的建議、投資建議或邀請，(b) 證券的發行及其過程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或公司各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行前的過程方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否曾或目前正在就其他問題向公司提供建議）事務），承銷商對本公司不承擔任何與之有關的義務證券的發行，除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易；(e) 承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且公司已在其認為的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問合適，而且 (f) 沒有承銷商與本文所述交易有關的活動構成對承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。
(a)
如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將與在本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度相同。
(b)
如果任何承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司成為美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議規定的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍。
就本第 13 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
第 14 節。
締約方。本協議均應保障承銷商和公司及其各自的繼承人的利益，並對之具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第6和第7節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在僅為承銷商、公司及其各自的繼承人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。
第 15 節。
陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。
第 16 節。
管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 而不考慮其法律選擇條款。
第 17 節。
時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。
第 18 節。
對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合《紐約電子報》的電子簽名
就本協議而言，不時修訂的《簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節）或其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。
第 19 節。
標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書以及所有對應文件將成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
真的是你的，
Janux Thareutics, Inc
作者 /s/ Tighe Reardon
姓名：Tighe Reardon
職位：代理首席財務官
確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：
BOFA 證券有限公司
作者 /s/ Greg Butz
授權簽字人
COWEN AND COMPANY, L
作者 /s/ Bill Follis
授權簽字人
CANTOR FITZGERALD & CO.
作者 /s/ Sage Kelly
授權簽字人
威廉·布萊爾公司，LL.C.
作者 /s/ Rakhee Bhagat
授權簽字人
以本附表A中列出的其他承銷商的代表為己任。
附表 A
證券的每股公開發行價格為普通股46.50美元，預籌認股權證的每股公開發行價格為46.499美元。
幾家承銷商支付的證券的每股收購價格應為：（i）普通股的每股收購價格為43.71美元，等於上述公開發行價格減去每股2.79美元；（ii）預籌認股權證的43.709美元，等於每份預籌認股權證所依據的公開發行價格減去每股2.79美元案例，根據第2（b）節，公司申報並在初始時支付的股息或分配，將根據第2（b）節進行調整證券和預先注資認股權證，但期權證券不可支付。
|
|
|
承銷商姓名 |
的數量
初始證券 |
預先注資的認股權證數量 |
|
|
|
美國銀行證券有限公司 |
1,554,300 |
677,419 |
Cowen and Company, L |
1,110,212 |
483,874 |
Cantor Fitzgerald & Co. |
799,353 |
348,386 |
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C. |
577,310 |
251,612 |
Wedbush 證券公司 |
266,451 |
116,128 |
BTIG, LLC |
133,225 |
58,064 |
總計 |
4,440,851 |
1,935,483 |
附表 B
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|
初始數字 待售證券 |
待售的預先注資認股權證數量 |
最大期權數量 待售證券 |
美國銀行證券有限公司 |
1,554,300 |
677,419 |
334,758 |
Cowen and Company, L |
1,110,212 |
483,874 |
239,113 |
Cantor Fitzgerald & Co. |
799,353 |
348,386 |
172,161 |
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C. |
577,310 |
251,612 |
124,338 |
Wedbush 證券公司 |
266,451 |
116,128 |
57,387 |
BTIG, LLC |
133,225 |
58,064 |
28,693 |
總計 |
4,440,851 |
1,935,483 |
956,450 |
附表 C-1
定價條款
2.
該公司已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多956,450股普通股的期權。
3.
該公司正在出售1,935,483份預先注資認股權證。
4.
證券的每股公開發行價格應為：（i）普通股46.50美元，（ii）預籌認股權證的每股公開發行價格為46.499美元。
附表 C-2
免費寫作招股説明書
1.
公司根據《證券法》第433（d）條提交的免費寫作招股説明書：截至2024年2月28日的免費寫作招股説明書，基本上採用附表C-3規定的形式。
附表 C-3
免費寫作招股説明書
附表 D
被封鎖的個人和實體清單
大衞·坎貝爾，博士
拜倫·羅賓遜，博士，法學博士
Tighe Reardon
傑伊·利希特博士
羅恩·巴雷特博士
Vickie Capps
Sheila Gujrathi，醫學博士
Winston Kung
阿拉娜·麥克納爾蒂
傑克·西姆森，博士
附錄 A
[封鎖形式]
2024 年 2 月 ___
美國銀行證券有限公司
Cowen and Company, L
Cantor Fitzgerald & Co.
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
作為幾位代表的身份
承銷商將在
提及的承保協議
c/o 美銀證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o Cowen and Company, LLC
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022
c/o Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號
紐約，紐約 10022
轉交 William Blair & Company, L.L.C.
150 北河濱廣場
伊利諾伊州芝加哥 60606
回覆：Janux Therapeutics, Inc.提議公開發行普通股
尊敬的女士們、先生們：
下列簽署人，特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）的證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）瞭解美銀證券有限公司（“BofA”）、Cowen and Company, LLC（“Cowen”）、Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和William Blair & Company, L.C.（以及BofA、Cowen和Cantor，“代表”）作為幾家承銷商（“承銷商”）的代表，提議與公司簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公開發行（“發行”），面值每股0.001美元（“普通股”）。為了確認本次發行將賦予下列簽署人作為公司證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）的好處，併為了獲得其他有利和有價值的對價，特此確認這些權益的收據和充足性，下列簽署人同意在承保協議中註明每位承銷商的姓名，從本協議發佈之日起至自簽訂之日起90天之日起的期限內承保協議（“鎖定期限”），如果沒有事先的，下列簽署人不會BofA和Cowen的書面同意，（i）直接或間接地提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股
或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購的，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會（“委員會”）規則和條例可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及可能是在行使股票期權或認股權證時發行）（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），統稱為 “封鎖證券”），或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或提交、要求提交或要求保密提交任何與之相關的註冊聲明，(ii) 簽訂任何對衝、互換、貸款或任何其他協議或任何交易（包括但不限於任何賣空）或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期或任何其他衍生品直接或間接地全部或部分轉移封鎖證券所有權經濟後果的交易或工具（無論如何描述或定義），無論任何此類對衝、互換、貸款或其他交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，或（iii）公開披露進行上述第（i）和（ii）條所述任何上述行為的意圖。
儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經BofA和Cowen事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，（i）如下所述，前提是（1）代表從每位受贈人、被設計人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）收到以本封鎖協議形式簽署的封鎖協議，用於封鎖期的剩餘部分，(2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(3) 此類轉讓無需在封鎖期內申報根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條，或就下文第（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）條而言，任何此類所需申報均應在其腳註中明確表明該申請與此類條款中描述的情況有關，以及（4）) 下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：
(十一)
作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善組織或教育機構的禮物，或用於真正的遺產規劃目的；
(十二)
通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬（就本封鎖協議而言，下列簽署人的 “直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比下列簽署人的表親更親密）；
(十三)
通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議；
(十四)
根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令；
(xv)
向下列簽署人或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；
(十六)
向上文 (i) 至 (v) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；
(十七)
為了下列簽署人或一名或多名直系親屬的直接或間接利益，向任何直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體披露任何直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託受益人的遺產披露；
(十八)
如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 是下列簽署人的關聯公司（定義見證券法頒佈的第 405 條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由下列簽署人或關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（包括如果下列簽署人是合夥企業，則避免懷疑普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東或下述簽署人類似股權持有人分配的一部分；
(十九)
在下列簽署人死亡、殘疾或終止與公司的僱傭關係或其他服務關係時，或在無現金或 “淨行使” 的基礎上，向公司支付行使價或支付與歸屬或行使此類封鎖證券相關的預扣税款；前提是此類普通股是根據員工福利計劃、期權、認股權證授予的協議或股權獎勵向下列簽署人發行的本次發行的招股説明書中披露的其他權利；或
(xx)
根據經公司董事會批准的向所有普通股持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易導致任何個人或羣體成為公司（或倖存實體）50％以上未償還有表決權證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）；前提是招標要約、合併、合併或其他此類交易未完成，普通股應仍受本封鎖協議條款的約束。
儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得阻止下列簽署人 (i) 行使任何未償還的認股權證或根據公司任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的任何股票期權，前提是標的股票應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制，或 (ii) 制定符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃（“10b5-1交易”）計劃”），只要沒有銷售，就可以轉讓鎖倉證券在封鎖期內根據該計劃設立的封鎖證券；前提是隻有在《交易法》下的任何公開公告或申報的情況下，才允許制定規定封鎖證券銷售的10b5-1交易計劃，前提是下述簽署人或公司要求或自願就此類計劃的制定發表聲明，説明封鎖期間不得根據該計劃進行封鎖證券的轉讓時期。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本次發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能需要或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS表格的披露，但承銷商並未提出以下建議
您可以簽訂本封鎖協議，此類披露中規定的任何內容均不得暗示任何承銷商正在提出此類建議。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力、能力和權限。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。
儘管此處包含任何相反的規定，但本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除其在本協議下的所有義務（如果有）：(i) 在承保協議執行之前，公司以書面形式告知代表，它已決定不繼續發行，(ii) 承保協議已執行但已終止（與承保協議有關的除外）其條款（在終止之前仍然有效）支付和交付將根據該普通股出售或（iii）2024年3月15日，前提是該日當天或之前未進行發行。
本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
本封鎖協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個封鎖協議。就本封鎖協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本封鎖協議的已執行對應方，即構成該對應協議的到期、充分交付。
真的是你的，
[股東/高級職員/董事姓名]
作者：
姓名：
標題：
如果不是以個人身份登錄：
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授權簽署人姓名（打印）
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授權簽署人的頭銜（打印）
（如果以託管人、受託人或代表實體簽字，請註明簽字人的能力。）