附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為12月 [*]，2023 年，特拉華州 的一家公司（“公司”）SHINECO, INC. 與本協議簽名頁上註明的購買者（包括其繼任者 和受讓人，即 “買方”）之間。

鑑於 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，買方 希望從公司購買每股面值0.001美元的普通股（“股票”）（“普通股 股”）) 本協議中有更全面的描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，公司和買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“收盤日期 最初是指與初始收盤相關的所有交易文件由適用的 方執行和交付的交易日，在適用的範圍內，是指 (i) 買方 在每次收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在 此類收盤時交付證券的義務，在每種情況下，已滿意或已放棄。

“平倉” 是指根據第 2.1 (a) 節結束證券的購買和銷售，該交易應在每個截止日結束。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對 公司及其子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面 方面的表現能力的重大不利影響及時履行其在任何交易文件下的義務。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“每 股購買價格” 是指 $[0.12].

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-261229的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券” 是指普通股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的普通股支付的總金額，如簽名 頁面上的 “認購金額” 標題下所述，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQB或場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 指Transhare Corporation或當時擔任公司普通股 過户代理人的其他人。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 (a) 關閉。根據本協議雙方執行和 交付本協議的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買，總額不超過 [一百萬六十八萬]美元 ($[1,680,000]）按每股購買價格計算的普通股（“購買的 股”）。收盤時，買方應通過電匯向公司交付等於 買方簽名頁上規定的買方認購金額的即時可用資金，公司應 向買方交付根據第 2.1 (a) 節確定並在收購簽名頁上列出的 所列數量的購買普通股，以及收購簽名頁上的其他項目第 2.1 (b) 節。在滿足第 2.2 節中規定的契約和條件 後，應在公司法律顧問辦公室或雙方 雙方同意的其他地點進行結算。

(b) 交貨。

2.2 關閉 條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(b) 買方在本協議下與收盤相關的義務須滿足以下條件：

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的 部分，並且在披露附表 相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向 買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有重要直接和間接子公司均載於附表3.1（a）。除附表3.1（a）中註明的 外，公司直接或間接擁有每家 子公司的所有股本或其他股權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可估税，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有 子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。本公司是一家正式註冊或以其他方式組建的公司；但是，截至本協議簽訂之日， 根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司信譽不佳。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制在普遍影響債權人權利執行的一般 申請中，(ii)受與具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會：(i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與該事件相沖突或構成違約（或 ），如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之成為違約），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或 取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 或任何其他諒解的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）子公司是指公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或 ，或 (iii) 受其約束根據要求的批准， 與公司或子公司受其約束的任何 法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 條例）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法和 條例），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響； 兩者除外條款 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求 及時向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件 以及其中包含的所有證物、財務報表和附表以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的附錄 除外），以下簡稱此處作為 “SEC 文件”） 在本文發佈之日之前的兩年（或更短的時間）法律或法規要求公司提交此類材料的期限）。 公司已向買方交付了美國證券交易委員會文件的真實完整副本，但此類證物和公司文件除外， ，除非此類文件可在 SEC 的 sec.gov 網站上查閲 EDGAR 文件。截至其各自日期，美國證券交易委員會文件 在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。適用法律不要求修改或更新任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述（在本文發佈之日之前的隨後 文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 的適用會計要求和美國證券交易委員會公佈的有關 的規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ，並在所有重大方面公允列報了公司及其 合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及 截至該期間的合併經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整）。除美國證券交易委員會文件中包含的公司財務 報表中另有規定外，除了 (i) 2021年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債 ，以及 (ii) 正常業務過程中產生的 合同和承諾下的義務 在正常業務過程中產生，公認會計原則不要求反映在單獨或單獨或單獨的財務 報表中總體而言，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。 公司受1934年法案的報告要求的約束。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交 本第 3 (e) 節所要求的文件應滿足本第 3 (e) 節的所有 交付要求。

公司無需就公司的執行、交付 和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或向其進行任何備案或登記 ， (ii) 除了：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報， (ii)) 向每個適用交易市場發放和出售證券的通知和/或申請（如果適用），(iii) 根據適用的州和聯邦證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的文件、 和 (iv) 已經發出的通知、已經從第三方收到的同意、授權或豁免。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。

(g) 資本化。 公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 中規定的 外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告 以來沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、 根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換 和/或行使截至該日已發行的普通股等價物最近根據《交易所 法案》提交定期報告的日期（“SEC 報告”）。除附表3.1（g）的規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的或美國證券交易委員會報告中所述的 ，以及由於證券的購買和出售 的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 認購權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換或給予任何人任何訂閲的權利 購買或收購任何普通股，或公司 或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排或者可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售 不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 故意省略 。

(i) 故意省略 。

(j) 訴訟。 除在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “訴訟”）未決，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查 ) (i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者證券或 (ii) 如果作出不利的決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 已保留。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令， 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但與逾期工資相關的納税、環境 職業保護除外健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，但每種情況除外，因為 不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(n) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。自本協議簽訂之日起一 (1) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(p) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但以下情況除外：(i) 的工資或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii） 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。迄今為止，所有員工的工資和承包商 費用均已支付，沒有未繳或逾期未付的款項。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中可能披露的內容，否則公司及其子公司遵守 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足夠 為以下方面提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， （ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制，（iii）只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見 交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序 以確保在委員會規則規定的時限內記錄、 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。

(s) 某些 費用。除非附表3.1另有規定，否則公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或 其他人支付任何經紀或發現人的費用或佣金 。買方對 承擔任何費用或由他人或代表他人就本節 所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳的費用，買方不承擔任何義務。

(t) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會 成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(u) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（u）中另有規定外，任何人均無權促使公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 清單 和維護要求。2023年3月20日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”） 的一封信，通知公司，根據過去的連續30個工作日， 該公司的上市證券不再達到每股1美元的最低出價。2023年9月19日，公司收到了納斯達克的一封信 ，信中告知公司有資格再延長180個日曆日，或在2024年3月18日之前恢復合規。 如果公司在2024年3月18日之前沒有恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將 退市。

(w) [保留的]

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。 或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據他們的情況，省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實是製作的，不是誤導性的。公司在本協議 簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方沒有也沒有就本協議所設想的交易作出 或擔保。

(y) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或 銷售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，要求根據《證券法》註冊任何 類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(z) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有根據 。本次交易完成後，公司承諾立即繳納逾期税款。

(aa) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何非法款項來自公司資金的各方或競選活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或公司所知的任何代表 行事的人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(bb) 已保留。

(cc) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。 公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，買方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶物 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有要求買方 同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的 證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 或買方未來的公開市場或其他交易， 特別包括但不限於 “衍生” 交易，在本次或未來的私人 配售交易結束之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響（iii）省略；（iv） 在任何 “衍生品” 交易中，不得將買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，支付給公司財務顧問的與 出售證券有關的補償。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ii) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(jj)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此聲明並保證截至本協議發佈之日和截止日期 公司如下（除非其中有具體日期）：

(a) 組織； 權限。買方是依照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 ，以履行其在本協議和本協議下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 債權人權利的一般強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制關於具體履行， 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 擁有 賬户。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或 諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向買方提供證券時，買方是（截至本發稿之日）：（i）根據證券法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義是 “合格的 投資者”，或（ii）“合格機構 作為買方” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 體驗購買者 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會文件，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳奇。 購買的股份發行時應不含圖例。

4.2 致謝 投票權的削弱。公司承認，證券的發行將導致普通股已發行股票的投票權 被稀釋。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》進行 註冊才能出售證券，或者為了規則的目的將與證券的要約或出售合併 任何交易市場的法規，規定在其他交易市場收盤 之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。在《交易法》要求的時間內，公司應通過表格8-K向委員會提交一份最新報告，包括 交易文件作為其證物。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或 其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前 買方應與公司就此類信息的保密和使用簽訂書面協議。 公司理解並確認，買方應依據上述協議進行公司的證券 交易。

4.7 對買方的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將向買方及其各自的 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職能 的任何其他人員）進行賠償和扣押（在《證券法》第 15 條和第 15 條的含義範圍內）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及儘管此類控制人（均為 “買方”）沒有此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用該買方可能因 (a) 任何違規行為而遭受損失或 蒙受損失公司 在本協議或其他交易文件中作出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動基於違反交易文件中此類買方的 陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方 方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。如果對任何買方 方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司 ，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或此類辯護由於公司未及時支付 律師費，一旦啟動，隨後會延遲費用或（iii）律師合理地認為，在此類訴訟中，公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司 應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對 任何買方承擔本協議項下的任何買方承擔責任；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 藍色 天空檔案。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州 的證券或 “藍天” 法律獲得向買方出售證券的豁免 或有資格向買方出售證券，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.12 已保留

文章 V.

雜項

5.1 終止。 如果在本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內未完成成交，則買方可以就買方在本協議下的義務終止本協議；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括除非 限制外，當天處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税和其他税 以及與向買方交付任何證券相關的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真 按照本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼傳真 ，最早應在傳輸之日起生效， (b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真的 號碼傳真送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二天 (2)，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 位^和) 如果由美國全國認可的 隔夜快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知 和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與當時未償還的證券至少 75% 權益的持有人簽署的書面文書，或者（如果是豁免），則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續的 違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不行使本 項下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外 ）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.7 節和本第 5.8 節中另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院啟動 。各方在此不可撤銷地提交州 和聯邦法院的專屬管轄權在紐約州紐約曼哈頓自治市鎮審理本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不受 個人管轄的索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類 訴訟的地點。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方 ，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在每次收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，並且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或 撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下，全部 或部分要求或選舉行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方 和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向買方支付了一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤回、撤回或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 已清算 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管此類部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且 明確放棄陪審團永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

將 的副本發送至（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31 樓

new 紐約，紐約 10036

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[信易證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：

買方授權簽字人的簽名 : __________________________

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：見上文

傳真 號碼：

訂閲 金額：

待發行的普通股數量 ：

訂閲 日期：