附件 10.46

執行 版本

許可證和許可協議的第三次修訂

本 第三次修訂（以下簡稱"第三次修訂"）由Sintetica S.A.，一家瑞士公司，其主要營業地點位於Via Penate 5，6850 Mendrisio，Switzerland（"Sintetica"），以及HARROW，INC。（原名Harrow Health，Inc.）， a根據特拉華州法律組建和存在的公司、Harrow EYE，LLC（一家根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司）和Harrow IP，LLC（一家根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司）， 各自的主要營業地點位於102 Woodmont Blvd.，Suite 610，Nashville，TN 37205 USA（統稱為“Harrow”）。 Sintetica和Harrow有時在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

ESTA Sintetica和哈羅之前簽署了一份許可證和供應協議，簽署日期為2021年7月25日，並於2022年11月15日和2023年8月4日修訂（以下簡稱“協議”）；

ESTA Harrow Health，Inc.更名為Harrow，Inc.；

雙方希望Harrow，Inc.，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

請注意 Harrow和Sintetica希望修改產品的某些定價條款；

EEAS Harrow預計，加拿大NDS的註冊和批准可能在2024年日曆年度進行，因此需要修改 本協議中與該國家產品註冊、採購和供應有關的某些其他條款；

AVEAS Harrow預計，在加拿大的產品銷售將由加拿大的分被許可人進行，並以 該分被許可人的名義進行註冊備案；以及

因此，Sintetica和Harrow希望按照此處規定修改協議。

因此，出於良好和有價值的考慮， 特此確認其收到和充分性，並具有受本協議約束的特定意圖，雙方特此達成如下協議：

1.93“銷售價格”應為哈羅（針對在美國銷售的產品）或其分許可人 （針對在加拿大銷售的產品）向任何第三方銷售產品的發票價格。

4.1 NDA準備。Sintetica將負責編制和編制產品NDA所需的活動，以分別提交給FDA和加拿大衞生部，費用由Sintetica承擔。由於 在美國以及隨後在加拿大提交NDA的時間至關重要，根據第3.2節的規定，Sintetica應立即完成彙編 並根據下文第4.2節的規定提交美國提交，Harrow應及時對 所述提交進行監督和配合。對於加拿大，Sintetica在哈羅通知其打算繼續進行此類註冊後，將向哈羅提供所需的申報資料（無論其稱為新藥申報（NDS）、簡化 新藥申報（ANDS）或其他），並且向加拿大衞生部提交 的申報資料將由哈羅或其分許可人管理。除Sintetica準備申報資料外，加拿大NDA的所有其他監管活動 應由Harrow負責。

4.2提交保密協議和轉讓所有權。對於美國，SINTITICA將在FDA批准後將該產品的保密協議的所有權轉讓給哈羅公司，哈羅公司擁有保密協議的註冊權。SINTITICA將負責支付NDA備案費用(即FDA的PDUFA費用)。對於加拿大，Harrow或其再被許可人將是NDA註冊權的所有者，Harrow 應負責為提交給加拿大衞生部的NDA支付任何類似和必要的備案費用(無論它被稱為 新藥提交(NDS)、縮寫新藥提交(ANDS)或其他名稱)，幷包括機構許可費用。

4.3 NDA審查和批准流程。

USA: Sintetica, or Sintetica’s designee, shall oversee and manage the NDA approval process at FDA and shall be responsible for managing all communications with FDA during the NDA approval process. Notwithstanding the above, Sintetica, or its NDA agent designee, shall actively and reasonably keep Harrow informed of any regulatory filings and communications from FDA that would put the NDA at risk or otherwise delay approval of the NDA, and shall consult with Harrow prior to submission of any responses to such communications, who shall provide feedback to Sintetica in a timely manner to avoid any delay in the Regulatory Authority review process. Should any additional fees in addition to those in Section 4.2 be assessed as part of the NDA review and approval process, Sintetica will inform Harrow and shall be responsible for payment of all such fees, with Harrow promptly reimbursing Sintetica for all mutually agreed upon amounts relative thereto. After transfer of Regulatory Approval of the NDA for the USA, Harrow shall be responsible for all communications with FDA and for all fees and costs relative to the NDA and its maintenance, including but not limited to yearly PDUFA Program fee costs, and relative to any post-approval changes (including but not limited to cost and fees regarding Annual Reports, CBE-0, CBE-30, PAS, and addition of foreign sites) submitted to the FDA.

加拿大： Harrow或Harrow的指定人員應監督和管理加拿大衞生部的批准流程，並應負責管理 批准流程期間與加拿大衞生部的所有溝通。儘管有上述規定，Sintetica應積極和合理地 支持Harrow提供任何必要的信息和來自加拿大衞生部的任何通信，這些信息可能會使申報面臨風險或 以其他方式延遲批准，並應在提交對此類通信的任何回覆之前與Harrow協商，Harrow應及時向Sintetica提供 反饋，以避免加拿大衞生部審查過程中的任何延誤。哈羅應立即向Sintetica 提供來自加拿大衞生部的任何信息或通信，這些信息或通信可能涉及Sintetica 加拿大產品註冊申報資料，或需要對Sintetica 加拿大產品註冊申報資料進行可能的變更。如果在審查 和批准過程中評估了除第4.2節之外的任何額外費用，Harrow或其分許可人應負責支付所有此類費用。哈羅應負責與加拿大衞生部的所有 溝通，以及與維持批准有關的所有費用和成本，包括但不限於向加拿大衞生部支付的 年度費用。

（f） 每個訂單的最小數量（"MOQ"）應為一批產品，如第6.14節所述。 可在任何時候根據雙方同意的條款以書面形式更改最小起數量。哈羅可以合併美國和加拿大的採購訂單，前提是根據FDA和加拿大衞生部的批准，無需單獨生產 或灌裝。所有訂單至少應為一批或多批 批產品。

（a） 自 2024年首次供應的產品採購訂單開始，產品的供應價格（"轉讓價格"）應為每單位產品一美元六十五美分（1.65美元），交付見第6.8（a）節所述。為澄清起見， 本協議提及"產品單位"時，除非另有規定，否則應指單劑量產品， 應理解，每一單劑量將（袋裝和）包裝為多劑量盒（庫存單位）的一部分，每個盒中裝有 10個或更多安瓿。

（d） 儘管有上述規定，自第三次修訂生效日期起，為確定本協議項下應付的美國特許權使用費 ，產品適用轉讓價格和第7.4（a）條下的美國特許權使用費之和不得 每單位產品4.65美元。

僅就此類計算而言，無論實際轉讓價格是多少，"適用轉讓價格"應 視為當時的轉讓價格，但在任何情況下，每單位產品不得超過1.65美元。

7.4（a） 美國銷售的版税。對於在美國銷售的產品，在每個日曆季度結束後六十（60） 天內，哈羅應就上一季度在美國銷售的每單位 產品向Sintetica支付相當於每單位產品3.00美元的金額。儘管有上述規定，如果哈羅在美國銷售產品的毛利率低於80%，則應向Sintetica支付的版税金額可以減少，以使哈羅能夠實現毛利率80%，但在任何情況下，版税不得低於每單位產品2.00美元。 以下非限制性示例演示了版税調整機制：

7.4（b） 加拿大銷售的版税。哈羅預計，加拿大的所有產品銷售將通過一個或多個分許可方進行 。對於加拿大分被許可人進行的此類銷售，哈羅同意將加拿大分被許可人在該日曆季度應付給Sintetica的特許權使用費的百分之五十 （50%）匯給Sintetica。

哈羅 應在加拿大分許可人 進行此類銷售的每個日曆季度結束後六十（60）天內向Sintetica付款。

如果 在本協議期限內，Harrow曾在加拿大直接銷售產品，當Harrow知道此類情況時，應及時通知 Sintetica，以便計算該產品在加拿大銷售的到期使用費， 如果適用，雙方將真誠地討論轉讓價格和加拿大使用費的任何必要變更。

雙方已於第三次修訂生效日期簽署本第三次修訂，特此證明。