根據規則424(B)(4)提交

登記號333—254461和

註冊號：333—254605

11，173，335單位

(each單位由一股美國存託 股份和十分之四的認股權證組成，以購買一股美國存托股份）

微美全息。

本次 公開發行11，173，335個單位，每個單位包括：（i）WiMi Hologram Cloud Inc.的一個美國存托股票，或ADS，或WiMi，及（ii）以每股ADS 8.60美元的行使價購買一份ADS的認股權證的十分之四。WiMi將在最大努力的基礎上，以每 單元7.50美元的公開發行價最多11，173，335個單元。 每份ADS代表我們的兩股B類普通股，每股面值0.0001美元。 認股權證 僅可就全部數量的美國存託憑證行使，認股權證行使時，不會發行部分美國存託憑證。

單位將不會被頒發或認證。 該等基金單位所含的美國存託證券及認股權證只能在本次發售中一併購買，但 該等基金單位所含的證券將單獨發行，並於發行時立即可分開。本招股説明書亦提供於認股權證行使時不時發行的美國存託證券 。

我們的美國存託證券在納斯達克全球 市場或納斯達克上市，代碼為"WiMi"。2021年3月22日，根據納斯達克（NASDAQ）的報告，我們的美國存託憑證的收盤交易價為每股美國存託憑證8. 79美元。認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期不會發展市場 。此外，我們不打算申請權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，權證的流動性將受到限制。

配售代理商將盡最大努力向我們提供本產品中的單位 。配售代理人沒有明確承諾，配售代理人沒有 購買任何證券的義務或承諾。在本次發行完成後，我們的已發行和未發行股本將由20，115，570股A類普通股和153，300，513股B類普通股組成，假設沒有 認股權證、配售代理認股權證或其他未發行認股權證被行使。Jie Zhao將實益擁有我們所有 已發行A類普通股，並將能夠在本次發行完成後行使我們已發行 和已發行股本約68.5%的總投票權。A類普通股和 B類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同權利。每股A類普通股 有權獲得十（10）票，並可在持有人 的選擇下隨時轉換為一股B類普通股，每股B類普通股有權獲得一（1）票。B類普通股在任何情況下都不能轉換 為A類普通股。

我們的已發行及流通股本 由A類普通股和B類普通股組成。我們是，且在本次發行完成後 將繼續是納斯達克上市規則所定義的"受控公司"，因為我們的主席趙傑將實益擁有我們100%的已發行及已發行的A類普通股以及大約27.1%的已發行及已發行及已發行B類普通股，假設沒有認股權證、配售代理認股權證，或其他未執行的認股權證 。因此，假設認股權證、配售代理認股權證或其他未行使認股權證均未被行使 ，趙先生在本次發行完成後將能夠行使約68.5%的總投票權。A類普通股和B類普通股持有人除投票權和 轉換權外享有相同權利。參見“主要股東”。

請參閲“風險因素" 從第18頁開始，瞭解購買單位前應考慮的因素。

價格US$7.50每件

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性 或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年3月25日或前後在紐約州紐約交付美國存託憑證和認股權證 ，以美元支付。

本招股説明書日期為2021年3月23日。

目錄

我們 沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人 可能向您提供的任何其他信息概不負責。在 不允許要約或出售的任何司法管轄區，我們和配售代理都不會提出出售這些證券的出售要約。您不應假定本招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何 日期是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息 。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內提供和尋求購買這些單元的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期為最新信息， 無論本招股説明書的交付時間或任何單位的出售時間如何。

風險因素

閣下應仔細考慮 本招股説明書中的所有資料，包括下文所述的風險及不確定性，以及我們的綜合 財務報表及相關附註中的資料。以下任何風險和不確定因素 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。這些風險和不確定性中的任何一種可能導致基金單位的市價 大幅下跌，您可能會損失全部或部分 投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個相對較新、發展迅速的市場中開展業務。

我們的業務和前景主要取決於 全息AR行業在中國的持續發展和增長。中國全息AR產業的增長 受到多種因素的影響，包括但不限於技術創新、用户體驗、互聯網 和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。我們產品和服務的市場 相對較新且發展迅速，面臨着重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對全息AR行業變化的能力，包括快速的技術發展、客户需求的持續變化 、新產品和服務的推出以及新行業標準和實踐的出現。開發 和集成新內容、產品、服務或基礎設施可能會花費高昂且耗時，而且這些努力 可能無法產生我們期望實現的效益。

此外，由於中國的全息AR產業 相對年輕，因此很少有經過驗證的預測客户需求的方法或可用的行業標準可供我們信賴。我們目前的一些貨幣化方法也處於相對初級的階段。我們無法向您保證，我們 將當前產品貨幣化的嘗試將繼續成功、有利可圖或被接受，因此我們業務的利潤潛力 難以衡量。考慮我們的增長前景時，應考慮到在不斷髮展的行業中運營歷史有限的快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，其中包括（除其他外）與我們的能力有關的風險和 不確定性：

應對這些風險和不確定性 將需要大量的資本支出以及寶貴的管理層和員工資源的分配。我們無法向您保證 我們將在上述任何方面取得成功，也無法保證中國的全息AR產業將繼續快速增長。 如果我們未能成功解決上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和利潤可能會下降 。

如果我們不能有效地競爭，我們的競爭地位和運營結果將受到損害。

The markets for our products and services are characterized by intense competition, new industry standards, limited barriers to entry, disruptive technology developments, short product life cycles, customer price sensitivity and frequent product introductions (including alternatives with limited functionality available at lower costs or free of charge). Any of these factors could create downward pressure on pricing and profitability and could adversely affect our ability to attract new customers. Our future success will depend on our continued ability to enhance our existing products and services, introduce new products and services in a timely and cost-effective manner, meet changing customer expectations and needs, extend our core technology into new applications, and anticipate emerging standards, business models, software delivery methods and other technological developments. Furthermore, we are a small-size company as compared to some of the well-established enterprises that could potentially enter the holographic AR market. Some of our current and potential competitors enjoy competitive advantages such as greater financial, technical, sales, marketing and other resources, broader brand awareness, and access to larger customer bases. As a result of these advantages, potential and current customers might select the products and services of our competitors, causing a loss of our market share.

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法 維持我們的快速增長，有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略。

我們的業務於2015年啟動，我們 的運營歷史有限。儘管自業務啟動以來，我們經歷了顯著增長，但我們的歷史 增長率可能並不代表我們未來的業績。我們可能無法取得類似的結果或以與過去相同的 速度增長。隨着我們在中國的業務和全息AR市場的不斷髮展，我們可能需要調整 產品和服務產品或修改我們的業務模式。這些調整可能無法實現預期結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大 和不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張 已經並將繼續對我們的管理和資源造成重大壓力。這種顯著增長水平 在未來可能根本無法持續或實現。我們認為，我們的持續增長將取決於許多因素，包括 我們開發新收入來源、使貨幣化方法多樣化、吸引和留住客户、繼續開發 全息圖相關創新技術、提高品牌知名度、拓展新市場以及適應 中國快速變化的監管環境的能力。我們無法向您保證我們將實現上述任何目標，如果我們未能做到這一點， 可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能跟上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

The holographic AR industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success depends on our ability to continue to develop and implement services and solutions that anticipate and respond to rapid and continuing changes in technology and industry developments and offerings to serve the evolving needs of our customers. Our growth strategy is focused on responding to these types of developments by driving innovation that will enable us to expand our business into new growth areas. If we do not sufficiently invest in new technology and industry developments, or evolve and expand our business at sufficient speed and scale, or if we do not make the right strategic investments to respond to these developments and successfully drive innovation, our services and solutions, our results of operations, and our ability to develop and maintain a competitive advantage and continue to grow could be negatively affected. In addition, we operate in a quickly evolving environment, in which there currently are, and we expect will continue to be, new technology entrants. New services or technologies offered by competitors or new entrants may make our offerings less differentiated or less competitive, when compared to other alternatives, which may adversely affect our results of operations. Technological innovations may also require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We cannot assure you that we can obtain financing to cover such expenditure. Failure to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我們不能繼續開發、收購、營銷和 提供新的產品和服務，或改進現有產品和服務以滿足客户要求，我們的運營 結果可能會受到影響。

開發和獲取 新技術產品和服務以及增強現有產品的過程是複雜的、昂貴的和不確定的。如果我們未能預見到 客户快速變化的需求和期望，我們的市場份額和運營成果可能會受到影響。我們必須進行 長期投資、開發、獲取或獲得適當的知識產權並投入大量資源，然後才能知道 我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們錯誤判斷客户未來的需求，我們的新產品和服務可能無法成功，我們的收入和收益可能會受到損害。此外，在開發、收購、營銷或推出新產品或對現有產品的增強方面的任何延遲 都可能導致客户 流失或阻礙我們吸引新客户的能力，從而導致我們的收入或收益下降。

我們對可能無法實現預期回報的新產品和服務進行大量投資 。

We have made and will continue to make significant investments in research, development, and marketing for existing products, services, and technologies, including holographic AR advertising solutions, mobile payment middleware, integrated holographic AR software and other AR-based holographic offerings, as well as new technology or new applications of existing technology. Investments in new technology are speculative. Commercial success depends on many factors, including but not limited to innovativeness, developer support, and effective distribution and marketing. If customers do not perceive our latest offerings as providing significant new functionality or other value, they may reduce their purchases of our services or products, unfavorably affecting our revenue and profits. We may not achieve significant revenue from new product, service or distribution channel investments, or new applications of existing new product, service or distribution channel investments, for several years, if at all. New products and services may not be profitable, and even if they are profitable, operating margins for some new products and businesses may not be as high as the margins we have experienced historically. Furthermore, developing new technologies is complex and can require long development and testing periods. Significant delays in new releases or significant problems in creating new products or offering new services could adversely affect our revenue and profits.

我們不能保證我們的貨幣化戰略 將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式正在演變。我們目前 大部分收入來自全息AR廣告服務和支付中間件許可。我們計劃 增加其他全息相關貨幣化方法的收入貢獻，例如全息AR IP 許可。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力或使我們無法開發新的貨幣化方法， 我們可能無法維持或增加我們的收入或利潤或收回任何相關成本。此外，我們可能在 未來推出新的服務，以進一步多樣化我們的收入來源，包括我們之前 很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務未能吸引客户，我們可能無法吸引或留住 用户，或無法產生足夠的收入或利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和經營成果可能因此而受到影響 。

如果我們 無法獲得足夠的定價以滿足我們的盈利預期，我們的經營業績可能會受到重大影響。

如果我們無法為我們的服務和解決方案獲得足夠的 定價，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們可以就服務和解決方案收取 的費率受多個因素的影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素， 我們在新技術服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。

我們行業的競爭環境 以多種方式影響了我們獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們 的運營結果產生重大負面影響。我們越不能區分我們的服務和解決方案和/或清晰地傳達我們的 服務和解決方案的價值，我們就越有可能將它們視為商品，價格是選擇 服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為我們提供的服務或產品獲得 優惠價格的能力。有時，競爭對手可能願意將合同定價低於我們 ，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發並實施能夠產生 更高效率和生產力的方法，他們可能更好地以更低的價格提供與我們類似的服務。

我們需要大量資金來資助我們的 研發投資。如果我們無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

運營我們的全息AR業務需要 在獲取、維護和升級內容和技術方面進行大量的持續投資。從歷史上看，我們主要通過經營活動產生的現金淨額、股東的財務支持以及股權融資和第三方貸款為 的運營提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續在 研發活動中投入大量資金，這可能需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們在未來獲得額外融資的能力 受到許多不確定性的影響，包括但不限於與 有關的不確定性：

儘管隨着業務的持續增長， 以及在我們成為上市公司後，我們預計將越來越依賴於運營活動和資本市場融資提供的淨現金來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將在努力使流動性來源多樣化方面取得成功。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東 可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優於我們普通股持有人的權利、優先權和特權 。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動以及其他財務和運營事項（包括支付股息的能力）相關的限制性契約 。 這可能使我們更難獲得額外資金來資助我們的研究和尋求商業機會，包括 潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法實施我們的增長策略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們未能吸引、留住和適當聘用 技術人才，包括高級管理人員和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們保留 高技能的管理人員和員工。對高素質和技能員工的競爭非常激烈，我們未來的成功 還取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力，特別是 軟件工程師、人工智能科學家和AR技術專業人員。我們持續的 有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們的所有高級 管理層和關鍵人員都是隨意的員工，因此，這些員工中的任何一個都可以在很少或根本沒有事先通知 的情況下離開。如果我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工離開我們的公司，我們成功運營 業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。特別是，這些人在離開時可以自由地與我們競爭 。此外，根據中國法律，我們的某些員工可能擁有知識產權的所有權，如果他們離開我們公司，這些權利將繼續存在。我們還可能不得不在確定、僱傭、培訓和留住離職員工的替代者方面產生大量成本。

如果現有或新客户不太願意與我們合作 ，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們主要通過與廣告商或第三方廣告代理商簽訂的合同提供全息AR廣告解決方案， 主要通過與應用程序開發商和內容提供商簽訂的合同提供中間件服務。我們通過 經驗豐富且富有創意的銷售和市場營銷團隊直接進行辦公室訪問、出席會議和行業展覽會、 以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們保留現有客户或吸引新客户的能力取決於許多因素， 其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：

我們無法向您保證我們將能夠 繼續留住這些客户或吸引新客户。如果我們未能保持和加強與新客户和現有客户的業務關係，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能成功與其他廣告平臺、媒體公司、AR或傳統廣告製作商競爭，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們廣告業務產生的收入 受中國在線廣告行業以及廣告主對互聯網廣告和 推廣的預算分配的影響，尤其是在線全息AR廣告。決定在線廣告或 促銷的公司可能會利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，例如在已成熟的中國搜索引擎上投放關鍵詞廣告 ，而不是視頻全息AR廣告。此外，我們還與媒體公司、 AR或傳統廣告製作商競爭。如果全息AR廣告市場規模沒有從當前水平增長， 如果我們無法在該市場中獲得並保持足夠的份額，或者如果我們無法與競爭對手有效競爭， 我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能受到不利影響 。

我們的產品和軟件具有高度技術性，可能 包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會嚴重損害我們的聲譽和 的業務。

我們的產品和軟件具有高度技術性 和複雜性。我們的軟件或任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。 這些錯誤和錯誤可能以多種方式出現在我們的產品中，包括性能下降、安全漏洞、 故障，甚至產品永久禁用。我們有定期更新產品的慣例， 產品中的某些錯誤只有在用户使用產品後才可能被發現，在某些情況下，只有在某些情況下 或在長期使用後才可能被發現。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的 聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，並使我們面臨損失索賠 ，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務可能會受到持續的 冠狀病毒（COVID—19）大流行的嚴重損害。

自2020年1月下旬開始的COVID—19疫情已迅速蔓延至全球多個地區。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。過去幾個月，疫情導致了中國的停業、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。鑑於COVID—19疫情迅速擴張的性質，且由於我們 所有業務運營和員工基本上都集中在中國，我們相信我們的業務、 經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響的重大風險。對我們經營業績的潛在影響 還將取決於未來的發展和可能出現的新信息，有關COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有 都超出我們的控制範圍。

COVID—19對我們的業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

儘管 截至本招股説明書發佈之日，中國境內流動的許多限制已經放寬，但疫情的未來發展仍存在很大的不確定性 。由於圍繞COVID—19大流行的不確定性，目前無法合理估計業務中斷 以及疫情的相關財務影響和應對措施

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位。

我們相信我們的專利、版權、 商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。有關詳細信息，請參閲“業務—知識產權” 。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與AR技術和全息圖內容相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的 軟件、中間件、網站和全息圖IP。

We rely primarily on a combination of patents, copyrights, trademarks and trade secrets laws, and contractual restrictions for the protection of the intellectual property used in our business. Nevertheless, these provide only limited protection and the actions we take to protect our intellectual property rights may not be adequate. Our trade secrets may become known or be independently discovered by our competitors. We may have no or limited rights to stop others’ use of our information. Moreover, to the extent that our employees or third parties with whom we do business use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights to such intellectual property. Furthermore, it is often difficult to maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement, and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Contractual restrictions may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

如果存在未經授權的泄露，我們可能無法保護源代碼不被複制 。

源代碼、中間件和軟件程序的詳細程序命令 對我們的業務至關重要。雖然我們將部分應用程序和操作 系統源代碼授權給多個許可方，但我們採取了重要措施來保護大部分源代碼的機密性。 如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去未來對該代碼的商業祕密保護。然後，第三方 可能會更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率造成不利影響。

由於我們的專利可能會過期且可能無法延期，我們的 專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的 專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用 競爭性技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果 造成重大和不利影響。

In China, the validity period of utility model patent rights or design patent rights is ten years and not extendable. As of December 31, 2019, we had 145 registered patents, 68 patent applications pending in China and no additional patent applications under the patent cooperation treaty. For our pending application, we cannot assure you that we will be granted patents pursuant to our pending applications. Even if our patent applications succeed, it is still uncertain whether these patents will be contested, circumvented or invalidated in the future. In addition, the rights granted under any issued patents may not provide us with sufficient protection or competitive advantages. The claims under any pending patents that issue from our patent applications may not be broad enough to prevent others from developing technologies that are similar to or that achieve results similar to ours. It is also possible that the intellectual property rights of others will bar us from licensing and from exploiting any patents that issue from our pending applications. Numerous U.S. and foreign issued patents and pending patent applications owned by others exist in the fields in which we have developed and are developing our technology. These patents and patent applications might have priority over our patent applications and could subject our patent applications to invalidation. Finally, in addition to those who may claim priority, any of our existing or pending patents may also be challenged by others on the basis that they are otherwise invalid or unenforceable.

我們的服務或解決方案可能侵犯他人的知識產權，或者我們可能失去利用他人知識產權的能力。

我們不能確定我們的服務和 解決方案沒有侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們產生巨大的 成本，或者阻止我們在未來提供一些服務或解決方案。任何相關程序都可能需要我們在較長時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴， 損害我們的聲譽和/或要求我們產生額外成本以獲得繼續向我們的客户提供服務或解決方案的權利 。如果我們根本不能或以合理的條件確保這一權利，或者我們不能替代替代技術，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們擴展行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

在我們的AR全息美國存托股份業務的運營中，我們不會直接與使用我們的 軟件放置美國存托股份的視頻的版權所有者簽訂任何協議。因此，不能保證我們不會受到平臺運營商和此類視頻的版權所有者之間的糾紛的影響。

此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何點名我們或我們客户的此類行動都可能導致代價高昂的辯護或導致昂貴的和解或對我們不利的判決。此外，這樣的行動可能會導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營發出禁令，造成進一步的損害。

此外，我們還依賴第三方軟件 提供部分服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力，包括 在發現該軟件侵犯他人權利的情況下，我們將需要獲取替代軟件或尋求替代 方法來獲取繼續提供此類服務和解決方案所需的技術。我們無法更換此類軟件， 或無法以及時或經濟高效的方式更換此類軟件，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名 或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據 並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力 或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標和(Ii)與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字 在互聯網搜索引擎廣告程序中，以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中 ，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果 我們無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户 從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們 損失收入。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。

我們的業務有賴於我們的信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。我們的IT系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的嘗試的破壞或中斷 。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低 可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們 經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響 。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量 增加，我們的平臺上產生了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施 以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足 或安全漏洞。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. Moreover, we primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. Web traffic in China has experienced significant growth during the past few years. Effective bandwidth and server storage at Internet data centers in large cities such as Beijing are scarce. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. If we cannot increase our capacity to deliver our online services, we may not be able to expand customer base, and the adoption of our services may be hindered, which could adversely impact our business and profitability.

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致 移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力造成不利影響。

我們使用與我們業務相關的第三方服務和技術 ，向我們提供這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳 和我們用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務 以及與這些第三方的關係。我們在運營中使用的某些第三方軟件目前是公開的， 是免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開發布該軟件 ，我們可能需要花費大量費用來獲得許可證、尋找替代軟件或自行開發軟件。如果我們 無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或者根本無法獲得，我們的業務和運營 可能會受到不利影響。

我們對與我們有業務安排的第三方 沒有控制權。如果此類第三方提高價格、無法有效提供服務、 終止服務或協議或終止與我們的關係，我們可能會遭受服務中斷、 收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法收回應收款項或未開具發票的 服務，我們的經營業績、財務狀況和現金流量可能會受到不利影響。

Our business depends on our ability to successfully and timely obtain payment from our customers of the amounts they owe us for work performed. We evaluate the financial condition of our clients and usually bill and collect on 30 to 60 day cycles. We have established allowances for losses of receivables and unbilled services. Actual losses on client balances could differ from those that we currently anticipate, and, as a result, we might need to adjust our allowances. We might not accurately assess the creditworthiness of our clients. Macroeconomic conditions could also result in financial difficulties for our customers, including bankruptcy and insolvency. This could cause customers to delay payments to us, request modifications to their payment arrangements that could increase our receivables balance, or default on their payment obligations to us. Recovery of customer financing and timely collection of client balances also depend on our ability to complete our contractual commitments and bill and collect our contracted revenues. If we are unable to meet our contractual requirements, we might experience delays in collection of and/or be unable to collect our customer balances, and if this occurs, our results of operations and cash flows could be adversely affected. In addition, if we experience an increase in the time to bill and collect for our services, our cash flows could be adversely affected.

如果我們未能獲得或維持所需的許可證 和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網行業受到高度的 監管，需要一定的許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前，我們已獲得 《營業執照》、《電信增值業務許可證》和《網絡文化經營許可證》《營業執照》。

由於解釋 和現行及未來法律法規實施的不確定性，我們持有的許可證可能不足以滿足監管要求， 這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被視為違反相關法律法規，我們可能會受到相關 監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大我們的業務範圍 ，我們可能需要獲得額外的資格、許可證、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得 額外的許可證或批准。

由於中國互聯網行業 仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的法律法規，以解決 引起當局注意的新問題。關於管理我們業務活動的現行和未來法律法規的解釋和實施 仍然存在相當大的不確定性。我們無法向您保證，我們不會因相關 當局對這些法律法規的解釋發生變化而違反 任何未來法律法規或現行法律法規。

根據《關於調整 網絡文化經營許可範圍規範審批流程的通知》 文化和旅遊部2019年5月14日發佈的《通知》（以下簡稱"通知"），經營範圍包含 網絡遊戲相關活動的任何網絡文化經營許可證仍然有效，但文化和旅遊部 許可證到期後不得續簽。目前尚不清楚新的許可證是否可以由另一個政府機構頒發。因此， 在許可證到期後，我們可能沒有有效的許可證進行在線遊戲活動。

截至本招股章程日期，我們 未收到有關政府機關就我們過往業務營運的任何重大罰款。但是，我們不能向你保證，政府當局今後不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的 許可證或許可證，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證 或在將來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得、持有或維持任何所需的許可證或許可證 ，或未能按時或根本提交必要的申報，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的淨收入 、處以罰款以及停止或限制我們的運營。 任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業中的外國所有權以及相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行 涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為 可被視為違反適用法律法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性 包括但不限於以下各項：

對現有 中國法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，已經對中國互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來外國投資以及業務和活動 的合法性造成了 重大的不確定性。鑑於中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在違反現有或 未來法律法規的風險。

我們的業務產生和處理大量 數據，我們必須遵守中國與網絡安全相關的法律法規。這些法律和法規可能 產生意外成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或限制我們的部分業務，或導致 我們改變我們的數據實踐或業務模式。

我們的業務生成並處理大量 數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們通過遊戲發行平臺和集成全息AR軟件產品收集的數據有關的諸多挑戰 ，其中包括：

Governments around the world, including the PRC government, have enacted or are considering legislation related to online businesses. There may be an increase in legislation and regulation related to the collection and use of anonymous internet user data and unique device identifiers, such as IP address or mobile unique device identifiers, and other data protection and privacy regulation. The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. We may be required by Chinese governmental authorities to share personal information and data that we collect to comply with PRC laws relating to cybersecurity. All these laws and regulations may result in additional expenses to us and any non-compliance may subject us to negative publicity which could harm our reputation and negatively affect the trading price of our ADSs. There are also uncertainties with respect to how these laws will be implemented in practice. PRC regulators have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. We expect that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract continued or greater public scrutiny and attention going forward, which could increase our compliance costs and subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If we are unable to manage these risks, we could become subject to penalties, fines, suspension of business and revocation of required licenses, and our reputation and results of operations could be materially and adversely affected. In addition, regulatory authorities around the world have recently adopted or are considering a number of legislative and regulatory proposals concerning data protection. These legislative and regulatory proposals, if adopted, and the uncertain interpretations and application thereof could, in addition to the possibility of fines, result in an order requiring that we change our data practices, which could have an adverse effect on our business and results of operations.

我們的業務取決於我們 品牌的市場認可度，如果我們無法維持和提高品牌認可度，或以具有成本效益的方式推廣或維護我們的品牌， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們相信，維護和提升 我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於吸引客户非常重要， 尤其是在這個新穎且不斷髮展的市場中。我們通過營銷團隊和口碑推薦來推廣我們的品牌。成功 我們的品牌推廣將取決於我們營銷工作的有效性以及我們從滿意客户那裏得到的口碑推薦數量 。我們在推廣我們的品牌時可能會產生額外的開支。但是，我們的品牌推廣活動和營銷活動 可能不會產生增加的收入，即使增加，任何增加的收入也不會抵消我們在推廣品牌時產生的費用。由於我們在競爭激烈的行業經營，我們的品牌知名度直接影響我們維持 市場地位的能力。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生了額外的費用，我們可能無法吸引足夠多的新客户或留住現有客户，我們的 業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於產品 和服務與下一代AR硬件的互操作性。

我們產品的成功取決於 AR硬件製造商的合作，以確保與我們產品的互操作性，並向最終用户提供兼容的產品和服務 。如果硬件製造商認為他們的產品和服務與我們的競爭，他們可能有 的動機拒絕合作，拒絕共享訪問權限或向我們出售他們的專有應用程序編程接口 （"API"）、協議或格式，或參與活動以主動限制我們產品的功能、兼容性和認證 。如果發生上述任何情況，我們的產品開發工作可能會被延遲或取消，而且我們可能難以 實現功能和服務水平，使我們的服務對最終用户具有吸引力，而且成本更高，其中任何 都可能對我們的業務和經營成果產生負面影響。

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

在與知識產權、合同糾紛和競爭索賠有關的事項上，我們不時受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能 對我們的用户羣產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務 可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金解決 訴訟。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中出現不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。 有關這些方面的負面宣傳可能與各種事項有關，包括：

除了傳統媒體，在中國，社交媒體平臺和類似設備的使用也越來越多，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高管和員工的信息可以隨時發佈在這些平臺上。與此類 負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止 欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們受1934年《交易法》或《納斯達克證券市場規則與條例》的報告要求 的約束。 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計， 因為我們沒有被要求提供管理層對我們財務報告的內部控制的評估報告，因為 由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期。然而，在對本招股説明書其他部分的財務報表進行審計的過程中， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準， “重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大缺陷涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行正確的財務報告。

我們已經採取了一些措施，並繼續實施措施來彌補已發現的實質性弱點，包括但不限於(I)精簡我們的會計部門結構，並不斷提高我們員工在美國GAAP方面的專業知識；(2)聘請一名在美國GAAP方面擁有足夠專業知識的新報告 經理，以提高美國GAAP報告的質量；(3)全面評估 當前的財務和會計資源，並計劃招聘具有美國公認會計準則資格的新財務團隊成員，以 加強我們的美國公認會計準則報告框架；(4)定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；以及(5)為我們現有的 會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓。我們還在完成針對美國公認會計原則和財務結算流程的系統會計手冊。但是，我們無法向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷 。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法 繼續在納斯達克全球市場上市。

2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格 20—F的年度報告中納入關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的"新興 增長型公司"，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明 並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部 控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制 是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們控制的記錄、 設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具 合格的報告。此外，由於我們是一家上市 公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統 帶來重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修改 ，我們可能無法持續地得出我們對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些 聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行 以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些 戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

目前，我們正在通過全資子公司VIYI Technology積極尋找收購機會，以擴大我們的全息內容生產能力 ，並評估具有強大軟件工程和中間件開發能力以及領先的 專利保護全息技術的潛在目標公司。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法 找到或完善合適的收購或擴張替代方案。如果我們成功完成任何收購或擴張，我們 可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格， 這將導致我們的資本結構發生變化，並可能以其他方式限制我們。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債券為這些業務計劃提供資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋 。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員方面的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗以及行業和市場知識、與遵守與收購和被收購企業相關的法律法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會使我們的資本、人員和管理資源嚴重吃緊，因此我們可能無法有效地管理我們的增長。任何新的收購或擴張計劃 還可能導致我們承擔債務和其他債務，承擔與新業務有關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 特別是，如果我們收購的任何新業務未能如我們預期的那樣表現，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這些行業和市場中也可能有老牌的參與者享有巨大的市場份額，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國玩家來説可能有很高的進入門檻。不能保證我們的收購或擴張計劃會成功。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東的批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲 和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務 可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、潛在的股權證券稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，我們將分擔其中的一部分。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司提供有限的商業保險產品。我們在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。 任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們已採用股權激勵 計劃，並在股權激勵計劃下授予基於股票的獎勵，這將導致基於股票的薪酬 費用增加。

我們在2020年7月通過了我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，目的是向員工、董事、高級管理人員和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據我們的2020年計劃，我們被授權授予 受限B類普通股、購買我公司B類普通股的選擇權和獲得B類普通股的受限股份單位 。根據2020年計劃的所有 獎勵，可發行的B類普通股最高數量為17,500,000股。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經發行了17,500,000股B類普通股，其中，我們向我們的董事、高管、關鍵員工和顧問共授予了16,758,240股限制性B類普通股，其中15,993,240股B類普通股已於2020年10月和12月全部歸屬，765,000股限制性B類普通股將在三年內歸屬。其餘741,760股B類普通股由2020計劃管理人指定的信託基金持有。因此，我們在2020年下半年產生了與這些贈款相關的大量基於股份的薪酬支出 ，這將對我們的運營業績和2020年的財務狀況產生不利影響。

我們相信，授予股票激勵 獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續向員工授予股票激勵 獎勵。因此，我們將產生與基於股票的薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度 ，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券上市公司的 ，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者 如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對中國的電信業務和其他某些業務的所有權受到廣泛的監管和諸多限制。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2018年版)或《負面清單》和《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)，除經營電子商務外，外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%。而中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照負面清單、外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)等 適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡經營、網絡視聽節目經營、網絡文化經營和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司， 中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格 經營互聯網內容服務、網絡文化活動或外國公司被禁止 或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過VIE及其子公司開展此類業務 活動。我們在中國的附屬公司與VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排 ，這使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的 絕大部分經濟利益，及（iii）擁有購買VIE股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權，並是VIE的主要受益人， 因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為VIE。有關 詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

如果中國政府發現我們的合同 安排不符合其對電信業務和某些其他業務的外商投資的限制， 或如果中國政府發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反中國法律或法規 或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，則相關中國監管機構，包括工信部 和中華人民共和國商務部（"商務部"）在內，在處理此類違規行為或不履行行為時， 將擁有廣泛的酌處權，包括：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成嚴重的 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的 業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導 VIE對其經濟表現影響最大的活動和/或我們未能從VIE獲得經濟利益 ，則我們可能無法根據 美國公認會計原則在合併財務報表中合併實體。

《中華人民共和國外商投資法》的頒佈 時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。

In March 2019, the Standing Committee of the National People’s Congress of the PRC passed the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China (“Foreign Investment Law”). Among other things, the Foreign Investment Law defines the “foreign investment” as the investment activities in China conducted by foreign individuals, enterprises and other organizations (collectively, the “Foreign Investors”) in a direct or indirectly manner, including any of the following circumstances: (1) the foreign investor establishes a foreign-invested enterprise within the territory of China, independently or jointly with any other investor; (2) the foreign investor acquires shares, equities, property shares or any other similar rights and interests of an enterprise within the territory of China; (3) the foreign investor makes investment to initiate a new project within the territory of China, independently or jointly with any other investor; and (4) the foreign investor makes investment in any other way stipulated by laws, administrative regulations or provisions of the State Council. The Foreign Investment Law leaves uncertainty with respect to whether Foreign Investors control PRC onshore variable interest entities via contractual arrangements will be recognized as “foreign investment”. PRC governmental authorities will administrate foreign investment by applying the principal of pre-entry national treatment together with a “negative list” (the “Negative List”, which shall be promulgated by or promulgated with approval by the State Counsel), to be specific, Foreign Investors are prohibited from making any investments in the fields which are catalogued into prohibited industries for foreign investment based on the Negative List, while Foreign Investors are allowed to make investments in the restricted industries provided that all the requirements and conditions as set forth in the Negative List have been satisfied; when Foreign Investors make investments in the fields other than those included in the Negative List, the national treatment principle shall apply. Besides, certain approval and/or filing requirements shall be fulfilled in accordance with applicable foreign investment laws and regulations.

我們通過VIE開展的互聯網內容服務和網絡 文化活動受商務部和國家發展改革委發佈的 外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）（2018年版）（以下簡稱"2018年負面清單"）的約束。目前尚不清楚根據《外商投資法》發佈的任何新的"負面清單"是否會與2018年的負面清單有所不同。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來被視為外國 投資，並且我們的VIE的任何業務在當時生效的"負面清單 "下受到限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的合同安排 可能被視為無效和非法，並且我們可能被要求解除該等合同 安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接 所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴 與VIE及其各自股東及其某些子公司的合同安排來運營 我們在中國的業務。在為我們提供 對VIE的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能違反與我們的合同安排， 其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們的VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2017年、2018年和2019年以及截至2020年6月30日止六個月的全部收入。

如果我們擁有VIE的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會 反過來又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。然而，根據 當前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行各自在合同下的 義務，以行使對我們的VIE的控制權。我們的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行他們在這些合同下的義務。此類風險存在於我們打算 通過與VIE的合同安排經營我們某些部分業務的整個期間。如果與這些 合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過仲裁、訴訟或其他 法律程序來行使我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排 在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權那樣有效。

我們的VIE或其各自股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

If our VIEs or their shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend additional resources to enforce such arrangements. We may also have to rely on legal remedies under PRC law, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure will be effective under PRC law. For example, if the shareholders of our VIEs refuse to transfer its equity interest in our VIEs to our PRC subsidiaries or their designees after we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, or if they otherwise act in bad faith or otherwise fail to fulfill their contractual obligations, we may have to take legal actions to compel them to perform their contractual obligations. In addition, if any third parties claim any interest in such shareholders’ equity interests in our VIEs, our ability to exercise shareholders’ rights or foreclose the share pledge according to the contractual arrangements may be impaired. If these or other disputes between the shareholders of our VIEs and third parties were to impair our control over our VIEs, our ability to consolidate the financial results of our VIEs would be affected, which would in turn result in a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

我們的股東或VIE的股東可能與我們存在 潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的VIE股東可能與我們存在實際 或潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽 我們與他們和我們的VIE的現有合同安排，這將對我們 有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們 與VIE的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將 合同安排下的應付款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時， 這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法 解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序， 這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。

我們與VIE及其股權所有人的合同安排 下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過 中國仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

All the agreements under our contractual arrangements with our VIEs and their equity owners are governed by PRC law and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a VIE should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC law, rulings by arbitrators are final, parties cannot appeal the arbitration results in courts, and if the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our VIEs, and our ability to conduct our business may be negatively affected.

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或 面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用 VIE及其子公司持有的對我們業務非常重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排 的一部分，VIE持有對我們某些部分業務的運營至關重要的某些資產。如果我們的任何 VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營成果造成重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或 其資產或業務中的合法權益或受益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願 或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果造成重大不利影響

我們與 VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外税款可能會對我們 的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規， 關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十 年內接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國 税務機關確定我們與VIE之間的合同安排並非按公平原則訂立 ，導致適用中國法律、規則及法規項下的不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整 VIE的收入，我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致 我們的VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負債 ，而不會減少我們中國子公司的税務支出。此外，中國税務機關可能會根據適用法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他 罰款。如果我們的VIE的税務負債增加，或者如果需要支付逾期付款費和 其他罰款，我們的財務狀況可能受到 重大不利影響。

如果我們中國子公司、VIE及其 各自子公司的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能受到嚴重的不利影響。

在中國，公司印章或印章 作為公司對第三方的法定代表，即使沒有簽名。在中國，每個合法註冊的 公司都需要保留公司印章，該印章必須在當地公安局註冊。 除了此強制性公司印章外，公司還可能有幾個其他印章，可用於特定用途。我們的 中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部 控制程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能 有義務遵守任何被如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要的 權力和權限的個人切碎的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們可能會遇到 我們的正常業務運作中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或 社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 造成重大不利影響。

The majority of our revenues are sourced from China. Accordingly, our results of operations, financial condition and prospects are influenced by economic, political and legal developments in China. Economic reforms begun in the late 1970s have resulted in significant economic growth. However, any economic reform policies or measures in China may from time to time be modified or revised. China’s economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including with respect to the amount of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. Although the Chinese government has implemented measures emphasizing the utilization of market forces for economic reform, the reduction of state ownership of productive assets and the establishment of improved corporate governance in business enterprises, a substantial portion of productive assets in China is still owned by the government. In addition, the Chinese government continues to play a significant role in regulating industry development by imposing industrial policies. The Chinese government also exercises significant control over China’s economic growth through allocating resources, controlling payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy, and providing preferential treatment to particular industries or companies.

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的 增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不均衡。中國 政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。其中一些措施 可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中大幅增長 ，但這種增長可能不會持續下去，自2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外， 中國的經濟狀況已經並可能繼續受到最近全球爆發的COVID—19疫情和相應 政府強制採取的檢疫措施的影響。中國經濟狀況、中國政府政策 或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展 可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷，以及美國和中國之間的政治緊張關係，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆、2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。

如果我們未來計劃在國際上擴展業務並開展跨境業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制 或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協議，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 尤其是美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。 美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税 以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應，對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級對中國AR行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會條件的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

此外，作為美國持續關注目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的監管 的一部分， 2020年12月18日，美國總統總裁唐納德·J·特朗普簽署了《持有外國公司責任法案》，使之成為法律。其中要求 美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則，禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受上市公司會計監督委員會檢查的註冊人的財務報表審計師在任何美國證券交易所上市或在場外交易。《追究外國公司責任法案》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的公司的股票表現產生實質性的不利影響 。此外，最近全球爆發的新冠肺炎引發的市場恐慌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ，以(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求， 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其不受外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司問責法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計署無法對中國的審計師進行檢查 使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，PCAOB在2018年6月進行了定期檢查 。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍 或與我們財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》 ，在中國境外成立並在中國境內擁有"實際管理機構"的企業，就中國企業所得税而言，被視為"居民企業"，且一般 對其全球收入按統一的25%的企業所得税税率繳納。2009年4月22日，國家税務總局 或國家税務總局發佈了《關於確定中國控股境外法人企業為中國税務居民 企業的通知》，即國家税務總局第82號文，其中規定了確定 中華人民共和國"實際管理機構"是否—境外註冊的受控企業位於中國。 繼國家税務總局第82號文之後，2011年8月3日，國家税務總局發佈了《中國控股 境外法人居民企業企業所得税管理辦法（試行）》，簡稱《國家税務總局第45號公報》，自2011年9月1日起施行，為貫徹執行國家税務總局第82號文提供了更多的指導。

根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外 註冊企業將被視為中國納税居民企業 ，因為其"實際管理機構"位於中國，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納 中國企業所得税：（a）負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門 主要在中國境內存在；（b）其財務和人力資源決策 須由中國境內的人士或機構決定或批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國；（四）企業董事或者有表決權的高級管理人員在中國慣常居住的人數不少於一半。SAT Bulletin 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。

雖然國家税務總局第82號通告和國家税務總局公告 45號只適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外註冊企業，但我們的中國法律法律顧問景天恭誠律師事務所，建議我們， 其中所述的確定標準可能反映沙特德士古公司關於"實際管理 機構"一詞如何可以應用於確定離岸企業的税務居民身份，無論其是由中國企業、個人還是外國人控制 。

我們不符合上述所有條件； 因此，我們認為，即使國家税務總局第82號通告中規定的"實際管理機構"標準 適用於我們，我們也不應被視為中國税務目的的"居民企業"。

但是，中國税務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律法律顧問景天恭誠律師事務所告知我們 ，如果中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業 所得税目的，我們的全球收入可能會按25%的税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。 此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應被視為“免税收入”，但我們不能向您保證，我們的中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税， 作為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，中國税務機關尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。

非中國居民ADS持有人還可能 就我們支付的股息繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置ADS或 B類普通股實現的收益繳納中國税（如果此類收入來自中國境內）。對於非中國居民企業持有人， 税率為10%，對於非中國居民個人持有人，税率為20%。在股息的情況下， 我們將被要求在來源處預扣税款。根據適用的税務條約或類似 安排，任何中國税務負債均可減少。雖然我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，但如果我們被分類為 中國居民企業，我們的非中國居民美國存託憑證持有人收到的股息 和實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入仍不清楚。任何此類税收都將減少您在美國存託憑證中的投資回報。

我們無法向您保證，中國税務機關 不會酌情調整任何資本利得，並就任何內部重組實施納税申報表備案和預扣税或納税義務 ，我們的中國子公司可能會被要求協助備案。對不通過公開證券交易所轉讓我們的股份徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整，將導致我們產生額外的 成本，並可能對您在本公司的投資價值產生負面影響。

根據相關 税務條約，我們可能無法就我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些利益。

We are an exempted limited liability company, used as holding company, incorporated under the laws of the Cayman Islands and as such rely on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiaries, as paid to us through our Hong Kong subsidiaries, to satisfy part of our liquidity requirements. Pursuant to the PRC Enterprise Income Tax Law, a withholding tax rate of 10% currently applies to dividends paid by a PRC ‘resident enterprise’ to a foreign enterprise investor, unless any such foreign investor’s jurisdiction of incorporation has a tax treaty with China that provides for preferential tax treatment. Pursuant to the Arrangement between the Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, and Circular 81 issued by the State Administration of Taxation, such withholding tax rate may be lowered to 5% if the PRC enterprise is at least 25% held by a Hong Kong enterprise throughout the 12 months prior to distribution of the dividends and is determined by the relevant PRC tax authority to have satisfied other requirements. Furthermore, under the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties, which became effective in August 2015, the non-resident enterprises shall determine whether they are qualified for preferential tax treatment under the tax treaties and file relevant reports and materials with the tax authorities. There are also other conditions for benefiting from the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. We cannot assure you that our determination regarding our Hong Kong subsidiaries’ qualification to benefit from the preferential tax treatment will not be challenged by the relevant PRC tax authority or that we will be able to complete the necessary filings with the relevant PRC tax authority and benefit from the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Avoidance Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiaries to our Hong Kong subsidiaries.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着關於之前涉及非居民投資者轉讓和交換本公司股份的私募股權融資交易 的報告和後果的不確定性。

In February 2015, the SAT issued the Bulletin on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or SAT Bulletin 7, as amended in 2017. Pursuant to this bulletin, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to SAT Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immovable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the business model and organizational structure; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immovable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax of 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. SAT Bulletin 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange.

關於SAT Bulletin 7的應用 存在不確定性。我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如海外重組、出售海外附屬公司的股份或投資。 如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能須履行備案義務或徵税；如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能須履行 預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們 公司的股份，我們的中國子公司可能被要求協助按照 SAT公告7進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7，或要求我們購買應納税資產的相關 轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函被 徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決 可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司 ，我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和管理人員 都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利已 根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能 對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們 董事和高級職員資產的判決。

我們在開曼羣島法律方面的律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，開曼羣島法院是否會：

Maples and Calder (Hong Kong) LLP has informed us that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the federal or state courts of the United States (and the Cayman Islands are not a party to any treaties for the reciprocal enforcement or recognition of such judgments), the courts of the Cayman Islands will, at common law, recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without any re-examination of the merits of the underlying dispute based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the liquidated sum for which such judgment has been given, provided such judgment (i) is final and conclusive, (ii) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and (iii) was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands. However, the Cayman Islands courts are unlikely to enforce a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the U.S. federal securities law if such judgment is determined by the courts of the Cayman Islands to give rise to obligations to make payments that are penal or punitive in nature. A Cayman Islands court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere. For more information regarding the relevant laws of the Cayman Islands and China, see “Enforceability of Civil Liabilities.”

中國 執行勞動法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋性規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰， 罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須 與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為在任何時候都會被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的 擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求 ，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知反壟斷執法機構。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知反壟斷執法機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及 外國投資者可能通過其獲得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的兼併，都受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”)於2014年7月發佈了《關於中國居民投融資及特殊目的載體往返投資有關問題的通知》，要求中國居民或實體 因境外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體 須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記 。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 發佈。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份 ，亦不能強迫我們的股東 遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體股東已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通告所要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動， 限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構， 可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

Any transfer of funds by us to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration or filing with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the Ministry of Commerce in its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system; and (ii) our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the People’s Bank of China Notice No. 9 (“PBOC Notice No. 9”). Any medium- or long-term loan to be provided by us to our VIEs must be registered with the National Development and Reform Commission and SAFE or its local branches. We may not be able to obtain these government approvals or complete such registrations on a timely basis, if at all, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to receive such approvals or complete such registration or filing, our ability to use the proceeds of this offering and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there is no statutory limit on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC subsidiaries by subscribing for their initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC subsidiaries complete the relevant filing and registration procedures. With respect to loans to the PRC subsidiaries by us, (i) if the PRC subsidiaries adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the Current Foreign Debt Mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC subsidiaries; and (ii) if the PRC subsidiaries adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or the PBOC Notice No. 9, the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in PBOC Notice No. 9, shall not exceed 200% of the net asset of the PRC subsidiaries. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of PBOC Notice No. 9, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither the PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by the PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries have the flexibility to choose between the Current Foreign Debt Mechanism and the Notice No. 9 Foreign Debt Mechanism. However, if a more stringent foreign debt mechanism becomes mandatory, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries or our consolidated affiliated entities may be significantly limited, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

The Circular on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective as of June 1, 2015, as amended by Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement under the Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scopes, and also prohibit FIEs from using such Renminbi fund to provide loans to persons other than affiliates unless otherwise permitted under its business scope. As a result, we are required to apply Renminbi funds converted from the net proceeds we received from this offering within the business scopes of our PRC subsidiaries. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to use Renminbi converted from the net proceeds of this offering to fund the establishment of new entities in China by our VIEs or their subsidiaries, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries, or to establish new consolidated VIEs in China, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司的股息，而這些股息又依賴 VIE支付的諮詢費和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，例如向 股東（包括我們的美國存託證券持有人）支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的中國子公司 僅在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如有）後，從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司須 每年至少預留其累計利潤的10%（如有），以提供若干儲備金，直至預留總額 達到其註冊資本的50%。此外，如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在未來自行產生債務 ，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或向我們支付其他 款項的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》 或《中華人民共和國企業所得税法》，及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息 將適用10%的預扣税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排 另行豁免或減免—居民企業成立。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響 。

人民幣兑美元之價值。 美元和其他貨幣受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了實行了數十年的人民幣釘住美元的政策，在隨後的三年裏，人民幣對美元升值超過20%。在 2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在 狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元一直波動，有時波動幅度很大，不可預測。隨着 外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展， 中國政府可能會在未來宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣 未來不會對美元大幅升值或貶值。很難預測 市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our Cayman Islands holding company may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi.

鑑於人民幣走軟導致中國於二零一六年出現大量資本外流 ，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強 對包括海外直接投資在內的主要境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多限制和實質性審查 程序，以監管資本賬户下的跨境交易。如果受該等政策監管的我們的任何股東 未能及時或 根本未能滿足適用的海外直接投資備案或批准要求，則可能會受到中國相關部門的處罰。中國政府可自行決定進一步限制 將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們 獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外匯股息。

未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的法規 ，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和 其他法律或行政制裁。

Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted incentive share awards by us, may follow the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, or 2012 SAFE notices, promulgated by the SAFE in 2012. Pursuant to the 2012 SAFE notices, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines, and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

國家税務總局已發出若干關於 員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權 或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件 ，並預扣 行使其購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能扣付所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們 租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到質疑，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》 ，城市土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有人必須擁有適當的土地 和房產證，以證明其是房產的所有人，並有權與租户簽訂租賃 合同或授權第三方轉租房產。我們學習中心 地點的一些房東未能向我們提供產權證書。如果我們的房東不是業主，而實際業主應出現，我們租賃該場所的權利可能會受到幹擾或 不利影響。

此外，產權證通常 記錄政府批准的國有土地用途，業主在使用物業時有義務遵守批准的用途 要求。未按照批准的用途使用房屋的， 土地管理機關得責令承租人停止使用房屋，甚至使 業主與承租人之間的合同無效。如果我們對租賃場所的使用不完全符合批准的土地用途，我們 可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

有關美國存託憑證、認股權證及本次發行的風險

我們ADS的市場價格波動不定， 可能波動不定。

自我們首次在NASAQ上市以來，我們的ADS的交易價格一直波動 。自我們的美國存託證券於二零二零年四月一日開始在NASAQ交易以來，我們的美國存託證券的交易價格一直波動，介乎3. 20美元至29. 50美元。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的， 包括業務主要位於中國的其他公司的業績和市場價格波動 。除市場和行業因素外，我們的ADS的價格和交易量 可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會 損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的公開發行價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買單位， 您將為單位相關的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更高的價格。 因此，您將立即感受到每股美國存托股份5.54美元的大幅攤薄，相當於公開發行價每單位7.5美元與我們截至2020年6月30日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額 本次發行為我們帶來的淨收益。有關您在我們的美國存託憑證上的投資在本次發行完成後將如何稀釋的更完整的説明，請參閲“攤薄”。

本次發行的認股權證沒有公開市場 。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克)上市任何認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的權證的持有人將不享有美國存托股份持有人的權利，直到該等持有人行使該等權證並收購我們的美國存託憑證為止。

在本次發售中購買的認股權證持有人在行使我們的美國存託憑證時獲得我們的美國存託憑證之前，該等認股權證持有人將不會對我們的美國存託憑證的股份享有任何權利。在行使本次發行中購買的任何認股權證時，該等持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存托股份持有人的權利。

這些權證具有投機性。

本次發行的認股權證 行權價為每股美國存托股份8.6美元，自發行日起兩週年到期。如果我們的美國存托股份價格在該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的每股行權價，則該等認股權證將不具任何價值。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售 可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證 ，或認為該等出售可能發生，可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本招股説明書日期，我們有20,115,570股A類普通股和130,953,843股B類普通股已發行。 本次發售的單位所涉及的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。假設沒有行使任何認股權證、配售代理權證或其他已發行認股權證，緊隨本次發售後將有53,682,086股美國存託憑證(相當於107,364,172股B類普通股)流通股。關於本次發行，我們、我們的某些董事、高管和我們的某些現有股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的90天內，在沒有配售代理代表的事先書面同意的情況下，不 出售任何普通股或美國存託憑證。但是，配售代理可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構，Inc.的適用法規。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的銷售市場 或這些證券是否可用於未來的銷售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲《分銷計劃》和《有資格未來出售的股票》 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

We are an exempted company limited by shares incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Act of the Cayman Islands, as amended from time to time, and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England and Wales, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免 公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱和細則除外 ）或獲取這些公司股東名單副本。根據我們預期採納的第二份 修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下， 我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這 可能會使您更難獲得必要的信息，以確定股東決議案所需的任何事實 ，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。 有關開曼羣島《公司法》（修訂本）條款與 適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明—差異 》。

賣空者採用的技術可能會壓低ADS的 市價。

Short selling is the practice of selling securities that the seller does not own but rather has borrowed from a third party with the intention of buying identical securities back at a later date to return to the lender. The short seller hopes to profit from a decline in the value of the securities between the sale of the borrowed securities and the purchase of the replacement shares, as the short seller expects to pay less in that purchase than it received in the sale. As it is in the short seller’s interest for the price of the security to decline, many short sellers publish, or arrange for the publication of, negative opinions and allegations regarding the relevant issuer and its business prospects in order to create negative market momentum and generate profits for themselves after selling a security short. These short attacks have, in the past, led to selling of shares in the market. If we were to become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we could have to expend a significant amount of resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. While we would strongly defend against any such short seller attacks, we may be constrained in the manner in which we can proceed against the relevant short seller by principles of freedom of speech, applicable state law or issues of commercial confidentiality.

由於我們不希望在本次發行後的可預見的未來 支付股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是 全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此， 我們不希望在可預見的將來支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資於我們的美國存託憑證作為未來股息收入的來源。

Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may by ordinary resolution declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our board of directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries, our financial condition, contractual restrictions and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our ADSs will likely depend entirely upon any future price appreciation of our ADSs. There is no guarantee that our ADSs will appreciate in value after this offering or even maintain the price at which you purchased the ADSs. You may not realize a return on your investment in our ADSs and you may even lose your entire investment in our ADSs.

如果向您提供普通股是非法的或不切實際的，您可能無法收到股息或其他分配，也可能無法收到股息或其他分配。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on ordinary shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行 的陪審團審判，這可能導致在任何 此類訴訟中對原告不利的結果。

管轄代表我們B類普通股的ADS 的存管協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄 就他們可能對我們或存管人提出的因我們的股份、ADS或 存管協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 的權利。

如果我們或保存人反對 基於此放棄進行陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況 來決定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國 最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法引起的索賠有關的合同爭議前 陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的， 包括根據管轄交存協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院 ，該法院對交存協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行 合同中的爭議前陪審團審判放棄時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情的情況下、明智的和自願的 放棄陪審團審判的權利。我們相信，存款協議及美國存託證券的情況將是如此。 建議您在投資ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。 如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能產生與陪審團審判不同的結果 ，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免 ，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款的豁免。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對與美國存託憑證相關的普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利 。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權直接出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，從而間接行使與您的美國存託憑證所代表的B類普通股相關的投票權 。根據存託協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股的持有人 的存託機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的普通股進行表決。 如果我們請求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將嘗試按照這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股進行表決。如果我們不指示保管人 徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不需要 這樣做。您將不能直接對相關的B類普通股行使任何投票權 ，除非您在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。 在召開股東大會時，閣下可能未收到有關大會的足夠預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期 前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關B類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就任何特定事項或將於股東大會上審議及表決的決議案直接投票。此外，根據我們第二次修訂和重述的章程大綱和組織章程細則，為了確定哪些股東有權在任何股東大會上收到通知、出席或投票，我們的董事可以在不超過30個日曆 天的規定期限內關閉我們的股東名冊和/或提前確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權在該等大會上收到通知、出席或投票。而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止您在 記錄日期之前撤回您的美國存託憑證所代表的相關B類普通股，併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將盡最大努力通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料 遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構 投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的基礎B類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證所代表的基礎B類普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利 ，包括收購證券的權利。根據存款協議，託管人將不會向ADS持有人分配權利 ，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券可以豁免 根據《證券法》對所有ADS持有人進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保存人可以（但不需要）試圖將這些未分發的權利出售給第三方，並可以允許 權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，我們沒有義務 提交有關這些權利或基礎證券的註冊聲明，或努力使註冊聲明 生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此經歷 其持股被稀釋。

您可能會受到 ADS的轉讓限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為有利於履行職責的情況下，隨時或不時地關閉賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管銀行需要在一段指定的時間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記 或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或基於根據託管協議條款的任何 其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您 希望轉讓時轉讓您的美國存託憑證。

我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，這些條款可能對我們普通股 和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

我們已採納第二次修訂和重述的 公司章程大綱和細則，其中包含某些條款，以限制他人獲得 公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力，其中包括授權我們的董事會 在股東不採取行動的情況下不時設立和發行一系列或多系列優先股的條款，以及 就任何系列優先股而無需股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會剝奪我們的 股東和ADS持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或ADS的機會， 阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們公司的控制權。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會的批准。

《併購規則》要求，通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊 特殊目的公司，在該特殊 目的公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。法規的解釋和應用仍不明確 ，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。此外，據報道，中國證監會打算 提出一個預先批准制度，要求所有在受外商投資限制的行業中運營的具有可變利益實體結構的中國公司（如我們）的離岸上市， 都必須獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會 批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲 就本次發行獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問景田恭誠 律師事務所根據他們對現行中國法律、法規和法規的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的美國存託證券在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，因為：

However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ADSs. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the ADSs that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ADSs we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

您必須依賴我們管理層關於 本次發行所得淨額的使用的判斷，此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。

我們的管理層將有相當大的酌處權 應用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可能用於企業用途，但不會改善 我們實現或維持盈利能力的努力，或增加我們的ADS價格。本次發行的淨收益可能會被投資於 不產生收入或損失價值的投資。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用 某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”， 如《就業法案》所定義，我們可以利用某些豁免，不適用於其他上市公司的各種要求，而這些要求適用於非新興增長型公司的 ，其中最重要的是，只要我們是一家新興增長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求。因此，如果 我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 可能認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，在私人公司 被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興的 成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們計劃利用給予新興成長型公司的此類豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們 被允許採用與納斯達克 公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜相關的某些母國做法。如果我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理 實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 目前，我們不打算在完成本產品後，就公司治理問題依賴母國實踐。 但是，如果我們選擇在未來遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能比他們在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下獲得的保護要少。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告 。此外，我們打算每半年 以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績 和重大事件的新聞稿也將在表格6—K上提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或 提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們是納斯達克股票市場規則 意義上的"受控公司"，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求 的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

根據納斯達克股票市場公司治理規則，我們是一家"受控公司" ，因為我們的董事長趙傑實益擁有我們發行在外普通股總投票權的 以上。只要我們仍然是一個 定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括 不受董事會大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個 提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。因此，您將無法獲得 與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的主席控制並將控制 本次發行完成後，超過50%的已發行普通股總投票權，因此他的利益 可能與我們的ADS的其他股東和持有人不同，因為他將能夠對需要 股東投票的某些行動施加重大控制。

我們的董事長趙傑控制並將 在本次發行完成後控制我們發行在外普通股總投票權的50%以上。 因此，他將能夠對需要股東投票的某些行動施加重大控制。作為我們的大股東， 趙先生可以選舉我們的董事會，並決定所有需要我們大多數已發行股份持有人批准的事項的結果，包括出售我們的資產或收購資產。趙先生對我們股份的所有權集中 限制了您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止 第三方獲得對我們的控制權。因此，他在此類事項中的利益可能不同於其他 股東和我們的美國存託證券持有人的利益。

作為一家上市 公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再具備新興增長型公司資格之後。

Upon completion of this offering, we will become a public company and expect to incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. The Sarbanes-Oxley Act of 2002, as well as rules subsequently implemented by the SEC and Nasdaq, impose various requirements on the corporate governance practices of public companies. We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. We expect to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, we will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. We also expect that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, we will incur additional costs associated with our public company reporting requirements. It may also be more difficult for us to find qualified persons to serve on our board of directors or as executive officers. We are currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and we cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs we may incur or the timing of such costs.

過去，上市公司 的股東往往會在公司 證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力 和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們無法保證我們在任何納税年度都不會成為被動 外國投資公司，或PFIC，這可能會對 美國ADS或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

In general, a non-U.S. corporation is a PFIC for any taxable year in which (i) 75% or more of its gross income consists of passive income; or (ii) 50% or more of the average quarterly value of its assets consists of assets that produce, or are held for the production of, passive income. For purposes of the above calculations, a non-U.S. corporation that owns, directly or indirectly, at least 25% by value of the shares of another corporation is treated as if it held its proportionate share of the assets of the other corporation and received directly its proportionate share of the income of the other corporation. Passive income generally includes dividends, interest, rents, royalties and certain gains. Cash is a passive asset for these purposes. Goodwill is generally characterized as active or passive asset based on the nature of the income produced in the activity to which the goodwill is attributable. Based on the expected composition of our income and assets and the value of our assets, including goodwill, which is based on the expected price of the ADSs in this offering, we do not expect to be a PFIC for our current taxable year. However, it is not entirely clear how the contractual arrangements between our subsidiaries, our VIEs and the shareholders of our VIEs will be treated for purposes of the PFIC rules. In addition, the extent to which our goodwill should be characterized as an active asset is not entirely clear. Furthermore, we will hold a substantial amount of cash following this offering and our PFIC status for any taxable year will depend on the composition of our income and assets and the value of our assets from time to time (which may be determined, in part, by reference to the market price of the ADSs, which could be volatile). Accordingly, there can be no assurance that we will not be a PFIC for our current or any future taxable year. If we were a PFIC for any taxable year during which a U.S. taxpayer holds ADSs or ordinary shares, the U.S. taxpayer generally will be subject to adverse U.S. federal income tax consequences, including increased tax liability on disposition gains and “excess distributions” and additional reporting requirements. See “Taxation-U.S. Federal Income Taxation-Passive Foreign Investment Company Rules.”

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書 和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期的情況有重大差異 或更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們 業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中所載結果有重大差異的程度。我們通過這些 警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息來自於認為 可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

收益的使用

根據每單位 7.5美元的公開發行價，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們預計本次發行將獲得總計約7,770萬美元的淨收益。

如果認股權證持有人選擇行使該等認股權證，我們亦可因行使該等認股權證而獲得收益。我們無法預測認股權證何時或是否會 行使。認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們計劃(I)將所得款項淨額的約40%用作營運開支及研發全息增強現實技術在半導體行業的應用，(Ii)將所得款項淨額的約40%用於戰略性收購及投資於互補業務，及(Iii)將所得款項淨額的約20%用作其他一般公司用途，包括營運資金、營運 開支及資本開支。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。有關出資的備案和登記程序通常需要大約 8周的時間才能完成。貸款的備案和註冊流程通常需要大約四周或更長時間才能完成 。雖然我們目前認為完成有關我們中國子公司或我們VIE未來出資和貸款的備案和登記程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。我們無法向您保證，我們是否能夠及時滿足這些要求 。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”此外，雖然我們可向中國附屬公司提供的出資額並無法定上限，但向我們中國附屬公司及中國境內的綜合VIE提供的貸款 須受若干法定限制。見“中國法規-外國公司向其中國子公司提供的貸款”。

在淨收益使用之前，我們打算 以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有淨收益。

股利政策

我們沒有宣佈，目前也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息，因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素 。若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的B類普通股應支付的 股息支付予託管銀行，作為該等B類普通股的登記 持有人，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的B類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守按金協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況：

閣下應連同 我們的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析”中的資料一併閲讀本表。

稀釋

如果您投資這些單位，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後單位公開發行價與我們美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股相關普通股的公開發售價格大大超過我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值 。

截至二零二零年六月三十日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0. 29美元，每股美國存託憑證0. 58美元。每股普通股有形賬面淨值是指 有形資產總額減去負債總額，再除以已發行普通股總數。 每股普通股的備考有形賬面淨值乃於（i）就於二零二零年七月完成的公開發售以美國存託證券形式發行及出售15，120，000股B類普通股及（ii）根據向董事授出股份獎勵而發行 17，500，000股B類普通股生效後計算，2020年計劃下的高級管理人員、關鍵員工和 顧問，其中15，993，240股B類普通股全部歸屬。我們於二零二零年六月三十日的備考有形賬面淨值為9190萬美元，或每股普通股0. 61美元。每股備考有形賬面淨值 指備考有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的已發行股份總數（ 上述備考調整生效）。稀釋是通過從每股普通股公開發行價中減去每股普通股有形賬面淨值來確定的。

在不計及二零二零年六月三十日後該等有形賬面淨值的任何其他變動 的情況下，除（i）發行及出售15，120，000股與我們於二零二零年七月完成的公開發行有關的美國存託憑證形式的B類普通股及（ii）發行 17，500股外，根據2020年計劃向我們的董事、高級職員、主要員工和顧問授出以股份為基礎的獎勵，獲得000股B類普通股，其中15，993，240股B類普通股已全部歸屬，及（iii）發行和出售我們在本次發售中提供的11，173，335個單位，扣除配售代理費用及我們應付的估計發行費用後， 我們截至2020年6月30日對現有股東的經調整有形賬面淨值的備考金額約為 1.696億美元，即每股普通股0.98美元及每股美國存託憑證1.96美元，基於每 單位7.50美元的公開發行價， 對本次發行單位的購買者 而言，相當於每股普通股有形賬面淨值2.77美元，或每股美國存託憑證5.54美元。此計算假設發售時發行之認股權證並無獲行使。

下表説明瞭這種稀釋：

下表以 截至2020年6月30日的備考基準總結了現有股東與新投資者在 本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總代價以及以每單位7.50美元的公開發行價支付的每普通股平均價格 之間的差異，扣除配售代理費用及預計發售費用前：

截至本招股説明書日期，我們已發行17，500，000股B類普通股，其中我們向董事、高級管理人員、主要員工及顧問授出合共16，758，240股受限制的B類普通股，其中15，993，240股B類普通股已於2020年10月及12月悉數歸屬，以及765股，000股受限制B類普通股將於三年期間歸屬。其餘741，760股B類普通股由2020年計劃管理人指定的信託持有。如果 根據我們的2020年計劃授予任何新的獎勵，將進一步稀釋新投資者。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含 要求仲裁我們、我們的高級職員、 董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）的條款。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官 是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序 ，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括 基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已任命Puglisi & Associates 為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問， 告訴我們，開曼羣島法院是否會：

Maples and Calder (Hong Kong) LLP has informed us that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the federal or state courts of the United States (and the Cayman Islands are not a party to any treaties for the reciprocal enforcement or recognition of such judgments), the courts of the Cayman Islands will, at common law, recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without any re-examination of the merits of the underlying dispute based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the liquidated sum for which such judgment has been given, provided such judgment (i) is final and conclusive, (ii) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and (iii) was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands. However, the Cayman Islands courts are unlikely to enforce a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the U.S. federal securities law if such judgment is determined by the courts of the Cayman Islands to give rise to obligations to make payments that are penal or punitive in nature. A Cayman Islands court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

中華人民共和國

我們的中國法律顧問景天恭成律師事務所（Jingtian & Graceng Law Affairs）建議我們，中國法院是否會：

Jingtian & Gongcheng Law Firm has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other form of reciprocity with the United States or the Cayman Islands that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the Cayman Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreign shareholders may originate actions based on PRC law against us in the PRC, if they can establish sufficient nexus to the PRC for a PRC court to have jurisdiction, and meet other procedural requirements, including, among others, the plaintiff must have a direct interest in the case, and there must be a concrete claim, a factual basis and a cause for the suit. However, it would be difficult for foreign shareholders to establish sufficient nexus to the PRC by virtue only of holding the ADSs or our ordinary shares.

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於2015年5月透過北京WiMi(前身為“WiMi光速資本投資管理(北京)有限公司”)開始商業運作。 2016年2月，北京WiMi於香港成立全資附屬公司微美光速投資管理香港有限公司。此外，北京WiMi於2015年10月21日收購了深圳億電100%股權，2015年8月20日收購了深圳億天，2015年8月26日收購了深圳酷炫優。

我們於2018年8月根據開曼羣島法律 註冊成立WiMi Cayman作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。2018年9月，我們成立了 WiMi Hogram Cloud Limited，或WiMi HK，我們的全資香港子公司，而WiMi HK成立了一家中國全資子公司， 北京Hogram WiMi Cloud Internet Technology Co.，有限公司，或全息WiMi，在 本招股説明書中也稱為WiMi WFOE。WiMi香港成立合資公司Icinit Limited和VIDA Semicon Co.，分別於2020年6月和8月有限， 。於二零二零年八月，我們於中國海南省成立全資附屬公司立新科技。 2020年9月，我們在開曼羣島成立了子公司VIYI Technology。2020年9月27日，維易科技、飛達及其原 股東訂立收購框架協議，該協議隨後於2020年9月28日修訂及補充， 據此，維易科技收購飛達的全部股權。

於2020年11月15日，我們與博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprises Limited訂立 股權轉讓協議，據此，我們分別向博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprises Limited轉讓 維易科技4. 0%及6. 0%已發行股本，總代價為10，000，000美元。於二零二零年十二月七日，我們與Universal Winnings Holding Limited訂立股權轉讓協議，據此，我們轉讓VIYI Technology Inc.的3. 5%已發行股本。以3，500，000美元的代價轉讓給 Universal Winnings Holding Limited。

由於中國法律 和法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，Hogram WiMi和深圳唯億新後來分別與北京WiMi和深圳益田或我們的VIE及其 各自的股東訂立了一系列合同安排。我們依賴與VIE（我們在VIE中沒有所有權 權益）及其股東的這些合同安排來進行我們的大部分業務。我們一直依賴並預計將繼續依賴這些 合同安排來開展我們在中國的業務。有關更多詳細信息，請參閲“—與我們的 VIE及其各自股東的合同安排”。我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突。請參閲 “風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們的股東或VIE的股東可能與我們存在 潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成重大不利影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國 子公司可從其各自的累計利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司 向我們作出該等分配的能力受多項中國法律法規的約束，包括為某些法定 基金提供資金的要求，以及中國政府對外匯兑換和資本管制的潛在限制。有關詳細信息， 請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力”和“中國法規—股息分配 ”。

由於我們直接擁有WiMi WFOE和深圳微億信以及可變利益實體合同安排，我們被視為我們每個VIE的主要受益人 。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們將他們中的每一個及其各自的子公司視為我們的合併附屬實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

最近的股票發行情況

於2018年最後一個季度，與本公司重組有關，吾等向吾等主席發行合共20,115,570股A類普通股，總代價約為2,011.56美元；向北京WiMi的股東發行合共79,885,430股B類普通股，合共代價約7,988.54美元，各發行總代價約7,988.54美元，分別根據1933年證券法 下的S監管。

於2018年11月，我們向兩名投資者合共發行了8,611,133股A系列優先股，總代價約為人民幣1.37億元(2,000萬美元)， 根據1933年證券法S的規定。

2020年4月，在首次公開募股結束時，我們以4,750,000股美國存託憑證的形式發行和出售了總計9,500,000股B類普通股 ，發行價為每股美國存托股份5.5美元。2020年5月，我們以169,140股美國存託憑證的形式額外發行和出售了338,280股B類普通股，公開發行價為每股美國存托股份5.5美元，與承銷商部分行使其購買額外美國存託憑證的選擇權有關。

2020年7月，在後續公開募股結束時，我們以每美國存托股份8.18美元的公開募股價格 以7,560,000股美國存託憑證的形式發行和出售了總計15,120,000股B類普通股。

2020年9月，我們根據2020年計劃發行了17,500,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，我們已向董事、高級管理人員、主要員工和顧問授予總計16,758,240股限制性B類普通股，其中15,993,240股B類普通股已於2020年10月和12月全部歸屬，765,000股限制性B類普通股將在三年內歸屬 。其餘741,760股B類普通股由2020計劃管理人指定的信託基金持有。

公司結構

下圖顯示了截至本招股章程日期我們的公司 架構，包括我們的重要附屬公司和我們的VIE。

北京WiMi的主要股東為趙傑和吳敏文。假設並無行使任何認股權證、配售代理 認股權證或其他已發行認股權證，緊隨本次發行後，本公司主席趙傑實益擁有100%本公司已發行A類普通股、27.1% 本公司已發行B類普通股，以及北京WiMi 82.05%的已發行股本。假設並無行使任何認股權證、配售代理權證或其他已發行認股權證，緊接本次發行後，SenseFuture Holdings Limited及Sensebright Holdings Limited的控股人吳敏文將實益擁有我們約5.7%的已發行及已發行B類普通股 ，以及北京WiMi已發行股本的11.32%。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務運營都位於中國，我們的主要關注點是中國的全息市場，我們相信該市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。此外，我們計劃擴大我們在國際市場的影響力，成為一家全球性的全息企業。我們相信我們的全息技術適用於全球市場，並預計 將我們的業務擴展到新的市場。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2018年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的 往績。此外，禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們受到有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和不合規的風險” 和“中華人民共和國法規-關於外國直接投資增值電信公司的規定”。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司全息WiMi和深圳維易信被視為外商投資企業 。為遵守上述中國法律及法規，吾等主要根據一系列合約安排，透過北京威米及深圳益田、吾等VIE及彼等各自在中國的附屬公司在中國開展業務。 由於該等合約安排，吾等對吾等VIE及其各自附屬公司實施有效控制，並將其經營業績綜合於我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表內。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生鉅額成本和 花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。有關這些風險和與我們的VIE結構相關的其他風險的詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

2018年11月6日，WiMi開曼完成了對股東共同控制下的實體的重組，股東在重組前共同擁有WiMi開曼的所有股權。WiMi Cayman和WiMi HK成立為全息WiMi的控股公司。全息 WiMi是北京WiMi及其子公司的主要受益者。WiMi Cayman的所有直接和間接子公司均處於共同控制之下。因此，北京WiMi及其子公司的合併被視為按賬面價值對受共同控制的實體進行重組。編制合併財務報表的依據為重組 自隨附的WiMi開曼綜合財務報表所載的第一期期初開始生效。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

以下是我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間目前 有效的合同安排摘要。這些合同 安排使我們能夠(I)對我們的VIE實施有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；(Iii)擁有購買我們VIE股權的獨家選擇權，以及(Iv)擁有在中國法律允許的範圍內購買北京WiMi全部或部分資產的獨家 選擇權。

使我們能夠有效控制北京WiMi的協議

授權書。根據 日期為2020年12月18日的授權書，由Hogram WiMi和北京WiMi的各股東分別，北京WiMi的各 股東合理授權Hogram WiMi或Hogram WiMi指定的任何人士行使該等 股東在北京WiMi的投票權，包括但不限於參加股東大會並在會上投票的權力，提名董事和任命高級管理人員的權力，出售或轉讓該等股東在北京WiMi的股權的權力，以及中國法律和北京WiMi的公司章程允許的其他股東投票權。只要每名股東 仍為北京WiMi的股東，授權書即不可撤銷，並自執行之日起持續有效。

股權質押協議。 根據日期為2020年12月18日的股權質押協議，由Hogram WiMi、Beijing WiMi及Beijing WiMi的 股東，Beijing WiMi的股東將彼等於Beijing WiMi的全部股權質押予Hogram WiMi，以擔保彼等及Beijing WiMi在合約安排（包括獨家業務 合作協議）下的義務，獨家期權協議、獨家資產購買協議和授權書以及本 股權質押協議，以及因其中定義的違約事件而產生的任何損失，以及Hogram WiMi在執行北京WiMi或其股東的此類義務時產生的 所有費用。北京WiMi的股東同意， 未經Hogram WiMi的事先書面批准，在每份股權質押協議的有效期內，彼等將 不會出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》向工商集團相關辦事處完成 股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，北京WiMi適用股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，彼等持有並以彼等名義登記的北京WiMi股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議、獨家資產購買協議及授權書出售。他們各自的配偶 同意不對各自配偶持有的北京WiMi股權主張任何權利。此外，如果任何配偶因任何原因獲得其在北京WiMi的任何股權，其同意受合同安排的約束。

允許我們從北京WiMi獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 根據Hogram WiMi與北京WiMi於2020年12月18日簽訂的獨家業務合作協議，Hogram WiMi擁有向北京WiMi提供與軟件使用、 運營維護、產品開發以及管理和營銷諮詢相關的諮詢和服務的獨家權利。Hologram WiMi擁有因履行本協議而創建的知識產權的獨家所有權 。北京WiMi同意支付全息WiMi 服務費，金額相等於合併溢利減虧損（如有）。本協議將持續有效，直到WiMi WFOE終止之日。

為我們提供購買北京WiMi股權選擇權的協議

獨家購股期權協議。 根據日期為2020年12月18日的獨家購股權協議，由Hogram WiMi、北京WiMi 及北京WiMi的各股東，北京WiMi的各股東無可辯駁地授予Hogram WiMi獨家 認購期權，以購買或指定人士酌情購買彼等於北京WiMi的全部或部分股權 ，購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。 北京WiMi的各股東承諾，未經Hogram WiMi或我們的事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、修改公司章程或改變北京WiMi的註冊資本結構。本協議將 有效期為十年，可由Hologram WiMi自行決定續訂。根據本協議進行的任何股份轉讓 均須遵守中國法規及其規定的任何變更。

為我們提供購買北京WiMi資產的選擇權的協議

獨家資產購買協議。 根據Hogram WiMi與北京WiMi於2020年12月18日簽訂的獨家資產購買協議，北京WiMi 不可撤銷地授予Hogram WiMi獨家認購權，以購買或指定人士酌情購買北京WiMi的全部或部分當前或未來資產（包括知識產權），且購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。北京WiMi承諾，未經Hogram WiMi事先書面同意，北京WiMi不得出售、轉讓、質押、處置其資產，不得承擔任何債務或擔保責任。它將通知Hogram WiMi任何與資產有關的潛在訴訟、仲裁或行政程序，並在必要時為資產辯護。 本協議有效期為十年，可由Hologram WiMi自行決定續訂。根據本協議進行的任何 資產轉讓均須遵守中國法規及其要求的任何變更。

為我們提供對深圳有效控制的協議 益田

授權書。根據 日期為2020年12月24日的授權書， 深圳益田的各股東分別以不可撤銷的方式授權深圳益田或深圳益田指定的任何人士 行使該等股東於深圳益田的表決權，包括但不限於，參與 股東大會並投票的權力，提名董事和任命高級管理人員的權力，出售或轉讓 該股東在深圳益田的股權的權力，及中國法律 及深圳益田公司章程所允許的其他股東投票權。只要各股東仍為深圳益田的股東，授權書自執行日期 起即不可撤銷，且持續有效。

股權質押協議。 根據日期為2020年12月24日的股權質押協議，深圳益田及深圳益田的 股東之間，深圳益田的股東將彼等於深圳益田的全部股權質押予 深圳唯益信，以擔保貸款協議項下的有抵押債務的支付，履行其在獨家業務合作協議、獨家股份購買選擇權協議和授權書下的其他義務 ，以及 因其中定義的違約事件而產生的任何損失，以及深圳微億新在執行 該等義務時產生的所有費用。深圳益田的股東同意，未經深圳唯宜新事先書面批准，於 每份股權質押協議的有效期內，彼等將不會出售已質押股權，或就已質押股權設立或允許 任何其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》向工商集團相關 辦事處完成股權質押登記。

配偶同意書。根據 該等函件，深圳益田適用股東的配偶無條件且不可撤銷地同意，根據股權質押協議、獨家期權協議及授權書，出售其持有並登記在其名下的 深圳益田的股權。其配偶雙方同意不主張其配偶持有的深圳益田股權的任何 權利。此外，如果任何配偶 因任何原因獲得其配偶持有的深圳益田的任何股權，則其同意受合同 安排約束。

允許我們從深圳益田獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 根據深圳維易信與深圳益田於2020年12月24日簽訂的獨家業務合作協議，深圳益益擁有向深圳益田提供技術支持、諮詢及其他服務的獨家權利，以換取相當於深圳益田綜合利潤減去虧損(如有)的服務費。這些獨家業務 合作協議將繼續有效，除非並直至深圳偉易信(視情況而定)終止。

為我們提供購買深圳益田股權的選擇權的協議

獨家購股期權協議。 根據日期為2020年12月24日的獨家購股權協議，由深圳唯宜新、深圳益田 及深圳益田各股東，深圳益田各股東不可撤銷地授予深圳唯宜新 獨家購股權，以購買，或指定人士酌情購買，其於深圳益田的全部或部分股權 ，且收購價應為適用中國法律允許的最低價格。深圳益田各股東 承諾，未經深圳唯宜信事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、修改公司章程或變更深圳益田的註冊資本結構。 根據本協議進行的任何 股份轉讓均須遵守中國法規及其規定的任何變更。

貸款協議

此外，根據深圳維易信與深圳益田股東於2020年12月24日訂立的貸款協議 ，深圳維易信同意向深圳益田股東提供貸款 ，專門用於向深圳益田注資。貸款協議期限自深圳偉易信根據上述獨家購股期權協議行使其獨家購股選擇權之日起終止。

景天公誠律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們全息業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到 嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的收入和全面收益數據的精選綜合報表、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們選定的截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本招股説明書中的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合收益表和全面收益表數據、截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年和2020年6月30日的六個月的精選綜合現金流量數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表 。綜合財務報表根據美國公認會計準則編制。我們過去的 結果不一定代表未來可能達到的結果。閲讀以下選定的合併財務數據時，應結合《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表。

下表列出了我們選定的各期收入和全面收入的合併報表。

下表列出了截至所示日期的選定合併資產負債表 。

下表列出了我們選定的合併現金流量數據，如所示。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果 和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

根據Frost&Sullivan的數據，就2018年的總收入而言，我們是中國最大的全息AR應用 平臺。通過利用我們強大的技術 能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展業務 。我們提供基於AR的全息服務和產品來滿足我們客户的需求，所有這些都集中在為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境和互動的全息AR體驗。我們的產品主要包括全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們的收入分別約有69.3%、80.5%、83.8%和91.2%來自我們的全息AR廣告服務。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們約30.7%、19.5%、16.2%和8.8%的收入分別來自我們的全息AR娛樂產品。我們業務的核心是用於軟件工程、內容製作、雲和大數據的全息AR技術。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展我們的運營。

我們自成立以來發展迅速。 我們的收入主要來自全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品。我們的總收入 從截至2017年12月31日的年度的人民幣1.92億元增長至截至2018年12月31日的人民幣2.253億元，增幅為人民幣3330萬元，增幅17.3%；截至2019年12月31日的年度，收入總額進一步增長人民幣9390萬元，增幅41.7%，至人民幣3.192億元。我們的收入從截至2019年6月30日的六個月的約人民幣1.585億元(br})增加到截至2020年6月30日的約人民幣1.708億元(2410萬美元)，增幅約為人民幣1,240萬元或7.8%。我們的淨收入 由截至2017年12月31日的年度的人民幣7,330萬元增加至截至2018年12月31日的 年度的人民幣8,920萬元，增幅為人民幣1,590萬元或21.7%；截至2019年12月31日的年度進一步增加人民幣1,390萬元或14.6%，至人民幣1.022億元。我們的淨收入從截至2019年6月30日的六個月的約7,930萬元人民幣下降至截至2020年6月30日的六個月的約人民幣2,290萬元(320萬美元)。

影響經營業績的關鍵因素

我們的運營結果受下面討論的因素的影響 。

我們能夠增加AR廣告服務的客户數量和平均收入

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們約69.3%、80.5%、83.8%和91.2%的收入分別來自我們的全息AR廣告服務。我們AR廣告服務的客户數量從截至2017年12月31日的年度的 97個增加到截至2018年12月31日的121個，並在截至2019年12月31日的年度進一步增加到153個。我們的廣告服務客户數量增加了44個，從截至2019年6月30日的6個月的131個月增加到截至2020年6月30日的6個月的175個。此外，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，AR廣告服務的平均每位客户收入分別約為人民幣140萬元、人民幣150萬元及人民幣170萬元。 AR廣告服務的每位客户平均收入由截至2019年6月30日的六個月的約人民幣100萬元下降至截至2020年6月30日的六個月的約人民幣90萬元。平均收入的下降是由於我們的AR廣告服務為了留住客户而降低了價格，因為新冠肺炎疫情導致他們減少了在線廣告和營銷預算 。我們增加收入和盈利的能力將取決於我們 繼續為我們的AR廣告服務增加客户基礎和每個客户的收入的能力。為了實現這一目標，我們 努力增加我們的營銷努力，並提高我們技術的質量和能力。

對技術和人才的投資

我們認為，全息增強現實產業競爭力的一個核心要素是與技術發展相關的研發。與全息AR相關的技術的進步將使全息AR體驗、新服務、產品和功能進入更新的發展階段。 為了留住和吸引現有和潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上我們業務的增長步伐，並推出尖端技術。我們目前的研發努力主要集中在增強我們的 人工智能技術、全息AR和圖像處理技術、智能硬件技術和光敏信號傳輸技術，以創造新的服務和產品。

中國的人均教育、文化和娛樂支出

根據Frost&Sullivan的數據，中國在教育、文化和娛樂方面的人均支出從2014年的1536元人民幣上升到2018年的2226元人民幣，年複合增長率為9.7%。我們的業務和經營業績受到許多影響中國全息AR產業的一般因素的影響，包括中國的人均教育、文化和娛樂支出 。根據Frost&Sullivan的數據，中國在教育、文化和娛樂方面的人均支出預計在2023年達到3300元人民幣，2018年至2023年的年複合增長率為8.2%。教育、文化和娛樂支出的增加 促進了相關市場的增長，如娛樂市場和消費電子設備市場 ，這反過來將增加我們的服務和產品的市場需求。

我們追求戰略機遇實現增長的能力

我們打算繼續在全息AR行業的選擇性技術和業務方面進行戰略性收購和投資，這將增強我們的技術能力 。我們相信，堅實的收購和投資戰略可能對我們加快增長並加強我們未來的競爭地位至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對我們的運營結果產生影響。

我們有能力擴大我們的應用領域並使客户羣多樣化

目前，全息AR的現有應用主要包括娛樂和廣告行業，這是我們目前重點關注的行業 。隨着人們對這項技術的認識和接受程度不斷提高，我們預計將確定更多應用來擴大這項技術的價值，例如手術和遠程診斷方面的協助，以及培訓和教育方面的協助。我們擴大應用領域和擴大客户羣的能力 可能會影響我們未來的經營業績。

運營效率

我們維持和提高盈利能力的能力 還取決於我們有效控制成本和開支的能力。我們收入成本的重要組成部分是 支付給渠道提供商的成本、支付給第三方顧問的成本以及工資成本（包括社會保障和福利）。 薪酬主要包括對軟件工程師和運營人員的薪酬。我們能夠與桌面應用程序的渠道提供商協商更好的定價 ，並減少使用第三方顧問，這使我們能夠在2017年、2018年和2019年三年以及截至2020年6月30日的六個月內保持相對較高的毛利率。我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六個月，我們的總經營費用佔總收入的百分比分別為18. 5%、17. 3%、18. 8%及18. 5%。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的費用將增加， 並且我們可能會產生與上市公司相關的額外費用。然而，我們相信，我們的支出將以 較低的速度增長，我們的收入增長率。

我們運營結果的主要組成部分：

收入

我們的收入包括AR廣告服務收入和AR娛樂收入。AR廣告服務使用全息AR材料並將其集成到在線媒體平臺或離線顯示器上的廣告 中。當我們根據特定合同條款完成履約義務提供 相關服務時，我們產生收入，這些條款通常基於在線展示的特定操作（即每次展示成本 （“CPM”）或每次操作成本（“CPA”））和離線展示合同的服務期。 我們90%以上的客户合同都基於CPM。在2019年之前，我們的AR廣告市場主要是桌面應用。 自二零一九年下半年起，我們開始向短格式移動視頻流市場提供AR廣告服務，即 在Tik—Tok或類似媒體上投放廣告。

AR娛樂收入包括來自軟件開發工具包(“SDK”)支付渠道服務、軟件開發、手機遊戲服務和技術開發的收入。當用户完成SDK支付的支付交易時，我們會產生相關收入，扣除向內容提供商支付的 。我們還從軟件開發服務的銷售中獲得收入。來自移動遊戲的收入 包括向我們的移動遊戲許可運營商支付的版税，以及向遊戲開發商收取的使用我們的 遊戲門户的費用。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度 以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的收入明細分別概述如下：

收入成本

對於AR廣告服務， 收入成本包括根據收入分享安排支付給渠道提供商的成本。對於AR娛樂， 收入成本包括根據利潤分享安排與內容提供商分擔的成本、第三方諮詢服務費用和我們專業人員的薪酬費用。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止 年度以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的收入成本明細概述如下：

運營費用

運營費用包括銷售、一般 和行政及研發費用。銷售費用主要是我們銷售團隊的工資和福利費用以及相關的差旅費用。一般和行政費用主要是管理人員的工資和福利、專業費、服務費、租金和其他可歸因於一般和行政活動的運營費用。研發費用主要是內部軟件工程師的工資和福利，以及向外部分包商支付的費用。

我們預計我們的運營費用 將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，並在擴大業務運營以及成為上市公司方面產生了額外的成本 。

經營成果

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月之綜合經營業績概述如下：

截至2020年6月30日止六個月與截至 2019年6月30日止六個月相比

收入

我們的收入由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣158.5百萬元增加約人民幣12.4百萬元，或7.8%至約人民幣170.8百萬元。截至2020年6月30日止六個月，由於AR廣告收入增加約2420萬元人民幣（340萬美元），部分被AR娛樂收入減少約1180萬元人民幣（170萬美元）所抵消。

Our AR advertising revenues increased by approximately RMB 24.2 million, or 18.4%, from approximately RMB 131.6 million for the six months ended June 30, 2019 to approximately RMB 155.8 million (USD 22.0 million) for the six months ended June 30, 2020. The increase was primarily attributable to the increase in the number of advertisers who became our customers as a result of more referrals from existing customers who were satisfied with our services. The number of our customers for advertising services increased by 44, from 131 for the six months ended June 30, 2019 to 175 for the six months ended June 30, 2020. Average revenue per customer for AR advertising services decreased from approximately RMB 1.0 million for the six months ended June 30, 2019 to approximately RMB 0.9 million for the six months ended June 30, 2020. The decrease in average revenue was due to lower price on our AR advertising services in order to retain customers, as they reduced their budgets on online advertising and marketing as a result of the COVID-19 pandemic. The number of paid impressions through our AR advertising increased by 65.3% from approximately 4.9 billion in the six months ended June 30, 2019 to approximately 8.1 billion in the six months ended June 30, 2020 primarily due to an increase in the number of advertisers and the launch of our advertising services in the short form mobile streaming market, where we derived approximately 33.4% of our AR advertising revenues. Prior to May 2019, most of our AR advertising revenues were from more traditional desktop markets.

我們的AR娛樂收入由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣26. 8百萬元減少 約人民幣11. 8百萬元或44. 1%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣15. 0百萬元（210萬美元）。AR娛樂收入的減少主要是 由於截至二零二零年六月 30日止六個月確認的手機遊戲和SDK支付渠道服務費收入減少。SDK支付收入的下降是由於支付渠道目前由少數科技公司主導的競爭所致。 手機遊戲的減少主要是由於AR遊戲相關收入減少所致，該收入受到 新型冠狀病毒疫情爆發的不利影響，因為疫情減少了AR遊戲的需求，包括玩家之間的實時互動。

收入成本

我們的總收入成本由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣50. 4百萬元增加 約人民幣67. 6百萬元或134. 0%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣118. 0百萬元（16. 7百萬美元）。

我們的AR廣告 服務收入成本由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣48. 6百萬元增加約人民幣66. 2百萬元或136. 1%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣114. 8百萬元（16. 2百萬美元）。自2019年下半年 開始，我們開始在短格式移動視頻流市場提供AR廣告服務，佔我們截至2020年6月30日止六個月AR廣告收入成本的37. 7%。由於媒體的性質，基於當前技術，可以在短視頻上放置的廣告數量較少。此外，由於市場由少數幾家主要渠道提供商主導，因此與桌面應用的其他AR廣告渠道相比， 短視頻流媒體市場的AR廣告服務平均收入成本相對較高。

我們的AR娛樂收入成本 由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣1. 8百萬元增加約人民幣1. 4百萬元或76. 9%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣3. 2百萬元（50萬美元）。增加乃由於我們於截至二零二零年六月三十日止六個月產生 部分渠道成本，儘管我們的收入因COVID—19對客户的影響而延遲。

毛利

我們的毛利由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣108. 0百萬元減少約人民幣55. 2百萬元 至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣52. 8百萬元（7. 5百萬美元）。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，我們的整體毛利率分別為68. 2%及30. 9%。

我們主要業務部門的毛利潤和毛利率 彙總如下：

我們的AR廣告服務毛利率 由截至2019年6月30日止六個月的63. 1%下降至截至2020年6月30日止六個月的26. 3%，主要由於 短視頻AR廣告服務收入成本上升所致。我們亦為AR廣告服務提供較低的價格， 因為我們的客户受到COVID—19爆發的負面影響。因此，我們的毛利率較二零一九年同期下降。

我們的AR娛樂服務的毛利率 由截至二零一九年六月三十日止六個月的93. 2%下降至截至二零二零年六月三十日止六個月的78. 5%，主要由於 我們從手機遊戲和SDK支付渠道服務（其收入按淨額基準入賬）產生的收入減少。

運營費用

截至2020年6月30日止六個月， 我們產生約人民幣3170萬元（450萬美元）的運營費用，較截至2019年6月30日止六個月的約人民幣2370萬元增加約人民幣800萬元或33. 5%，主要由於 研發費用大幅增加。

銷售費用由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣1. 7百萬元減少約 人民幣0. 3百萬元或17. 6%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣1. 4百萬元 （0. 2百萬美元）。該減少主要是由於中國相關監管機構宣佈，由於 COVID—19爆發，我們獲得臨時減免社會保障，故銷售團隊的薪金及福利開支 減少約人民幣0. 2百萬元。減少亦由於我們於二零二零年二月至三月臨時關閉辦公室，導致相關辦公室營運開支減少 約人民幣100萬元。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，銷售開支分別佔總收入的1. 0%及0. 8%。

一般及行政開支由截至二零一九年六月三十日止六個月的人民幣19. 1百萬元減少 約人民幣4. 1百萬元或21. 6%至截至二零二零年六月三十日止六個月的約人民幣15. 0百萬元（2. 1百萬美元）。減少主要由於專業費用減少， 包括審計費及其他專業費用約人民幣230萬元，截至2019年6月30日止六個月，我們於2020年同期並無產生，以及我們的一般和行政團隊的工資和福利支出減少約30萬元人民幣，由於 COVID—19爆發期間員工的團體活動減少，以及COVID—19爆發導致社會保障的臨時減免。減少 亦由於我們於二零二零年二月至三月暫時關閉 辦公室，相關辦公室開支減少約20萬元人民幣，以及呆賬撥備減少約20萬元人民幣。

研發費用由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣2. 9百萬元增加 約人民幣12. 4百萬元或422. 3%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣15. 3百萬元（220萬美元）。增長主要是由於我們繼續專注於發展我們的技術能力， 以保持我們在AR全息行業的競爭優勢，外包 技術服務費用增加約960萬元人民幣。此增長亦歸因於薪酬增加 約人民幣170萬元，原因是我們聘請了更多IT工程師從事高級AR全息 及相關項目的研發工作。

其他收入(支出)，淨額

截至2019年6月30日止六個月的其他開支總額淨額約為 人民幣300，000元，而截至2020年6月30日止六個月的其他收入淨額分別約為人民幣2，700，000元（400，000美元）。

截至2020年6月30日止六個月， 我們的投資收入約為人民幣290萬元（40萬美元）。我們在有價證券和基金中投資總額約人民幣1.349億元 （1910萬美元），其基礎資產為股權和債務。2019年沒有此類交易 。

利息收入由截至2019年6月30日止六個月的約 人民幣0. 4百萬元減少至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣0. 2百萬元（27，000美元）。利息收入減少乃由於截至二零二零年六月三十日止六個月之銀行定期存款減少所致。

財務費用，淨額，主要 包括利息費用。截至2019年6月30日止六個月，利息開支主要為應收收購款人民幣2. 5百萬元的債務貼現攤銷，由於我們已於2019年償還收購款 ，故2020年同期並無債務貼現。 截至2020年6月30日止六個月，我們就向上海君內互聯網股份有限公司借款產生利息開支約人民幣130萬元（200萬美元）。

所得税撥備

我們的所得税開支由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣4. 7百萬元減少約人民幣3. 7百萬元或79. 2%至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣1. 0百萬元 （0. 1百萬美元）。本期所得税減少約人民幣430萬元，原因是 應納税所得額減少。

淨收入

由於上述因素 的綜合影響，我們的淨收入由截至2019年6月30日止六個月的約人民幣79. 3百萬元減少至截至2020年6月30日止六個月的約人民幣22. 9百萬元（3. 2百萬美元）。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

由於AR廣告收入增加約人民幣8,630萬元(1,240萬美元)，AR娛樂收入增加約人民幣760萬元(110萬美元)，我們的收入從截至2018年12月31日的年度的約人民幣2.253億元增加至截至2019年12月31日的約人民幣3.192億元(4580萬美元)，增幅約為人民幣9390萬元或41.7%。

我們的AR廣告收入增加了約人民幣8,630萬元，或47.6%，從截至2018年12月31日的年度的約人民幣1.812億元增至截至2019年12月31日的年度的約人民幣2.675億元(3,830萬美元)。增長的主要原因是，由於更多對我們的服務感到滿意的現有客户轉介，成為我們客户的廣告商數量增加了 。我們的廣告服務客户數量增加了32個，從截至2018年12月31日的121個增加到截至2019年12月31日的153個。AR廣告服務的每位客户平均收入從截至2018年12月31日的年度的約人民幣150萬元增加到截至2019年12月31日的年度的約人民幣170萬元。平均收入的增長是由於技術的改進，使我們能夠在廣告中嵌入更多的內容。 由於廣告客户數量的增加，我們的AR廣告的付費印象數量從2018年的約66億增加到2019年的約97億，增長了47.0%。增長的另一個原因是我們在短格式移動流媒體市場推出了我們的廣告服務 ，我們約15.5%的AR廣告收入來自該市場。在2019年5月之前，我們的大部分AR廣告來自更傳統的桌面市場。

我們的AR娛樂收入增加了約人民幣760萬元，或17.3%，由截至2018年12月31日止年度的約人民幣4400萬元增至截至2019年12月31日止年度的約人民幣5170萬元(760萬美元)。AR娛樂收入的增長主要是由於2019年下半年確認的手機遊戲服務費收入增加，以及2019年下半年某些MR軟件模塊升級導致MR軟件收入增加。此類升級預計將在2020年完成所有MR軟件模塊的升級。

我們推出了233遊戲平臺， 移動遊戲分發平臺，2018年，通過將用户從我們的桌面遊戲遷移到這樣的平臺。此外，自該平臺推出以來，已有新用户 加入。截至2019年12月31日，該平臺上運行的APP超過800款，活躍會員超過26萬人。我們於2019年第二季度開始從此類平臺產生收入，儘管2019年上半年確認的收入相對較低。隨着我們繼續增加熱門應用，以及某些現有遊戲在用户中的受歡迎程度 ，2019年下半年，手遊服務費收入有所增加。

收入成本

我們的總收入增加了約人民幣6,080萬元，或71.1%，從截至2018年12月31日的年度的約人民幣8,540萬元增加至截至2019年12月31日的年度的約人民幣1.462億元(2,100萬美元)。

我們用於AR廣告服務的收入成本從截至2018年12月31日的年度的約人民幣8,140萬元增加至截至2019年12月31日的約人民幣1.407億元(合2,020萬美元)，增幅約為人民幣5,930萬元或72.8%。收入成本的增長與AR廣告服務收入的增長是一致的。從2019年下半年開始，我們開始在短形式移動視頻流媒體市場提供AR 廣告服務。由於媒體的性質，基於當前技術的短視頻上投放的廣告較少。此外，由於市場由幾家主要渠道提供商主導，與桌面應用程序的其他AR廣告渠道相比，短視頻流媒體市場AR廣告服務的平均收入成本 相對較高。

我們的AR娛樂收入成本增加了約人民幣150萬元，或37.1%，從截至2018年12月31日的年度的約人民幣400萬元增加至截至2019年12月31日的年度的約人民幣550萬元(合80萬美元)。由於我們使用第三方服務提供商，收入成本的增加與收入的增加保持一致。

毛利

於截至2019年12月31日止年度，我們的毛利增加約人民幣3310萬元，由截至2018年12月31日止年度的約人民幣1.399億元增加至約人民幣1.73億元 (2,480萬美元)。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內AR廣告收入大幅增長。截至2018年和2019年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別為62.1%和54.2%。毛利率下降的主要原因是我們於2019年5月進入短視頻市場的AR廣告服務的平均收入成本較高。

我們主要業務部門的毛利潤和毛利率 彙總如下：

我們的AR廣告服務毛利率 從截至2018年12月31日的年度的55.1%下降到截至2019年12月31日的47.4%，這主要是由於我們於2019年5月開始的短視頻AR廣告服務的平均收入成本上升。

我們的AR娛樂服務的毛利率保持相對穩定，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為91.0%和89.4%。

運營費用

於截至2019年12月31日止年度，我們 產生約人民幣6,020萬元(860萬美元)的營運開支，較截至2018年12月31日止年度的約人民幣3,910萬元增加約人民幣2,110萬元，或54.0%，主要由於一般及行政開支及研發開支大幅增加。

銷售費用由截至2018年12月31日的年度的約人民幣120萬元增加至截至2019年12月31日的年度的約人民幣190萬元 (30萬美元)，增幅約為人民幣70萬元或58.8%。這一增長主要是由於我們銷售團隊的工資和福利支出增加了 以及相關的差旅費用約人民幣70萬元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售費用分別佔總收入的1.0% 。

一般及行政開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣2,980萬元增加約人民幣1,010萬元(或33.7%)至截至2019年12月31日止年度的約人民幣3,990萬元(570萬美元)。增加的主要原因是專業費用的增加，包括與我們的首次公開募股相關的審計費用和其他專業費用約人民幣690萬元，差旅費用增加約人民幣70萬元，壞賬準備增加約人民幣160萬元，以及與我們2019年的兩次寫字樓租賃相關的其他辦公費用增加，包括租金和工資約人民幣70萬元。

研發開支由截至2018年12月31日止年度的約人民幣800萬元增加約1,030萬元或128.9%，至截至2019年12月31日止年度的約人民幣1,840萬元(260萬美元)，原因是我們繼續專注於發展我們的技術 能力，以保持我們在AR全息照相行業的競爭優勢。

其他收入(支出)，淨額

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的其他總開支淨額分別約為人民幣350萬元及人民幣750萬元(110萬美元)。

其他收入包括出售我們投資的收益、政府補貼和進項增值税抵免。於截至2018年12月31日止年度，本公司以人民幣50,000元(約51,000美元)出售其中一項以人民幣50,000元為基準的成本法投資，出售成本法 投資的收益約為人民幣3,000,000元(44,000美元)。2019年沒有處置成本法投資。

其他收入還包括政府補貼，從截至2018年12月31日的年度的約人民幣120萬元增加到截至2019年12月31日的年度的約人民幣140萬元(約合20萬美元)，這是因為我們申請並獲得了更多用於新技術和軟件的政府撥款 。

其他收入還包括我們在截至2019年12月31日的年度內贖回的約人民幣90萬元(10萬美元)進項增值税抵免。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2021年12月31日應繳納的增值税金額中額外退還10%的進項增值税抵免。

財務費用，淨額，主要由債務折價攤銷和貨幣兑換收益組成。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的債務貼現攤銷分別為人民幣510萬元及人民幣1150萬元(合170萬美元)。財務費用增加是由於支付了長期業務收購應付款。截至2019年12月31日止年度的匯兑收益約為人民幣80萬元(美元 10萬美元)。

利息收入從截至2018年12月31日的年度的約人民幣24,000元增加至截至2019年12月31日的年度的約人民幣120萬元(20萬美元)。 利息收入包括銀行利息收入，這是我們從2018年11月發行年利率約1.8%的優先股獲得的資金。

所得税撥備

我們的所得税支出減少了約人民幣500萬元，或61.3%，從截至2018年12月31日的年度的約人民幣810萬元減少至截至2019年12月31日的年度的約人民幣310萬元 (50萬美元)。由於深圳怡灤、深圳怡雲、深圳怡電和深圳多電等高新技術企業的税收優惠，深圳怡灤、深圳怡雲、深圳怡電和深圳多店的應納税所得額增加，當期所得税減少約人民幣500萬元。

淨收入

綜合上述因素，我們的淨收入由截至2018年12月31日止年度的約人民幣8920萬元增加至截至2019年12月31日止年度的約人民幣1.022億元(1,470萬美元)。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入由截至2017年12月31日止年度的約人民幣1.92億元增加至截至2018年12月31日的年度的約人民幣2.253億元，增幅約為人民幣3320萬元，增幅為17.3%，原因是AR廣告收入增加約人民幣4820萬元，而AR娛樂收入減少約人民幣1490萬元，部分抵銷了上述增長。

我們的AR廣告收益由截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民幣133. 1百萬元增加 約人民幣48. 2百萬元或36. 2%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的約人民幣181. 2百萬元。這一增長主要歸因於 廣告客户數量的增加，這些廣告客户成為我們的客户，這是由於對我們的服務感到滿意的現有客户的轉介增加。 我們的廣告服務客户數目由截至二零一七年十二月三十一日止年度的97名增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的121名。廣告服務的每名客户平均收益由截至2017年12月31日止年度的約人民幣1. 4百萬元增加至截至2018年12月31日止年度的約人民幣1. 5百萬元，主要由於技術的改進，使我們能夠在廣告中嵌入更多內容。由於廣告客户的增加，通過我們的AR廣告 獲得的付費展示次數增加了34.7%，從2017年的49億次增加到2018年的約66億次。

我們的AR娛樂收入由截至2017年12月31日止年度的約人民幣5,890萬元下降至截至2018年12月31日止年度的約人民幣4,400萬元，減少約人民幣1,490萬元，或25.3%。AR娛樂收入的減少主要是由於相關期間確認的MR軟件開發服務費的減少。2018年，我們計劃在軟件 系統基礎設施和系統編碼方面進行重大升級，以更新平臺、系統和應用層。此次升級將改進全息AR模擬，並解決延遲率方面的某些問題，從而穩定軟件與其他應用程序的接口。 我們打算繼續根據客户需求升級和定製我們的平臺，我們預計將在2019年第三季度完成 大部分升級。我們有大約1900萬元人民幣的未完成合同 ，我們預計將在2019年第三季度確認這些收入，等待最終客户的接受。但是， 不能保證我們是否能及時或完全成功地完成升級，並履行這些合同並 在特定的時間範圍內確認這些收入。

收入成本

總收入增加約人民幣620萬元，或7.9%，由截至2017年12月31日止年度的約7,920萬元增至截至2018年12月31日止年度的約人民幣8,540萬元 。

我們用於AR廣告服務的收入成本從截至2017年12月31日的年度的約人民幣6610萬元增加至截至2018年12月31日的年度的約人民幣8140萬元，增幅約為人民幣1,530萬元或23.1%。與AR廣告相關的收入成本的增長與AR廣告服務收入的增長一致。然而，由於AR廣告服務的銷售量增加，我們能夠與我們的渠道提供商協商更好的成本，因此收入成本的增長 低於AR廣告收入的增長。

我們的AR娛樂服務收入成本從截至2017年12月31日的年度約人民幣1300萬元下降至截至2018年12月31日的年度約人民幣400萬元，降幅約為人民幣900萬元或69.5%。與AR娛樂服務相關的收入成本的下降與AR娛樂收入的下降是一致的，因為我們更多地使用我們的專業人員，而不是第三方顧問。

毛利

我們的毛利增加了約人民幣2,700萬元，由截至2017年12月31日止年度的約人民幣1.128億元增至截至2018年12月31日止年度的約人民幣1.398億元。這一增長主要是由於截至2018年12月31日的年度內AR廣告收入大幅增長。截至2017年和2018年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別為58.8%和62.1%， 。毛利率的增長是由於這兩個部門的毛利率增加。

我們主要收入類別的毛利潤和毛利率 彙總如下：

我們的AR廣告服務毛利率從截至2017年12月31日的年度的50.3%增加到截至2018年12月31日的年度的55.1%，這主要是由於我們有能力 在截至2018年12月31日的年度增加收入和有效控制成本。

我們的AR娛樂毛利率從截至2017年12月31日的年度的77.9%增長至截至2018年12月31日的91.0%，這主要是由於毛利率較高的SDK支付渠道服務和手機遊戲業務的收入 增加。

運營費用

於截至2018年12月31日止年度，我們 產生約人民幣3,910萬元營運開支，較截至2017年12月31日止年度約人民幣3,560萬元增加約人民幣350萬元或9.9%。

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的銷售開支分別約為人民幣120萬元。銷售費用主要是銷售團隊的工資和福利費用 以及相關的差旅費用。銷售費用保持相當穩定，分別佔我們截至2017年12月31日和2018年12月31日年度總收入的0.64%和0.54% 。

一般及行政開支增加約人民幣520萬元，或21.1%，由截至2017年12月31日止年度的人民幣2,460萬元增加至截至2018年12月31日止年度的約人民幣2,980萬元。增長的主要原因是與首次公開募股相關的專業費用(包括審計費和其他專業費用)增加了約290萬元，攤銷和折舊費用增加了約人民幣80萬元，2017年第四季度成立的子公司的工資和福利支出增加了約人民幣80萬元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用保持相當一致，分別約佔我們總收入的12.8%和13.2%。

研發費用由截至2017年12月31日止年度的約人民幣970萬元下降至截至2018年12月31日止年度的約人民幣800萬元，減少約人民幣170萬元，或17.3%。這主要是因為我們有能力有效地利用我們的研發能力 。

其他收入(支出)，淨額

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的其他總開支淨額分別約為人民幣340萬元及人民幣350萬元。

其他收入包括出售投資所得收益。截至2018年12月31日止年度，我們於2018年以人民幣50，000元的基準出售其中一項成本法投資，以人民幣350，000元的價格出售，產生出售成本法投資收益人民幣300，000元。我們亦於二零一七年十一月以人民幣156，225元出售一間附屬公司 ，產生出售該附屬公司收益人民幣134，774元。

其他收入還包括政府補貼， 2018年增加了約60萬元人民幣，因為我們申請並有資格獲得更多用於新技術和軟件的政府撥款 。

財務支出主要為債務貼現攤銷，截至2107年12月31日及2018年12月31日止年度的財務支出分別為人民幣4,191,002元及人民幣5,124,715元，為長期業務收購應收賬款所致。

所得税撥備

我們的所得税支出增加了約人民幣750萬元，或1,429.4%，從截至2017年12月31日的年度的約人民幣50萬元增加至截至2018年12月31日的年度的約人民幣810萬元。

本期所得税增加約 人民幣760萬元，原因是深圳宜軟、深圳前海和深圳宜電的應納税所得額增加，其 兩年的免税資格已經到期，現按12. 5%的降低所得税率徵税。

淨收入

綜合上述因素，我們的淨收入由截至2017年12月31日止年度的約人民幣7,330萬元增至截至2018年12月31日止年度的約人民幣8,920萬元。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的營運資金需求來自運營現金流、債務和股權融資以及現有股東的出資。

截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物約為人民幣1.493億元（2110萬美元）。截至2020年6月30日，我們的營運資金約為人民幣246. 0百萬元（3470萬美元）。在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們已經通過運營、 債務和股權融資產生的現金流滿足了我們的營運資金需求。

We completed our initial public offering in April 2020 and received net proceeds of approximately USD24.2 million. On July 27, 2020, we completed our follow-on public offering of 7,560,000 ADSs at the price of US$8.18 per ADS, resulting in net proceeds to us of approximately US$57.8 million, after deducting placement agent fees and other expenses. We believe our current working capital is sufficient to support our operations for the next twelve months. We may, however, need additional cash resources in the future if we experience changes in business conditions or other developments, or if we find and wish to pursue opportunities for investment, acquisition, capital expenditure or similar actions. If we determine that our cash requirements exceed the amount of cash and cash equivalents we have on hand at the time, we may seek to issue equity or debt securities or obtain credit facilities. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. Our obligation to bear credit risk for certain financing transactions we facilitate may also strain our operating cash flow. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

雖然我們合併了 VIE及其子公司的業績，但我們只能通過 我們與VIE的合同安排獲取VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯及其他法規 可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島和香港的附屬公司的能力。然而，這些限制不影響這些中國實體將資金轉移到 公司的能力，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金義務的能力沒有影響，因為我們目前的所有現金義務 都是在中國境內到期的。

為利用我們從 本次發行中收到的所得款項，我們可能會向我們的中國子公司作出額外的注資，成立新的中國子公司並向這些新的中國子公司作出 注資，或向中國子公司作出貸款。但是，這些用途中的大多數都受中華人民共和國法規的約束。外國直接投資和貸款必須由經修訂的2008年《抵押許可證安全和公平執法法》及其當地分支機構批准和/或登記。我們可以向任何中國子公司提供的貸款總額 不得超過法定限額，且必須在當地的外管局登記。外商投資公司對外債務總額的法定限額為商務部或當地對口部門批准的投資總額 與該外商投資公司註冊資本額之間的差額。

We are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC subsidiaries only through loans or capital contributions, and to our consolidated VIEs only through loans, and only if we satisfy the applicable government registration and approval requirements. The relevant filing and registration processes for capital contributions typically take approximately eight weeks to complete. The filing and registration processes for loans typically take approximately four weeks or longer to complete. While we currently see no material obstacles to completing the filing and registration procedures with respect to future capital contributions and loans to our PRC subsidiaries or VIEs, we cannot assure you that we will be able to complete these filings and registrations on a timely basis, or at all. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-PRC regulation of loans to and direct investment in PRC entities by offshore holding companies and governmental control of currency conversion may delay or prevent us from using the proceeds of this offering to make loans or make additional capital contributions to our PRC subsidiaries, which could materially and adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.” Additionally, while there is no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries, loans provided to our PRC subsidiaries and consolidated VIEs in the PRC are subject to certain statutory limits. See “PRC Regulation-Loans by Foreign Companies to their PRC Subsidiaries.” We expect the net proceeds from this offering to be used in the PRC will be in the form of RMB and, therefore, our PRC subsidiaries and consolidated VIEs will need to convert any capital contributions or loans from U.S. dollars into Renminbi in accordance with applicable PRC laws and regulations.

下表概述我們截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月現金流量的關鍵組成部分 。

經營活動

Net cash provided by operating activities was approximately RMB 11.5 million (USD 1.6 million) for the six months ended June 30, 2020. Net cash provided by operating activities for the six months ended June 30, 2020 was primarily attributable to net income of approximately RMB 22.9 million (USD 3.2 million) with non-cash depreciation and amortization expenses of approximately RMB 7.0 million (USD 1.0 million) and gain from short-term investments of approximately RMB 2.9 million (USD 0.4 million). Cash inflow was also attributable to the decrease in contract cost of approximately RMB 1.9 million (USD 0.3 million) as we realized corresponding revenues and the increase of accounts payable of approximately RMB 8.4 million (USD 1.2 million). Cash inflow was partially offset by (i) the increase in prepaid expenses and deposits of approximately RMB 19.2 million (USD 2.7 million), as we had to make more advances to secure advertising channels for advertising in short form mobile video streaming market, (ii) the increase in accounts receivable of approximately 3.7 million (USD 0.5 million) which corresponds to our increase in revenue, and (iii) the decrease in taxes payable of approximately RMB 3.4 million (USD 0.5 million) due to tax payments made.

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣1.44億元(2,060萬美元)，而截至2018年12月31日止年度約為人民幣9950萬元，截至2017年12月31日止年度約為人民幣1.081億元。

經營活動於截至2019年12月31日止年度提供的現金淨額 主要來自淨收益約人民幣1.022億元(1,470萬美元) ，其中非現金折舊及攤銷開支約人民幣1390萬元(200萬美元)，呆賬撥備約人民幣160萬元(20萬美元)及債務折現攤銷人民幣1150萬元(170萬美元)，但由遞延税項利益約人民幣150萬元(20萬美元)部分抵銷。現金流入還可歸因於：(一)應收賬款約人民幣910萬元(合130萬美元)；(二)合同成本減少人民幣530萬元(合80萬美元)；(三)應付賬款增加約人民幣570萬元(合80萬美元)；(四)遞延收入增加約人民幣30萬元(合4.6萬美元)。及(V)其他應付款項及應計負債增加約人民幣40萬元(64,000美元)。現金流入被以下各項部分抵銷：(I)預付款增加約人民幣310萬元(40萬美元)，這是由於我們不得不在短格式移動視頻流媒體市場中為廣告獲得更多預付款渠道，(Ii)預付費用和押金增加約人民幣40萬元(58,000美元)，以及(Iii)由於我們在2019年繳納更多税款而增加了約人民幣110萬元(20萬美元)的應付税款。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額 約為人民幣99. 5百萬元。 截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨收入約人民幣89. 2百萬元，非現金折舊及 攤銷費用約人民幣13. 5百萬元，債務貼現攤銷攤銷人民幣5. 1百萬元，部分 被非現金遞延税項收益人民幣1. 5百萬元抵銷。現金流入亦歸因於（i）應付賬款增加約 人民幣7，700，000元，及（ii）應付税項增加約人民幣8，100，000元，原因是收入增加及部分附屬公司的免税地位到期導致所得税及增值税增加。現金流入 部分被以下因素抵銷：（i）應收賬款增加約11.3百萬元人民幣，原因是我們通過提供更多賒銷來擴大業務 ；（ii）預付費用及其他流動資產增加約2.3百萬元人民幣； 及（iii）合同成本增加約8.4百萬元人民幣。

截至2017年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣1.081億元。截至2017年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自扣除非現金折舊及攤銷支出約人民幣1,280萬元及債務折價攤銷人民幣420萬元的淨收益約人民幣7,330萬元，該等淨收益因收回呆賬約人民幣10萬元及遞延税項利益人民幣150萬元而部分抵銷。現金流入亦因(I)預付開支及其他流動資產增加約人民幣500萬元，應付帳款增加約人民幣1,710萬元，以及(Ii)應付税項增加約人民幣290萬元。 現金流入被(I)應收賬款增加約人民幣220萬元(與本公司收入增長一致)及(Ii)合同成本增加人民幣320萬元(因 未能達到確認標準的收入而產生的成本)部分抵銷。

投資活動

截至二零二零年六月三十日止六個月，投資活動所用現金淨額 約為人民幣100.7百萬元（14.2百萬美元）。 截至2020年6月30日止六個月投資活動所用現金主要由於購買短期投資約人民幣134. 9百萬元（ 19. 1百萬美元），該短期投資為有價證券及相關投資為債務及股本證券的私募股權基金。 現金流出部分被贖回短期投資約人民幣3420萬元（480萬美元）所抵銷。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為人民幣1.265億元(1,810萬美元)，而截至2018年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額約為人民幣9,860萬元，截至2017年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額約為人民幣1.184億元。

於截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金主要為成本法投資支付約人民幣390,000,000元(6,000,000美元)、向關聯方償還業務收購應付款項約人民幣12，24,000,000元(1,760萬美元)、 及購買物業、廠房及設備約人民幣2,200,000元(28,000美元)。

截至2018年12月31日止 年度用於投資活動的現金主要由於向Skystar、深圳酷炫優、深圳一店及深圳一天的前股東償還業務收購應付款項人民幣98,900,000元，以及購買物業、廠房及 設備約人民幣47,000元。

截至2017年12月31日止 年度，投資活動所用現金主要由於收購Skystar的付款淨額約人民幣18. 0百萬元、償還 應付關聯方的業務收購款項約人民幣98. 7百萬元及購買物業、廠房及設備約人民幣2. 0百萬元。現金流出部分被出售成本法投資所得款項約人民幣0. 1百萬元及收購所得現金約人民幣0. 2百萬元所抵銷。

融資活動

截至2020年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額 約為人民幣109.5百萬元（15.5百萬美元）。截至二零二零年六月三十日止六個月， 融資活動提供的現金主要是首次公開發行的收益，約為人民幣1.715億元 （2，420萬美元），並向上海駿內互聯網有限公司借款。（由Jie Zhao共同控制） 金額為人民幣1500萬元（210萬美元），年利率為7%，於2021年到期。現金流入 部分被償還上海君內互聯網股份有限公司約人民幣7700萬元（1090萬美元）的貸款 所抵銷。

融資活動所用現金約為人民幣41.0百萬元（590萬美元），而截至2018年12月31日止年度融資活動提供的現金約為人民幣 137. 5百萬元，截至12月31日止年度融資活動使用的現金約為人民幣 3. 8百萬元，2017.

截至二零一九年十二月三十一日止年度，融資活動所用現金 主要為償還約人民幣125. 3百萬元（1800萬美元）向董事長趙傑 支付2016年至2018年的貸款，以及向恩威樑子投資有限公司（ 受趙傑共同控制）償還人民幣420萬元（60萬美元）。截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金是由於我們收到趙傑的額外貸款人民幣1300萬元（190萬美元）。該等貸款免息及無抵押品， 並於二零二零年及二零二一年到期。我們還向上海鈞內互聯網有限公司（由趙傑共同控制） 借款人民幣7550萬元（1080萬美元），年利率為7%，於2020年和2021年到期。

截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金 主要由於發行A系列可換股優先股所得款項約 人民幣137.7百萬元及關聯方貸款所得款項約人民幣14.6百萬元，包括來自趙傑約人民幣10，400，000元及來自恩威樑子投資有限公司約人民幣4，200，000元。（由趙傑共同控制），以現金流量為目的。該等貸款不計息及抵押品，並於二零二零年及二零二一年到期。現金流流入 部分被我們償還給Jie Zhao的約人民幣1480萬元所抵銷。

截至2017年12月31日止年度，融資活動所用現金 主要為向董事長趙傑償還2016年貸款人民幣3380萬元。 貸款不計利息和抵押品，將於2021年到期。截至2017年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要來自股東出資人民幣30. 0百萬元。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，我們 會受到或有損失的影響，例如因其業務而產生的法律訴訟和索賠，這些損失涉及廣泛的事項， 其中包括政府調查和税務事項。根據ASC第450-20號“或有損失”， 我們將記錄此類或有損失的應計項目，當負債可能已經發生並且損失金額 可以合理估計時。

表外安排

我們沒有資產負債表外安排 ，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他 利益的安排。

合同義務

截至2020年6月30日，我們根據某些合同義務的未來最低 付款如下：

控股公司結構

WiMi Cayman是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司 開展業務。因此，WiMi Cayman支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的 現有中國子公司或新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。 根據中國法律，我們在中國的附屬公司、我們的VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，我們的可變利息 實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司 尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求 之前，將無法支付股息。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和2.5%。 雖然過去我們沒有受到通脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但開曼羣島政府徵收的印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們全資擁有的香港子公司WiMi HK和我們VIE的全資子公司Micro Beauty將按16.5%的税率繳納香港利得税。我們並無就香港利得税作出任何撥備，因為自 它們各自開始以來，並無來自香港或在香港賺取的應評税溢利。根據香港税法，WiMi HK的海外收入可獲豁免徵收所得税。香港不對股息徵收預扣税。

塞舌爾

Skystar是一家在塞舌爾註冊成立的公司，根據現行税法，在塞舌爾以外產生的收入不需要繳納税款，因為現行税法不對股息支付徵收預扣税 。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税則可視具體情況而定。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。 在這種税收優惠下，HNTE享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE身份。深圳酷炫優於2015年10月獲得HNTE納税資格，於2016年11月至2019年11月將其法定的 所得税税率降至15%。深圳怡然、深圳怡雲、深圳怡電和深圳多電 被當地税務機關認定為軟件公司，自成立以來獲得兩年免税。免税期過後，三年內可減按12.5%的所得税率徵税。在最初的5年後，這些公司可以按年申請降低費率。此外，深圳酷炫優75%的研發費用可從税前收入中額外扣除，深圳毅然的50%研發費用可從税前收入中額外扣除。

2016年至2017年，科爾加斯聖佑、科爾加斯WiMi、科爾加斯 233在新疆中國科爾加斯成立註冊，2019年在新疆喀什註冊成立喀什多店 中國。這些公司5年內不繳納所得税，並可再獲得 兩年的免税地位，由於當地吸引各行業公司的税收政策，三年內減按12.5%的所得税税率徵税。

深圳前海和深圳智運分別於2015年和2019年在廣東省前海區組建和註冊，中國。由於當地税收政策吸引不同行業的公司，這些公司將被減按15%的税率繳納所得税。

我們VIE的某些子公司成立了，並在科爾加斯和喀什註冊，中國。這些公司在各自的免税期後可享受5年的免税， 在最初的5年免税期後，可再免徵兩年所得税，三年內減按12.5%的所得税率徵税。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求我們的管理層做出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計 政策是對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對 本身不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

列報基準及合併原則

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會的規則和規定編制的，以供參考。

合併原則

綜合財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表，其中包括我們對其行使控制權的外商獨資企業（“外商獨資企業”） 和可變權益實體（“VIE”），以及（如適用）我們 擁有控股財務權益或我們作為主要受益人的實體。我們與我們的 子公司之間的所有交易和結餘已於合併時對銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括財產和設備及無形資產的使用年限、長期資產和商譽的減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認和遞延税項 以及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

商譽減值測試

截至2019年12月31日，我們在獨立估值專家的協助下，根據FASB ASC主題350 "無形資產—商譽及其他"的後續計量規定 進行年度商譽減值分析。此減值分析將我們報告單位的公允價值與其相關賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面值超過其公允價值，我們將計算報告單位的商譽隱含公允價值，並就商譽賬面值超過商譽隱含公允價值的任何部分記錄減值費用。

報告單位的公允價值按收益法確定，按與所涉風險相稱的比率折現預計未來現金流量(“現金流量貼現”或“收益法”的“貼現現金流”)。這一方法輔以市場法(指導方針 公司法)，以確保EBITDA等典型倍數在可比公司的範圍內。

貼現現金流分析中使用的假設需要 進行重大判斷，包括對適當的貼現率和終端價值、增長率以及 預期未來現金流的金額和時間的判斷。預測的現金流是基於當前的計劃，在該計劃之後的幾年裏，估計是基於假設的增長率。我們相信，我們的假設與用於管理基礎業務的計劃和估計 一致。貼現率旨在反映未來現金流預測中固有的風險，在貼現現金流分析中使用，是基於對市場參與者的加權平均資本成本的估計。這些估計來自我們對同行公司的分析，並從市場參與者的角度考慮了行業加權平均債務和股本回報率，並根據我們的特定風險進行了調整。

我們有四個具有商譽的報告單位。 下表根據報告單位的公允價值和賬面價值之間的超額水平，對截至2019年12月31日的報告單位的商譽進行了分類，我們認為沒有任何報告單位有未能通過商譽減值分析的風險。

我們還對營收增長率和貼現率進行了敏感性分析，結果顯示，如果我們所有報告單位的實際營收降至預測的80%，或貼現率從18.5%增加至25%，則沒有減值跡象。

我們對截至2020年6月30日的商譽減值進行了定性評估，確定商譽減值的可能性並不大。我們 考慮的因素包括宏觀經濟總體狀況、行業和市場考量、資金來源、成本因素、整體財務表現和股價。我們的總收入增長了7.8%，從截至2019年6月30日的六個月的約人民幣1.585億元增加到截至2020年6月30日的約人民幣1.708億元(2,410萬美元)， 我們從運營中產生了人民幣1,150萬元的現金流入。我們在4月份成功完成了首次公開募股，7月份成功進行了續發 ，募集了約8170萬美元(約合人民幣5.6億元)，表明我們擁有充足的資本資源。 雖然全球經濟受到新冠肺炎的影響，但中國已經逐漸從影響中恢復過來，重新開放了國內市場。 我們經歷了AR娛樂收入和利潤率的下降，因為我們的一些客户 受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，我們預計新冠肺炎疫情的影響不會影響我們對未來5年企業價值的整體預測，我們相信我們目前的運營業績一直在2019年12月31日進行的敏感性分析範圍內。

收入確認

我們採用了截至2019年12月31日的年度會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂的合同收入(ASC主題606)，對截至2018年12月31日仍未完成的合同採用修改後的追溯 方法。ASU需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

在2019年之前，我們確認收入的前提是：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已交付或已提供服務，(Iii)價格或費用是固定的或可確定的，以及(Iv)收取能力得到合理保證。收入 在綜合損益表和扣除銷售税後的綜合收益表中列示。我們不提供以前支付或交付的金額的退款權、返點、退貨權或價格保護。在所有情況下，我們都將確認的收入金額限制為我們有權向客户開具賬單的金額。

與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。在採用 後，我們使用新指導下的五步模型評估了我們針對以前標準下ASU範圍內所有收入流的收入確認政策，並確認收入確認模式沒有差異。

(I)AR廣告服務

AR廣告是將使用的全息材料整合到在線媒體平臺或線下展示的廣告中。我們的履行義務是識別 廣告位，並將全息AR圖像或視頻嵌入到中國在線流媒體平臺託管的電影、節目和短視頻中。收入根據合同的具體條款在相關服務交付時確認，合同條款通常基於具體行動(即，在線展示的每印象成本(“CPM”)或每行動的成本(“CPA”)和線下展示合同的服務期限。

我們與 廣告商簽訂廣告合同，其中每個特定活動收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款是由我們、廣告商和渠道提供商 商定的，並且可能會收取。收入在CPM基礎上確認為提供了 印象或點擊，而CPA基礎上的收入在執行商定的操作或服務期限 結束後確認。

我們認為自己是服務的提供者，因為在指定的服務和產品轉移給客户之前，我們可以隨時控制它們，這可以從以下方面得到證明：(1)我們對客户提供的產品和服務負有主要責任 產品是在內部設計的 並且我們有客户服務團隊直接為客户服務；以及(2)我們有權自行制定定價。因此， 我們作為這些安排的委託人，以毛利為基礎報告與這些交易相關的收入和產生的成本。

(Ii)AR娛樂

我們的AR娛樂服務主要包括 SDK支付渠道服務、軟件開發和手遊運營與技術開發三個子類別。

A.SDK支付渠道服務

我們的SDK支付渠道服務支持 遊戲玩家和APP用户通過支付寶、銀聯、微信支付等向各種在線內容提供商進行在線支付。 當遊戲玩家和APP用户在遊戲或APP中進行支付時，SDK支付渠道會自動填充支付服務 供用户完成支付。

我們對支付渠道 服務收取費用，其定價基於合同中規定的預定費率。我們的履約義務是為支付服務提供便利，我們在用户通過支付渠道完成支付交易並獲得支付時確認SDK支付渠道服務收入 。相關費用一般按月計費，以單筆交易為基礎。 我們相信我們對客户的承諾是為第三方的服務提供便利，而不是自己提供支付服務 ，因為我們無法控制所提供的服務或直接服務於用户，我們也無權制定 定價。因此，SDK支付服務的收入是按淨額入賬的。

B.MR軟件開發服務

我們的MR軟件開發服務合同 主要是以固定價格為基礎的，這要求我們根據客户的特定需求提供MR應用程序設計、內容開發和集成 的服務。這些服務還需要大量的生產和定製。定製所需的工期一般不到一年。我們目前沒有對合同進行任何修改，目前的合同 沒有任何可變對價。

軟件定製、應用程序設計、升級和集成被視為一項績效義務。轉讓軟件、定製和升級的承諾不能單獨確定，因為客户本身無法從這些服務中獲得好處。

我們的MR軟件開發服務合同 通常在合同期內隨着時間推移而得到認可，因為我們無法在不產生大量額外成本的情況下替代使用定製軟件和應用程序 。收入是根據我們基於投入或產出方法 對完成進度的衡量來確認的。只有在發生的工時與交付的最終產品 之間存在直接關聯時，才使用輸入法，而當我們可以適當地衡量接近完成的定製進度時，才使用輸出法。假設、 用於衡量進展情況的估計中固有的風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。我們在開發各種MR軟件方面有很長的歷史，我們相信我們可以合理地 估計每個固定價格定製合同的完成進度。

C.手機遊戲服務

我們的收入來自聯合運營的 手機遊戲發佈服務和授權的遊戲。根據ASC 606《收入確認：委託人考慮事項》， 我們評估與遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的協議，以確定我們在與每一方的安排中分別是作為委託人還是作為代理。確定是記錄總收入還是淨收入取決於我們對客户的承諾是提供產品或服務，還是為第三方銷售提供便利。承諾的性質取決於我們是否在將產品或服務傳輸給客户之前對其進行控制 。如果我們主要負責全面提供服務並擁有確定銷售價格的自由裁量權，則可證明控制權。當我們控制產品或服務時，我們的承諾是提供和交付產品 ，我們以毛收入為基礎記錄收入。當我們不控制產品時，我們的承諾是促進銷售，我們 按淨額記錄收入。

-聯合運營的手機遊戲發行服務

我們為第三方遊戲開發商開發的移動 遊戲提供發佈服務。我們充當分銷渠道，在我們自己的應用程序或第三方 擁有的應用程序或網站（稱為遊戲門户）上發佈遊戲。通過這些遊戲門户，遊戲玩家可以將手機遊戲下載到他們的移動 設備上，併購買遊戲幣（虛擬貨幣），以獲得遊戲中的高級功能，從而增強他們的遊戲體驗。我們 與第三方支付平臺簽訂合同，為購買了硬幣的遊戲玩家提供收款服務。 第三方遊戲開發商、第三方支付平臺和聯合發行商有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定 百分比進行利潤分成。我們在發行服務中的義務在遊戲玩家付款購買硬幣時 完成。

關於我們與遊戲開發商之間的發佈服務 安排，我們認為我們不控制這些服務，因為（i）開發商負責 提供遊戲玩家所需的遊戲產品;（ii）託管和維護用於運行在線 手機遊戲的遊戲服務器是第三方平臺的責任;（iii）開發商或第三方平臺有權 更改遊戲內虛擬物品的定價。我們的職責是發佈、提供支付解決方案和市場推廣 服務，因此我們將遊戲開發商視為我們的客户，並將自己視為遊戲開發商與遊戲玩家安排的促進者 。因此，我們記錄來自這些遊戲的遊戲發佈服務收入，扣除支付給遊戲開發商的金額 。

- 授權出手機遊戲

我們還授權第三方運營 我們通過移動門户內部開發的手機遊戲，並按月從第三方被許可運營商 收取基於收入的版税。我們的履約義務是向遊戲運營商提供手機遊戲，使 手機遊戲的玩家能夠購買遊戲，我們在遊戲玩家完成購買時確認收入。我們以淨額記錄 收入，因為我們無法控制所提供的服務，也沒有 履行的主要責任或更改遊戲服務定價的權利。

D.技術發展

我們的技術開發合同要求 我們根據客户的特定需求設計應用程序。設計期通常持續約 3個月或更短。收入一般於設計完成後我們已轉移資產控制權且客户驗收後（設計項目不再有未來責任）確認。

合同餘額

當我們擁有無條件開具發票和接收付款的權利時，我們記錄與收入相關的應收款 。在滿足所有相關的收入確認標準之前從客户收到的付款被記錄為遞延收入。

合同費用

合同成本是指在收入確認前根據客户 的要求 在提供服務前就收入合同產生的直接成本而產生的 成本，該等遞延成本將在相關 收入確認時確認。估計的合同成本基於預算的服務小時數，而預算的服務小時數則根據完成進度進行更新 。根據合約條款，吾等擁有就已完成工程付款之可強制執行權利。未完成合同的估計損失（如有）撥備 根據 當前合同估計，在可能發生此類損失的期間內記錄。我們於2020年6月30日審閲了合同成本減值，並確定所有合同成本 均可收回。

應收賬款淨額

應收賬款包括應收客户的貿易賬款 。賬户逾期90天后視為過期。管理層會定期檢討應收款項，以確定 壞賬撥備是否充足，並於必要時計提撥備。備抵是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳 估計以及收款的歷史趨勢。賬户餘額 在所有收款手段均已用盡且收款可能性 不大後從備抵中扣除。

無形資產，淨額

我們具有確定可使用 年期的無形資產主要包括版權、不競爭協議和技術訣竅。管理層根據 已收資產的公允價值對 收購使用會計購買法入賬的子公司產生的可識別無形資產進行估計。我們在其估計使用壽命內攤銷具有確定使用壽命的無形資產 ，並審查這些資產的減值情況。我們通常以直線法 在合同期限或五至十年的估計使用壽命（以較短者為準）內攤銷具有確定使用壽命的無形資產。

所得税

我們根據相關税務機關的法律 對當期所得税進行會計處理。税收費用是基於會計年度的結果， 對不可徵税或不允許的項目進行調整。它是使用在資產負債表日期已頒佈或實質上已頒佈的税率計算的。

遞延税項就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是：有可能獲得可供扣除的暫時性差額的應税利潤。 遞延税額是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率來計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時，才會將不確定的税務狀況確認為利益 ，並且假定會進行税務審查。確認金額為經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠 。在發生的 期間，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。2017年至2019年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。

財務報告的內部控制

我們的獨立註冊會計師事務所 ，沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計我們截至2018年和2019年12月31日止兩個年度的 合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共 會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在一個“重大弱點”（見 PCAOB制定的準則）以及其他控制缺陷。“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，導致我們年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。

發現的重大弱點與以下方面有關：(1)我們缺乏足夠具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告 ，並且缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據 美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告；以及(2)缺乏審計委員會和內部審計職能來建立 正式的風險評估流程和內部控制框架。

針對此次上市前發現的重大弱點，我們正在實施多項措施，以解決已發現的第一個重大弱點，包括：(I)精簡我們的會計部門結構，並不斷增強我們員工在美國GAAP方面的專業知識；(2)聘請一位在美國GAAP方面擁有足夠專業知識的新報告經理，以提高美國GAAP報告的質量。(3)全面評估當前的財務和會計資源， 計劃招聘具有美國公認會計準則資格的新財務團隊成員，以加強我們的美國公認會計準則報告框架；(4)定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識 ；以及(5)為我們現有的會計團隊提供有關美國公認會計準則 知識的內部培訓。我們還在為美國公認會計準則和財務結算流程完成一份系統的會計手冊。

對於第二個已確定的重大缺陷， 我們已成立一個由審計委員會主席Shan Cui女士領導的審計委員會。女士 單翠在金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗和專業知識 。我們將成立內部審計職能部門，並計劃聘用內部審計師，以加強我們的整體治理。 內部審計師將獨立於我們的運營，並將直接向審計委員會報告。我們將持續進行內部控制有效性的自我評估 ，評估將由我們的內部審計師領導。我們還將聘請更有能力的 人員，並請專業服務公司參與，以幫助我們實施SOX 404合規性，同時建立 我們的內部審計職能。

但是，我們不能向您保證，我們將 及時補救我們的重大缺陷。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--如果我們未能實施和保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。”

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

近期發佈的會計公告

關於最近會計聲明的詳細討論，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

信用風險由信用審批、限額和監控程序的申請進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及對客户及其未來可能發展的風險敞口。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

外匯風險

我們的報告幣種是人民幣， 我們有一個經營主體的本位幣是港元，兩個經營主體的本位幣是 美元。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的經營業績可能會受到港元、美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑港元和美元升值，我們在人民幣財務報表中表示的港元或美元收入、 收益和資產的價值將下降。我們沒有進行任何對衝交易 以努力降低我們的外匯風險敞口。

行業概述

除非另有説明，本節中有關中國經濟增長和全息產業的所有數據和信息均來自Frost&Sullivan報告。

中國的經濟基礎

中國名義國內生產總值

在中國政府一系列經濟刺激政策的推動下，中國的名義國內生產總值從2014年的64.4萬億元人民幣快速增長到2018年的90.0萬億元人民幣，複合年均增長率為8.7%。展望未來，中國當局預計將大力推進經濟結構調整，以提高經濟發展的質量和效益。經濟有望保持健康健康發展。從2018年到2023年，名義GDP預計將以5.9%的複合年均增長率增長。強勁的經濟增長為中國娛樂業或廣告業的進一步發展創造了有利的宏觀環境。

中國地區居民人均可支配收入

中國家庭人均可支配收入 在過去幾年呈現強勁增長勢頭，從2014年的20.2元增長到2018年的28.0000元 ，同期複合增長率為8.5%。鑑於中國的經濟增長前景温和，預計2023年中國家庭人均可支配收入將達到41.7萬元，2018年至2023年複合年增長率為8.3%。人均可支配收入的增加是推動個人娛樂活動和消費產品或服務支出增長的一個促成因素。例如，可支配收入的增加可能會 導致更多的消費者更願意體驗AR或虛擬現實(“VR”)產品等新興科技產品 。

中國的人均教育、文化和娛樂支出

中國的人均教育文娛支出從2014年的1,536元增長到2018年的2,226元，年複合年均增長率為9.7%。中國的居民在教育、文化和娛樂方面的支出佔比越來越大。中國在教育、文化和娛樂方面的人均支出預計將在2023年達到3300元，2018年至2023年的複合年增長率為8.2%。教育、文化和娛樂支出的增加促進了相關市場的增長，如娛樂市場和消費電子設備市場。

全球和中國全息增強現實產業綜述

AR和全息AR簡介

AR是涉及現實世界環境和虛擬對象的集成的顯示概念，而VR的概念只涉及人工對象和空間。 現實和虛擬之間的交互的AR顯示可以通過二維(“2D”)屏幕、 頭盔設備或3D空間實現。

基於2D屏幕的全息增強現實

目前基於2D屏幕的全息AR的常見示例是使用ARSDK創建的智能手機應用程序，如蘋果的ARKit和谷歌的Arcore。這些 應用程序將數字對象集成到預先錄製的視頻或實時捕獲的環境中，即使設備四處移動，這些對象也不會改變其相對於周圍環境的相對位置。因此，它為觀眾創造了一種感覺，即對象的數字全息圖是現有視頻源或環境的一部分。

基於頭盔設備的全息增強現實

常見的頭戴式、基於設備的全息增強現實技術包括Microsoft HoloLens、Magic Leap和Google Glass。它的工作原理類似於基於2D屏幕的全息AR，但它使用頭盔設備並依賴於實時捕獲的環境。這在全球範圍內引起了極大的關注 ，但由於價格較高，主要針對企業客户。

基於3D空間的全息增強現實

基於空間的3D全息AR不需要 2D智能手機屏幕或頭盔設備，觀看者能夠用肉眼體驗疊加在實時環境中的全息圖 。3D天基全息AR的關鍵部件是由特殊材料製成的平坦透明薄膜， 用於將光場反射和傳輸給觀眾，形成全息顯示體驗。流行的例子包括演唱會上的日本虛擬歌手以及博物館、展覽、主題公園和旅遊景點的導遊，比如Realfi的DeepFrame 。更復雜的產品涉及同步定位和測繪(SLAM)，是WayRay的Navion，用作汽車的平視顯示器(HUD)，在擋風玻璃上進行全息顯示。另一種類型的3D 基於空間的全息AR利用多面透明屏幕，其中全息圖在屏幕中心的空間形成 ，例如Look Glass Factory的HoloPlayer。

全息AR利用數字全息技術記錄物體的數字全息圖，然後將記錄的信息傳輸到計算機以分析和形成3D圖像，這些圖像隨後顯示在二維(2D)表面或三維(3D)空間中。

全息增強現實融合了全息圖和增強現實的特點。全息圖是對光場的攝影記錄，以顯示真實世界中物品的3D投影，就像物理對象確實在那裏一樣。

本集團提供的全息增強現實產品和解決方案 主要是基於2D屏幕的全息增強現實和基於3D空間的特殊材料製成的平面透明薄膜的全息增強現實。

全息AR產業價值鏈 由三大部分組成。上游部分是指與內容生產相關的關鍵硬件、軟件、服務和提供商以及玩家 。中游參與者是全息AR解決方案提供商，整合上游硬件 並結合軟件系統形成最終產品或解決方案，如全息AR廣告平臺和頭盔 顯示器。下游是指終端用户，包括政府、企業和家庭/個人消費者。

全息AR市場上、中游參與者的商業模式不同。硬件部件、軟件和服務提供商專注於研究和開發，以進一步發展其核心技術，降低生產成本，而全息AR設備集成商和內容創作者也必須確定目標用户，建立品牌聲譽，提升用户體驗。一些全息AR設備集成商擁有強大的內部研究能力，並在上游和中游領域承擔角色的情況並不少見 。

我們目前涉足上游領域， 包括軟件開發、內容製作技術提供以及內容創作和分發，以及 中游領域，即全息AR解決方案提供。

全息AR產業的價值鏈

注：我們目前參與的部分 已用紅線圈出。

來源：Frost&Sullivan

全息AR產業最終產品和服務 的主要形式包括硬件產品、軟件和內容產品、解決方案產品和服務。

全息AR硬件產品是提供全息AR體驗的 顯示設備，主要包括支持全息AR的智能手機/平板電腦和全息 AR頭戴式顯示器。通過這些設備，用户能夠觀看由相機 捕獲的現實和由計算機模擬的虛擬對象的組合投影。不同之處在於，用户可以通過智能手機/平板電腦的屏幕 或佩戴頭戴式顯示器來觀看投影。頭戴式顯示器提供了更逼真的體驗;但是，它需要 用户購買單獨的設備。

全息AR軟件和內容產品 是指採用全息AR技術製作並在全息AR顯示 設備上使用或播放的軟件應用程序和內容。這些軟件和內容可以是最初創建的，也可以是從過去流行的2D對應物改編的。使用特殊的全息AR技術來促進這些軟件和內容，例如配備有3D傳感並能夠捕獲物體的3D位置的相機。這些全息AR軟件和內容產品通常 通過分發平臺進行分發，這些分發平臺要麼是獨立的，如阿里火眼，要麼嵌入全息 AR操作系統。目前，大多數開發商都專注於遊戲和娛樂相關的軟件和內容。 此外，人們對教育和公用事業相關軟件的興趣也在上升。

全息AR解決方案產品和服務 是為政府和企業客户提供的集成包，以滿足其運營中的某些需求。這些集成 包包括硬件產品、軟件和內容產品以及為方便客户實施而提供的服務。 目前，最成熟的解決方案產品是用於營銷和培訓的工具。具有 全息AR元素的新穎營銷形式有助於吸引潛在客户並提高他們的品牌知名度。全息AR工具還為培訓提供了 出色的模擬效果，特別是在工業製造和救災方面。