附錄 5.1

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2024 年 1 月 26 日

案件編號：838131

文件編號：109682302 852 2842 9521/2842 9566
Flora.Wong@conyers.com

Rita.Leung@conyers.com

庫克音樂控股有限公司

北京廣播大廈303室

沒有。朝陽區建外大街甲14號

北京

中華人民共和國

親愛的先生/女士，

回覆：庫克音樂控股有限公司（“該公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，處理F-3表格（文件編號 333-267655）的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交併宣佈生效的所有修正案或其補充（“註冊聲明”）”) 與公司不時發行和出售的證券有關，以及25日註冊聲明的招股説明書補充文件2024年1月（“招股説明書補充文件”，以及包含在註冊聲明，“招股説明書” 中的招股説明書），公司可通過該招股説明書總額不超過5,000,000美元，包括公司每股面值0.001美元的 A類普通股（“出售股份”），由美國存託股份（“出售ADS”）代表”）。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們研究了以下文件：

1.1.

註冊聲明；

1.2.

招股説明書；以及

1.3.

（1）公司與（2）其中所述的購買者之間簽訂的與2024年1月25日銷售ADS的發行和認購有關的的證券購買協議（“購買協議”）。

上文第1.1至1.3項中列出的文件有時統稱為 “文件”（該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）。

我們還審查了：

1.4.

本公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程的副本，每份均已於2024年1月22日經公司董事認證（“章程文件”）；

1.5.

2024年1月16日舉行的董事會議紀要（“決議”）的副本；

1.6.

公司註冊處於 2024 年 1 月 19 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書副本；以及

1.7.

我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將以該草稿的形式生效，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

除公司以外的所有各方簽訂和履行其在《購買協議》下的各自義務以及協議各方應有的執行和交付該義務的能力、權力和權限；

2.4.

我們審查的文件和其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.5.

決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.6.

公司將發行出售ADS和出售股份（“證券”），以促進其組織備忘錄中規定的目標；

2.7.

不得以任何會影響此處觀點的方式對憲法文件進行修訂；

2.8.

該公司根據及其條款承擔和履行其在購買協議下的義務不會違反開曼羣島的憲法文件或任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.9.

在發行和配發A類普通股時，公司將擁有足夠的已授權但未發行的A類普通股；

2.10.

證券的發行、出售和付款將符合購買協議、註冊聲明和招股説明書；

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2.11.

在發行任何出售股份時，公司將獲得其最終發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；

2.12.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何影響；

2.13.

根據美利堅合眾國紐約州法律（ “外國法律”），根據相應的條款明確表示受此類外國法律管轄的文件，其有效性和約束力，註冊聲明和招股説明書將正式提交給委員會；以及

2.14.

在簽訂文件和發行證券之日，公司現在和之後簽署文件以及公司發行的任何此類文件，現在和將來都能夠償還到期的負債。

資格

3.1.

公司在文件和任何證券下的義務：

(a)

將不時受與破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、資助恐怖主義、擴散融資或任何其他性質相似的法律或法律程序的約束，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

(b)

將受到提起訴訟時限的法定限制；

(c)

將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體的履約和禁令救濟，是公平補救措施；

(d)

無論開曼羣島法院是否適用外國法，如果這些法律構成支付了具有罰款性質的金額，則開曼羣島法院都可能無法生效；以及

(e)

開曼羣島法院在開曼羣島以外的司法管轄區執行時不得賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管向特定法院的專屬或非排他性司法管轄區提交了任何合同，但如果另一司法管轄區同時對公司提起其他訴訟，則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以根據文件和任何證券在開曼羣島暫停或允許在開曼羣島對公司提起訴訟。

3.2.

我們對文件中任何規定在判決之日後按判決金額支付特定利率或旨在限制公司法定權力的條款的可執行性不發表任何意見。

3.3.

除開曼羣島外，我們沒有對以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和與本文所述事項有關的使用而發佈，任何其他個人、公司或實體或任何其他事項均不得依據。

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意見

基於上述情況並在前提下，我們認為：

4.1.

公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，並根據信譽良好的證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”），如果一家公司根據該法支付了所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

僅根據我們對公司組織備忘錄的審查，公司的授權股本為5萬美元，分為5,000,000股，名義或面值為0.001美元，包括 (i) 41,718,902股 A類普通股，每股面值為0.001美元，以及 (ii) 8,281,098股面值為0.001美元的B類普通股每個。

4.3.

根據文件進行分配、發行和付款後，出售股份將有效發行，已全額支付，不可估税（此處使用該術語意味着持有人無需再支付與發行此類股份有關的款項）。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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