美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法（修正號）

2024 年 1 月 2 日

收件人：格拉斯 Lewis

回覆：報告 反饋聲明

感謝您 有機會對美光科技公司（“美光 科技”）的格拉斯·劉易斯代理文件（“代理報告”）做出迴應，該文件對美光科技於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託聲明 中的提案提供了分析和建議（“代理 聲明”）。這封信涉及格拉斯·劉易斯在代理報告中分析的某些需要澄清的方面， 特別是關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay 提案”）。 我們的董事會一致建議股東對 “薪酬議案” 投贊成票。

按績效付費

格拉斯·劉易斯在其代理報告中反映的 績效薪酬分析對美光科技的高管薪酬 計劃留下了不準確的看法。

正如委託書和年度報告中所述 所述，對於我們運營的內存和存儲行業 來説，2023財年是一個具有歷史挑戰性的時期。除其他外，美光科技行業的收入處於多年來的最低水平。我們由 Glass Lewis 分配的 同行羣體由主要在高度不穩定的內存和存儲行業之外運營的公司組成，因此 沒有受到我們所面臨的相同挑戰的直接或重大影響。例如，參見代理報告第5頁的表格顯示的Glass Lewis “行業” 和 “市場” 同行羣體在一段時間內相對穩定的息税折舊攤銷前利潤 。將 與同一張表格中美光科技波動性更大的息税折舊攤銷前利潤進行比較。

鑑於 我們行業的歷史性衰退，我們對該行業以外的公司（即我們的Glass Lewis “行業” 和 “市場” 同行羣體）的績效薪酬進行評級，對美光相對於可比 公司的表現得不準確，尤其是當業績評估主要集中在單一年度時，如您的代理報告所示。此外，為了應對經濟衰退，我們採取了重大行動來減少薪酬，包括在全公司範圍內暫停2023年獎金計劃，並將 高管工資削減多達20％。

同行 組

Glass Lewis 斷言，我們（而不是格拉斯·劉易斯）選擇為2023財年的薪酬決策提供信息的同行羣體包括市值超過我們兩倍的五個 個同行和六個收入超過我們兩倍的同行。該同行羣體是在2022年1月根據當時獲得的數據以及與我們在董事會薪酬 委員會的獨立顧問Compensia協商後確定的。當時，我們的收入定為75％^第四同行羣體的百分位數， 我們的市值為 27^第四百分位數。我們還考慮了營業收入（美光在同行中位居第66位 個百分位數）、淨收入（美光排名為74％）^第四同行的百分位數）和員工人數（美光 位於 57^第四在發展我們的同行羣體時，佔同行的百分位數）。我們的同行羣體還包括與之競爭或可能與之競爭的高管人才的公司 。我們認為，考慮到所有這些因素，我們的同行 小組為2023財年的薪酬決策提供了合理的依據。

績效 目標披露

Glass Lewis還辯稱，我們沒有完全披露根據我們的執行官績效激勵計劃（“EIP”）發放的 短期現金激勵獎勵的2023年績效目標。 值得注意的是，在2023年初，我們終止了2023年的EIP，並決定根據2023年的計劃不支付任何款項。這個 事實應該可以減輕人們對我們的短期現金激勵獎勵目標披露水平的擔憂。儘管如此，即使 高管在 2023 年沒有獲得任何薪酬，但我們在委託書中對 計劃的結構進行了大量披露，以深入瞭解我們的薪酬委員會在確定2023年薪酬 時的決策（見第 39 — 42 頁）。此外，為了表明我們對加強EIP披露的承諾，我們對2024財年EIP的總體設計進行了自願披露（見第39頁）。我們承諾（也在第39頁上）在明年的委託書中提供有關2024財年EIP盈利目標的詳細信息，包括門檻——最高薪酬機會，以及有關我們在盈利能力和戰略目標方面的實際 業績的詳細信息。鑑於我們對未來計劃的廣泛自願披露 ，對未披露已終止計劃的目標的批評完全是錯誤的，而且有可能使股東感到困惑。

Glass Lewis還評論了我們在長期股權激勵計劃下授予的基於績效的限制性股票單位獎勵（“PRSU”） 的業績目標披露。關於根據股東總回報率相對於PHLX半導體行業指數中位數的實現而歸屬的PRSU， 在委託書第46頁中，我們明確披露了相對於該指數中位數的股東總回報率的目標。 這些PRSU佔2023年授予我們指定執行官長期股權激勵計劃的PRSU的50％。

我們在委託書的第45頁描述了 剩餘 50% 的PRSU的運營目標。

正如我們的委託書中廣泛討論的 ，由於這些戰略和 運營目標涉及高度機密的競爭敏感信息，包括前瞻性目標和特定產品的 戰略，如果披露，通過讓競爭對手深入瞭解我們的內部 流程、專有技術、產品和業務計劃，這些信息可能會對我們造成無法彌補的競爭損害，尤其是我們的許多目標建立在多年成就的基礎之上訂購到 執行我們的整體業務戰略。透露此類信息將使競爭對手能夠利用這些信息來獲得競爭優勢， 既不利於我們，也損害我們的股東。值得注意的是，我們的 PRSU 計劃中的戰略和運營目標繼續推動業務取得重大成功。在上一財年中，我們：

儘管如此， 我們理解股東希望獲得有關我們戰略目標的更多細節，並且我們努力在平衡這些競爭問題的同時，儘可能提高戰略目標組成部分的知名度 。展望未來，我們將繼續審查 ，並考慮在多大程度上最大限度地提高對投資者的透明度，同時平衡這些競爭問題。

我們 感謝格拉斯·劉易斯給我們機會回覆代理報告。如上所述，我們認為代理報告在多個領域呈現了不完整的 觀點，可能會使股東感到困惑。我們謹請您更新代理報告，以反映上述 提出的觀點。請告訴我們實時討論或其他信息是否有幫助。

真誠地，