附錄 5.2

2024年1月26日

紅山生物製藥有限公司

Ha'arba'a 街 21 號

特拉維夫，以色列 6473921

女士們、先生們：

我們曾擔任以色列公司RedHill Biopharma Ltd.（“公司”）的美國特別顧問，根據F-3表格（註冊聲明編號333-255）上的註冊聲明，公司發行1,000萬股美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表公司的四百（400）股普通股，面值0.01新謝克爾（“普通股”）8259)（“註冊聲明”）根據 1933 年《證券法》於 2021 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，即修訂（“證券法”）並宣佈2021年8月9日生效的2021年8月9日的招股説明書（“基本招股説明書”）和2024年1月25日的招股説明書補充文件，根據《證券法》規則和條例（“招股説明書補充文件”）第424（b）條和經招股説明書補充説明書的第424（b）條向委員會提交的2021年8月9日的招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件補充，“招股説明書”）。本意見與公司根據2024年1月25日證券購買協議的條款發行美國存託證券有關，該協議由公司及其簽名頁上註明的購買者簽署。美國存託憑證將根據公司、作為存託人的紐約梅隆銀行（“存託人”）以及不時簽發的公司所有者和持有人（均按其定義）簽發的存款協議（“存款協議”）發行。

關於本意見，我們審查了公司記錄、文件、文書、公職人員和公司的證書以及我們認為為提出本文所述意見所必需的法律問題。

在此類檢查中，我們假設所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有物品的真實性，以及作為副本提交給我們的所有物品與原件的一致性。

基於前述情況，並根據下述進一步的假設和限定條件，我們認為：

1.	當ADS按照招股説明書中描述的方式發行和交付，並全額支付了應付的對價時，ADS將是公司的有效且具有法律約束力的義務。

2.	當根據存款協議以正式授權、有效發行、已全額支付和不可評税的普通股的存款為基礎發行ADS時，此類ADS將根據存款協議按照《存款協議》按時有效發行，並將使其持有人有權享有其中規定的權利。

請注意，我們僅就此處明確列出的問題發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。我們在此對截至本文發佈之日生效的紐約州法律發表意見，我們對任何其他法律、規章或法規不發表任何意見。本意見基於現行法律、法規、規章和司法判決，對於這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我們不承擔向您提供任何建議的義務，告知您，這可能會影響本文所述的任何事項或觀點。在提出上述意見時，對於涉及以色列法律的事項，完全依賴該公司的以色列法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 的意見。

本意見僅在根據《證券法》的註冊要求註冊ADS發行和出售時提出。

我們特此同意將本意見用作公司將於2024年1月26日左右向委員會提交的6-K表格報告的附錄5.2，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們的行為屬於類人員，即《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章或條例必須徵得其同意的個人。

真的是你的，

/s/ Haynes and Boone，LLP

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號 | 26 樓 | 紐約州紐約 10112

T: 212.659.7300 | haynesboone.com