附錄 1.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免或非交易標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。此證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

購買美國人代表的普通股的認股權證

存托股票

REDHILL 生物製藥有限公司

美國存托股份數量：_______

發行日期：2024 年 1 月 ___

初次鍛鍊日期：2024 年 1 月 ___ 日

本購買美國存托股普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，________或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後（“初始行使日期”）以及下午 5:00（紐約）或之前的任何時候城市時間）在 _____¹（“終止日期”），但此後不行，向根據以色列國法律組建的公司RedHill Biopharma Ltd.（以下簡稱 “公司”）認購和購買由_____股美國存托股份（每股均為 “ADS”，統稱為 “ADS”，統稱為 “ADS”）代表的公司（“認股權證”）的_____股普通股，面值每股0.01新謝克爾 ADS” 和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證（簡稱 “認股權證”），可能根據本協議進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，一份權證ADS的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年1月___日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

¹插入首次行使日期為五 (5) 週年紀念日的日期，前提是，如果該日期不是交易日，則插入下一個交易日。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日之後或的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽發的行使權證的傳真副本或PDF副本，以本協議所附形式（“行使通知”）以電子郵件或電子郵件附件（“行使通知”）的形式向公司交付。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯交付適用的行使通知中規定的認股權證 ADS 的總行使價（定義見本文第 2 (b) 節）除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則將在美國銀行開具的銀行本票。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與有任何相反之處，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 ADS 且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，應公司的要求，在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用權證 ADS 總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證ADS之後，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每份ADS的行使價為_____美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在認股權證最初發行之日起六十 (60) 天之後，在行使時，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證 ADS，則此時也可以通過的 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證持有人有權獲得一定數量的認股權證 ADS，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間” 開始之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇（y）上的VWAP適用的行使通知發佈日期之前的交易日或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主交易市場上美國存託憑證的買入價格，前提是在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到 “交易日” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節，或 (iii) 交易日的 VWAP（正常交易時間）適用的行使通知，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款在行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的交易日上午9點30分的交易日， ADS在當時上市或報價的交易市場上的買入價格（基於上午9點30分的交易日）紐約時間）至下午 4:02（紐約城市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日 ADS 的交易量加權平均價格（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），（c）如果當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了美國證券交易所的每股最新出價，或（d）總計其他情況，ADS的公允市場價值由當時未償還的證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定，以及公司可以合理接受，其費用和費用應由公司支付。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用的條款中第一條確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則ADS在隨後上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格，如彭博有限責任公司報告的（基於9日的交易日）上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期ADS的交易量加權平均價格（或在OTCQB或OTCQX上最近的前一個日期），(c) 如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格，或者（d）所有其他廣告的最新出價案例，ADS的公允市場價值由當時未償還且合理的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證ADS是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證ADS的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交付認股權證存託憑證。如果公司當時是存託信託系統的參與者，並且 (A) 有允許發行的有效註冊聲明，則公司應促使其註冊商通過存託信託公司存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託管人或其指定人的存款信託公司賬户（“DWAC”）持有人向轉售認股權證 ADS 或 (B) 認股權證 ADS 或 (B) 認股權證 ADS根據規則 144，持有人有資格在不受數量或銷售方式限制的情況下進行轉售（假設以無現金方式行使認股權證），以及以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 數量的實物交付到持有人在行使通知中指定的地址 (A) (i) 兩 (2) 個交易日中較早者的日期，以及 (ii) 包含天數的日期標準結算週期，每種情況均在行使通知交付給公司之後，以及 (B) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期，“認股權證ADS交付日期”）。行使通知交付後，無論權證ADS的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在認股權證ADS交付日期之前收到總行使價（無現金行使除外）的款項。如果公司出於任何原因未能在認股權證ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證存託憑證，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證ADS（基於適用的行使通知發佈之日ADS的VWAP），每個交易日10美元（增加至在該權證ADS交割日期之後的每個交易日（權證ADS交割日期之後的第五個交易日），每個交易日為20美元，在此之前認股權證 ADS 已交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與FAST計劃的存託機構，只要本認股權證仍未兑現和可行使即可。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上與行使通知交付之日有效的美國存託憑證的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求，在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使存託人在認股權證ADS交割日期之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據在認股權證ADS交割日當天或之前的行使要求存託人根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足認股權證持有人的銷售而交付的美國存託憑證持有人預計會收到的 ADS 在進行此類行使（“買入”）時，公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買的ADS的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與該行使相關的權證存款數量所得的金額乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復該部分認股權證和等值數量的認股權證未兑現（在這種情況下，此類行使將被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的ADS數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使ADS的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證 ADS。對於持有人通過行使本來有權購買的ADS 的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼向上舍入到下一個完整ADS；但是，如果這種四捨五入導致發行價格為低於普通股的面值。

六。費用、税收和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類權證 ADS 相關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果認股權證將以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，並向存託信託公司（或另一家履行類似職能的已成立的清算公司）支付當日電子交付認股權證ADS（如果有）所需的所有費用。公司應支付存託機構與發行本協議認股權證有關的所有適用費用和開支。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）），將受益擁有超過受益所有權的限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括持有人及其歸屬方持有的普通股的數量，加上行使本認股權證時可發行的該認股權證所依據的普通股數量，但應不包括可發行的此類認股權證 ADS 所依據的普通股數量在 (i) 行使未行使的剩餘部分時本認股權證中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於持有人或其任何關聯公司或各方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合交易法第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股的數量，（B）公司最近的公開公告或（C）最近的書面通知列明已發行普通股數量的公司或存託機構。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為 [4.99%][9.99%]在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

a. 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）以普通股或ADS（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何ADS）支付股票分紅或以其他方式進行分配，（ii）將已發行普通股或ADS細分成更大的普通股或ADS（iii）已發行普通股或美國存託憑證的總和（包括通過反向股份拆分）的數量（視情況而定）普通股或美國存託憑證變為較少數量的普通股或美國存託憑證（如適用），或（iv）通過將普通股、ADS或公司任何資本份額重新歸類而發行，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為此類事件前夕已發行的普通股或美國存託憑證的數量（不包括庫存股，如果有）其中分母應為普通股或美國存託憑證的數量，視情況而定，緊隨其後事件，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購，如果持有人持有完成後可獲得的普通股或ADS的數量，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股或ADS的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（但是，前提是：在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權（或此類購買權產生的此類普通股或美國存託憑證的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至該時期（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股或美國存託憑證的持有人申報或進行任何股息或其他分配類似的交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時間在上，然後，在每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在此類分配記錄之日前夕持有完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股或美國存託憑證的數量相同，或者如果沒有此類記錄，普通股或ADS的記錄持有人的截止日期待確定是否參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股或美國存款的受益所有權），此類分配的部分應保留在不變範圍內為持有人的利益而進行的，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其一項或一系列關聯資產中全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）已完成，根據該規定，普通股（包括任何標的ADS的普通股）的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股（包括任何標的ADS的普通股）的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組根據以下規定將普通股或任何強制性股票交換普通股被實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），其中其他人或團體收購的股份超過50％已發行普通股（包括任何標的ADS的普通股）（每筆是 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每份認股權證（ADS）代表的每股認股權證（ADS）獲得普通股或普通股的數量，由持有人選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制）繼任者或收購公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）以及任何普通股（包括任何標的ADS普通股）的持有人通過此類基本交易應收的額外對價（“替代對價”），該數量等於認股權證ADS所代表的認股權證的數量，該認股權證可在該基礎交易前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股或ADS的替代對價（如適用）可發行的替代對價的金額，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股或ADS的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有與相同的選擇權。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的基本面交易公開發布之日），向持有人付款，從持有人那裏購買本認股權證現金金額等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日的認股權證；但是，，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向普通股（包括任何標的ADS的普通股）的持有人發行和支付與基本交易有關的的公司，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股（包括任何標的普通股 ADS）的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得對價；此外，如果不向公司普通股（包括任何普通股標的ADS）的持有人提供或支付任何報酬此類基本交易中的對價，例如普通股（包括任何標的ADS的普通股）的持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，其確定為適用基本面交易完成之日的當天的用於定價的相關基本面交易完成之日的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本交易公告之日到終止日期，(B)) 預期波動率等於 100% 和 100 天波動率，取較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，截至適用基本交易公告後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii) 自交易日前一交易日開始的時段內的最高 VWAP公告適用基本交易的公告（或適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議（“繼承實體”），在此類基本面之前，根據持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，根據本第3（e）節的規定，促使任何繼承實體以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，而該交易中本公司不是倖存者（“繼承實體”）交易，並應根據持有人的選擇將其交付給持有人以與本認股權證形式和實質內容基本相似的書面文書為證的繼承實體證券交換本認股權證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前和行使時可獲得和應收的普通股或美國存託憑證（不考慮行使本認股權證的任何限制）價格，將此處的行使價適用於此類價格股本（但要考慮此類基本交易中普通股股或美國存託憑證的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是在此類基本交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並替代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下的所有義務，其效力與指定該繼承實體相同就像這裏的公司一樣。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以ADS的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股或 ADS 數量應為已發行的普通股或 ADS（視情況而定）（不包括庫存股，如果有）和已發行的總和。

g) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權向所有普通股或ADS的持有人授予認購或購買任何類別的股本的權利或認股權證在任何權利中，(D) 普通股的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准股份或存託憑證、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股或存託憑證轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人它應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上，註明（x）為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股或普通股持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股或美國存託憑證的持有人有權將其普通股或美國存託憑證的股份兑換成證券、現金或其他可交付的財產；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或其交付不應影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內保持行使本認股權證的權利。

第 4 節認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節的條款的前提下，本認股權證及其下述所有權利在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其正式簽署的本認股權證的書面形式轉讓代理人或律師以及足以支付註冊時應繳的轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證後，如果要求支付此類款項，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以該轉讓文書中規定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處與有任何相反之處，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內天內將本認股權證交給公司。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 ADS 來購買權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為允許的條件轉讓，本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證存託憑證，而不是為了分發或轉售此類違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證存款以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得預期現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或保障（對於認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票後證書，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明日期取消，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求的任何權利或的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間的任何時候，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股或ADS上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ADS 在行使本認股權證所代表的購買權和根據本認股權證付款後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可納税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何權證有關的税收除外）與此類問題同時發生的轉移）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證存託憑證，以及 (iii) 商業用途合理努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定在中確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證（如果未註冊），且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證ADS的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄，在任何針對具體履行的訴訟中均不以法律補救措施為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人的利益並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

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