附錄 1.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月25日，由根據以色列法律組建的公司RedHill Biopharma Ltd.（以下簡稱 “公司”）、與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）中關於 ADS 和預籌認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免該法第 4 (a) (2) 條和/或 D 條中關於普通股認股權證的《證券法》第 5 條的註冊要求，公司希望發行和向每位買方出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買以下證券本協議中更全面地描述了本公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表四百（400）股普通股股。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作已授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“避難所” 而保持關閉、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於該處的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件，在任何情況下均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“以色列公司法律顧問” 是指在以色列特拉維夫設有辦事處的Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美國法律顧問” 是指海恩斯和布恩律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場30號26樓，紐約10112。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間於2012年12月26日簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存管機構” 是指根據存款協議作為存管人的紐約梅隆銀行。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則本協議簽訂時間為任何交易日的午夜（紐約時間）和上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105-0302。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“豁免發行” 指 (i) 根據本協議發佈之日存在的員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃，向公司的董事、高級職員、僱員和顧問發行證券，如招股説明書中所述或納斯達克規則5635 (c) (4)，前提是根據本條款 (i) 向顧問發行的證券應作為 “限制性證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何相關的註冊聲明的註冊權在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內，(ii) 行使、交換或轉換截至本協議發佈之日流通的任何期權、認股權證、限制性股票單位、權利或可轉換證券的證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類期權、認股權證、限制性股票單位、權利或可轉換證券未經過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價格, 此類證券的交易價格或轉換價格, 或延長此類證券的期限證券（與根據公司股權激勵計劃發行的股權獎勵交換有關的除外），(iii) 根據本協議行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券，(iv) 與任何合資企業、商業或合作關係有關發行的證券，或本公司收購或許可其他證券、業務、財產或其他資產個人，前提是此類證券以” 的形式發行限制性證券”（定義見規則 144），在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或與之協同的企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行公司的業務，除了投資外，還應向公司提供額外的好處資金，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(v) 就公司進行債務融資交易向一家或多家貸款人發行證券，前提是此類發行只能以認股權證的形式發行，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（如定義於規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊信息的註冊權在第 4.12 (a) 節的禁令期內，(vi) 向配售代理人或其指定人發行與本協議規定的交易有關的認股權證，以及在行使此類認股權證時向配售代理人或其指定人員發行的任何證券，以及 (vii) 根據久保公司之間的某些戰略協議發行證券。Ltd. 和公司，日期為2021年11月8日，規定此類證券應作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在本協議第4.12（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權。

“封鎖協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員以及持有公司已發行和流通普通股（包括ADS標的普通股）10％或以上的普通股和普通股等價物的每位持有人簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，形式見本文所附附錄B。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01新謝克爾，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換成或以其他方式使持有人有權獲得普通股或存託憑證。

“普通股認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證，普通股認股權證可立即行使，行使期為五（5）年，形式見本文所附附錄A-2。

“普通認股權證ADS” 是指行使普通股認股權證時可發行的美國存託憑證。

“普通認股權證” 是指行使普通股認股權證時可發行的普通股。

“每份ADS購買價格” 等於0.80美元，但會根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每份ADS購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資ADS購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-1。

“預先注資認股權證ADS” 是指行使預先注資認股權證時可發行的ADS。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或提交的所有信息、文件和證物，並以引用方式納入此類基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時向每位買方交付的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括與招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入的所有信息、文件和證物。

“買方方” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-258259），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證據，其中登記了向買方出售股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“證券” 是指股票、ADS、認股權證、認股權證ADS和認股權證股份。

“股份” 是指根據存款協議發行的以ADS為代表的普通股，每股ADS代表根據本協議向買方發行或可發行的四百 (400) 股普通股股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括存放和/或借入美國存託證券或普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊為根據本協議購買的美國國債券和認股權證支付的總行使價（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在何時支付），對每位買方而言此類預先注資的認股權證已行使）。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在問題當日美國證券交易所或普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報告的ADS上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日）該日期（或最近的前一天）ADS的每日成交量加權平均價格（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，則交易量如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在該日期（或最近的前一個日期）的ADS的加權平均價格，（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且ADS的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告除其報告價格的功能外）、按此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由在good 中選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值持有人相信當時未償還的證券的多數權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本第 2.2 節在收盤時交付給買方的預先注資認股權證和普通股認股權證。

“認股權證ADS” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同購買總額不超過8,000,000美元的ADS和認股權證。儘管此處有任何相反的規定，但只要買方自行決定買方的認購金額將導致買方對普通股或普通股的受益所有權超過受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇，買方可以選擇以代替根據第2.2 (a) 條確定的ADS購買預先注資的認股權證）。“實益所有權限額” 應為在截止日生效後立即發行普通股數量的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的各自的ADS和普通股認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則應通過DVP進行ADS的結算（即，在截止日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由存託人發放的ADS 直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類ADS後，配售代理應立即以電子方式向相應的買方交付此類 ADS，並付款因此，應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方簽署本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分的美國存託憑證（統稱為 “結算前ADS”）”），根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），該買方應自動被視為無條件必須在收盤時購買此類預結算ADS；前提是，在公司收到此類預結算ADS 的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算ADS ；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在預結算期間的陳述或承諾該買方應將任何 ADS 出售給任何人的期限，並將任何此類決定出售給出售該買方的任何ADS只能在該購買者選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出的購買者的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的所有其他ADS彙總後，不得導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過當時已發行和在收盤時流通的普通股的9.9％（“受益所有權上限”），而這類買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大受益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應根據需要自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期前一交易日上午 9:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00 之前交付預融資認股權證（紐約），但須遵守此類通知。就目的而言，截止日期和截止日期的城市時間）應為權證ADS交付日期（定義見預融資認股權證）下文。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；

(iii) 以色列公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式和內容向配售代理人和買方提出的法律意見；

(iv) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(v) 在不違反第 2.1 節的前提下，向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示存託人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付，等於每位購買者的認購金額除以每位買家名義登記的每個 ADS 購買價格（減去可發行的存託憑證數量行使此類買方的預先注資認股權證（如果適用）；

(vi) 如果適用，以該買方名義註冊的預先注資權證最多可購買一定數量的美國存託憑證，其值等於 (A) 購買者的認購金額除以每個 ADS 購買價格和 (B) 本可向買方發行的ADS數量之間的差額，這將導致買方對ADS標的普通股的受益所有權超過的受益所有權上限行使價等於每份ADS0.001美元，視情況而定；

(vii) 以該買方名義註冊的普通股認股權證，用於購買最多相當於該買方 ADS和預先注資認股權證總額的100％的ADS，行使價等於1.00美元，但須進行調整；

(viii) 封鎖協議；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面，在方面）（除非截至其中的特定日期，這些陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，在所有重要性或重大不利影響方面均準確無誤，或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內）在所有重要方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內，在所有方面，截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停美國證券交易所或普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易設定最低價格市場，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停當局也不得發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此嚴重的國家或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，應對此處作出的任何陳述或其他方式作出的保留意見，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和信譽良好。附表 3.1 (a) 列出了公司的每家子公司。公司及其每家子公司均已正式組建，根據其註冊管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。如註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所述，公司及其子公司擁有全部的公司權力和權力，可以擁有自己的財產和開展其業務，並且有資格在其擁有或租賃不動產的司法管轄區或其業務開展需要此類資格但未能獲得此類資格的司法管轄區以信譽良好的外國公司開展業務因此，資格將 (a) 對產生重大不利影響整體而言，公司及其子公司的業務、管理、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或（b）對公司及時履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”）。公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，而且，除附表3.1 (a) 另有規定外，本公司擁有所有已發行和流通的股份的記錄和實益，不含任何擔保權益、索賠、留置權、代理人、股權或其他抵押物這樣的股票。

(b) 無違規或違約行為。公司及其任何子公司（A）均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，（B）違反或以其他方式違約，並且在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件時，未發生任何在通知或時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其作為當事方或受其約束或其任何重大財產受其約束的協議、租賃或其他協議或文書，或資產受制於，（C）違反了其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、法規或法院命令、法令或判決，包括《薩班斯—奧克斯利法案》；或（D）違反《交易法》規則中規定的任何適用要求；（B）、（C）和（D）條款除外）本段（b），適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約行為。

(c) 授權；無衝突；權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的限制。每份認股權證均已獲得正式授權，當公司執行和交付時，每份認股權證均構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，須遵守一般公平原則。交易文件的執行、交付和履行以及此處及其中所設想的交易的完成不會 (A) 違反或導致違反或違反的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押貸款對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，本公司或其任何一方簽署的信託契約、貸款協議或其他協議或文書子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的財產或資產受其約束，(B) 導致任何違反公司章程或章程規定的行為，或 (C) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或聯邦、州的判決、命令、規則、規章或法令，對公司或其任何子公司或其任何子公司擁有管轄權的當地或外國政府機構或監管機構財產或資產（均為 “政府機構”），除非第 (A) 或 (C) 條中不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行或本協議的完成，包括公司發行或出售股票和美國存託憑證，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構註冊或備案，除非該法、金融業監管局（“FINRA”）或州證券或藍天法可能要求的除外；而且公司有充分的權力和權力簽訂本交易文件和完成本協議所設想的交易，包括本協議所設想的證券的授權、發行和出售。

(d) 證券的發行；登記。股票和美國存託憑證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據本協議付款和發行認股權證後，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。根據認股權證條款發行的認股權證和認股權證ADS將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的股份。公司已根據2021年8月9日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據2022年12月8日生效的《證券法》（ “ADS註冊聲明”），公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-268713）上準備並向委員會提交了與美國存託證券有關的註冊聲明（ “ADS註冊聲明”）。註冊聲明和ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》和《ADS 註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明和 ADS 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的任何重大事實確保其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈時以及在截止日期均符合並將符合《證券法》的要求的要求，從當時的情況來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行以及在本次發行之前的十二 (12) 個日曆月內，表格一般指令 I.B.5 規定的交易要求，即根據本次發行出售的證券的總市值。

(e) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（e）所述。公司所有已發行和已發行股本，包括已發行的普通股，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦、州和外國證券法律，發行時未違反或受任何未書面放棄的證券的先發制人權或其他認購或購買權的約束，其持有人不受約束因成為此類持有人而承擔個人責任；股本公司，包括美國存託憑證、普通股和認股權證，在所有重大方面均符合註冊聲明、ADS註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中的描述。除附表3.1 (e) 另有規定外，(A) 根據公司章程、章程或公司或其任何子公司加入或本公司或其任何子公司受其約束的任何協議或其他文書，對任何ADS或普通股的投票或轉讓沒有任何優先權或其他權利，也沒有任何限制；以及 (B) 註冊聲明的提交或本協議所設想的證券的發行或出售均不產生任何權利用於註冊公司任何ADS或普通股或其他證券（統稱為 “註冊權”）或與之相關。除非由於購買和出售證券或根據附表3.1（e）的規定，否則沒有與或證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何ADS、普通股或合約、承諾相關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲權或任何性質的承諾，公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外股份的諒解或安排任何子公司的ADS、普通股或普通股等價物或股本。除附表3.1（e）中規定的情況外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1（e）中規定的外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，沒有合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司有義務或可能必須贖回公司或任何子公司的證券。證券的發行和出售，無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(f) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，連同招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了證券法和交易法的要求（如適用），而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(g) 財務報表。公司的財務報表以及在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中以提及方式納入的相關附註，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並根據《國際財務報告》公允地列出了公司及其合併子公司的財務狀況以及其中規定的期間的經營業績和現金流變化標準 (”IFRS”）在所涉的期內始終適用；註冊聲明中包含的支持時間表公允地列出了其中所要求的信息；註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有非國際財務報告準則財務信息均符合該法G條例和第S-K條第10項的要求；而且，除附表3.1 (g) 中規定的情況外，沒有重要的資產負債表外內容安排（定義見該法第S-K 條例，第 303 (a) (4) 項 (ii)) 或與未合併實體或其他人員的任何其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生當前的重大影響，或據公司所知，未來的重大影響。註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中無需包含其他財務報表或附表。據公司所知，普華永道國際有限公司的成員公司註冊會計師事務所（Isr.）Kesselman & Kesselman對作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中的財務報表和附表發表了意見，是（x）該法所指的獨立公共會計師事務所以及《細則》和《條例》，(y) 註冊會計師事務所（定義見第 2 (a) (12) 節2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及（z）沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

(h) 不存在某些事件；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1（h）中另有規定，否則公司及其任何子公司均未發生任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，或者申報或支付了任何股息或對其資本存量進行了任何形式的分配；資本存量沒有任何變化（除變化外）由於發行股而發行的已發行普通股數量中在行使未償還期權或認股權證、限制性股票單位結算或轉換可轉換證券時），或短期或長期債務的任何重大變化（不包括可轉換證券的轉換所致），或發行任何期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或其他購買本公司或其任何子公司的股本的權利，或發生的任何活動或事態發展重大不利影響或任何可以合理預期的事態發展導致任何重大不利影響。除本協議規定的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況的發生、不存在或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展公開披露了至少一 (1) 個交易日在本陳述作出之日之前

(i) 缺少訴訟程序。除附表3.1 (i) 另有規定外，不存在任何待審行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，或正在考慮採取的 (a) 公司或其任何子公司作為當事方的行動、訴訟或訴訟，或 (b) 以公司或任何子公司的高級管理人員或董事為標的、由公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃或任何財產或資產由公司或任何法院或政府機構或任何仲裁員擁有或租用的任何子公司，無論是個人還是在總體而言，可能會造成任何重大不利影響，或者會對公司履行交易文件規定的義務或在證券出售背景下具有重大意義的其他義務的能力產生重大不利影響。公司或其任何子公司當前或所知的未決法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 (x) 或 (y) 其標的為公司或任何子公司的高級管理人員或董事、本公司或任何子公司贊助的任何員工計劃或公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產必須在《證券法》的註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中進行描述或 “細則和條例”, 但沒有這樣描述.據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 勞資關係。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞動幹擾。

(k) 遵守法律。公司及其各子公司持有任何政府機構或自我監管機構開展業務所需的所有特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、同意、證書和命令，且所有此類特許權、補助金、授權、許可證、許可證、地役權、同意、認證和命令均有效且完全有效效果；且公司及其任何子公司均未收到任何撤銷通知或修改任何此類特許經營、授予、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令，或有理由相信任何此類特許經營權、授權、許可、地役權、同意、認證或命令在正常過程中不會續期；且公司及其各子公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令 es。

(l) 遵守環境法。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）相關的任何法規、規則、法規、決定或命令，擁有或經營任何受其污染物質的不動產任何環境法，對任何場外處置負責，或根據任何環境法受到污染，或受到與任何環境法有關的任何索賠，如果違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何待調查可能導致此類索賠。公司及其任何子公司預計都不會發生任何與遵守環境法有關的重大資本支出。

(m) 資產所有權。公司及其子公司對註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述的歸其所有的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷，註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述的或類似情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的財產由他們根據有效、有效和可強制執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司或其子公司業務的實質性運營。

(n) 知識產權。公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購公司及其子公司開展業務所必需的所有知識產權（定義見下文），或按照註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中的規定，除非未能擁有、擁有或獲得此類權利不會導致實質性不利影響。此外，除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件（A）公司（定義見此處）中所述外，不存在第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非此類侵權、挪用或違規行為不會造成重大不利影響；（B）沒有待處理或，據公司所知，其他人對本公司或其任何子公司的權利提出威脅、行動、起訴、訴訟或索賠或任何此類知識產權，且公司不知道有任何可以構成任何此類索賠合理依據的客觀事實；(C) 據公司所知，公司及其子公司擁有的知識產權，即許可給公司及其子公司的知識產權，未被全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有待處理或據我所知公司，威脅其他人對任何此類行為的有效性或範圍提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠知識產權；(D) 本公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權或其他專有權利的待決，或據公司所知，沒有其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司或其任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知；以及 (E) 據公司所知，公司沒有員工或其任何子公司正在或曾經違反任何僱傭的任何條款合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關，除非此類違規行為不會導致重大不利影響。“知識產權” 是指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商品名稱、版權、版權註冊、許可證、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權利、專有技術和其他知識產權。

(o) 保險。公司及其各子公司承保或受信譽良好的保險公司的保險，其金額和承保的風險足以開展業務及其財產和子公司財產的價值，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例；所有保險單以及為公司或其任何子公司或其業務、資產、員工投保的任何忠誠或擔保債券高級管理人員和董事已完全生效；本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了這類保單和工具的條款；公司或其任何子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行辯護的保單或工具提出索賠；公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有理由相信自己不會能夠續訂其現有保險在該保險到期時提供保險，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會產生重大不利影響。

(p) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (p) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或貸款向或以其他方式向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費用除外，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。

(q) 內部會計控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以為提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國普遍公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv)按合理的時間間隔將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除附表3.1 (q) 的規定外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司、其董事會和審計委員會中沒有一個知道其財務報告的內部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司會計監督委員會定義），或涉及公司及其子公司管理層或其他員工的任何欺詐，無論是否重要誰在公司的內部控制中扮演重要角色；以及自結束以來在最近一個經審計的財年中，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，公司董事會和/或審計委員會通過了滿足要求的章程，但例外情況除外。

(r) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳的費用，買方不負有義務。

(s) 投資公司。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會成為 “投資公司”。

(t) 註冊權。除附表3.1（t）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(u) 清單和維護要求。ADS和普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的ADS或普通股註冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1（u）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS或普通股上市或上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非附表3.1 (u) 另有規定，否則公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(v) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使不適用公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州或註冊司法管轄區法律中任何因購買者而對購買者適用的控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款以及履行其義務或履行其義務的公司交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的權利。

(w) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，未在招股説明書補充文件中以其他方式披露這些信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，總體而言，均屬真實且正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據買方的情況，省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實是製作的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述必須在其中陳述或在中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(x) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券的發行與公司為了 (i)《證券法》而提供的任何其他發行合併這將需要註冊普通股認股權證或普通認股權證 ADS根據《證券法》，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(y) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，在此類金額的情況下需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（y）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中或披露了美國證券交易委員會報告，但以可轉讓票據為存款或託收或類似方式的背書提供的擔保除外正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(z) 納税狀況。公司及其子公司（A）已及時提交所有需要提交的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營納税申報表，並且（B）沒有拖欠根據上述申報表或任何相關攤款應繳納的任何税款，但公司或其任何子公司本着誠意提出異議的任何税款除外；除外，在 (A) 和條款所述的每種情況下本款 (x) 中的 (B)，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。與任何税務機構之間沒有與任何此類申報表有關的未決爭議，對於在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的公司財務報表中沒有足夠儲備金的公司財產或資產徵收的任何税款，公司不知道有任何擬議的責任。

(aa) 反賄賂和反洗錢法。公司、其子公司、關聯公司及其各自的任何高級職員、名董事、監事、經理、代理人或員工，均未違反，參與發行不會違反，公司及其每家子公司已制定並維持了政策和程序，旨在確保持續遵守以下每項法律：反賄賂法，包括但不限於任何任何地方的適用法律、法規或法規公司開展業務，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或法規，包括經修訂的1977年美國《外國反腐敗法（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》（在適用範圍內）或任何其他具有類似目的的適用法律、規則或法規，以及範圍或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、有關反洗錢的國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組，美國駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組的指令、指令或條例，均經修訂，以及根據其授權發佈的任何行政命令、指令或條例上述任何條款，或據此簽發的任何命令或許可證。

(bb) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及由此設想的交易提供的任何建議中，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(cc) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方中有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券公司或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易的交易對手（如果有）目前可能持有普通股和/或ADS的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何分支機構有任何關聯或控制權'任何 “衍生” 交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(dd) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何補償，或（iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給公司配售代理人的與證券配售有關的補償。

(ee) 食品和藥物管理局和監管事務。除招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或其任何子公司參與的任何法律或政府程序，也沒有任何公司或其任何子公司或公司任何高級管理人員或董事的財產或資產，或由公司贊助的任何員工福利計劃作為標的，包括在美國食品公司提起的任何訴訟和美國衞生與公共服務部藥物管理局（“FDA”）或類似的聯邦、州、當地或國外政府機構（據瞭解，就本陳述而言，公司與食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間與臨牀開發和產品批准程序有關的互動不應被視為程序），註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中必須對此進行描述，其中未作任何描述，或單獨或彙總，如果確定不利於可以合理地預期公司或其任何子公司會產生重大不利影響；據公司所知，經過合理的調查（“知情”），此類訴訟沒有受到政府當局的威脅。公司遵守美國食品和藥物管理局或任何其他參與藥品或生物危險物質或材料監管的聯邦、州或外國機構或機構規定的適用於其業務的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。由公司或代表公司進行的所有臨牀前和臨牀研究均由公司或第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規進行的，除非無法合理預期某項材料會單獨或總體而言，不符合要求或未能合規不利影響。

公司及其各子公司擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括但不限於由 FDA 管理的機構或任何履行與 FDA 職能相似的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的機構或機構）提交了所有聲明和備案，這些機構或機構是所有權或租賃所必需的他們各自的財產或他們的行為註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件（統稱為 “政府許可證”）中描述的相關業務，除非任何不擁有或製造相同許可證的行為都不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司遵守所有此類政府許可，所有此類政府許可證均有效且完全有效，除非不合規、有效或未能完全生效，單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何關於任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，據公司所知，沒有發生允許或導致任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的事件，也沒有發生任何允許或導致任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的事件而且公司沒有理由相信有任何此類政府許可將不會續訂，除非此類撤銷、修改、暫停、終止、失效或不續約單獨或總體而言不會產生重大不利影響。

公司及其子公司以及據公司所知，其董事、高級職員、員工或代理人，分別在公司任職，在所有重大方面都遵守了適用的聯邦、州、地方和外國醫療監管法律，包括但不限於與欺詐和濫用、支付透明度、隱私和受保護健康信息安全相關的法律（統稱為 “醫療保健法”）。公司及其子公司尚未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅, 無論是個人還是總體而言,可能導致任何重大不利影響。

招股説明書和招股説明書補充文件中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試和臨牀前或臨牀試驗（“公司研究和試驗”）過去和如果仍在進行中，均根據公認的專業科學標準（如適用）根據實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行；包含或納入的公司研究和試驗結果的描述通過註冊聲明、招股説明書中的引用而且招股説明書補充文件在所有重要方面都是準確的；公司對招股説明書和招股説明書補充文件中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，這些研究或試驗的結果與註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何外國州的任何通知或信函或行使類似權力要求終止的地方政府機構，暫停或實質性修改任何公司研究和試驗的終止、暫停或實質性修改有理由預計會產生重大不利影響，據公司所知，沒有合理的理由。

除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容外，公司未向任何其他人授予開發、製造、生產、組裝、分發、許可、營銷或出售其產品或候選產品的權利，並且不受任何影響公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品或候選產品的專有權利的協議的約束。

(ff) 股票期權計劃。除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述外，目前沒有任何期權、認股權證、限制性股票單位、協議、合同或其他權利可以從公司或公司的任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司的股本。註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及期權（“期權”）或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。期權 (A) 的每項授予均在不遲於的授予之日獲得正式授權，根據其條款，所有必要的公司行動方可生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及所需股東批准的必要票數或書面同意，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）是由各方正式簽署和交付，並且 (B) 是按照的條款簽訂的適用的公司股票計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(gg) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況、其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露行為；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非不是，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(hh) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ii) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(jj)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五百分比（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證。

(ll) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通股認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通股認股權證、普通認股權證和普通認股權證。

(mm) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通股認股權證、普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與下述發行的公司董事、執行官、其他高級管理人員、任何持有公司已發行表決權益證券20％或以上的受益所有人，均不計算在內投票權的基礎，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條）法案）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的限制（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) 條所涵蓋的取消資格事件除外 3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的其披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(nn) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而已經或將要獲得（直接或間接）報酬。

(oo) 取消資格事件的通知。公司將在以下情況截止日期之前以書面形式通知買方：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在何種情況下。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日以及截至截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且狀況良好，受其註冊或組建司法管轄區的法律約束，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權，執行和交付交易文件以及此類買方履行交易文件所設想的交易。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通股認股權證、普通認股權證和普通認股權證（ADS）是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，沒有目前打算違規分發任何此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去是、截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，它將是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（8），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就發行證券的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務足以使其評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是對投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有，任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空四、下文所設想的交易的實質性條款和終止日期在執行本協議之前。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(g) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，或在任何研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利，或本協議的完成。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借用股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 普通股認股權證、普通認股權證和普通認股權證ADS只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司或進行任何普通股認股權證、普通認股權證、普通認股權證股份或普通認股權證 ADS 的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第 144 條，否則公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，即形式和實質內容其中的意見應使公司合理滿意，大意是根據《證券法》，此類轉讓不需要註冊此類轉讓的普通股認股權證。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證ADS上印上圖例：

本證券及可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免或非交易標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券和行使此證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議質押或向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證ADS的擔保權益，如果該安排條款要求，此類買方可以轉讓質押或有擔保的普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證向質押人或有擔保方提供援助。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付普通認股權證、普通認股權證股份和普通認股權證ADS的質押人或擔保方在質押或轉讓普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證ADS時可能合理要求的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 證明普通認股權證 ADS 的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而有關此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 在根據第 144 條出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通股權證）之後，或 (iii) 根據第144條（假設普通股認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果此類圖例不是，則普通認股權證有資格出售根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）所要求。如果過户代理要求刪除下述傳言，或者買方分別提出要求，公司應讓其法律顧問立即向美國國債券的存託機構、紐約梅隆銀行（“過户代理人”）或買方出具法律意見書。如果普通股認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋普通認股權證轉售時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通股認股權證的無現金行使），或者《證券法》中適用的要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明），則不要求提供此類説明佣金）則此類普通認股權證ADS的發行應不含任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節中不再要求提供圖例這樣的時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或過户代理人交付代表普通權證ADS的證書（如適用）之後包含標準結算週期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本文須刪除的普通認股權證ADS應由過户代理人按照該買方的指示，通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自交付代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書之日起生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付，(i) 作為部分違約金，而不是作為罰款，每1,000美元的普通認股權證ADS（基於此類證券提交給過户代理人之日的VWAP），每個交易日10美元（在傳奇移除日期之後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類證書為止交付時不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或原因交付）該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他傳説的代表證券的證書，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後，這類買方購買（在公開市場交易或其他方式）ADS 以使交付感到滿意此類買方出售全部或任何部分的ADS，或出售相當於全部或任何數量的ADS該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司收到的ADS數量的一部分，，然後等於該買方為如此購買的 ADS的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）超出（A）該數量普通股的乘積的部分向廣告保證，公司必須在 Legend 移除日期乘以 (B) 之前向該買家交付) 自買方向公司交付適用的普通認股權證 ADS 之日起的任何交易日的最低收盤價（視情況而定），以及截至本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日止。

(e) 如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證和預先注資認股權證ADS的發行或轉售時行使的，則根據任何此類活動發行的預先注資認股權證股份和預先注資認股權證ADS的發行應不含任何圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售預先注資認股權證和預先注資權證ADS的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證和預先注資認股權證 ADS，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人，該註冊聲明屆時無效及以後應在註冊聲明發布時立即通知此類持有人再次生效，可供出售或轉售預先注資認股權證和預先注資認股權證ADS（雙方理解並同意，前述條款不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證和預融資認股權證ADS的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明和ADS註冊聲明），登記預先注資認股權證和預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預注資認股權證的期限內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券以及 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告（或獲得延期），即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束，也是如此。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足的要求，則自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年日起至所有普通認股權證 ADS（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下，隨時出售所有普通認股權證（假設為無現金行使）第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為該規則中的發行人將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以其出售普通權證ADS的能力延遲或減少為由，以現金作為部分違約金而不是罰款向買方支付一定金額現金等於該買方在公開信息失效當天及每份普通股認股權證總行使價的百分之二（2.0%）第三十 (30)^第四) 天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）根據規則 144，購買者不再需要此類公開信息轉讓普通認股權證 ADS，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 日中較早者支付^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

4.3 [保留的]

4.4 整合。公司不得以需要根據《證券法》登記出售普通股認股權證、普通認股權證或普通認股權證 ADS 或將與證券發行或出售相結合的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判（定義見證券法）就任何交易市場的規則和條例而言，如其所要求的在完成此類其他交易之前獲得股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前，買方同意接收此類信息並同意對這類信息保密。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 法律或交易市場法規要求的披露範圍，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司已生效或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購方人”，或者任何購買者都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.7 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.5節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或者公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意收據此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工負責責任或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K上的報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，該買方應依據上述契約進行公司證券交易。

4.8 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般營運資金用途、收購、研究和開發以及一般公司用途。

4.9 對購買者的賠償。在遵守本第4.9節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制這些購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與人具有同等職能的人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方”）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、費用和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和任何此類買方可能遭受的調查費用或因 (a) 任何違反陳述而導致或與之相關的行為，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於對此買方的重大違規行為）Aser Party 在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果根據本協議對任何買方提起訴訟，可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向買方方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 參與此類訴訟，律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一位此類獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的此類買方。本第4.9節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 預留存款和普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的美國存託憑證和普通股，並且公司應繼續在的所有時間內保留和保留足夠數量的美國存託憑證和普通股，並根據對的任何行使權證發行認股權證和認股權證ADS。

4.11 廣告清單。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持美國存託證券和普通股在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應在適用交易市場要求的範圍內，申請在該交易市場上上市或報價所有股票、認股權證和/或ADS，並立即確保所有ADS的上市此類交易市場上的股票、股票、認股權證和權證存託憑證。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股或ADS，則將在該申請中包括所有ADS、股票、認股權證和認股權證ADS，並將採取必要的其他行動，使所有ADS、股票、認股權證和權證ADS儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS和普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持ADS通過存託信託公司或另一家已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至收盤後三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議、宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充。

(b) 從本協議發佈之日起至收盤後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的任何ADS、普通股或普通股等價物（或其單位組合）的生效。“浮動利率交易” 是指交易，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於ADS或普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外ADS或普通股的權利首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券無論是否根據該協議實際發行了股票或美國存託憑證而且無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在收盤後的三十（30）天后，配售代理作為銷售代理的 “市場” 發行中的普通股或ADS的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的豁免或修改的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易根據本節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易時，其或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券 4.5。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾，在本協議設想的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與進行公司任何證券的交易，(ii) 任何買方都不得限制或禁止進行任何交易自本協議所設想的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開發布起，根據適用的證券法購買公司的任何證券，並且 (iii) 在第4.5節所述的首次新聞稿發佈後，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方為行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證和認股權證 ADS。

4.16 封鎖協議。除延長封鎖期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照條例D的要求及時提交有關普通股認股權證和普通認股權證ADS的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售普通股認股權證和普通認股權證的豁免或有資格向買方出售，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起十五（15）個日曆日內），公司應在F-3表格（如果公司當時不符合F-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售在行使普通股認股權證時發行和發行的普通認股權證ADS。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在 30 日或之前生效^第四自初始申請日起的日曆日，並保持此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何在行使普通股權證或普通認股權證時可發行的普通股認股權證或普通認股權證ADS為止。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利由任何其他一方（或多方）執行。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税，並應向買方償還存託機構向買方收取的與發行、持有或出售證券相關的任何費用美國存託憑證、認股權證和/或普通股。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併成這類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為已送達，並最早於以下時間生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁或中規定的電子郵件地址傳真發送的在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用此處所附簽名頁上所列電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格-K上的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則本協議的任何條款均不可放棄、修改、補充或修改，除非是公司與買方簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證，或者在豁免的情況下，由一方反對誰要求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給此買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中買方的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.9 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議下或與本文所述或本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的裁決，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.9節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其在商業方面的合理努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的ADS或普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 (包括簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利)。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，作為交換、替換或取消（如果是損壞），或者作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方強制執行或行使其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括，但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判交易文件時，均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為是任何買方要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則不應終止。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價、ADS 和普通股的每一項和均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

自上文首次註明之日起，本協議各方已促使各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

REDHILL BIOPHARMA 有限公司	通知地址：
作者：______________________________ 姓名：標題：附上副本至（不構成通知）：	傳真：電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[RDHL 證券購買協議的購買者簽名頁]

以下籤署人已促使本證券購買協議自上文首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付預先注資認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

適用於 ADS 的 DWAC：

訂閲金額：_________________

廣告：_____________

預先注資的認股權證 ADS：____________ 受益所有權攔截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

普通認股權證 ADS：_____________ 受益所有權攔截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個（第二個）交易日之前進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件 (但是在被上述第 (i) 款忽視要求公司或上述簽署的任何協議的人交付之前，票據、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在收盤時向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務日期。

[簽名頁面繼續]