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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-K
__________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期 ___________
委託文件編號： 001-37760
SiteOne景觀供應公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 46-4056061 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (美國國税局僱主
識別號碼) |
| | |
300 Colonial Center Parkway, 600套房, 羅斯韋爾, 佐治亞州30076
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(470) 277-7000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 網站 | | 紐約證券交易所 |
根據法案第12（g）條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒不是☐的第一位。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年7月2日，SiteOne Landscape Supply，Inc.有45,041,897股普通股流通股，非關聯公司持有的SiteOne Landscape Supply，Inc.有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元(僅出於本計算的目的，假設董事和高級管理人員可能是關聯公司)7,435,730,157根據SiteOne Landscape Supply，Inc.的S普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)2023年6月30日(我們最近完成的第二財季的最後一個交易日)的收盤價計算。
截至2024年2月16日，註冊人的已發行普通股數量為45,139,896，面值為每股0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人將向美國證券交易委員會提交的與註冊人2024年股東年會相關的委託書的部分內容(“委託書”)通過引用併入本協議第三部分。此類委託書將在新註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
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| 目錄 |
| | 頁碼 |
第一部分 | | |
| 項目1. 業務 | 4 |
| 項目1A.風險因素 | 15 |
| 項目1B：未解決的工作人員意見 | 32 |
| 項目1C。網絡安全 | 32 |
| 項目2.財產 | 34 |
| 項目3.法律訴訟 | 35 |
| 項目4.煤礦安全信息披露 | 35 |
第II部 | | |
| 項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 36 |
| 項目6.[已保留] | 38 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 39 |
| 項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 59 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 96 |
| 項目9A.控制和程序 | 96 |
| 項目9B.其他信息 | 98 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 98 |
第三部分 | | |
| 項目10.董事、高管和公司治理 | 99 |
| 項目11.高管薪酬 | 99 |
| 項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 99 |
| 第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 99 |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 99 |
第四部分 | | |
| 項目15.各種展品和財務報表附表 | 100 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 107 |
簽名 | 108 |
關於前瞻性陳述和信息的特別説明
根據本年度報告Form 10-K，我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的其他定期報告，以及我們管理層不時作出的其他書面或口頭聲明包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明。諸如“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”或這些術語的否定等術語，以及類似的表述通常表示前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險和不確定因素的影響，因為它們也與未來有關，它們同樣會受到內在不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述中表達的觀點、信念和預測大不相同。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
•住宅和商業建築市場的週期性；
•一般商業、金融市場和經濟狀況；
•我們業務的季節性及其對產品需求的影響；
•天氣和氣候條件；
•我們購買的產品的價格可能會波動；
•市場變數，包括長期的通貨膨脹和高利率；
•經營成本增加；
•公眾認為我們的產品和服務不環保或我們的做法不可持續；
•氣候、環境、健康和安全法律法規；
•危險物品及相關物品；
•適用於我們業務的法律和政府法規，可能對我們的產品需求產生負面影響；
•行業競爭壓力，包括對我們人才基礎的競爭；
•供應鏈中斷、產品或勞動力短缺以及關鍵供應商的流失；
•庫存管理風險；
•有能力實施我們的業務戰略，實現我們的增長目標；
•收購和整合風險，包括收購競爭加劇；
•與我們龐大的勞動力和我們客户的勞動力和勞動力市場中斷相關的風險；
•留住關鍵人員；
•施工缺陷和產品責任索賠；
•商譽減值；
•不利的信貸和金融市場事件和狀況；
•資本配置效率低下或無效；
•賒銷風險；
•各分支機構的業績；
•涉及我們的系統或第三方系統的網絡安全事件；
•我們的信息技術系統出現故障或故障；
•保護客户的個人信息安全；
•知識產權和其他專有權利；
•我們的税收規定發生意外變化;
•來自恐怖主義、暴力、不確定的政治條件和地緣政治衝突的威脅，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、加沙地帶的衝突、中東的動盪；
•與我們目前的債務和我們未來獲得融資的能力有關的風險；
•金融機構的混亂；
•與我們普通股相關的風險；以及
•與本年度報告Form 10-K中討論的其他因素相關的風險。
因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，而且不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改任何由於未來發展、新信息或其他原因而不時作出的前瞻性陳述，除非法律要求。
因此，對本期間和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。
第一部分
在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，凡提及“我們”、“SiteOne”或“公司”時，指的是SiteOne Landscape Supply，Inc.及其合併子公司。“控股”一詞是指沒有子公司的SiteOne Landscape Supply，Inc.。所指的2023財年、2022財年、2021財年分別是指截至2023年12月31日、2023年1月1日、2022年1月2日止的會計年度。
項目1.業務
以下對我們業務的討論包含“前瞻性陳述”，如上文“有關前瞻性陳述和信息的特別説明”所述。我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險的影響，如下文第一部分第1A項“風險因素”所述。以下信息應與風險因素一起閲讀， 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和補充數據及相關附註。
公司概述
他説：我們是美國最大也是唯一的景觀用品全產品線批發商，在加拿大的業務越來越大。我們的客户主要是住宅和商業景觀專業人士，他們專門從事草坪、花園、高爾夫球場和其他户外空間的設計、安裝和維護。截至2023年12月31日，我們在美國45個州和加拿大6個省擁有超過690個分支機構。通過我們龐大的北美網絡，我們為綠色行業專業人士提供約160,000個庫存單元(“SKU”)的全面選擇，包括灌溉用品、化肥和控制產品(例如除草劑)、硬質景觀(包括攤鋪機、天然石材和砌塊)、景觀配件、託兒所用品、户外照明和融冰產品。我們還提供增值諮詢服務，以補充我們的產品，並幫助我們的客户運營和發展他們的業務。我們的諮詢服務包括幫助灌溉項目啟動、商業項目規劃、產生銷售線索、業務運營和產品支持服務，以及我們稱為SiteOne大學的一系列技術和業務管理研討會。
他説，我們的典型客户是在單一市場運營的私人景觀承包商。我們定期與我們的客户互動，因為景觀服務的重複性，以及因為大多數承包商根據需要購買產品。我們相信，我們的高接觸客户服務模式可以加強關係，建立忠誠度，並推動回頭客業務。此外，我們廣泛的產品組合，便利的分支機構位置，以及全國超過2600輛送貨車輛的車隊，使我們能夠很好地滿足客户的需求，確保產品的及時交付。我們的產品來自大約5,500家供應商，包括主要的灌溉設備製造商、草坪和觀賞肥料/化學公司，以及各種專門從事苗圃用品、户外照明、硬質景觀和其他景觀產品的供應商。
他説：我們在產品類別、建築行業和終端市場的銷售組合平衡。我們2023財年淨銷售額的約61%來自住宅建築部門，31%來自商業(包括機構)建築部門，8%來自娛樂和其他建築部門。按終端市場計算，我們2023財年淨銷售額的約35%來自與新建住宅、商業建築和設施以及娛樂空間相關的產品銷售。這些產品主要包括灌溉、硬質景觀、景觀配件、苗圃和户外照明。與現有住宅、商業和娛樂物業維護相關的產品銷售約佔我們2023財年淨銷售額的34%。景觀維護需求的經常性有助於在整個經濟週期中為我們的財務表現提供穩定。化肥和防治產品是維修中使用的主要產品。在我們2023財年的淨銷售額中，約有31%來自現有景觀修復和升級產品的銷售。這些銷售受益於成屋銷售的增加和消費者支出的增加。
2023財年淨銷售額
我們的歷史
迪爾公司是在2001年通過收購麥金尼斯農場和世紀雨援助公司、2005年聯合綠標公司和2007年LESCO Inc.(“LESCO”)進入景觀批發分銷市場後成立的，每一次收購都極大地擴大了我們的地理足跡和產品組合。2013年12月，Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)的一家關聯公司從Deere手中購買了我們公司60%的權益(“CD&R收購”)。2016年5月17日，我們完成了普通股的首次公開募股。
我們的行業
根據管理層的估計，我們認為2023年我們在北美批發分銷景觀用品的潛在市場收入約為250億美元。我們行業的增長是由一系列廣泛的因素推動的，包括消費者支出、住房開工、現房銷售、房價、抵押貸款利率、商業、娛樂和住宅建設、維修和改建支出以及人口趨勢。在景觀批發供應行業中，用於住宅應用的產品是最大的建築行業，其次是商業、娛樂和其他行業。根據管理層的估計，我們認為苗圃產品是行業中最大的產品類別，銷售額佔行業銷售額的三分之一以上，其次是景觀配飾，約佔行業銷售額的五分之一，控制產品、硬質景觀、灌溉和户外照明以及化肥和其他產品中的每一種約佔行業銷售額的十分之一。
他説，批發景觀供應行業高度分散，主要由地區性私營企業組成，這些企業通常地理足跡較小，產品供應有限，供應商關係有限。批發景觀供應分銷商主要向景觀服務公司銷售，範圍從獨資企業到國有企業。景觀服務公司包括一般景觀承包商和專業景觀公司，他們提供草坪護理、樹木和樹葉維護等服務。在過去的十年裏，專業的景觀承包商越來越多地提供額外的產品和服務來滿足客户的需求。這些公司歷來需要多次前往不同地點的分支機構採購他們的產品。因此，景觀專業人士開始重視提供更多產品類別和服務的分銷合作伙伴，特別是考慮到景觀維護服務的重複性。
我們的戰略
以下是我們戰略的主要內容如下：
建立強大的客户和供應商關係，以有機地擴展
隨着我們在全國的足跡和廣泛的供應商關係，再加上我們與龐大而多樣化的客户基礎的定期互動，使我們成為景觀產品供應鏈中的重要一環。我們的供應商受益於與我們超過37萬客户的接觸、改進生產計劃和效率的單點聯繫，以及我們在全國範圍內快速向市場推出新產品的能力。我們打算繼續擴大我們在客户、地理位置和產品覆蓋範圍內的規模和規模，我們相信這將繼續使我們的供應商基礎受益。我們將繼續與新的和現有的供應商合作，以具有競爭力的價格為我們的客户提供最全面的產品，並加強我們作為供應鏈中關鍵參與者的角色。
在地方一級成長
他説，我們的絕大多數客户都是在當地運營的。我們相信，通過系統地執行本地戰略來擴大我們的客户基礎，增加客户與我們的總消費額，優化我們的地點網絡，協調多地點交付，與當地戰略供應商合作，推出新的產品和服務，增加我們在特定市場的代表性不足產品的份額，我們相信我們可以在現有市場上以有限的資本投資增加市場份額。我們目前只在美國大約30%的大都市統計地區(MSA)提供我們的全部產品線，我們在那裏設有分支機構，因此我們相信我們有能力在我們的地理市場提供更多的產品線和服務。
尋求價值增值的戰略收購
通過收購，我們在美國和加拿大增加了新的市場、新的產品線、有才華的員工和運營最佳實踐。此外，我們通過向新收購公司的客户介紹我們現有產品組合中的產品來增加我們的銷售額。我們打算繼續進行戰略性收購，以更好地服務於我們的客户，擴大我們的市場份額，並通過利用我們的規模、運營經驗和收購技術來增強我們在當地的市場領先地位。我們目前在美國387家MSA中約50%設有分支機構，並專注於通過收購識別和評估有吸引力的新地理市場以進行擴張。我們將繼續實施有選擇和有紀律的收購戰略，以最大限度地提高銷售業績和降低採購和行政成本所帶來的協同效應。
執行已確定的運營計劃
**我們繼續採取運營舉措，利用我們的規模來改善我們的盈利能力，提高供應鏈效率，加強我們的類別管理能力，精簡和完善我們的營銷流程，並投資於更復雜的信息技術系統和數據分析。此外，我們繼續推進我們的數字舉措，包括增強我們的網站和B2B電子商務平臺。儘管我們仍處於這些舉措的早期階段，但它們已經增強了我們的客户服務，促進了我們盈利能力的改善，我們相信我們將繼續從這些和其他運營改進中受益。
成為最好的僱主
**我們相信我們的員工是我們成功的關鍵驅動力，我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住行業中最有才華和成功驅動的人員。我們的規模和規模使我們能夠為我們的員工提供結構化的培訓和職業發展機會。我們建立了一種充滿活力的創業文化，獎勵地區和分支機構的業績。我們促進與員工的持續、開放和誠實的溝通，包括定期的敬業度調查，以確保相互信任、敬業度和績效改進。我們相信，高績效的當地領導者和富有創造力、適應能力強、敬業的員工對於我們的成功和保持我們的競爭地位至關重要，我們致力於成為我們行業的首選僱主。
我們的產品和服務
他説，我們全面的景觀產品組合由來自大約5,500家供應商的大約160,000個SKU組成。我們的產品組合包括灌溉用品、化肥和控制產品、硬質景觀、景觀配件、苗圃用品和户外照明產品。我們的客户重視我們的產品廣度和地域覆蓋範圍，以及我們的現場專業知識和諮詢服務。雖然價格對我們的客户很重要，但可用性、便利性和專業知識也是他們做出購買決定的重要因素。除了其他能力外，我們能夠提供硬質傢俱和託兒所等物品所需的大量庭院空間和特殊設備，這為我們提供了相對於許多競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手提供的產品類別選擇更有限。
這些術語指的是“注：2。在我們經審計的財務報表中加入“與客户簽訂合同的收入”，以獲得園林綠化產品(灌溉用品、硬質景觀、景觀配件、苗圃用品和户外照明)以及農藝產品和其他產品(化肥、防控產品、融冰設備和其他產品)的淨銷售額信息。
灌溉用品
據介紹，我們的灌溉產品包括控制器、閥門、噴頭、灌溉管道和微灌或滴灌產品。灌溉產品市場歷史上一直保持穩定增長，主要由新建住宅和商業建設以及現有灌溉系統的維護推動。
化肥和其他
我們的化肥和其他產品包括化肥、草籽和融冰產品。化肥產品銷往維修終端市場，因此在經濟週期中相對穩定。
管制產品
據介紹，我們的防控產品是特種產品，包括除草劑、殺菌劑、殺鼠劑等農藥。與化肥產品類似，控制產品的銷售與維護終端市場密切相關，因此在整個經濟週期中相對穩定。
硬地景觀
我們的硬質材料包括攤鋪機、天然石材、積木和其他耐用材料。
景觀附屬品
此外，我們的景觀配件產品包括地膜、土壤改良劑、排水管、工具和草皮。我們的景觀配件通常與其他景觀用品產品一起銷售。因此，這些配件的銷售往往與化肥和防治產品的銷售以及託兒所用品和硬質產品的銷售掛鈎。
嬰幼兒用品
此外，我們的苗木商品包括落葉和常綠灌木、觀賞樹木、遮蔭和常綠樹木、田間種植和容器種植的苗木、玫瑰、多年生植物、一年生植物、球莖和數千種植物物種和品種，這些植物和品種有多種容器大小、高度、形式和盛開的顏色。
室外照明
此外，我們的户外照明產品包括照明燈具(路徑、區域、口音、上、下、井、硬景、甲板、水下、小酒館和假日)、LED燈具、電線、變壓器和配件。
專有品牌產品
他説，除了經銷第三方的品牌產品外，我們還提供自有品牌的產品。樂購的銷售®，SiteOne Green Tech®、和支持貿易®合計約佔我們2023財年淨銷售額的14%，其中大部分歸功於LESCO®.
萊斯科®
中國和上海合作組織®是一個高端品牌，並保持與高爾夫和專業景觀承包商強大的品牌知名度。在LESCO®品牌，我們提供配方肥料（液體和顆粒），組合產品（農藥肥料載體），控制產品（液體和顆粒農藥），特種化學品，草坪種子，應用設備（發動機驅動和步行後或其他非發動機驅動），油漆，維護產品，如發動機油，擋風玻璃清洗液，融冰，修剪線和土壤測試。Lesco®產品通過我們的分支機構和零售店銷售，如家得寶和勞氏。
SiteOne綠色科技®
我們提供預包裝的景觀和灌溉管理解決方案，旨在幫助客户根據SiteOne綠色技術管理和節約用水。®品牌。核心SiteOne綠色科技®產品線包括中央灌溉控制系統、太陽能組件、肥料注入系統、灌溉泵和手持遙控設備。
支持貿易®
2017年，我們推出了專業級景觀照明燈具、LED燈和變壓器系列，品牌為Pro-Trade®。Pro-Trade®系列產品僅通過我們的分支機構和網站銷售，並已擴展到包括灌溉用品，户外照明和景觀配件。於2023財政年度，我們擴大了Pro-Trade®產品範圍，包括滴管、離心泵、長柄工具及安全手套等。我們計劃在2024財年繼續擴大我們的Pro-Trade®產品線。
服務
我們提供各種互補的增值服務，以支持我們產品的銷售。我們不會從這些服務中獲得單獨的收入，但我們相信它們是我們為客户建立價值主張的重要差異化因素。
產品知識和技術專長
我們的當地員工提供的諮詢服務包括產品選擇和支持、景觀項目的設計和實施協助以及潛在的銷售線索，其中許多人是前景觀承包商或高爾夫球場主管。我們的SiteOne大學計劃為客户提供實質性的培訓和信息研討會，直接支持他們的業務增長。該計劃包括技術培訓，許可，認證和業務管理研討會。此外，我們的產品類別專家還提供有關我們產品的功能和優點以及安裝技術的技術知識。
項目服務
我們通過提供諮詢服務與客户合作，幫助他們在投標新項目和新景觀安裝時節省時間，金錢和精力。我們的區域項目服務團隊專門為商業建築領域的競爭客户提供報價、估算和完成銷售。我們的項目服務團隊提供的其他服務包括協助制定規格和灌溉項目起飛。
合作伙伴計劃
我們提供忠誠獎勵計劃，即我們的合作伙伴計劃，截至2023年12月31日，該計劃擁有約37，000名註冊客户，並提供業務和個人獎勵，以優惠價格獲得商業服務，以及技術培訓和支持。獎勵積分可用於例如記賬積分、旅行和特殊活動、主要零售商的禮品卡以及SiteOne大學課程和教育活動。還提供優惠費率的商業服務，包括工資單和選定的人力資源服務、手機服務、辦公用品和燃料回扣。於二零二三財政年度，合作伙伴計劃參與者佔我們淨銷售額約55%。
運營結構
我們的運營理念是創建本地團隊和分支機構網絡，專門滿足客户在本地市場的需求，同時通過區域和部門管理提供大型公司的資源，包括公司範圍內的支持功能，為這些團隊提供支持。
除了在當地市場層面，我們將我們的690多家分支機構和大約630名外部銷售代表組織到39個指定的“區域”，每個區域通常服務於特定的地理位置、大型MSA或鄰近的MSA組合。區域經理負責組織和人才規劃、分支機構運營、銷售戰略和產品交付戰略。區域經理由區域業務經理和區域銷售經理提供支持，他們負責執行當地市場和運營戰略以及增長銷售和盈利的關鍵舉措。
*我們通過提供：業務績效管理、本地戰略的開發和執行、最佳實踐的共享、收購的執行和整合、財務和會計專業知識(包括財務規劃和分析、信用/收款、應付款和其他共享服務)、類別管理和採購、供應鏈(例如，規劃者和買家)、定價策略、營銷和信息技術，為我們超過690個分支機構和39個領域提供區域管理和全公司支持功能。我們的綜合分支機構利用單一技術平臺，使我們能夠充分利用我們在採購、庫存管理、財務支持、數據分析和業績報告方面的全部運營規模。
此外，我們的外部銷售隊伍是按地理區域組織的。每個地區都有多名外部銷售代表，他們代表從景觀承包商到市政機構等各種客户的幾個分支機構推動銷售增長。我們還保持着一支由農藝銷售代表組成的銷售隊伍，他們專注於與高爾夫行業的客户一起增長銷售額。我們的農藝銷售商還專注於草坪護理操作、維護和開發以及運動草坪垂直領域的承包商。
*我們有一個全國性的客户銷售組織，負責領導我們最大的全國和地區客户的銷售戰略和執行。我們的全國銷售團隊圍繞九個不同的市場垂直領域組成：設施管理、高爾夫、國際、草坪護理運營商、維護和開發、病蟲害防治、零售、草皮和樹木服務客户。每個全國性客户經理負責一組大客户，並通過我們的當地銷售代表協調我們與這些客户的業務。我們的全國性客户經理與我們的最大客户談判國家計劃，以增加我們在他們業務中的份額。
分銷網絡
他説：我們使用兩種分銷模式，提供全面的產品選擇，滿足每個當地市場的需求。
分支機構
他説，我們的分支網絡是我們業務的核心，在我們的供應商和客户之間建立了寶貴的聯繫。在我們大約5,500家供應商中，很少有供應商是為了滿足客户的運輸需求而建立的，因為他們的供應鏈通常專注於大宗運輸。相比之下，我們的許多客户往往需要從許多供應商那裏購買相對較少的產品來完成一個典型的項目，這使得我們很難直接從這些供應商那裏採購。我們的分支網絡通過保持客户所需的核心和補充產品的本地可獲得性，為我們的供應商提供了顯著的價值。
他説，我們的大多數分支機構都有多個產品類別，但並不是所有的都有。承載我們全部產品線的分支機構將我們常規的分支機構設施與適合存放苗圃商品和硬質景觀產品的5至30英畝的大院子結合在一起。庭院配備齊全，可以管理整車購買的景觀、苗圃和硬景產品，並可以維護各種温室和苗圃植物。所有提供苗圃用品的地點都有供水系統來維持庫存，其中許多地點都可以獲得市政供水、水井或池塘。這些分支機構都位於靠近居民區的戰略位置，可以方便地使用駭維金屬加工。店內商品陳列被用來強調產品特點和季節性促銷。我們主要租賃獨立式和多租户建築中的5,000至15,000平方英尺的設施，以及安全的外部儲存場，平均面積為10,000至20,000平方英尺。
直接分銷
**我們的直銷業務為散貨提供點對點物流 在供應商和客户之間提供大量的景觀產品，為客户提供庫存管理和交付的採購和物流支持服務，在許多情況下，這些服務比生產商以其他方式提供的服務更經濟。我們相信，生產商不把我們視為競爭對手，而是將我們視為有價值的服務的提供者，通過使用我們的網絡撮合這些大訂單。我們通常不為直接分銷維護庫存，而是利用我們現有的供應商關係、營銷專業知識以及訂購和物流基礎設施來滿足這一需求，從而減少這些銷售所需的營運資金投資。在我們2023財年的淨銷售額中，約有5%來自直接分銷。
對於擁有大型項目的承包商來説，直接分銷是首選，這些項目通常由專業景觀建築師設計。承包商與我們的外部銷售和內部銷售團隊攜手合作，包括項目計劃支持，包括材料起飛、產品採購和投標準備。利用我們的大型供應商網絡，我們的同事安排方便的直接發貨到作業，這些作業根據施工的每個階段進行協調和階段安排。這一分銷渠道主要處理大宗苗圃、農藝、景觀和硬質景觀產品。
顧客
我們的客户主要是住宅和商業景觀專業人士，他們專門從事草坪、花園、高爾夫球場和其他户外空間的設計、安裝和維護。我們的客户羣由超過37萬家公司和個人組成，我們的前十大客户加起來佔我們2023財年淨銷售額的不到4%，沒有一個客户佔淨銷售額的2%以上。年購買額不超過25,000美元的小客户佔我們2023財年淨銷售額的22%。中型客户，年購買額在25,000美元到150,000美元之間，佔我們2023財年淨銷售額的32%。年銷售額超過15萬美元的大客户佔我們2023財年淨銷售額的46%。我們最大的一些客户包括BrightView、雜草人、黃石景觀、家得寶、哈特蘭和大衞樹。樂購®專有品牌產品批發給零售商的銷售不到2023財年淨銷售額的1%。
供應商
此外，我們從大約5,500家供應商那裏採購我們的產品，其中包括主要的灌溉設備製造商、草坪和觀賞肥料/化學公司，以及各種專門從事苗圃用品、户外照明、硬質景觀和其他景觀產品的供應商。我們最大的供應商包括Hunter Industries、Rain Bird、OldCastle、Cresline、Turf Care Supply、NDS、Envu、Spears製造、Toro和先正達。我們前十大供應商的採購量約佔2023財年總採購量的32%。
他説：我們通常通過採購訂單來採購我們的產品，而不是根據有明確承諾的長期合同。我們致力於與精選的供應商集團發展牢固的關係，我們的目標是基於一系列因素，包括品牌和市場認知度、價格、質量、產品支持、服務水平、交貨條件和他們的戰略定位。我們通常有年度供應商協議，雖然它們通常不規定具體的產品定價，但許多協議包括基於數量的財務激勵，我們通過達到或超過採購量目標來賺取。我們賺取這些基於銷量的激勵的能力是我們財務業績的一個重要因素。在某些情況下，我們簽訂的供貨合同條款超過一年，用於製造我們的LESCO®品牌化肥，一些苗圃用品，草籽，景觀用品，這些可能需要我們在未來購買產品。
競爭
我們的大部分競爭來自其他批發景觀供應分銷商。在批發分銷商中，我們主要與少數區域分銷商和許多小型本地私營分銷商競爭。我們的一些競爭對手進行幾個產品類別，而其他人主要集中在一個產品類別，如灌溉，肥料和控制產品，苗圃用品，或hardscapes。我們是唯一的全國批發經銷商進行了完整的產品線的景觀用品。
我們認為我們的前九大競爭對手包括遺產景觀供應集團（SRS分銷的子公司），尤因，地平線分銷商（池公司的子公司），哈雷爾的，BWI，目標專業產品，户外生活用品，中央草坪和灌溉供應，霍華德化肥和化學。
我們相信，根據2023年淨銷售額，區域或本地競爭對手佔景觀供應行業約83%。我們業務中的主要競爭因素包括但不限於位置、材料和供應的可用性、技術產品知識和專業知識、諮詢或其他服務能力、交付能力、產品定價和信貸可用性。
人力資本管理與可持續發展
在SiteOne，我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們員工及其家人的安全，健康和健康是首要任務。我們為員工提供的支持是我們願景的重要組成部分，我們的願景是成為綠色行業的理想工作場所和首選僱主。
截至2023年12月31日，我們僱用了約7，800名員工，其中沒有一名員工隸屬於工會。我們定期在全公司範圍內進行員工敬業度調查，最近一次調查於2023年11月進行，我們相信我們與員工的關係良好。大約92%的員工是全職的，全年都在工作。我們的員工目前包括約430名季節性員工，由於我們業務的天氣依賴性，他們被臨時僱用。聯繫人是指本公司僱用的任何人。
安全問題
我們SiteOne DNA的第一個要素是“始終安全”，這意味着我們對自己的安全和他人的安全承擔個人責任。我們的領導團隊專注於創建安全文化，並評估改善我們運營的方法，以減少最常見的工傷形式。我們的安全措施包括：
•我們的環境、健康和安全團隊，通過建立和監控安全工作實踐，進一步加強我們的安全工作，以防止客户和相關人員受傷。因此，我們在所有分支機構投資安全設備和實踐，以消除工傷。
•在我們的每個分支機構指定一名安全冠軍。我們的安全衞士是高潛力、備受尊敬的員工，他們幫助展示和影響我們的安全文化。我們的目標是建立一種強大的安全文化，所有員工都致力於安全工作，每一項任務，每一天，100%的時間。
多樣性和包容性
我們相信團隊合作的力量，併為我們所有的員工創造一個偉大的工作場所，無論他們的種族，年齡，性別，性取向或軍事地位。在SiteOne，我們所有員工都受到尊重和重視的文化至關重要。我們的多元化和包容性努力專注於創造一個尊重和支持每一位員工的工作環境，並將團隊放在首位。我們的倡議和行動包括：
•在某些領域和領域支持聯營公司的短期激勵獎金計劃，旨在增加公司的多樣性。
•協會資源小組（“ARG”），這是自願的，協會領導的團體與多樣性的一個方面。每個ARG的成員資格對所有SiteOne員工開放，並鼓勵多元化的代表。ARG支持業務目標，創造多樣性意識，併為員工提供發展途徑。我們的ARG包括以下內容：
▪黑人資源包容性和多樣性卓越集團-BR 1DGE為黑人員工提供了一個網絡，使他們能夠相互聯繫和支持，並在一個安全的空間裏處理和討論生活經歷。
▪INSP 1 RE-INSP 1 RE促進包容性文化，重點關注我們的亞洲社區-南亞，東南亞，東亞，亞太島民，亞裔美國人等，為我們的團隊創造一個平臺，讓他們感到鼓舞，授權，慶祝和支持。
▪UN 1DOS-UN 1DOS吸引並留住敬業和多元化的員工，同時加強SiteOne對西班牙裔社區和客户的瞭解和關係。
▪VETS 1-VETS 1在培養SiteOne對資深員工、客户和社區的理解以及與他們的關係的同時，培養了一個由多元化和積極參與的員工組成的環境。
▪綠色成長中的女性-W1GG促進多元化和參與性同事的環境，同時在SiteOne和綠色行業倡導女性成長。
•2020年成立多元化與包容性理事會，成員包括ARG領導人、精選的運營和職能領導人、人力資源部執行副總裁總裁和首席執行官。多樣性和包容性理事會協助行政領導制定和執行公司的包容性戰略，包括關鍵的行動項目和里程碑。
•提高我們分支機構的西班牙語能力，以更好地滿足我們不斷增長的客户羣的需求。
•與專業農業聯誼會Sigma Alpha合作，開發一條女性人才管道。在過去的五年裏，SiteOne的女性同事在全國各地指導了100多名學生，導致我們聘請了Sigma Alpha姐妹擔任我們的實習生和入門級的外勤運營和外勤支持職位。
•其他多樣性和包容性夥伴關係和計劃，包括農業、自然資源和相關科學領域的少數族裔(“MANRRS”)贊助，高中招生計劃，特別是與JR MANRRS的計劃，歷史上的黑人學院和大學以及西班牙裔服務機構的招生戰略，以及像“僱用我們的英雄”這樣的老兵計劃，該計劃已導致100%從獎學金轉為全職招聘。
優勢
他説：我們提供具有競爭力的福利方案，目標是使我們的員工能夠最大限度地從工作和生活中獲益。在我們的福利中，我們提供帶薪軍假福利，為我們的全職員工提供額外的資源，因為他們繼續為我們的國家服務。此外，鑑於我們的員工在新冠肺炎疫情期間遇到的困難，我們調整了2021財年和2022財年的PTO結轉規則，允許員工將額外的工作時間結轉到下一財年。我們還為全職員工提供帶薪育兒假福利，以幫助父母在為人父母的早期階段。育兒假津貼提供在孩子出生或領養後第一年內不工作的時間，基本工資為100%。
從2022財年開始，我們推出了SiteOne CARE，這是一項贈款援助計劃，旨在幫助我們的員工應對因個人困難而產生的意外財務挑戰。我們向SiteOne Cares基金提供了75,000美元的初始捐款，並將每筆助理捐款的100%與前25,000美元的助理捐款進行匹配。截至2023年12月31日，我們為該基金提供了超過40,000美元的助理捐款，並幫助了34名有需要的助理。2024年，我們又向SiteOne Cares基金捐贈了75,000美元，並承諾與下一筆25,000美元的聯合捐贈相匹配。
在2022財年，我們為我們的小時工創建了一個新的獎金計劃。在2023和2022財年，分別約有2340名和2750名員工獲得了獎金，支付總額分別約為140萬美元和220萬美元。這項計劃使我們所有以前不符合條件的員工都有資格獲得獎金。我們繼續審查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們提供具有競爭力的總獎勵方案。
培訓與發展
他説：我們相信，通過我們的發展計劃和我們的創業、以績效為基礎的文化提供的培訓將為我們的員工帶來顯著的好處。有針對性的技能培訓是圍繞員工的發展和職業興趣而設計的。我們提供認證計劃，包括講師指導培訓、在線學習、實地工作和畢業考試。我們還促進領導力培訓，以發展對領導風格、我們的價值觀和關鍵教練技巧的理解。
訂婚者t
*我們管理員工敬業度調查，以確定我們作為綠色行業首選僱主的使命做得如何。我們與所有員工一起審查調查結果，並尋求他們參與制定和執行行動計劃，以繼續改善我們的工作場所。我們監測員工滿意度，旨在通過對組織中所有關鍵角色進行人才評估和繼任規劃來加強我們的頂尖人才渠道。我們為關鍵角色確定、溝通和利用職業發展路徑。這不僅包括員工的晉升途徑，還包括在整個組織中擔任平行角色的機會。
可持續性
我們還認為，向股東提供有關我們與可持續發展相關的業績的重要信息是很重要的。作為這一承諾的一部分，我們於2023年10月發佈了我們的年度影響報告，其中詳細介紹了我們在許多重要可持續主題上的計劃和進展。我們的影響報告遵循可持續發展會計準則委員會(“SASB”)和氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)框架，幷包括與我們的業務和行業相關的量化指標的披露。在這種承諾的其他例子中，我們已經為公司的業務、戰略和財務規劃確定了某些與氣候有關的短期、中期和長期風險和機會。我們還聘請了一位領先的可持續發展顧問來審查我們的温室氣體(“GHG”)排放清單，制定管理計劃，監督數據收集和差距分析，並在技術和流程方面進行了多項投資，使我們能夠收集數據並跟蹤我們的使用情況，包括我們的車隊管理服務和我們的公用事業費用管理服務。我們預計，我們與一家領先的可持續發展顧問的合作以及我們對公用事業費用管理服務的投資將使我們能夠在未來披露用水數據。
服務商標、商標和商號
**我們持有各種商標註冊，包括SiteOne®、LESCO®，SiteOne Green Tech®、和支持貿易®，我們認為這對我們的營銷活動很重要。一般而言，只要商標權及時續展並繼續作為商標正確使用，商標權就是永久的。我們打算保留這些商標註冊和與我們的業務相關的其他商標，只要它們對我們的業務仍然有價值。此外，除了商業上可用的軟件許可外，我們不認為我們的任何第三方知識產權許可對我們的整體業務具有重大意義。
天氣條件和季節性
關於季節性和天氣的討論，請參閲項目7。本年度報告Form 10-K“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--天氣狀況和季節性”。
合規性
政府規章
我們必須遵守各種聯邦、州、省和地方法律法規，這些法規的遵守增加了我們的運營成本，限制或限制了我們提供的產品和服務，或我們提供和銷售這些產品和服務或開展業務的方法，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨罰款或各種形式的民事或刑事起訴，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
據介紹，這些聯邦、州、省和地方法律法規包括與消費者保護、工資和工時、欺騙性貿易做法、許可和許可、州承包商法律、工人安全、税收、醫療改革、集體談判和其他勞工事務、環境、網絡安全和員工福利有關的法律。
環境、健康及安全事宜
此外，我們必須遵守眾多聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規，包括監管向環境中排放或排放材料的法律，管理危險物質和廢物的使用、處理、處理、儲存、處置和管理的法律，保護我們的同事和產品使用者的健康和安全的法律，以及對我們曾經擁有、租賃或運營或用作處置場所的場所現在和過去釋放危險物質所造成的損害進行調查和補救的責任。
在美國，我們受到許多環境、健康和安全法律的監管，包括經修訂的《綜合環境反應、補償和責任法案》、《聯邦環境農藥控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》和《職業安全與健康法》。某些法律，如要求除草劑和殺蟲劑註冊並規範其使用的法律，也涉及監管當局和公共衞生機構的監督。儘管我們努力遵守這些法律，並制定了旨在實現遵守的程序，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律的情況發生。我們還可能在任何目前或以前擁有或運營的設施，包括LESCO的製造和混合設施，為污染產生鉅額調查和清理費用。請參閲“注10。在我們經審計的合併財務報表中加入“承付款和或有事項”，以獲取更多信息。
此外，我們無法預測未來可能的環境、健康或安全法律對我們運營的影響。現有法律、法規或執法政策的變化或新的解釋、以前未知的污染的發現、或未來強加的其他環境責任或義務，包括與我們產品的任何潛在健康危害有關的義務，可能會導致額外的合規或其他成本。
可用信息
此外，我們在向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站www.siteone.com的“投資者關係”頁面上免費提供我們就10-K、10-Q和8-K表格及其所有修正案提交的報告。我們也將我們的網站用作披露其他信息的手段，包括履行我們根據美國證券交易委員會FD規則(“公平披露”)規定的披露義務。
此外，我們的年度公司責任報告(“影響報告”)、公司治理準則、董事會溝通政策、商業行為和道德準則、財務道德準則以及董事會的審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程也可在我們網站的“投資者關係”頁面上查閲。此外，我們還在我們網站的“投資者關係”頁面上加入了利益相關者影響部分。我們網站上包含的信息並不包含在此作為參考。這些文件的副本(如果適用，沒有證物)也可以通過以下方式免費向我們索取：喬治亞州羅斯威爾，羅斯威爾，600室，殖民地中心公園大道300號，郵編：30076，地址：投資者關係部，或致電(4042777000)。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會www.sec.gov。我們被要求披露對我們的高管和董事會成員的商業行為和道德準則的任何更改或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用我們的網站來傳播本信息。
第1A項。風險因素
除了本10-K表格年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的因素。這些風險因素對於理解本Form 10-K年度報告和其他報告的內容非常重要。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營成果和現金流都受到各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是與我們相關的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險摘要：
與我們的業務和行業相關的風險
•我們業務的週期性可能會導致淨銷售額下降，現金流和盈利能力下降。
•我們的業務受到一般業務、金融市場和經濟狀況的影響。
•季節性影響對我們產品和服務的需求以及我們的運營結果和現金流。
•我們的行動在很大程度上取決於天氣和氣候條件。
•我們購買的產品的價格和成本可能會受到巨大的價格波動的影響。
•市場變數和其他我們無法控制的事件可能會導致我們銷售商品的成本和運營成本的增長速度快於淨銷售額。
•通貨膨脹和經營成本的增加已經對我們的業務產生了不利影響，而且未來可能會繼續產生不利影響。
•公眾認為我們使用的產品和我們提供的服務不環保或不安全，或者我們的做法不可持續，可能會導致巨大的成本，並對我們的產品或服務的需求產生不利影響。
•遵守環境、健康和安全法律和法規，包括與我們產品的使用和應用有關的法律和法規，以及氣候變化立法，或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致鉅額成本。
•我們的業務使我們面臨與危險材料和相關活動相關的風險，但這些風險並不都在保險範圍內。
•適用於我們業務的法律和政府法規可能會增加我們的法律和監管費用，並影響我們的業務。
•競爭壓力的增加可能會減少我們的市場份額。
•我們可能面臨供應鏈延遲或中斷、產品短缺，或失去關鍵供應商，或無法與合格供應商發展關係。
•我們受到庫存管理風險的影響。
•我們可能無法成功實施我們的業務戰略，包括實現我們的增長目標。
•我們可能無法成功收購和整合其他業務，或這些業務的競爭加劇可能導致收購條款不太有利。
•我們面臨着與我們的勞動力和客户的勞動力相關的風險。
•我們可能無法吸引或留住關鍵管理人員。
•我們面臨建築缺陷及產品責任索償以及其他法律訴訟。
•商譽和/或其他無形資產的減值可能會減少淨收入。
•我們可能面臨不利的信貸和金融市場事件和條件。
•我們可能在資本配置方面效率低下或無效。
•我們可能無法收回我們的信用銷售客户所欠的款項。
•個別分行的經營業績可能有所不同。
•如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷，產生大量額外成本，受到法律或監管程序的影響，或者我們的聲譽受到損害。
•我們的信息技術系統發生大規模故障或故障可能會擾亂我們的業務，為我們帶來潛在的責任，或限制我們有效監控、運營和控制我們運營的能力。
•我們可能無法保護客户的個人信息安全。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利。
•我們可能會受到我們的税收規定的意外變化。
•我們可能面臨恐怖主義行為或威脅、突發公共衞生事件、暴力或不利或不確定的政治條件。
與我們的負債有關的風險
•我們有未償還的債務，並可能產生大量額外債務，這可能對我們的財務健康和我們未來獲得融資、應對業務變化或履行義務的能力產生不利影響。
•利率大幅或長期上升將增加我們償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。
•管理我們債務的協議和文書包含可能嚴重影響我們經營業務能力的限制和約束。
•我們產生大量現金以支付債務利息和本金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。
與我們普通股相關的風險
•我們普通股的市場價格可能會波動。
•控股是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴子公司的現金為其所有業務和支出提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。
•我們的組織文件包含某些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力。
與我們的業務和行業相關的風險
我們業務的週期性可能會導致淨銷售額下降，現金流和盈利能力下降。我們一直受到新住宅和商業建築部門以及維修和升級活動支出下降的不利影響，未來可能也會受到影響。
我們銷售很大一部分產品用於與新的住宅和商業建築行業相關的景觀美化活動，這些行業過去經歷過週期性衰退，未來可能會經歷週期性衰退，其中一些已經或未來可能會很嚴重。這些市場的強弱取決於住房開工、消費者支出、非住宅建築支出活動和商業投資等因素，這些因素是許多我們無法控制的因素的函數，包括利率、就業水平、税法變化、信貸可獲得性、地緣政治、消費者信心和資本支出。住宅和商業建築市場的疲軟或下滑可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
向服務於住宅建築行業的承包商銷售景觀用品佔我們業務的很大一部分，對我們產品的需求與住宅建設高度相關，包括維修和升級。住房開工取決於一系列因素，包括住房需求、住房庫存水平、住房可負擔性和抵押貸款利率、止贖率、人口結構變化、土地可獲得性、地方分區和許可程序、建築融資的可獲得性以及經濟的整體健康狀況。這些因素中的任何一個的不利變化都可能對消費者支出產生不利影響，導致住房需求下降，並對我們的業務產生不利影響。在2023財年，我們經歷了住宅建築行業的疲軟，包括房價上漲和抵押貸款利率上升的結果，我們預計這種情況可能會持續到2024財年。如果住宅建築行業持續疲軟，住宅建築活動的任何這種減少的時間和程度以及由此對景觀供應需求的影響都是不確定的。
我們的淨銷售額還在很大程度上依賴於商業建築，這是週期性的，可能會出現嚴重的低迷。此前，商業建築市場的低迷通常持續約兩至三年，導致市場跌幅約為20%至40%，而商業建築市場的“大衰退”持續了四年多，導致市場跌幅約為60%。我們無法預測當前市況的持續時間，包括通脹和利率上升等可能產生的影響，也無法預測我們市場商業建築活動未來複蘇的時機和力度。
我們還部分依賴於現有景觀的修復和升級。高失業率、高抵押貸款拖欠率和喪失抵押品贖回權的比率、較低的房價、有限的抵押貸款和住房改善融資，以及住房成交量大幅下降，可能會限制消費者支出，特別是在景觀項目等非必需品上的支出，並對消費者信心水平產生不利影響，並導致維修和升級活動支出減少。
我們的業務受到一般業務、金融市場和經濟狀況的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務和經營結果受到一般業務、金融市場和經濟狀況的重大影響。可能影響批發景觀供應行業活動水平的一般商業、金融市場和經濟狀況，包括新房銷售和建築活動水平、利率波動、通脹、失業率、地緣政治、税率、資本支出、破產、債務和股權資本市場的波動性、全球金融市場的流動性、信貸的可用性和成本、投資者和消費者信心、全球經濟增長、地方、州和聯邦政府的監管，以及我們開展業務的地區和本地經濟的實力。尤其是在住宅建築領域，景觀項目的支出在很大程度上是可自由支配的，消費者支出水平較低，或者房主決定自己進行景觀升級或維護，而不是外包給承包商，或者減少對户外項目的關注，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在2023財年和2022財年，我們經歷了歷史性的通脹水平，導致美聯儲多次上調基準利率。雖然通貨膨脹率已經放緩，但我們無法預測這些不利的經濟狀況是否會繼續下去，未來的經濟發展將對消費者產生什麼影響，或者這些經濟趨勢將以何種方式影響消費者的長期需求或偏好。
季節性影響對我們產品和服務的需求以及我們的運營結果和現金流。
對我們產品和服務的需求以及我們的經營結果受到灌溉、户外照明、苗圃、景觀配件、化肥、草坪保護產品、草籽、草坪護理設備和高爾夫球場維護用品的季節性影響。這種季節性導致我們的運營結果在每個季度都有很大的差異。通常，在每個財政年度的第二和第三季度，由於有利的天氣和較長的日照條件，我們的淨銷售額和淨收入都會更高。我們的淨銷售額和淨收入通常在第一季度和第四季度顯著下降，原因是這兩個季度的景觀美化、灌溉和草坪維護活動減少。因此，任何季度的結果都不一定代表整個財政年度可能取得的結果。
我們的行動在很大程度上取決於天氣和氣候條件。
我們提供景觀、灌溉和草坪維護產品，每種產品的需求都受到天氣條件的影響，包括但不限於氣候變化的潛在影響。特別是，乾旱可能會導致供水短缺，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，由於這種缺水，我們的植物供應可能會減少，或者價格可能會上升，客户對某些類型植物的需求可能會以我們無法預測的方式發生變化。這樣的缺水也可能使灌溉或草坪維護變得不經濟。政府可能會實施用水限制，比如加州頒佈的限制措施，這將使有效的灌溉或草坪維護變得不可持續，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。由於我們服務的一些地理市場持續或嚴重的乾旱條件，對景觀美化產品的需求總體上會下降，或者需求將以我們無法預測的方式發生變化。
此外，自然災害、不利天氣條件和/或與氣候變化相關的事件，如干旱、嚴重風暴、野火、颶風和重大降雨或降雪，都可能對我們的產品需求、產品可用性、產品交付時間或我們交付產品的能力產生不利影響。例如，2023財年第一季度對我們產品的需求受到我們西部和北部市場異常寒冷和降雨天氣的限制，包括加利福尼亞州史無前例的降水。其他類型的意外惡劣天氣條件，如過熱或過冷，可能會導致維護產品週期中的某些應用被遺漏一個季節，或者我們庫存中的託兒所商品、草皮和其他綠色產品損壞或丟失，這可能導致需要減記的損失。此外，我們的業務和經營業績可能會受到比我們以前經歷的更大程度的影響，因為全球氣候變化或其他因素加劇了不利的天氣條件。
我們購買的產品的價格和成本可能會受到巨大的價格波動的影響。我們可能無法將成本增加轉嫁給我們的客户，我們可能會在價格上漲的環境中蒙受損失。此外，在價格下降的環境下，我們可能不得不降低價格，這也可能導致虧損。
我們購買和銷售各種各樣的產品，這些產品的價格和供應可能會波動，可能會受到價格大幅上漲的影響，特別是在高通脹時期。例如，我們與供應商的某些合同包括沒有固定或與指數掛鈎的大宗商品價格，如草籽和用於化肥的化學品，這允許我們的供應商隨着投入價格的波動而改變其產品的價格。相反，在通縮環境下，我們可能會遇到淨銷售額下降的情況。我們的業務受到這些波動的影響，以及我們的運輸和分銷成本的波動。我們購買的產品的價格變化會影響我們的淨銷售額和售出商品的成本，以及我們的營運資金要求、債務水平和融資成本。我們可能並不總是能夠在我們自己的定價中反映我們成本的增加，特別是在價格極端波動的時候。任何不能將成本增加轉嫁給客户的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們銷售的產品的市場價格下降，我們可能會意識到銷售此類產品的盈利水平降低，以及銷售現有庫存的此類產品的收入減少。
市場變數和其他我們無法控制的事件可能導致我們銷售的商品成本和運營成本的增長速度快於淨銷售額，這可能導致毛利潤和毛利率以及淨收入下降。
市場變量，如產品成本、勞動力和燃料費、運費和能源成本的膨脹，以及其他我們無法控制的事件，如供應短缺、地緣政治衝突、貿易爭端或公共衞生緊急情況，可能會對我們銷售商品成本和運營成本的管理產生不利影響，從而阻止我們利用淨銷售增長來獲得更高的淨收入。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突、加沙地帶的衝突和中東的動亂，以及與此有關的國際反應(如制裁、出口管制等)，已經並可能繼續造成經濟不穩定，其中包括造成燃料和其他能源成本增加的通貨膨脹壓力。此外，我們不能及時或根本不能將此類成本增加轉嫁給客户，可能會導致我們的銷售商品成本和運營成本增加，從而可能導致毛利潤和毛利率下降以及淨收入下降。
通貨膨脹和經營成本的增加已經並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的財務業績受到運營費用水平的影響，例如與分支機構租賃相關的佔用成本以及燃料、車輛維護、設備、零部件、工資和薪金、員工福利、醫療保健、自我保險成本和其他保險費的成本，以及各種監管合規成本，所有這些成本都可能受到通脹壓力的影響。特別是，我們的財務業績受到這些運營成本增加的不利影響。考慮到過去幾年的通貨膨脹率，我們經歷了產品和物流成本以及大宗商品成本的上升。
我們的大部分設施都位於租賃場所。我們目前的許多租賃是不可撤銷的，通常為期三至五年，並可選擇在指定的時間內續期。我們相信，我們未來訂立的租賃將可能是長期及不可撤銷的，並有類似的續租選擇。然而，我們可能無法按優惠條款或根本無法重續我們現時或未來的租賃，這可能對我們的營運及成本產生不利影響。此外，倘我們關閉一個地點，我們通常仍致力於履行適用租賃項下的義務，其中包括支付租賃期餘下期間的基本租金。
我們通過卡車向客户提供大量的產品。近年來，石油價格繼續大幅波動。石油產品的價格和可獲得性受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。包括中東在內的產油區的政治和軍事事件、美國的能源政策以及颶風和其他與天氣有關的事件可能會導致燃料價格上漲。如果我們無法獲得我們需要的燃料，或無法通過提高價格或向客户收取燃油附加費來完全抵消燃油價格上漲的預期影響，我們的運營利潤將受到不利影響。我們沒有達成任何對衝安排，以防止燃料價格上漲，我們也沒有任何長期的燃料購買合同。如果必要的石油產品供應出現短缺，而我們無法將石油價格上漲的全部影響轉嫁給我們的客户，我們的運營結果將受到不利影響。
我們無法預測未來入住率、燃料、車輛維護、設備、零部件、工資和薪金、員工福利、醫療保健、自我保險成本和其他保險費以及各種合規成本和其他運營成本的增長程度。在通貨膨脹或其他原因導致的成本增加的範圍內，我們可能會被阻止將這些成本增加全部或部分轉嫁給我們現有的和潛在的客户，我們向供應商支付的費率可能會增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
公眾認為我們使用的產品和我們提供的服務不環保或不安全，或者我們的做法不可持續，可能會導致巨大的成本，並對我們的產品或服務的需求產生不利影響。
除其他外，我們銷售化肥、除草劑、殺菌劑、殺蟲劑、殺鼠劑和其他化學品。公眾認為我們使用的產品和我們提供的服務不環保或不安全，或對人類或動物有害，無論是否正當，或不當使用這些化學品，可能會減少對我們的產品和服務的需求，增加監管或政府限制或行動，導致罰款或處罰，損害我們的聲譽，捲入可能導致鉅額成本的訴訟，損害我們的品牌，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。客户還使用社交媒體以可快速廣泛傳播的方式提供有關我們公司、產品和服務的反饋和信息。如果客户對我們的公司有負面體驗或看法，並在社交媒體上分享，可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。
此外，許多行業的公司都面臨着利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐的日益濃厚的興趣，特別是在涉及到氣候變化的感知影響時。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，並越來越重視其投資的影響和社會成本。雖然我們認為我們目前從利益相關者那裏獲得了與我們的ESG實踐相關的有利意見，但不能保證我們能夠滿足我們利益相關者的未來期望，這些期望正在迅速演變。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。
遵守環境、健康和安全法律法規，包括與我們產品的使用和應用有關的法律法規以及氣候變化法規，或在這些法律法規下承擔責任，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們受聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括監管材料排放或排放到環境中的法律，管理化學品、危險物質和廢物的使用、包裝、標籤、運輸、搬運、處理、儲存、處置和管理的法律，以及保護我們的同事和產品用户的健康和安全的法律。此類法律還規定了調查和補救失敗的責任，以及危險物質現在和過去泄漏造成的損害，包括我們曾經擁有、租賃或運營或用作處置場的場所的泄漏。由於違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，我們可能會受到罰款、處罰、民事或刑事制裁、人身傷害、財產損失或其他第三方索賠。我們還可能在任何目前或以前擁有或運營的設施，包括LESCO的製造和混合設施，為污染產生鉅額調查和清理費用。此外，由於現任總統政府或其他原因，現有法律、法規或執法政策的變化或新的解釋，或發現以前未知的污染，或在未來強加其他環境責任或義務，包括與我們產品的任何潛在健康危害有關的義務，可能會導致額外的合規或其他成本，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，在美國，含有除草劑和殺蟲劑的產品通常必須在美國環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或分銷。未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類產品，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度部分取決於所涉及的產品，是否可以替代其他產品，以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們使用的除草劑和殺蟲劑是由獨立的第三方製造的，並由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們使用的除草劑或殺蟲劑將受到限制，或不會在美國重新註冊使用。我們無法預測環保局持續評估的結果或影響的嚴重性。
某些除草劑和農藥產品的使用也受到各種聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。我們可能無法阻止違反這些或其他法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些規定，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們提供的除草劑和殺蟲劑或其他產品可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。我們不時會受到這樣的指控。這些規定也可能適用於可能不遵守環境、健康和安全法律並使我們承擔法律責任的客户。遵守環境、健康和安全法律的成本，或根據這些法律處理債務或義務的成本，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，州和聯邦兩級已經或預計將通過新的立法或法規改革，以應對氣候變化所感知到的影響。環境和氣候變化法律或法規的這些變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致額外的運營和合規負擔，收集、測量和分析與此類事項有關的信息可能代價高昂、耗時、依賴第三方合作且不可靠。氣候變化法律或法規的這種變化可能會進一步使我們面臨額外的成本和限制，包括對產品設計的額外投資和能源和原材料成本的增加，以及與我們的相關披露相關的訴訟風險增加。我們無法預測，如何管理我們與氣候變化相關的報告義務，以及氣候變化對消費者和零售業的影響，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨與危險材料和相關活動相關的風險，但這些風險並不都在保險範圍內。
由於我們的業務包括管理、處理、儲存、銷售和運輸以及處置某些危險物質，如化肥、除草劑、殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑，我們面臨着環境、健康、安全和其他風險。我們購買保險是為了保護我們免受業務活動中涉及的許多與事故相關的風險，我們根據我們對相關風險的評估、承擔這些風險的能力以及保險的成本和可用性來維持保險範圍。這些保單中的每一項都受到免賠額、免賠額和承保範圍限制的限制。我們不投保一切險，可能不能充分投保某些風險，也可能沒有保險範圍來支付任何特定的索賠。我們也可能無法在未來以商業合理的費率為我們目前所承保的風險獲得足夠的保險，並且某些風險是或可能變得完全不可保或僅在較小程度上有資格獲得保險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到環境、健康、安全和其他風險的嚴重損害，這些風險會減少我們的收入、增加我們的成本或使我們承擔超出可用保險範圍的其他負債。
適用於我們業務的法律和政府法規可能會增加我們的法律和監管費用，並影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們的業務受到重大的聯邦、州、省和地方法律法規的約束。這些法律和法規包括與消費者保護、工資和工時要求、移民就業、勞動關係、許可和許可、建築法規要求、工人安全、環境、員工福利、營銷和廣告以及除草劑、殺蟲劑和其他化學品的應用和使用有關的法律。特別是，我們預計各個聯邦、州、省和地方管理機構可能會提出額外的立法和法規，這些法規可能會損害我們的業務，可能會減少對我們供應的產品的需求，或者可能會大幅增加我們的運營成本，包括擬議的立法，例如與化學或營養使用、水使用、氣候變化、設備效率標準和其他環境事項有關的環境法規；其他消費者保護法律或法規；或醫療保險。很難預測影響我們業務的廣泛和不斷擴大的立法和監管要求的未來影響，這些要求的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，捲入訴訟，遭受聲譽損失，或遭受執照損失，或招致可能影響我們業務運營方式的罰款，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的行業和我們經營的市場競爭激烈且分散，競爭壓力的增加可能會減少我們在我們服務的市場中的份額，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在大型競爭對手相對較少的市場運營，但景觀供應行業的進入門檻一般較低，我們可能在一個當地市場區域內有幾個競爭對手。競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。一些本地競爭對手可能能夠提供比我們在本地市場更高的服務水平、更低的價格或更廣泛的庫存選擇。因此，我們可能無法繼續有效地與我們的競爭對手競爭。我們的任何競爭對手都可能比我們更準確地預見市場發展的進程，提供優質的服務，銷售或分銷優質的產品，有能力以更低的成本或更優惠的信用條款供應或交付類似的產品和服務，與我們的客户和景觀供應行業的其他消費者發展更牢固的關係，比我們更快地適應不斷變化的客户需求，在我們的市場發展一個更好的配送中心網絡，或者以比我們更優惠的條款獲得融資。因此，我們可能無法與我們的競爭對手成功競爭。
此外，我們可能會面臨來自新的市場進入者或鄰近行業的公司向景觀供應行業擴張的日益激烈的競爭。這種競爭可能會導致我們的市場份額減少或失去我們的一個或多個主要客户，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，現有和未來的競爭對手以及私募股權公司越來越多地與我們爭奪收購，這可能會提高價格，減少我們可用的合適機會的數量；他們進行的收購也可能對我們的市場地位產生不利影響。
競爭還會減少對我們產品和服務的需求，對我們的產品銷售和服務產生負面影響，或者導致我們降低價格。專業景觀服務公司的整合可能會導致其業務競爭加劇。某些直接向園藝師銷售和分銷產品的產品製造商可能會增加這種直接銷售的數量。我們的供應商也可以選擇與其他分銷商達成獨家供應商安排。
我們還面臨着來自其他僱主，特別是競爭對手對我們人才基礎的日益激烈的競爭。如果我們無法留住我們的人才或將人才流失到競爭對手手中，我們實現戰略目標的能力可能會受到不利影響。此外，以前的同事可能會開始與我們類似的景觀供應業務，與我們競爭。考慮到進入我們這個行業的門檻很低，以前的同事創辦類似企業的可能性可能更大。來自前合夥人創辦的企業的日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的客户在決定是使用我們的服務還是購買我們分銷的產品時，會考慮我們分銷的產品的性能、客户服務和價格。在幾個地理市場上，某些產品的行業產能過剩可能導致價格競爭加劇。我們可能無法將我們的運營成本或產品價格維持在足以使我們有效競爭的低水平。如果我們無法有效地與現有競爭對手競爭或新的競爭對手進入我們經營的市場，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
供應鏈延遲或中斷、產品短缺、失去關鍵供應商、未能與合格供應商發展關係或依賴第三方供應商和製造商可能會影響我們的財務健康。
我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商獲得足夠的產品供應的能力。我們供應來源的任何中斷，特別是最常見的銷售項目，都可能導致收入損失、利潤率下降，並損害我們與客户的關係。供應短缺可能是由於意外的需求增加或生產或交付困難造成的。此外，我們的供應鏈網絡中斷可能會對我們造成實質性的不利影響。此類中斷可能是由與天氣有關的事件、自然災害、國際貿易爭端或貿易政策變化或限制、關税或與進口相關的税收、第三方罷工、停工、停工或停工、供應鏈勞動力和卡車司機短缺、運輸能力限制、軍事衝突、恐怖主義行為、公共衞生問題(包括公共衞生突發事件和相關的關閉、重新開放或政府的其他行動)、內亂或其他我們無法控制的因素造成的。例如，在2022財年，我們的供應鏈受到新冠肺炎疫情的負面影響，特別是在貨運和勞動力供應方面。雖然我們的供應鏈在2023財年穩定下來，但當出現短缺時，我們的供應商經常會在分銷商之間分配產品。供應商產品供應的損失或大幅減少或關鍵供應商安排的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流以及我們從持續的供應鏈計劃中獲益的能力產生不利影響。
我們有能力繼續識別和發展與合格供應商的關係，這些供應商能夠遵守我們的供應商行為準則，滿足我們的高標準質量和我們及時有效地向其供應產品的需求，這是一個挑戰。我們的供應商向我們提供產品的能力也可能受到不利影響，如果他們變得財務不穩定，未能遵守適用的法律，遇到供應中斷，運輸中斷，貿易限制，關税或成本增加，或面臨其他我們無法控制的因素，例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，加沙地帶的衝突，以及中東的動盪。
我們與供應商的協議通常可以由任何一方在有限的通知下終止，在某些情況下，我們沒有與供應商達成書面協議。如果市場狀況發生變化或惡化，供應商可能會停止向我們提供優惠條款，包括基於數量的激勵條款。我們的供應商可能會提高我們分銷產品的價格或減少折扣，我們可能無法將任何成本增加轉嫁給我們的客户，從而導致利潤率和利潤下降。如果我們的供應商不能繼續以有利的條件、商業上合理的條件或根本不向我們供應產品，可能會對我們的營業利潤率造成壓力，或對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨庫存管理風險;庫存不足可能導致失去銷售機會或延遲收入，而庫存過多可能損害我們的毛利率。
我們在維持足以確保具有競爭力的交貨期的庫存水平的需要和因客户需求變化、商品價格波動或苗圃商品、草皮和其他綠色產品的生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。例如，雖然我們在2022財年提高了庫存水平，以減輕供應鏈中斷的不利影響，但我們能夠在2023財年實現庫存水平正常化。為了成功地管理我們的庫存，包括草籽、化肥中使用的化學品、苗圃產品、草皮和其他綠色產品，我們必須估計客户的需求，併購買基本上符合需求的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，留下我們無法有利可圖出售的庫存。此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。與某些供應商的合同要求我們增加庫存或支付罰款，即使在我們庫存過剩的情況下也是如此。相比之下，如果我們低估了需求，購買了數量不足的產品，而該產品的價格上漲，我們可能會被迫以更高的價格購買該產品，並放棄盈利能力，以滿足客户需求。庫存水平不足可能導致短缺，從而導致收入延遲或完全失去銷售機會，因為潛在的最終客户轉向競爭對手隨時可以獲得的產品。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
許多因素，如天氣條件、農業限制和與病蟲害管理有關的限制，都會影響苗圃用品、草種、草皮和其他綠色產品的供應。如果這些產品的供應有限，價格可能會上漲，這可能會導致客户需求減少，我們的收入和毛利率下降。例如，苗圃用品、草皮和草籽是易腐的，並且具有有限的保質期。如果我們無法在一定時間內出售苗圃產品、草籽、草皮和其他綠色產品的庫存，我們可能面臨需要減記的損失。相比之下，我們可能無法獲得足以滿足客户需求的高品質苗圃產品及其他綠色產品。即使有，來自其他來源的苗圃商品可能質量較低，或者可能比我們目前種植或購買的苗圃商品更貴。如果我們無法有效地管理我們的庫存和我們的分銷合作伙伴，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功實施我們的業務戰略，包括實現我們的增長目標。
我們可能無法完全實施我們的業務戰略，或在預期的時間框架內全部或部分實現我們的各種增長或其他計劃的預期好處，例如我們的採購和供應鏈管理計劃，以及我們的運輸和客户關係管理系統。我們的各種業務戰略和計劃，包括我們的增長、運營和管理計劃，都受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們業務戰略的執行和我們的財務業績將繼續在很大程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵管理人員，以及我們執行管理團隊執行他們正在進行的運營舉措的能力。此外，我們在追求增長、運營和管理計劃時可能會產生某些成本，而且我們可能無法達到預期的實施時間表或保持在預算成本之內。隨着這些計劃的實施，我們可能無法完全實現我們預期的效率改進或增長率，或者這些計劃可能會對我們的客户保留、供應商關係或運營產生不利影響。此外，我們的業務策略可能會根據我們實施業務計劃的能力、競爭壓力、經濟不確定或發展或其他因素而不時改變。
我們可能無法成功收購和整合其他業務。
我們的歷史增長部分是由收購推動的，未來的收購是我們業務戰略的重要組成部分。我們可能無法通過收購繼續發展我們的業務。我們可能無法繼續物色合適的收購目標，並可能面對現有競爭對手及新市場進入者對該等收購目標的競爭加劇。此外，被收購企業的表現可能與預期不符，我們對被收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷可能不正確。我們也可能無法在我們收購的業務中實現預期的改進或成就。在任何特定時間，我們可能正在評估或與一個或多個收購目標進行討論，包括簽訂不具約束力的意向書。未來的收購可能導致債務和或有負債、法律負債、商譽減值、利息和攤銷費用增加以及重大整合成本的發生。
收購涉及一些特殊風險，包括：
•我們無法管理所收購的業務或控制整合成本和其他與收購有關的成本;
•成本增加或其他因素對經營業績的潛在短期不利影響;
•轉移管理層的注意力；
•未能留住現有客户或被收購企業的關鍵人員，並在所在地招募合格的新員工;
•未能成功實施基礎設施、物流和系統集成，這可能會增加網絡安全事件的風險;
•商譽的潛在減值;
•我們無法以有吸引力的條件或根本無法獲得完成收購所需的融資;
•與被收購公司內部控制相關的風險;
•在收購之前，面臨被收購企業活動的法律索賠，並且無法實現任何賠償索賠，包括環境和移民索賠;以及
•被收購企業系統固有的風險以及與意外事件或負債相關的風險。
如果我們無法識別合適的收購目標，或面臨更激烈的競爭，我們的戰略可能會受到阻礙，而這種激烈的競爭可能會導致我們必須為收購目標支付更高的購買價格倍數或減少合適目標的數量。倘出現上述任何因素，本集團的業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能受到不利影響。
與我們的勞動力和我們客户的勞動力相關的風險可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們擁有約7，800名員工。各種聯邦和州勞動法管理我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括豁免或非豁免的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、反歧視法、安全標準、工資税、公民身份要求以及對非豁免僱員的其他工資和福利要求。由於我們的員工可能按適用的最低工資支付工資，最低工資的進一步增加可能會增加我們的勞動力成本。聯營公司可能會根據聯邦或州法律向我們提出索賠，這可能會導致鉅額費用。其他重要的政府法規，包括《員工自由選擇法》、《薪資公平法》和《仲裁公平法》，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們與其他公司競爭許多小時工職位，我們投入大量資源培訓和激勵員工，以保持高水平的工作滿意度。與我們行業中的許多公司一樣，我們的小時工職位歷來具有較高的流動率，這可能導致培訓和保留方面的支出增加，從而增加勞動力成本。如果我們無法有效地留住高素質的員工擔任我們的關鍵職位，以提供客户體驗，特別是我們的運輸和供應鏈員工，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的聯營公司目前均不受集體談判或其他類似勞動協議的保護。但是，如果我們的員工中有更多的人加入工會，包括由於任何未來的立法使員工更容易加入工會，我們的業務可能會受到負面影響。我們無法協商集體談判安排可能導致罷工或其他停工，新合同可能導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工，或者如果其他聯營公司由工會代表，我們的運營可能會中斷，勞動力成本可能會上升。
此外，我們的某些供應商擁有工會勞動力，我們的某些產品由工會卡車司機運輸。罷工、停工或停工可能導致生產我們銷售的產品的設施停工或關閉，或可能影響我們的供應商向我們交付該等產品的能力。這些產品的生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的可用性，並增加我們的成本。
此外，我們的很大一部分客户是在勞動密集型的景觀服務行業。客户吸引、培訓和留住員工的能力可能會影響對我們產品的需求。限制性的移民政策、勞動力遷移的趨勢、客户人員成本的增加或客户無法僱用足夠的人員，在緊張的勞動力市場條件下可能會放大這些因素，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依靠的是數量有限的關鍵人員。我們可能無法吸引或留住關鍵高管，這可能會對我們的業務產生不利影響，並抑制我們成功運營和增長的能力。
我們依賴於我們的一些執行管理層和其他關鍵人員的能力和經驗，他們對我們的運營和我們的行業具有豐富的經驗，包括我們的董事長道格·布萊克、總裁和首席執行官。失去我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工的服務可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。如果我們的一名高級管理人員或關鍵員工被競爭對手聘用或聘用，我們的業務也可能受到負面影響。我們的成功還取決於我們在成長過程中繼續發現、吸引、管理、激勵和留住其他合格管理人員的能力。我們未來可能無法繼續吸引或留住這樣的人員。
我們的業務性質使我們面臨建築缺陷和產品責任索賠以及其他法律程序。
我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們銷售和分銷的產品。由於我們不能直接控制這些第三方供應商製造或供應的產品的質量，我們面臨與我們分銷的產品質量有關的風險。製造商或供應商的庫存可能會被出售給我們的客户，然後被指控存在質量問題或造成人身傷害，使我們面臨客户或第三方的潛在索賠。我們不時會受到此類索賠的影響。
我們運營着一支龐大的卡車和其他車輛車隊。這些車輛的司機不時會發生意外，可能導致重大人身傷害和財產損失索償，並可能導致這些司機攜帶的物品遺失或損壞。我們不能保證我們將來能夠以可接受的條款獲得保險，以解決部分此類債務，也不能保證任何此類保險將為潛在索賠提供足夠的保險。此外，雖然我們要求賠償相關各方(包括但不限於製造商和供應商)對產品責任索賠的潛在責任，但我們並沒有從所有供應商那裏獲得書面賠償協議，我們可能無法根據現有的此類賠償協議進行賠償。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致收入和盈利能力下降。最後，即使我們成功地為與我們分銷的產品有關的任何索賠辯護，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和公司的信心產生負面影響。
由於我們某些產品的嚴格監管性質，我們可能會不時捲入政府的詢問和調查，以及侵權訴訟，包括有毒侵權和產品責任訴訟，以及僱傭和其他訴訟。我們無法肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果，包括環境調查、補救和政府當局啟動的其他程序。其中一些法律程序和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生不利影響的行動，或可能需要我們支付大量資金。此外，對訴訟和訴訟程序的辯護可能涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，而不管最終結果如何。
商譽和/或其他無形資產的減值可能會減少淨收入。
收購往往會導致商譽和其他無形資產的記錄。截至2023年12月31日，商譽約佔我們總資產的17%。商譽目前不為財務報告目的攤銷，並至少每年使用公允價值方法進行減值測試。商譽減值的確認和計量涉及對我們報告單位的公允價值的估計。我們的減值會計包含不確定性，因為管理層必須根據其判斷來確定將用於公允價值計量的適當假設。我們採用市場法和收益法來確定報告單位的公允價值。
當事件或環境變化(包括我們的市值持續下降)顯示商譽的賬面金額可能無法收回時，我們會在年度測試之間評估商譽減值的可恢復性。商譽或其他無形資產的任何減值，包括由於我們無法控制的市場動態造成的減值，都將減少確認減值期間的淨收益。
不利的信貸和金融市場事件和狀況可能會阻礙我們獲得融資或增加融資成本，或導致我們的客户出現流動性問題，導致我們的一些產品無法購買或訂單被取消，或導致運營收入和淨收入減少，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
除其他事項外，信貸或金融市場的中斷可能導致減值費用，使我們更難為我們的業務或投資獲得融資或增加我們獲得融資的成本，或為我們的債務再融資，導致我們的貸款人背離以往的信貸行業慣例，不給予信貸安排下的技術或其他豁免(定義見下文“-與吾等目前負債有關的風險”)，直至我們日後可能尋求豁免的程度，從而導致吾等在一項或多項信貸安排下違約。這些中斷還可能導致我們的客户遇到流動性問題，這可能導致我們購買的產品或使用的服務的數量減少，可能導致客户向我們付款的時間增加，或者可能導致我們產品的定價下降，其中任何一項都可能對我們的應收賬款產生不利影響，進而增加我們的營運資金需求。此外，聯邦、州和地方各級的不利發展與經濟狀況導致的預算赤字相關，可能會導致聯邦、州和地方政府增加對包括我們在內的企業的税收或其他費用，以產生更多税收，這可能會對客户在我們產品上的支出產生負面影響。
資本配置的低效或無效可能會對我們的經營業績和/或股東價值產生不利影響。
我們努力以提高股東價值、降低資本成本的方式配置資本，或展示我們將多餘資本返還給股東的承諾，同時保持我們投資於戰略收購機會的能力。2022年10月，我們的董事會批准了一項高達4.0億美元的公司普通股回購授權。本公司根據策略考慮、市況及其他因素，在管理層酌情決定下，不時在公開市場上根據回購授權購入股份。根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們股票的市場流動性，潛在地影響其交易波動性和價格。未來的股票回購也將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們追求有吸引力的戰略機會的能力。因此，如果我們沒有適當地分配我們的資本，包括通過股票回購授權向我們的股東返還價值，我們可能無法產生最佳的財務結果，並經歷股東價值的下降。
我們的大部分淨銷售額來自信用銷售，這主要是向客户進行的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們所在地區的經濟實力，如果不能從客户那裏收回欠款，可能會對我們的營運資金和財務狀況產生不利影響。
我們在2023財年的大部分淨銷售額來自向客户提供信貸，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們運營地區的經濟實力。我們向客户提供信貸，通常是短期的，要麼通過完全基於客户信用的無擔保信貸，要麼通過為特定項目出售的材料提供擔保信貸，在該項目中，我們對項目中使用的材料建立擔保權益。我們提供的信貸類型取決於客户的財務實力。如果我們的任何客户無法償還我們及時發放的信貸，或者根本無法償還，我們的營運資金、財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。此外，我們針對不付款或付款緩慢的客户所做的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。
因為我們依賴某些客户來償還信貸延期，如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會因此增加。住宅和非住宅建築市場的大幅收縮，加上有限的信貸供應和更嚴格的金融機構承保標準，可能會對我們某些客户的運營和財務穩定產生不利影響。如果我們的一個或多個較大的客户宣佈破產，可能會對我們的應收賬款、壞賬準備金和淨收入的可收回性產生不利影響。
由於我們在美國和加拿大各地高度分散的地點經營業務，我們的業務可能會受到不一致做法的重大不利影響，個別分支機構的經營結果可能會有所不同。
我們通過遍佈美國和加拿大的高度分散的地點網絡運營我們的業務，並由總部的管理人員和服務提供支持，由當地和分支機構管理層負責日常運營並遵守適用的當地法律。我們的運營結構可能會使我們很難及時或根本不能協調我們所有業務的程序。我們可能難以吸引和留住當地人員。此外，我們的分支機構可能需要總部的大力監督和協調，以支持其發展。公司戰略和政策在地方層面的執行不一致可能會對我們的整體盈利能力、前景、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，由於市場規模、管理實踐、競爭格局、監管要求和當地經濟條件等各種原因，一家分行的經營結果可能與另一家分行的經營結果不同。因此，我們的某些分支機構的增長和盈利水平可能高於或低於其他分支機構。
如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響，或者我們的聲譽受到損害。
除了我們的信息技術系統中斷可能造成的中斷外，網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商和與我們有業務往來和溝通的其他第三方的系統也構成了風險。隨着在家工作安排的增加，網絡安全攻擊激增，因為在家工作的措施導致企業增加對虛擬環境和通信系統的依賴，這些環境和通信系統受到越來越多的第三方漏洞和安全風險的影響。此外，我們已經或可能收購的企業的技術系統，以及它們在收集、使用、維護和披露數據方面的做法，可能會帶來我們在收購之前無法確定的問題，或者繼續構成使用風險的其他問題，例如網絡安全漏洞或過去的網絡安全或隱私事件。我們制定了安全政策、流程和防禦措施，旨在幫助識別和防止對我們的信息技術系統和信息的故意和無意的挪用或腐敗，以及對我們運營的破壞。儘管做出了這些努力，尤其是考慮到網絡安全攻擊中使用的日益複雜的技術，我們的信息技術系統以及與我們有業務或通信的第三方的信息技術系統可能會由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們無法完全預測、檢測、排斥或實施完全有效的預防措施，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、損害我們的聲譽、面臨法律和監管程序，以及其他成本。安全漏洞還可能導致違反與我們的客户和合作夥伴相關的隱私法律、法規、行業指導方針或實踐，並可能導致客户、合作伙伴、股東或監管機構提出潛在索賠。此類事件可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。此外，我們越來越多地使用移動和雲技術，包括由於在家工作等工作環境的變化，加劇了這些網絡安全和隱私風險，包括來自網絡攻擊的風險，如網絡釣魚、垃圾郵件、黑客攻擊、社交工程和惡意軟件。
此外，隨着人工智能能力的提高和越來越多地被採用，它們可能會被用來識別漏洞，並策劃越來越複雜的網絡安全攻擊。用人工智能工具製作的附件可以比人類威脅參與者更快的速度和/或更高的效率直接攻擊信息系統，或者創建更有效的釣魚電子郵件。我們、我們的客户、供應商以及其他業務合作伙伴和第三方提供商使用人工智能也可能帶來漏洞。我們或此類第三方使用人工智能，無論是授權的還是未經授權的，都會增加我們的知識產權和其他專有信息被無意泄露的風險。
雖然我們保持對我們的信息技術的監測做法和保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅，但不能保證這些努力將防止網絡攻擊或其他安全漏洞。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或危害我們的系統的技術，因為所使用的技術經常變化，通常在事件發生後才能被檢測到。
2020年7月，我們的信息技術系統遭到勒索軟件攻擊。不能保證攻擊不會導致客户數據、我們的商業機密或其他知識產權或我們員工的個人信息泄露。不能保證這些信息的發佈不會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，2020年7月的勒索軟件攻擊可能導致客户、合作伙伴、股東或監管機構提出潛在索賠，這可能導致對我們的重大判決、處罰和罰款。調查、緩解和應對潛在的數據安全違規以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。
我們購買網絡安全保險，以幫助在發生故意入侵(包括2020年7月的勒索軟件攻擊)時減少財務風險和相關的通知程序；然而，不能保證我們的保險將充分保護我們的保險免受可能對我們業務造成不利影響的潛在損失。
我們依賴我們的計算機和數據處理系統，信息技術系統的大規模故障或故障可能會擾亂我們的業務，給我們帶來潛在的負債，或者限制我們有效監控、運營和控制我們運營的能力，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們保持業務有效運營的能力取決於我們的企業資源規劃、電信、庫存跟蹤、賬單和其他信息系統的功能和高效運行。我們依靠這些系統和某些第三方供應商的系統來跟蹤交易、賬單、付款和庫存，並做出各種日常業務決策。我們可能會時不時地遇到系統故障、中斷或安全漏洞。我們的一些系統運行的是老一代的軟件，可能無法像新系統那樣高效地運行，也無法與新系統進行良好的通信。當我們在未來實施或開發新系統時，我們可能會選擇修改、替換或停止某些技術計劃。更改或修改我們的信息技術系統可能會導致我們的運營中斷，或對我們遵守法律、法規或其他適用標準提出挑戰。
如果我們的系統或第三方供應商的系統發生重大或大規模故障或中斷，可能會對我們管理和保持高效運營的能力產生不利影響，並損害我們的聲譽。導致業務更廣泛或持續中斷的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及管理層協調和優化技術以實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。如果我們的災難恢復計劃沒有按預期運行，或者我們外包了某些信息技術或其他服務的任何第三方供應商未能履行對我們的義務，我們的運營可能會受到不利影響，這些情況中的任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們未能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到業務運營中斷、私人訴訟、聲譽損害和代價高昂的罰款。
我們依賴商業上可用的系統、軟件、令牌化、工具和監控等，為收集、處理、傳輸和存儲客户機密信息(如支付卡和個人身份信息)提供安全保障。我們目前用於支付卡交易的系統，以及支付卡本身所使用的技術，都可能使支付卡數據處於風險之中，對於滿足支付卡行業設定的標準是至關重要的。我們將繼續評估和修改我們的系統和協議，以滿足PCI合規性要求；但是，PCI數據安全標準可能會不時發生變化。第三方的活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現，以及其他事件或發展，都可能促進或導致我們的系統受到損害或破壞。與我們的系統相關的應用程序中的任何損害、違規或錯誤，或未能遵守PCI設定的數據安全標準，都可能對我們的聲譽造成損害，並導致我們的運營中斷，包括我們的客户通過信用卡支付我們的產品和服務的能力或他們購買我們的產品和服務的意願，並可能進一步導致違反適用的法律、法規、訂單、行業標準或協議，並使我們面臨成本、處罰、訴訟和責任，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的服務標記、商標、商品名稱和其他知識產權，特別是我們的註冊商標SiteOne®、LESCO®，SiteOne Green Tech®、和支持貿易®。我們沒有試圖在美國或正在或可能使用我們的商標或品牌名稱的每個國家註冊或保護我們的每一個商標或品牌名稱。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護。如果我們不能保護我們的專有信息和品牌名稱，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方關於我們的產品、服務或活動侵犯其知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。
我們的税收條款可能會發生意想不到的變化，包括適用的美國税法的進一步變化。
我們在美國聯邦和州司法管轄區以及加拿大繳納所得税和其他税。適用的美國或加拿大税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的税費和盈利能力。還可能有關於税法的技術性更正或擬議的替代立法，其風險可能因當前的總統管理而增加，其效果和時機無法預測，可能對我們或我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流不利。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包含許多與税收相關的條款，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，以及對公司股票回購徵收1%的消費税。股票回購的1%消費税適用於2022年12月31日之後回購的股票，但某些例外情況除外。我們無法預測愛爾蘭共和軍或税法的其他潛在變化或其解釋的變化可能在多大程度上對我們的經營業績產生重大不利影響。我們在前幾年已經根據我們認為合適的某些申報頭寸提交了納税申報單。如果國税局或州税務機關不同意這些申報立場，我們可能會欠下額外的税款。
恐怖主義行為或威脅、突發公共衞生事件、暴力或不利或不確定的政治條件可能會損害我們的業務。
恐怖主義或戰爭行為、公共衞生突發事件、政治或內亂和不確定性、突發公共衞生事件和其他災難可能會擾亂商業並削弱消費者信心，這可能會導致消費者支出下降，從而對我們的銷售產生負面影響。此外，恐怖主義或戰爭行為或其威脅、政治或內亂或不確定性、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)和其他災難可能會干擾我們從供應商那裏獲得產品或向客户分銷產品的能力，從而對我們的業務產生負面影響。
與我們目前的債務有關的風險
我們有未償還的債務，並可能產生大量額外債務，這可能對我們的財務健康和我們未來獲得融資、應對業務變化或履行義務的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的長期合併債務總額為379.0美元，不包括利息的融資租賃債務為9,160萬美元。
SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(“Landscape Holding”)和SiteOne Landscape Supply，LLC(“Landscape”)是：(I)2013年12月23日的信貸協議，規定金額高達6.00億美元的基於資產的貸款安排，條件是借款基礎下的可獲得性(經修訂的，“資產擔保貸款安排”)和(Ii)2016年4月29日修訂和重述的信貸協議，規定銀團優先擔保定期貸款安排，其截至2023年12月31日的未償還餘額為369.6美元，“新定期貸款”，以及，與ABL貸款一起，即“信貸貸款”)。
我們目前的負債可能會產生重要後果。由於我們目前的負債狀況：
•我們在不籌集額外股本或獲得額外債務融資的情況下進行收購的能力有限；
•我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力，以及我們履行債務義務的能力，未來可能會受到損害；
•我們來自業務的現金流的很大一部分必須專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；
•雖然我們定期進行利率對衝交易，但我們面臨利率上升的風險，因為信貸安排下的借款以及某些浮動利率經營和融資租賃的利率是浮動的；
•我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約並加速；
•我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；
•與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較低，或者以更優惠的條件擁有可比債務，因此，他們可能更有能力承受經濟衰退；
•我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；
•我們適應不斷變化的市場情況的靈活性和承受競爭壓力的能力可能有限；以及
•我們可能會被阻止進行資本支出和重組，這些支出和重組對我們的增長戰略和提高業務運營利潤率的努力是必要或重要的。
雖然信貸安排包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制而產生的額外債務可能是重大的。如果在我們目前的債務水平上再增加額外的債務，對我們財務健康的風險，我們對業務變化的反應能力，或履行我們的義務的能力可能會加劇。
大幅或長時間的加息將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。
我們在信貸安排下的債務按浮動利率計息，因此，利率大幅或長期上升將增加我們償還債務的成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。由於我們目前的負債，大幅或長期加息對我們的影響可能比對其他一些公司的影響更大。截至2023年12月31日，利率每提高一個百分點，2024財年的預計利息支出將增加約190萬美元，這是基於我們的利率互換合同不包括的ABL貸款和新定期貸款下的未償還金額。
我們可能會使用利率風險管理技術，以努力限制我們對利率波動的敞口。在1940年《投資公司法》允許的範圍內，這種技術可以包括各種利率對衝活動。此外，我們不能向您保證融資將以可接受的條款提供，如果有的話。信貸市場的惡化可能會推遲我們及時出售某些貸款投資的能力，也可能對我們的現金流產生負面影響。
管理我們債務的協議和文書包含可能嚴重影響我們經營業務能力的限制和約束。
我們的信貸安排包含限制我們某些活動的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了景觀控股和景觀控股的能力：產生額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；回購、提前償還或贖回從屬債務；進行投資；對景觀控股的受限子公司支付股息或進行其他公司間轉移的能力施加限制；設立留置權；轉讓或出售資產；作出負面質押；合併、合併、出售或以其他方式處置景觀控股的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行某些交易；以及指定子公司為不受限制的子公司。
此外，ABL貸款受到各種要求最低財務比率的公約的約束，我們的額外借款可能會受到這些財務比率的限制。我們遵守信貸安排中包含的契諾和限制的能力，可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響，包括信貸或資本市場中斷。違反任何這些契約或限制可能導致違約，允許適用的貸款人宣佈所有根據這些契約或限制未償還的金額以及應計和未付利息都是到期和應支付的。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人，如信貸安排下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。在任何該等情況下，吾等可能無法在信貸安排下借款，亦可能無法償還在該等安排下到期的款項。這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或破產。
我們產生大量現金以支付債務利息和本金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。
我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或對我們的債務進行再融資，取決於我們子公司的財務和經營業績，而這反過來又取決於它們的運營結果、現金流、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及它們可能受到的任何法律和法規對股息支付的限制，其中許多可能超出我們的控制。
我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求獲得額外的股本，或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。
ABL貸款的最終到期日是2027年7月22日。新期限貸款的最終到期日為2028年3月23日。我們可能無法對任何債務進行再融資或獲得額外融資，特別是因為我們的債務水平很高。2008年和2020年經歷的市場混亂，以及我們嚴重的債務水平，可能會增加我們的借貸成本，或者對我們在債務到期時進行再融資的能力產生不利影響。如果我們無法對我們的債務進行再融資或獲得額外的信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅上升，我們為當前業務融資和履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動。
整個股票市場，特別是我們的普通股最近經歷了很大的波動，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：
•行業或一般市場狀況；
•與我們的業績無關的國內外經濟和政治因素；
•我們客户或其最終用户偏好的變化；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；
•我們季度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師對我們財務業績的估計發生變化；
•機構股東或其他大股東的行為，包括未來的銷售;
•公眾人物或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交及其他媒體;
•不遵守我們給出的任何指導或我們給出的任何指導的任何變更，或我們在指導實踐中的變更;
•我們宣佈重大減值費用;
•新聞界或投資界的投機行為；
•投資者對我們和我們的行業的看法；
•同類公司的市場估值或收益的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作伙伴關係;
•散户投資者或其他市場參與者採用的新穎及不可預見的交易策略;
•戰爭、內亂、恐怖主義行為和流行病，包括俄羅斯和烏克蘭之間正在發生的衝突、加沙地帶的衝突和中東的動盪;
•任何未來回購或出售我們的普通股或其他證券;以及
•關鍵人員的增減。
特別是，我們不能保證您將能夠以或高於您的購買價格轉售您的股票。近年來，股票市場經歷了與特定公司的經營業績無關的重大波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。
控股是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴子公司的現金為其所有業務和支出提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。
我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以資助運營和費用、支付股息或履行償債義務的能力在很大程度上取決於盈利，以及通過股息或公司間貸款從我們的子公司獲得資金。Landscape及其子公司的財務狀況、盈利或現金流因任何原因惡化可能會限制或損害其支付該等分派的能力。此外，如果控股需要資金，而其子公司根據適用法律或法規或我們的信貸額度條款被限制提供資金或資本，或無法提供此類資金，則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在可預見的未來，我們目前不打算宣佈或支付普通股股息。股息的支付（如有）將由董事會在考慮各種因素後全權決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、我們為未來股票回購提供資金的能力和計劃、合同、法律、税收和監管限制，以及我們向股東或我們的子公司（包括Landscape）向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，特拉華州法律可能會規定可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力的要求。如果我們決定在未來支付普通股的股息，我們的子公司沒有義務向我們提供用於支付股息的資金。
我們的組織文件包含某些可能阻止、延遲或阻止公司控制權變更的規定，並可能限制我們的股東就某些爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)和第三次修訂和重述的章程(“章程”)包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權的變更。例如，我們的憲章和附例，統稱為：
•授權發行“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，以阻止收購企圖；
•規定一個分類的董事會，將我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年，這防止了股東在年度會議上選舉出一個全新的董事會；
•限制股東罷免董事的能力；
•規定我們董事會的空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數票來填補；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動都必須在股東會議上採取；以及
•制定提名董事候選人的提前通知要求，或將其他業務提交股東年度會議。
這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並且/或者如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
此外，我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)產生或根據該法律提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權(包括但不限於任何聲稱根據我們的憲章或附例引起或依據的索賠的訴訟)，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們憲章中與選擇地點有關的條款。我們憲章中的法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
**我們維護着一個信息安全計劃，旨在檢測、識別、管理和保護我們的信息技術系統免受網絡安全和其他數據安全威脅。該信息安全計劃部分基於國家標準與技術研究所(“NIST”)的框架，並定期對照該框架進行衡量。我們對信息安全計劃確定的風險進行監控和分析，以確定發生的嚴重程度和可能性。IT風險被納入我們的年度企業風險管理流程，並每年提交給審計委員會。
此外，為了進一步檢測、識別、管理和防範網絡安全和其他數據安全威脅，我們還：
•利用Geo-IP攔截來限制來自北美以外地區對我們外部網絡、系統和網站的訪問；
•維持既定的信息安全政策和程序；
•提供定期的安全和隱私員工培訓，指導所有員工識別和防範網絡安全問題；
•在公司管理的所有系統和工作站上部署定期網絡和終端軟件更新，以檢測和防止病毒、惡意代碼、未經授權的訪問和網絡釣魚嘗試等；
•維持災難恢復計劃，每年至少進行兩次災難恢復演習，以驗證和優化我們在發生網絡安全事件時的恢復工作；
•對所有員工進行季度網絡釣魚練習，並在必要時採取額外的培訓或補救行動；
•定期聘請第三方網絡安全專家對我們的信息網絡、系統和應用程序進行漏洞評估和滲透測試；以及
•維護網絡安全責任保險。
我們還制定了事件響應計劃，其中包括通知、分類、控制和調查重大網絡安全事件的程序。在此類計劃方面，我們保留了一家領先的網絡安全事件應對公司，以便在發生重大網絡安全事件時提供即時支持。
所有與第三方IT提供商和解決方案相關的網絡安全風險都作為我們的供應商安全協議的一部分進行管理，該協議包括供應商、軟件和基於雲的服務提供商。我們與供應商合作，將提供服務所需的客户數據降至最低，並確保遵守法規。供應商每年都會接受審查，以確定服務、數據要求以及相關安全和保護方面的任何更改。在適用的情況下，供應商在合同上有義務保護客户數據並支持所有法規要求的執行。我們通過利用風險評估庫和外部監控解決方案(包括威脅情報)主動評估第三方IT提供商和解決方案的網絡安全風險，以便在合同和供應商選擇過程中更好地向我們提供信息。當發現第三方風險時，我們要求這些第三方通過合同同意實施適當的安全控制，否則就不與他們做生意。對安全問題進行記錄、跟蹤，並對第三方進行定期監控，以降低風險。
與其他處理各種信息的公司一樣，我們的信息技術系統、網絡和基礎設施一直容易受到網絡安全攻擊和其他數據安全威脅，未來也可能如此。這些類型的攻擊正在不斷演變，可能很難快速檢測到，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別。例如，正如之前披露的那樣，在2020年7月，我們的信息技術系統遭受了勒索軟件攻擊。雖然勒索軟件攻擊沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況造成實質性影響，但這一事件以及對我們系統的任何其他入侵可能會導致與網絡安全相關的風險，可能會產生實質性影響。有關公司面臨的網絡安全風險的其他信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。
治理
**公司董事會對與我們的信息安全計劃相關的風險負有最終監督責任。此外，公司董事會已將主要責任委託給其審計委員會，負責審查並與管理層討論公司遵守其信息安全計劃的情況，以及監測和控制與網絡安全有關的重大風險。
他説：我們還有一個專門的安全團隊來監督我們的信息安全計劃，該團隊由我們的首席信息安全官(CISO)領導，他在大公司的網絡和信息安全職位上擁有30多年的工作經驗，包括高級管理職位。安全團隊成員擁有各種專業安全和網絡證書和認證，其中包括認證信息系統安全專業人員(“CISSP”)證書、信息系統安全管理專業人員(“ISSMP”)證書、風險和信息系統控制認證(“CRISC”)證書和認證信息安全經理(“CISM”)證書。安全團隊負責領導我們全公司的網絡安全架構、政策、程序、戰略和標準。除了我們的內部安全團隊，我們還與各種第三方信息安全提供商合作，以增加我們的人員配備、專業知識、監控和響應，以確保全天候覆蓋。我們的CISO定期向我們的首席信息官以及審計委員會提供關於信息安全事項和風險(包括網絡安全威脅)的最新信息，並根據需要更頻繁地更新。
項目2.財產
目前，我們的公司總部位於喬治亞州羅斯威爾600號套房殖民地中心公園大道300號，郵編：30076。我們的公司總部佔地約55,000平方英尺，租約將於2026年4月到期。
**我們在美國45個州和加拿大6個省擁有和租賃各種設施，用於我們的分支機構運營、辦公室和存儲。我們主要租賃獨立式和多租户建築中的5,000至15,000平方英尺的設施，以及安全的外部儲存場，平均面積為10,000至20,000平方英尺。截至2023年12月31日，我們在全美租賃了四個配送中心設施。我們的西部配送中心業務於2023年4月從加利福尼亞州科爾頓(約179,000平方英尺)轉移到亞利桑那州固特異(約392,000平方英尺)。德克薩斯州哈欽斯的配送中心面積約為338,000平方英尺，佐治亞州棕櫚樹的配送中心面積約為335,000平方英尺，這兩個配送中心均於2021年第四季度開始運營。位於賓夕法尼亞州卡萊爾的配送中心佔地約201,000平方英尺，於2018年第一季度開始運營。我們的大部分設施都是以運營租賃的形式進行的，我們擁有16處物業。截至2023年12月31日，我們在以下地點運營了699家分支機構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 州/省 | | 地點數量 | | 州/省 | | 地點數量 |
| 加利福尼亞 | | 73 | | 愛達荷州 | | 5 |
| 佛羅裏達州 | | 69 | | 路易斯安那州 | | 5 |
| 德克薩斯州 | | 57 | | 內華達州 | | 5 |
| 北卡羅來納州 | | 39 | | 俄克拉荷馬州 | | 5 |
| 維吉尼亞 | | 38 | | 新漢普郡 | | 4 |
| 亞利桑那州 | | 33 | | 俄勒岡州 | | 4 |
| 馬薩諸塞州 | | 31 | | 肯塔基州 | | 3 |
| 科羅拉多州 | | 26 | | 內布拉斯加州 | | 3 |
| 紐約 | | 26 | | 羅德島 | | 3 |
| 佐治亞州 | | 24 | | 猶他州 | | 3 |
| 新澤西 | | 20 | | 阿肯色州 | | 2 |
| 密西根 | | 19 | | 特拉華州 | | 2 |
| 南卡羅來納州 | | 18 | | 愛荷華州 | | 2 |
| 伊利諾伊州 | | 16 | | 夏威夷 | | 1 |
| 俄亥俄州 | | 16 | | 緬因州 | | 1 |
| 康涅狄格州 | | 14 | | 密西西比州 | | 1 |
| 田納西州 | | 14 | | 新墨西哥州 | | 1 |
| 馬裏蘭州 | | 13 | | 北達科他州 | | 1 |
| 密蘇裏 | | 13 | | 南達科他州 | | 1 |
| 華盛頓 | | 13 | | 艾伯塔省 | | 9 |
| 賓夕法尼亞州 | | 10 | | 不列顛哥倫比亞省 | | 7 |
| 阿拉巴馬州 | | 9 | | 安大略省 | | 7 |
| 印第安納州 | | 9 | | 薩斯喀徹温省 | | 1 |
| 明尼蘇達州 | | 9 | | 馬尼託巴省 | | 1 |
| 堪薩斯州 | | 6 | | 魁北克 | | 1 |
| 威斯康星州 | | 6 | | | | |
項目3.法律訴訟
他説：我們目前沒有捲入任何實質性的訴訟或仲裁。我們預計，在正常業務過程中，我們將不時受到訴訟和仲裁的影響。目前，我們預計這些訴訟中的任何一項都不會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。然而，我們不能保證任何此類訴訟的結果不會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
項目4.礦山安全信息披露
這些規定並不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SITE”。截至2024年2月16日，我們的普通股只有一名登記持有人(這不包括其股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有的股東)。
分紅
我們預計，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的股息。相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於償還債務、為業務的增長和發展提供資金、為收購和股票回購提供資金，以及用於營運資本和一般企業用途。我們未來向普通股持有人支付股息的能力將受到信貸安排的實際限制，因為我們可能尋求從Landscape或其子公司提供給我們的資金中支付股息，因為Landscape的債務工具直接或間接限制了Landscape向我們支付股息或向我們提供貸款的能力。未來對普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律施加的限制、一般商業條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。請參閲第7項。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--對子公司分配和派息的限制》，以描述我們支付股息的能力的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
以下是指項目12。這些信息將在SiteOne為2024年股東年會所作的委託書中列出。
股票表現圖表
就1934年修訂的《證券交易法》(交易法)第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法(修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中。
以下圖表顯示了我們相對於紐約證交所綜合指數、標準普爾MidCap 400指數和道瓊斯美國工業供應商指數最近五個財年表現的累計總股東回報。所有價值假設以我們在紐約證券交易所普通股和2018財年最後一個交易日每個指數的收盤價計算的100美元初始投資。紐約證交所綜合指數、標準普爾MidCap 400指數和道瓊斯美國工業供應商指數的數據假設所有股息在支付日期進行了再投資。圖表上的點代表基於每個財年最後一個交易日的財年年終價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| 公司/指數 | | 2018年12月30日 | | 2019年12月29日 | | 2021年1月3日 | | 2022年1月2日 | | 2023年1月1日 | | 2023年12月31日 |
| SiteOne景觀供應公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 162.73 | | | $ | 285.36 | | | $ | 435.83 | | | $ | 211.05 | | | $ | 292.32 | |
| 紐約證券交易所綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 126.69 | | | $ | 135.29 | | | $ | 163.26 | | | $ | 147.99 | | | $ | 168.38 | |
| S&標普400中型股 | | $ | 100.00 | | | $ | 127.42 | | | $ | 144.91 | | | $ | 180.79 | | | $ | 157.18 | | | $ | 183.01 | |
| 道瓊斯美國工業供應商指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 132.87 | | | $ | 168.02 | | | $ | 224.50 | | | $ | 194.87 | | | $ | 289.13 | |
最近出售的未註冊證券
他們一個也沒有。
發行人及聯屬公司購買人購買股本證券
**下表提供了截至2023年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 週期 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 (單位：百萬)(a) |
| 2023年10月2日至2023年11月5日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 375.0 | |
| 2023年11月6日至2023年12月3日 | | 90,000 | | | $ | 126.21 | | | 90,000 | | | $ | 363.6 | |
| 2023年12月4日至2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 363.6 | |
| 總計 | | 90,000 | | | $ | 126.21 | | | 90,000 | | | $ | 363.6 | |
______________
(A)2022年10月，我們的董事會批准了一項高達4.0億美元的普通股回購授權。股份回購授權於2022年11月2日宣佈，沒有到期日，董事會可能隨時修改、暫停或終止。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本年度報告10-K表格中所附的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
關於截至2023年1月1日的年度與截至2022年1月2日的年度的財務狀況和經營成果的討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果》和《流動資金和資本資源》。截至2023年1月1日的財政年度Form 10-K年報於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，其討論內容通過引用併入本文。
以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述和信息的特別説明”和“風險因素”中討論的因素。
概述
SiteOne Landscape Supply，Inc.(及其所有子公司在本Form 10-K年度報告中統稱為“SiteOne”、“公司”、“我們”和“我們”，或單獨稱為“控股”)間接擁有SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(“Landscape Holding”)100%的會員權益。景觀控股是SiteOne Landscape Supply，LLC(“Landscape”)的母公司和唯一所有者。
我們是美國最大也是唯一的全系列景觀用品批發商，在加拿大的業務也在不斷擴大。我們的客户主要是住宅和商業景觀專業人士，他們專門從事草坪、花園、高爾夫球場和其他户外空間的設計、安裝和維護。截至2023年12月31日，我們在美國45個州和加拿大6個省擁有超過690個分支機構。通過我們龐大的北美網絡，我們為綠色行業專業人士提供約160,000個SKU的全面選擇，包括灌溉用品、化肥和控制產品(例如除草劑)、硬質景觀(包括攤鋪機、天然石材和砌塊)、景觀配件、苗圃用品、户外照明和融冰產品。我們還提供增值諮詢服務，以補充我們的產品，並幫助我們的客户運營和發展他們的業務。
營商環境及趨勢
經濟逆風，包括市場疲軟、大宗商品價格通縮和運營成本通脹，是2023財年的挑戰。我們預計，當前的宏觀經濟趨勢--利率上升、金融市場收緊、消費者支出減少、殘餘通脹以及部分大宗商品的通縮--將繼續對2024年的淨銷售額增長和淨利潤構成壓力。有機日銷售額在2023財年持平，而2022財年增長11%。有機日銷售額受益於2023財年上半年較高的價格，但受到2023財年下半年PVC管、草籽和化肥等大宗商品價格下降的負面影響。總體而言，價格通縮使2023財年的有機日銷售額下降了不到1%，但2023財年下半年的負面價格趨勢預計將繼續下去，直到2024年上半年放緩。我們預計2024財年物價將下降1%至2%。在2023財年，在收購貢獻的推動下，我們實現了7%的淨銷售額增長。2023財年毛利率下降70個基點，主要是由於沒有2022財年實現的價格收益，部分被毛利率更高以及運費成本較低的收購所抵消。銷售、一般和行政費用(“SG&A”)在2023財年增加了15%，主要是由於收購和成本上漲的影響。2023財年淨收入下降29%，主要是由於SG&A增加和毛利率下降，但淨銷售額增長部分抵消了這一下降。
展望未來，消費者在家中花費更多時間並投資於户外生活空間的趨勢預計將繼續下去，儘管與三年大流行高峯期相比水平較低。房價上漲，缺乏負擔得起的新房，以及抵押貸款利率長期上升，導致房主在家中停留的時間更長。然而，在有利的人口趨勢、住房需求和對户外生活興趣的增加的推動下，景觀供應行業的長期前景依然強勁。我們對景觀供應行業的增長機會充滿信心，並有能力繼續為我們的客户、供應商和股東提供非凡的價值。我們是美國唯一一家全國園林用品全產品線批發商。憑藉強大的收購渠道和靈活的業務模式，我們將繼續致力於我們的戰略和運營舉措，並將繼續專注於通過收購推動有機增長，同時通過利用我們的規模、資源和能力來獲得市場份額和擴大利潤率。我們在美國各地的四個配送中心設施運營，這些設施在2023年擴大了我們的供應鏈能力。我們的西部配送中心業務於2023年4月從加利福尼亞州科爾頓(179,000平方英尺)轉移到亞利桑那州固特異(392,000平方英尺)。我們運營着另外三個配送中心，分別位於德克薩斯州的哈欽斯(338,000平方英尺)、佐治亞州的棕櫚樹(335,000平方英尺)和賓夕法尼亞州的卡萊爾(201,000平方英尺)。此外，我們在2023財年通過有效的營運資本管理實現了強勁的運營現金流，這主要是由於我們在降低庫存水平方面取得了進展，這些庫存水平在前一年因供應鏈的不確定性而上升。
因此，隨着我們繼續駕馭目前市場和經濟狀況帶來的不確定性，我們相信，由於我們平衡的業務、強勁的財務狀況、敬業和經驗豐富的團隊以及專注的業務戰略，我們已準備好迎接未來的挑戰。我們繼續密切關注上述具有挑戰性的市場狀況對我們業務的影響以及價格放緩和需求疲軟帶來的相關不確定性和風險，以及不確定的政治條件和地緣政治衝突的潛在影響，如烏克蘭持續的戰爭、加沙地帶的衝突和中東的動盪。這些情況超出我們的控制範圍，我們無法確切估計它們對我們的業務、運營結果、現金流和/或財務狀況的影響程度。為了減輕這些條件的影響，我們可能會根據需要或我們認為最符合我們的同事、客户、供應商和股東利益的行動來改變我們的業務運營。本《商業環境與趨勢》部分中的前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響。見第一部分，第1A項。-“風險因素”，討論可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的各種風險。
介紹
本報告所載財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。我們的財政年度是52周或53周，在每年最接近12月31日的週日結束。我們的財政季度分別在最接近3月31日、6月30日和9月30日的週日結束。
我們對2023財年的財務狀況進行了討論，2023財年截至2023年12月31日，2022財年截至2023年1月1日，這兩個財年都包括52周和252個銷售天數。“銷售天數”在下面的“關鍵業務和業績指標”部分中定義。
我們將我們的業務作為一個單一的可報告部門進行管理。在我們的組織框架內，相同的業務資源支持多個地理區域，並在綜合水平上評估業績。我們還根據不連續的財務信息在地區基礎上評估業績。由於我們所有的地區都有相似的業務和相似的經濟特徵，我們將這些地區彙總為一個運營和可報告的部門。這些相似之處包括(I)長期財務表現，(Ii)產品和服務的性質，(Iii)我們向其銷售的客户類型，以及(Iv)所使用的分銷方法。此外，我們所有的產品類別都有類似的供應鏈流程和客户類別。
關鍵業務和績效
我們專注於各種指標以及關鍵的運營和財務指標，以監控我們業務的財務狀況和業績。這些指標包括：
*淨銷售額。我們的淨銷售額主要通過向我們的客户銷售景觀用品，包括灌溉用品、化肥和控制產品、硬質景觀、景觀配飾、苗圃用品、户外照明和融冰產品，這些客户主要是為住宅和商業建築部門服務的景觀承包商。我們的淨銷售額包括運費和手續費的賬單，以及我們作為代理銷售的控制產品的銷售佣金。淨銷售額是扣除任何折扣、退貨、客户回扣和銷售額或其他以收入為基礎的税項後的淨額。
**非公認會計準則有機銷售. 在管理我們的業務時，我們認為所有的增長，包括開設新的綠地分支機構，都是有機增長，除非它來自收購。當我們提到有機銷售增長時，我們包括新開設的綠地分支機構的增長和關閉現有分支機構的增長減少，但不包括收購的分支機構的增長，直到它們在財務報告期開始時被我們擁有至少四個完整的財政季度。
**非公認會計準則銷售天數. 銷售天數是指我們的分支機構全年營業的營業日，不包括週六、週日和節假日。根據地點和季節的不同，我們的分支機構可能會在週六和週日營業；但為保持一致，這些日子已被排除在銷售天數的計算之外。
**非公認會計準則有機日銷售額. 我們將有機日銷售額定義為有機銷售額除以相關報告期內的銷售天數。我們相信有機銷售增長和有機日銷售增長是評估我們業績的有用指標，因為我們可以根據客户的需求或我們的戰略增長機會選擇在任何特定市場開設或關閉分支機構。有關有機日銷售額與淨銷售額的對賬，請參閲“運營結果-運營季度結果數據”。
銷貨成本。我們銷售的商品成本包括所有庫存成本，如支付給供應商的採購價格，扣除任何基於數量的激勵措施，以及入境運費和搬運，以及與庫存相關的其他成本。銷售成本還包括與庫存生產活動有關的工資、工資、員工福利、工資税、獎金、折舊和攤銷。我們的銷售成本不包括通過我們的分支機構將產品交付給客户的成本，這包括在銷售、一般和管理費用中。銷貨成本主要採用先進先出法對銷貨進行確認。
**毛利潤和毛利率. 我們相信毛利和毛利率對評估我們的經營業績是有用的。我們把毛利定義為淨銷售額減去銷售成本。我們把毛利定義為毛利除以淨銷售額。
包括銷售、一般和行政費用(運營費用)我們的運營費用主要包括銷售、一般和行政成本，其中包括人員費用(工資、工資、員工福利、工資税、股票薪酬和獎金)、租金、燃料、車輛維護成本、保險、水電費、維修保養和專業費用。營業費用還包括折舊和攤銷。
**非公認會計準則調整後EBITDA除了以上討論的指標外，我們認為調整後的EBITDA對於評估我們業務的經營業績和效率是有用的。EBITDA代表我們的淨收益(虧損)加上所得税(福利)費用、利息費用、利息收入淨額以及折舊和攤銷的總和。經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA，經進一步調整的項目包括基於股票的薪酬支出、非正常業務過程中的資產出售損失和融資租賃終止、融資費用以及與收購相關的其他費用和支出，以及其他非經常性(收入)損失。有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及這些指標的侷限性的更多信息，請參閲“運營結果-運營季度結果數據”。
影響我們經營業績的主要因素
除了上述指標外，許多其他重要因素可能會影響我們在任何給定時期的運營結果。
天氣條件和季節性
儘管在典型的一年中，我們的經營業績會受到季節性的影響。在每個財政年度的第二季度和第三季度，由於有利的天氣和較長的日照條件，我們的淨銷售額和淨收入都較高。我們的淨銷售額在第一季度和第四季度大幅下降，原因是這兩個季度的美化、灌溉和草坪維護活動減少，從歷史上看，我們在這些季度發生了淨虧損。經營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件的顯著影響，如冰雪風暴、潮濕天氣和颶風，這些條件不僅影響對某些產品的需求，如化肥和融冰，還可能推遲使用我們產品的建設項目。
工業和關鍵經濟狀況
他説，我們的業務取決於客户對景觀產品和服務的需求。景觀供應業包括大量的景觀產品，如灌溉系統、户外照明、草坪護理用品、苗圃用品和景觀配件，用於新建住宅、商業建築和設施以及娛樂空間的建設。從歷史上看，景觀供應行業的增長與住宅和商業建築的增長速度一致。該行業還受到房價、抵押貸款利率、房屋銷售和消費者支出趨勢的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，這些產品和服務的消費也有波動的趨勢。景觀供應業還包括大量的農藝產品，如化肥、除草劑和融冰，用於維護現有的景觀或設施。這些產品的使用也與一般經濟活動聯繫在一起，但銷售水平與建築市場的相關性並不那麼密切。
流行消費趨勢
對住房、生活方式和環境意識的偏好也會影響我們提供的產品的總體需求水平和組合。我們認為當前趨勢對我們的業務很重要，包括受家庭和花園電視節目、雜誌和社交媒體的流行啟發，對專業景觀服務的持續興趣，越來越受歡迎的“户外生活”概念，這一直是我們硬質景觀和户外照明產品銷售增長的關鍵驅動力，以及社會對促進節水、能效和採用“綠色”標準的生態友好型產品的關注。
收購
除了我們的有機增長外，我們還繼續通過收購來擴大我們的業務，以努力更好地服務於我們的現有客户，並吸引新客户。這些收購使我們能夠進一步拓寬我們的產品線，並擴大我們在當地市場的地理覆蓋範圍和領先地位。根據公認會計原則，收購的結果從收購之日起反映在我們的財務報表中。此外，當我們整合被收購的公司並尋求實現協同效應時，我們會產生與識別和完成收購相關的交易成本以及持續成本。截至2023年12月31日，自2022財年開始以來，我們已在27項收購中投資4.444億美元。以下是2023財年和2022財年期間完成的收購摘要：
•2023年12月，我們收購了Newsom Seed，Inc.(“Newsom Seed”)的資產並承擔了債務。紐瑟姆種子公司在馬裏蘭州的富爾頓有兩個分店，是一家向園藝專業人士批發種子和農藝產品的分銷商。
•2023年8月，我們收購了JMJ Organics Ltd(“JMJ Organics”)的資產並承擔了債務。JMJ Organics在德克薩斯州休斯敦有五個分店，是一家向景觀專業人士批發景觀用品、苗圃產品和硬景觀的分銷商。
•於2023年8月，我們收購了富豪化學公司和帝王科學有限責任公司(統稱“富豪”)的資產並承擔了其債務。在佐治亞州的Alpharetta，Regal是一家向景觀專業人士批發農藝產品的分銷商。
•2023年8月，我們收購了先鋒景觀中心公司和仲量聯行(統稱為先鋒)的全部流通股。先鋒在科羅拉多州有18個分店，在亞利桑那州有16個分店，是一家面向景觀專業人士的硬質景觀和景觀供應產品的批發分銷商，包括裝飾性巖石、攤鋪機、散裝材料、人造草坪和配套產品。
•2023年8月，我們收購了蒂莫西園藝中心有限責任公司(“蒂莫西園藝中心”)的資產並承擔了債務。Timothy‘s位於新澤西州羅賓斯維爾，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀、託兒所產品和散裝材料的分銷商。
•2023年8月，我們收購了新英格蘭硅石公司(“新英格蘭硅石”)的資產並承擔了債務。新英格蘭硅石位於康涅狄格州南温莎，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀的分銷商。
•於2023年7月，我們收購了Hickory Hill Farm&Garden，LLC(“Hickory Hill”)的資產並承擔了債務。Hickory Hill在佐治亞州的伊頓頓有一家分銷商，是為景觀專業人士提供灌溉、苗圃和景觀用品的批發商。
•2023年5月，我們收購了Link Inc.的資產並承擔了債務，該公司以Link户外照明分銷商(“Link”)的身份開展業務。Link在佛羅裏達州的阿爾塔蒙特温泉和那不勒斯、田納西州的納什維爾和得克薩斯州的休斯頓設有四個分銷商，是一家面向景觀專業人士的景觀照明產品批發分銷商。
•於二零二三年五月，我們收購Adams Wholesale Supply，Inc.的資產並承擔其負債。（“亞當斯批發供應”）。在聖安東尼奧，休斯頓和達拉斯，得克薩斯州市場的三個地點，亞當斯批發供應是景觀用品和農藝產品的批發分銷商景觀專業人士。
•2023年3月，我們收購Triangle Landscape Supplies，Inc.的資產並承擔其負債，J.C.的三角景觀用品，有限責任公司和三角景觀供應的頂點，公司。（統稱“三角”）。三角在北卡羅來納州羅利達勒姆市場有四個地點，是一家向景觀專業人士提供硬景和景觀用品的批發分銷商。
•於二零二三年三月，我們收購J&J Materials Corp.（“J&J Materials”）的資產並承擔其負債。在羅德島和馬薩諸塞州東南部有五個地點，J&J Materials是景觀專業人士的硬景批發分銷商。
•2022年12月，我們收購了惠特爾西景觀用品和回收公司(“惠特爾西”)的所有已發行庫存。惠特爾西在德克薩斯州大奧斯汀市場擁有七個分店，是一家向景觀專業人士提供大宗景觀用品和硬景觀的生產商和批發商。
•2022年12月，我們收購了Telluride Natural Stone，Inc.(“Telluride Natural Stone”)的資產並承擔了債務。Telluride Natural Stone位於亞利桑那州鳳凰城，是一家向景觀專業人士批發硬景產品和景觀用品的分銷商。
•2022年10月，我們收購了Madison Block&Stone，LLC(“Madison Block&Stone”)的資產並承擔了債務。Madison Block&Stone位於威斯康星州的麥迪遜，是一家向景觀專業人士批發天然石材、攤鋪機、散裝材料和景觀用品的分銷商。
•2022年8月，我們收購了Kaknes Landscape Supply，Inc.(“Kaknes”)的資產並承擔了債務。Kaknes在伊利諾伊州內珀維爾有一家分店，是一家向景觀專業人士批發苗圃產品的分銷商。
•2022年8月，我們收購了Stone Plus，LLC(“Stone Plus”)的資產並承擔了債務。Stone Plus在佛羅裏達州東北部有三個分店，是一家向景觀專業人士批發景觀用品和硬景觀的分銷商。
•2022年8月，我們收購了路易斯安那州吉姆斯通公司(“吉姆·斯通”)的資產並承擔了債務。吉姆·斯通在路易斯安那州南部有三個分店，是一家向景觀專業人士批發天然石材和其他硬質景觀的分銷商。
•2022年8月，我們收購了Linzel Distributing Inc.(“Linzel”)的資產並承擔了債務。Linzel位於加拿大安大略省漢密爾頓，是一家向景觀專業人士批發户外照明和景觀用品的分銷商。
•2022年8月，我們收購了科德角石材和磚石供應公司(“科德角石材”)的資產並承擔了債務。科德斯通角在馬薩諸塞州的奧爾良有一個分店，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀的分銷商。
•於2022年7月，吾等收購河谷園藝產品有限公司及河谷設備租賃及銷售有限公司(統稱“河谷”)的資產及承擔債務。河谷公司位於阿肯色州小石城，是一家向景觀專業人士批發苗圃產品、硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•2022年7月，我們收購了A&A踏腳石製造公司(“A&A踏腳石”)的全部流通股。A&A Steping Stone在加利福尼亞州的薩克拉門託有四個分店，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•2022年6月，我們收購了Prescott Dirt，LLC(“Prescott Dirt”)的資產並承擔了債務。普雷斯科特泥土公司在亞利桑那州的普雷斯科特和普雷斯科特山谷設有兩個分店，是一家為景觀專業人士提供景觀用品的批發分銷商。
•於2022年6月，我們收購了Yard Works，LLC(“Yard Works”)的資產並承擔了負債。Yard Works在弗吉尼亞州中部擁有13個分店，是一家向景觀專業人士提供大宗景觀用品的批發商。
•2022年6月，我們收購了Acrover The Pond，Inc.(“Across the Pond”)的資產並承擔了債務。在阿拉巴馬州亨茨維爾有一個分店，在池塘對面是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和大宗景觀用品的分銷商。
•2022年4月，我們收購了優先種子公司(“優先種子”)的資產並承擔了債務。首選種子公司位於紐約州布法羅，是一家向園林綠化專業人士批發種子和農藝產品的分銷商。
•2022年4月，我們收購了RTSB企業有限公司的資產並承擔了債務，該公司以Bellstone磚石供應公司(“Bellstone”)的名義開展業務。貝爾斯通在德克薩斯州沃斯堡有一家分店，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•於2022年3月，我們收購了JK Enterprise，Inc.、Culpeper回收運輸有限責任公司、Culpeper回收運輸有限責任公司、Gateway Home&Garden Center，LLC、JK Enterprise Landscape Supply、有限責任公司、Madera Farm Transport，LLC、Saunders LS，LLC及Tilden Farm Nursery，LLC的全部已發行股票，並收購了Metro Landscape Supply，Limited及Culpeper Reccle，LLC(統稱為“JK Enterprise”)的資產。JK Enterprise在弗吉尼亞州北部有六個分店，在馬裏蘭州有一個分店，是向景觀專業人員批發散裝和袋裝覆蓋物和土壤、硬質景觀和苗圃產品的分銷商。
我們預計，協同收購的執行將繼續成為我們增長戰略中不可或缺的一部分，我們打算通過未來的收購繼續擴大我們的產品線、地理覆蓋範圍、市場份額和運營能力。
按量計價
我們通常通過採購訂單而不是根據有明確承諾的長期合同來採購我們的產品。我們致力於與選定的供應商發展牢固的關係，我們的目標是基於一系列因素，包括品牌和市場認知度、價格、質量、產品支持、服務水平、交貨條款和戰略定位。我們通常有年度供應商協議，雖然它們通常不規定具體的產品定價，但許多協議包括基於數量的財務激勵，我們通過達到或超過採購量目標來賺取。我們賺取這些基於銷量的激勵的能力是我們財務業績的一個重要因素。在某些情況下，我們簽訂的供貨合同條款超過一年，用於製造我們的LESCO®品牌化肥，一些苗圃用品，草籽，景觀用品，這些可能需要我們在未來購買產品。
戰略計劃
我們繼續採取主動，利用我們的規模來改善我們的盈利能力，提高供應鏈效率，加強我們的定價和類別管理能力，精簡和完善我們的營銷流程，並投資於更復雜的信息技術系統和數據分析。我們正專注於我們的採購和供應鏈管理舉措，以更好地服務我們的客户並降低採購成本。我們還在實施新的庫存規劃和儲存系統功能以及新的運輸管理系統，以努力降低成本並提高我們的可靠性和服務水平。此外，我們還繼續加強我們的網站和B2B電子商務平臺。我們還與當地分支機構密切合作，以提高銷售、交付和分支機構的工作效率。我們相信，除其他外，我們將繼續受益於以下舉措：
•品類管理舉措，包括實施有機增長戰略、分類規劃、自有品牌擴張、業務線培訓和供應商管理。
•供應鏈舉措，包括實施新的庫存規劃和庫存系統和功能、繼續擴大我們的分銷網絡足跡和能力、大型市場的本地樞紐、入境貨運優化以及本地車隊利用率和成本改善。
•銷售團隊計劃，包括優化我們的商業銷售策略、線索和機會，同時提高團隊的技能和業績。
•營銷活動，包括客户分析和生命週期營銷、產品營銷、西班牙裔客户參與、我們數字營銷戰略的優化，以及繼續關注新的合作伙伴計劃。
•數字計劃，包括增加客户需求以及採用我們的網站、移動應用程序和整體B2B電子商務平臺SiteOne.com，該平臺為我們的客户提供在線銷售渠道的便利性、增強的帳户管理功能和特定於行業的生產力工具。
•卓越的運營計劃，包括在分支機構運營中實施最佳實踐，包括安全、銷售、庫存和分類、客户參與、交付、勞動力管理，以及分支機構系統的進一步自動化和增強，包括推出改進的協理移動功能。
營運資金
我們業務的特點是報告的營運資本水平相對較高，其影響可能會因價格變化而加劇。除了影響我們的淨銷售額外，供應價格的波動往往會導致我們報告的庫存、應收貿易賬款和貿易應付賬款的變化，即使我們的銷售量和這些營運資金項目的週轉率保持相對不變。我們的營運資金需求受到這些價格波動的影響，以及我們的運輸和分銷成本的波動。我們可能並不總是能夠在我們的定價中反映這些變化。上述戰略舉措旨在減少我們受到這些波動的影響，並保持和提高我們的效率。
經營成果
在以下關於我們的運營結果的討論中，我們將2023財年與2022財年(除百分比外，以百萬計)進行比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併業務報表 |
| 2023年1月2日至2023年12月31日 | | 2022年1月3日至2023年1月1日 |
| 淨銷售額 | $ | 4,301.2 | | | 100.0 | % | | $ | 4,014.5 | | | 100.0 | % |
| 銷貨成本 | 2,810.0 | | | 65.3 | % | | 2,593.0 | | | 64.6 | % |
| 毛利 | 1,491.2 | | | 34.7 | % | | 1,421.5 | | | 35.4 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,256.6 | | | 29.2 | % | | 1,097.0 | | | 27.3 | % |
| 其他收入 | 15.7 | | | 0.4 | % | | 8.6 | | | 0.2 | % |
| 營業收入 | 250.3 | | | 5.8 | % | | 333.1 | | | 8.3 | % |
| 利息和其他營業外費用，淨額 | 27.1 | | | 0.6 | % | | 20.0 | | | 0.5 | % |
| 所得税費用 | 49.8 | | | 1.2 | % | | 67.7 | | | 1.7 | % |
| 淨收入 | $ | 173.4 | | | 4.0 | % | | $ | 245.4 | | | 6.1 | % |
2023財年與2022財年比較
淨銷售額
2023財年的淨銷售額增長了7%，達到43.012億美元，而2022財年的淨銷售額為40.145億美元，這主要是由於收購的貢獻。由於我們終端市場的經濟狀況放緩，2023財年的有機日銷售額與2022財年持平。根據我們最暢銷SKU的價格同比變化，我們估計價格通縮使2023財年有機日銷售額下降不到1%。農藝產品(化肥、對照產品、融冰設備和其他產品)的有機日銷售額下降了4%，主要原因是化肥和草籽的價格下降，但這些產品的銷量增加部分抵消了這一下降。園林綠化產品(灌溉用品、硬質景觀、景觀配件、苗圃用品和户外照明)的有機日銷售額增長1%，反映出終端市場需求温和，價格略有上升。2023財年，收購為淨銷售額增長貢獻了2.787億美元，即7%。
銷貨成本
2023財年銷售商品成本從2022財年的25.93億美元增加到28.1億美元，增幅為8%。銷售商品成本增加的主要原因是收購。
毛利和毛利率
預計2023財年毛利潤增長5%，達到14.912億美元，而2022財年為14.215億美元。毛利潤增長是由包括收購在內的淨銷售額增長推動的。2023財年毛利率下降70個基點至34.7%，而2022財年毛利率為35.4%。毛利率的下降主要反映了2022財年沒有確認的價格實現收益，但部分被毛利率較高和運費成本較低的收購所帶來的貢獻所抵消。
銷售、一般和行政費用
2023財年的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)從2022財年的10.97億美元增加到12.566億美元，增幅為15%。2023財年，SG&A佔淨銷售額的百分比增加了190個基點，達到29.2%，而2022財年為27.3%。這一增長主要是由於收購和運營成本膨脹的影響。由於我們的收購，折舊和攤銷增加了2390萬美元，達到1.277億美元。
利息和其他營業外費用，淨額
扣除利息和其他非運營支出，2023財年淨增長36%，從2022財年的2000萬美元增至2710萬美元。利息支出的增加主要是由於2023財年的借款增加以及與2022財年相比，平均利率較高。
所得税費用
2023財年的實際所得税支出為4980萬美元，而2022財年為6770萬美元。2023財年的實際税率為22.3%，2022財年為21.6%。實際税率的提高主要是由於綜合經營報表中確認為所得税支出組成部分的股票薪酬的超額税收收益減少。 2023財年確認的超額税收優惠為590萬美元，而2022財年為1040萬美元。
淨收入
與2022年財年的245.4美元相比，2023年財年的淨收入下降了29%，至1.734億美元。淨收益的減少主要是由於毛利率下降和SG&A增加，但淨銷售額的增加部分抵消了這一影響。
運營數據季度業績
下表列出了最近八個會計季度的某些財務數據，包括我們的未經審計的淨銷售額、銷售成本、毛利、銷售、一般和行政費用、淨收益(虧損)和調整後的EBITDA數據(包括調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬)。我們編制季度數據的基礎與本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表一致。管理層認為，財務信息反映了公平列報這一數據所必需的所有必要調整，其中只包括正常的經常性調整。本資料並非一套完整的財務報表，應與本公司的財務報表及本年度報告10-K表格中的相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表一整年或任何未來時期的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股信息和百分比外，以百萬美元計，未經審計) | | | | | | | | |
| 2023財年 | | 2022財年 |
| 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 | | 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 4,301.2 | | | $ | 965.0 | | | $ | 1,145.1 | | | $ | 1,353.7 | | | $ | 837.4 | | | $ | 4,014.5 | | | $ | 890.0 | | | $ | 1,102.6 | | | $ | 1,216.6 | | | $ | 805.3 | |
| 銷貨成本 | 2,810.0 | | | 638.4 | | | 757.0 | | | 864.3 | | | 550.3 | | | 2,593.0 | | | 587.4 | | | 714.0 | | | 755.5 | | | 536.1 | |
| 毛利 | 1,491.2 | | | 326.6 | | | 388.1 | | | 489.4 | | | 287.1 | | | 1,421.5 | | | 302.6 | | | 388.6 | | | 461.1 | | | 269.2 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,256.6 | | | 332.8 | | | 311.8 | | | 320.6 | | | 291.4 | | | 1,097.0 | | | 304.6 | | | 289.2 | | | 272.7 | | | 230.5 | |
| 其他收入，淨額 | (15.7) | | | (4.3) | | | (4.9) | | | (2.5) | | | (4.0) | | | (8.6) | | | (2.0) | | | (2.4) | | | (1.7) | | | (2.5) | |
| 營業收入(虧損) | 250.3 | | | (1.9) | | | 81.2 | | | 171.3 | | | (0.3) | | | 333.1 | | | — | | | 101.8 | | | 190.1 | | | 41.2 | |
| 利息和其他營業外費用，淨額 | 27.1 | | | 6.5 | | | 6.4 | | | 7.3 | | | 6.9 | | | 20.0 | | | 5.5 | | | 5.6 | | | 4.6 | | | 4.3 | |
| 所得税支出(福利) | 49.8 | | | (5.0) | | | 17.5 | | | 40.0 | | | (2.7) | | | 67.7 | | | (4.6) | | | 22.9 | | | 44.8 | | | 4.6 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 173.4 | | | $ | (3.4) | | | $ | 57.3 | | | $ | 124.0 | | | $ | (4.5) | | | $ | 245.4 | | | $ | (0.9) | | | $ | 73.3 | | | $ | 140.7 | | | $ | 32.3 | |
| 每股普通股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 3.84 | | | $ | (0.08) | | | $ | 1.27 | | | $ | 2.75 | | | $ | (0.10) | | | $ | 5.45 | | | $ | (0.02) | | | $ | 1.63 | | | $ | 3.12 | | | $ | 0.72 | |
| 稀釋 | $ | 3.80 | | | $ | (0.08) | | | $ | 1.25 | | | $ | 2.71 | | | $ | (0.10) | | | $ | 5.36 | | | $ | (0.02) | | | $ | 1.60 | | | $ | 3.07 | | | $ | 0.70 | |
調整後的EBITDA(a) | $ | 410.7 | | | $ | 39.9 | | | $ | 119.8 | | | $ | 211.2 | | | $ | 39.8 | | | $ | 464.3 | | | $ | 38.9 | | | $ | 135.6 | | | $ | 222.0 | | | $ | 67.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額佔年度淨銷售額的百分比 | 100.0 | % | | 22.4 | % | | 26.6 | % | | 31.5 | % | | 19.5 | % | | 100.0 | % | | 22.2 | % | | 27.5 | % | | 30.3 | % | | 20.0 | % |
| 毛利佔年度毛利的百分比 | 100.0 | % | | 21.9 | % | | 26.0 | % | | 32.8 | % | | 19.3 | % | | 100.0 | % | | 21.3 | % | | 27.3 | % | | 32.4 | % | | 19.0 | % |
| 調整後EBITDA佔年度調整後EBITDA的百分比 | 100.0 | % | | 9.7 | % | | 29.2 | % | | 51.4 | % | | 9.7 | % | | 100.0 | % | | 8.4 | % | | 29.2 | % | | 47.8 | % | | 14.6 | % |
_____________________________________
(A)除根據公認會計原則釐定的淨收益(虧損)外，我們於本年度報告10-K表格中呈列經調整的EBITDA，以評估我們業務的經營表現及效率。EBITDA代表我們的淨收益(虧損)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入以及折舊和攤銷的總和。經調整的EBITDA將根據基於股票的薪酬支出、(收益)非正常業務過程中出售資產和終止融資租賃的損失、融資費用以及與收購相關的其他費用和支出以及其他非經常性(收入)損失進行進一步調整。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的一項重要補充指標，因為：
•調整後的EBITDA用於測試我們長期債務協議下某些契約的遵守情況；
•調整後的EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於對公司的評估，其中許多公司在報告業績時提出了調整後的EBITDA衡量標準；
•調整後的EBITDA有助於突出經營趨勢，因為它排除了經營管理層無法控制的決定的結果，這些決定可能因資本結構、公司經營所在的税收管轄區、設施的年限和賬面折舊以及資本投資等長期戰略決策而有很大差異；
•我們將資產收購、處置和減值的損失(收益)視為投資決策造成的，而不是持續經營造成的；以及
•其他重要的非經常性項目雖然會定期影響我們的結果，但可能會在不同時期發生重大變化，並在特定時期產生不成比例的影響，這會影響我們結果的可比性。
經調整的EBITDA不是根據GAAP衡量我們的流動性或財務表現的指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、營業收入或任何其他業績指標的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。使用調整後的EBITDA而不是淨收入作為一種分析工具存在侷限性。例如，這項措施：
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•不反映我們的利息支出、淨額或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金要求；
•不反映以往的現金支出或今後資本支出或合同承付款的需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，並不反映這種更換所需的任何現金。
管理層主要依賴於GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為補充，以提供比單獨使用GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的瞭解，從而彌補了這些限制。由於不是所有公司都使用相同的計算方法，我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較，這些衡量標準限制了它們作為比較指標的有用性。
下表列出了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬(單位：百萬，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023財年 | | 2022財年 |
| | 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 | | 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告淨收益(虧損) | $ | 173.4 | | | $ | (3.4) | | | $ | 57.3 | | | $ | 124.0 | | | $ | (4.5) | | | $ | 245.4 | | | $ | (0.9) | | | $ | 73.3 | | | $ | 140.7 | | | $ | 32.3 | |
| 所得税支出(福利) | 49.8 | | | (5.0) | | | 17.5 | | | 40.0 | | | (2.7) | | | 67.7 | | | (4.6) | | | 22.9 | | | 44.8 | | | 4.6 | |
| 利息支出，淨額 | 27.1 | | | 6.5 | | | 6.4 | | | 7.3 | | | 6.9 | | | 20.0 | | | 5.5 | | | 5.6 | | | 4.6 | | | 4.3 | |
| 折舊及攤銷 | 127.7 | | | 34.6 | | | 31.3 | | | 31.0 | | | 30.8 | | | 103.8 | | | 31.6 | | | 27.4 | | | 23.1 | | | 21.7 | |
| EBITDA | 378.0 | | | 32.7 | | | 112.5 | | | 202.3 | | | 30.5 | | | 436.9 | | | 31.6 | | | 129.2 | | | 213.2 | | | 62.9 | |
| 基於股票的薪酬(a) | 25.7 | | | 5.0 | | | 5.0 | | | 7.1 | | | 8.6 | | | 18.3 | | | 4.3 | | | 4.5 | | | 5.8 | | | 3.7 | |
| (收益)出售資產的損失(b) | (0.5) | | | (0.1) | | | (0.2) | | | 0.2 | | | (0.4) | | | (0.8) | | | 0.2 | | | (0.7) | | | (0.2) | | | (0.1) | |
| 融資費(c) | 0.5 | | | — | | | 0.4 | | | 0.1 | | | — | | | 0.3 | | | — | | | 0.1 | | | 0.2 | | | — | |
| 收購和其他調整(d) | 7.0 | | | 2.3 | | | 2.1 | | | 1.5 | | | 1.1 | | | 9.6 | | | 2.8 | | | 2.5 | | | 3.0 | | | 1.3 | |
調整後的EBITDA(e) | $ | 410.7 | | | $ | 39.9 | | | $ | 119.8 | | | $ | 211.2 | | | $ | 39.8 | | | $ | 464.3 | | | $ | 38.9 | | | $ | 135.6 | | | $ | 222.0 | | | $ | 67.8 | |
_____________________________________
(A)財務報表是指在該期間記錄的基於股票的薪酬支出。
(B)負債是指與出售資產和終止融資租賃有關的任何損益，而不是在正常業務過程中。
(C)佣金是指與我們的債務再融資和債務修訂相關的費用。
(D)薪酬是指與歷史收購有關的專業費用、留任和遣散費以及績效獎金。儘管我們已在多個歷史時期產生與收購相關的專業費用、留任和遣散費以及績效獎金，並預計在未來的任何收購中將產生此類費用和付款，但我們無法預測任何此類費用或付款的時間或金額。這些金額在綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
(E)經調整後的EBITDA不包括在各自收購日期之前的所有期間的任何收購收益或虧損。
下表顯示了有機日銷售額與淨銷售額的對賬(單位：百萬，不包括銷售天數；未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023財年 | | 2022財年 |
| | 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 | | 年 | | QTR4 | | 第三季度 | | 第二季度 | | QTR1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告的淨銷售額 | $ | 4,301.2 | | | $ | 965.0 | | | $ | 1,145.1 | | | $ | 1,353.7 | | | $ | 837.4 | | | $ | 4,014.5 | | | $ | 890.0 | | | $ | 1,102.6 | | | $ | 1,216.6 | | | $ | 805.3 | |
| 有機銷售(a) | 3,937.3 | | | 860.6 | | | 1,046.7 | | | 1,252.4 | | | 777.6 | | | 3,929.3 | | | 857.0 | | | 1,068.9 | | | 1,201.4 | | | 802.0 | |
| 收購貢獻(b) | 363.9 | | | 104.4 | | | 98.4 | | | 101.3 | | | 59.8 | | | 85.2 | | | 33.0 | | | 33.7 | | | 15.2 | | | 3.3 | |
| 銷售天數 | 252 | | | 61 | | | 63 | | | 64 | | | 64 | | | 252 | | | 60 | | | 63 | | | 64 | | | 65 | |
| 有機日銷售量 | $ | 15.6 | | | $ | 14.1 | | | $ | 16.6 | | | $ | 19.6 | | | $ | 12.2 | | | $ | 15.6 | | | $ | 14.3 | | | $ | 17.0 | | | $ | 18.8 | | | $ | 12.3 | |
_____________________________________
（a） 有機銷售額等於淨銷售額減於二零二三年及二零二二年收購的分行的淨銷售額。
（b） 代表在2023財年開始時至少四個完整的財政季度不屬於我們所有的收購分支機構的淨銷售額。包括於2023年及2022年收購的分行的銷售淨額。
流動性與資本資源
我們根據手頭現金及現金等價物以及產生現金以資助我們的經營及投資活動、回購股份及償還債務的能力評估流動資金，並考慮可用借貸及我們業務的季節性。我們預計，手頭的現金和現金等價物、運營提供的現金以及ABL融資的可用能力將為我們的業務運營、資本支出、完成收購和股票回購提供充足的資金，並滿足我們未來12個月的所有流動性要求，包括支付債務的利息和本金。長期項目或重大收購投資可能通過我們的信貸融資或其他形式的融資進行融資，並將取決於當時存在的條件。
在2022年10月，我們的董事會批准了高達4億美元的普通股回購授權。我們打算根據回購授權不時在公開市場上購買股份，由管理層酌情決定，但須視乎策略考慮、市場狀況及其他因素而定。股份回購授權沒有到期日，董事會可隨時修改、暫停或終止。在2023財年，我們以每股126.21美元的平均價格回購了90，000股普通股。截至2023年12月31日，根據股票回購授權可能購買的股票的美元價值為3.636億美元。
於2023年12月31日，在ABL融資項下750萬美元的循環信貸貸款生效及1430萬美元的未償還信用證後，我們在ABL融資項下的借款基礎能力為5. 782億美元。於2023年1月1日，在ABL融資項下的1億美元循環信貸貸款及1，150萬美元的未償還信用證生效後，我們在ABL融資項下的借款基礎能力為4. 874億美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為8250萬美元，長期債務總額為3.79億美元，融資租賃債務總額（不包括利息）為9160萬美元。
截至2023年12月31日，營運資金為8. 27億美元，較截至2023年1月1日的7. 595億美元增加6，750萬美元。營運資金變動主要由於現金及現金等價物增加及應收款項增加，以支持我們的銷售增長。
2023財年的資本支出為3210萬美元，佔當年淨銷售額的0.7%。從2021財年到2023財年，資本支出平均每年為3060萬美元，平均佔淨銷售額的0.8%。我們預計資本支出佔2024財年淨銷售額的百分比將在0.8%至1.4%之間。
下表概述截至2023年12月31日，我們的總合約責任及其他商業承擔的當前及長期重大現金需求（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 未來12個月 | | 超過12個月 |
| 長期債務，包括本期債務 | $ | 379.0 | | | $ | 5.3 | | | $ | 373.7 | |
| 長期債務利息 | $ | 112.4 | | | $ | 20.4 | | | $ | 92.0 | |
| 融資租賃，包括利息 | $ | 104.9 | | | $ | 26.6 | | | $ | 78.3 | |
| 經營租賃，包括利息 | $ | 471.9 | | | $ | 93.6 | | | $ | 378.3 | |
| 購買義務 | $ | 162.4 | | | $ | 87.8 | | | $ | 74.6 | |
自2023年1月1日以來，我們的長期債務餘額總額增加了2290萬美元，達到3.79億美元。這一增長主要歸因於上文所述的營運資金增加以及我們的收購投資。我們目前的長期債務為530萬美元，其中包括與定期貸款融資相關的380萬美元和與混合債務工具相關的150萬美元。我們債務的預計利息支付僅涉及截至2023年12月31日尚未履行的義務和協議以及代理管理費的預期支付。預計利息付款是使用截至2023年12月31日的有效利率計算的長期債務到期日的未來期間。某些預計利息付款可能會根據浮動利率或其他因素和事件的變化而在未來有所不同，包括我們對定期貸款融資和ABL融資的修訂。自2023年1月1日以來，長期債務利息總額增加了1450萬美元，達到1.124億美元，主要是由於定期貸款項下的借款增加和利率上升。參考“注8.有關我們債務工具的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註中的“長期債務”。
我們的融資租賃主要包括我們車隊的租賃。我們的經營租賃主要包括設備和房地產租賃，其中包括辦公空間、分支機構和配送中心。上表載列本集團於未來12個月及12個月後到期的融資租賃承擔（包括利息及經營租賃協議項下的未貼現租金付款承擔）的預期付款。參考“注6.有關我們的租賃安排的額外資料，請參閲綜合財務報表附註內的“租賃”一節。
我們的採購義務包括與供應商的各種承諾，購買商品和服務，主要是庫存。最大的購買義務包括與各種農民簽訂的合同，這些合同持續到2026財年，要求我們支付約7610萬美元的草籽付款，其中包括2024財年預計支付的4450萬美元。還有與供應商達成的其他供應商和服務安排，總額達8,630萬美元，其中4,330萬美元預計將在2024財年支付。這些購買義務通常是可取消的，但我們無意取消，也不打算因未達到最低要求的購買量而招致處罰。我們已經排除了在正常業務過程中達成的採購訂單和協議，這些訂單和協議可以不受懲罰地取消。我們根據採購訂單收到的貨物應承擔的任何金額都反映在我們綜合資產負債表上的應付賬款中，不包括在上表中。請參閲“注10。綜合財務報表附註中的“承諾額和或有事項”，以瞭解有關我們的採購承諾額的更多信息。
現金流摘要
關於我們現金流量的信息，按類別列示在我們的現金流量表中，摘要如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | 2023年1月2日至2023年12月31日 | | 2022年1月3日至2023年1月1日 |
| 經營活動 | | $ | 297.5 | | | $ | 217.2 | |
| 投資活動 | | $ | (226.0) | | | $ | (284.4) | |
| 融資活動 | | $ | (18.3) | | | $ | 43.4 | |
經營活動提供的現金流
2023財年經營活動提供的淨現金為2.975億美元，而2022財年為2.172億美元。這一增長反映了營運資本管理的改善，這主要是由於我們在降低庫存水平方面取得了進展。
用於投資活動的現金流
2023財年用於投資活動的淨現金為2.26億美元，而2022財年為2.844億美元。這一下降反映了與2022財年相比，2023財年的收購投資減少。由於增加了對包括搬遷在內的分支機構改善的投資，2023財年的資本支出為3210萬美元，比2022財年的2710萬美元高出500萬美元。
融資活動提供的現金流(用於)
2023財年用於融資活動的現金淨額為1830萬美元，而2022財年融資活動提供的現金淨額為4340萬美元。用於融資活動的現金淨額增加主要是由於與2022財年相比，2023財年營運資本和收購投資減少，ABL貸款機制下的淨還款額增加，但定期貸款貸款機制下的借款增加部分抵消了這一增加。
外部融資
定期貸款
Landscape Holding及Landscape（作為借款人，統稱“借款人”）與JPMorgan Chase Bank，N.A.（“JPMorgan Chase Bank，N.A.”）於二零二一年三月二十三日訂立經修訂及重列信貸協議第五修訂（“第五修訂”）。(the“新代理人”），作為行政代理人和抵押代理人，幾家銀行和其他金融機構以及不時參與其中的某些其他方。第五次修訂對借款人、貸款人（不定期）和UBS AG斯坦福德分行之間於2016年4月29日簽訂的經修訂和重述的信貸協議進行了修訂和重述（“現有代理人”）作為行政代理人和附屬代理人（於2021年3月23日之前修訂的“現有信貸協議”，以及根據第五次修訂進行修訂和重述的“第二次修訂和重述信貸協議”），其中，產生3.25億美元的定期貸款（“新定期貸款”）。新定期貸款將於2028年3月23日到期。
於2023年3月27日，Landscape Holding（作為借款人代表）訂立第二次經修訂及重列信貸協議第一修訂（“第六修訂”），以實施基於SOFR而非LIBOR的前瞻性利率。
於2023年7月12日，Landscape Holding（作為借款人的代表）訂立第二次經修訂及重列信貸協議的增加補充（“增加補充”），以提供額外120. 0百萬美元的新定期貸款。
在符合某些條件的情況下，未經當時的貸款人同意，（但須視乎收到承諾而定），新定期貸款可增加（或新的定期貸款融資，循環信貸融資，或信用證融資增加），最多（i）（a）2.750億美元和（b）合併EBITDA的100%（以較高者為準）（定義見第二次修訂和重述的信貸協議），加上（ii）一個額外的金額，該額外的金額不會導致淨擔保槓桿率在生效後的發生，並使用其收益超過4.00至1.00。
新定期貸款須遵守強制性提前還款條文、契諾及違約事件。未能遵守該等契諾及其他規定可能導致第二次經修訂及重訂信貸協議項下的違約事件。倘發生違約事件，貸款人可選擇宣佈新定期貸款項下所有未償還款項即時到期及須予償還，並強制執行其於協議項下已質押抵押品的權益。
定期貸款的修改
於2023年7月12日，Landscape Holding（作為借款人代表）訂立增加補充協議，就額外120. 0百萬元新定期貸款作出撥備，並對Landscape Holding與JPMorgan Chase Bank，N.A.協定之第二份經修訂及重列信貸協議作出其他有關變動。根據增加補充金借入之定期貸款所得款項已用於（其中包括）（i）償還ABL融資項下若干未償還貸款及（ii）支付與增加補充金有關之費用及開支。新定期貸款的到期日為2028年3月23日，並無因增加補充而改變。
於2023年3月27日，Landscape Holding訂立第六次修訂，修訂第二次經修訂及重列信貸協議，以實施基於SOFR而非LIBOR的前瞻性利率。新定期貸款按Landscape Holding的選擇按（i）經調整定期SOFR利率加相等於2.00%的適用息差（初始定期貸款的定期SOFR下限為0.50%，所有其他定期貸款的定期SOFR下限為0.00%）或（ii）替代基準利率加相等於1.00%的適用息差計息。新定期貸款可於任何時間以最低本金額自願提前還款，而毋須支付溢價或罰款，惟與新定期貸款首次融資日期後首12個月內發生的若干重新定價交易有關者除外。於2023年12月31日，新定期貸款的未償還結餘的利率為7. 47044%。
於2021年3月23日，借款人訂立第五次修訂，以（其中包括）（i）產生325.0百萬美元定期貸款，（ii）以新代理人取代現有代理人作為行政及抵押代理人，及（iii）對第二次經修訂及重列信貸協議作出借款人與貸款人協定的其他變動。新定期貸款的所得款項已用於（其中包括）（i）悉數償還緊接第五次修訂生效前根據現有信貸協議尚未償還的定期貸款（“E批定期貸款”）;（ii）支付與第五次修訂及第二次修訂及重列信貸協議有關的費用及開支;及（iii）用作營運資金及其他一般企業用途。
第二次修訂和重述的信貸協議包含習慣的陳述和保證以及習慣的肯定和否定契約。負面契約限制了Landscape Holding和Landscape的能力：
•招致額外的債務；
•支付股息、贖回股票或進行其他分配;
•回購、提前償還或贖回次級債務;
•進行投資；
•對Landscape Holding受限制子公司支付股息或進行其他公司間轉移的能力設置限制;
•設立留置權；
•轉讓、變賣資產；
•做出消極承諾;
•合併、合併、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有的景觀控股資產；
•更改業務範圍；以及
•與附屬公司進行某些交易。
ABL設施
以下景觀控股和景觀公司(統稱為“ABL借款人”)是日期為2013年12月23日的信貸協議(經日期為2014年6月13日的信貸協議第一修正案、日期為2015年1月26日的信貸協議第二修正案、日期為2015年2月13日的信貸協議第三修正案、日期為2015年10月20日的信貸協議第四修正案、日期為2017年5月24日的信貸協議綜合修正案、日期為2019年2月1日的信貸協議第六修正案、以及日期為2022年7月22日的信貸協議第七修正案修訂)的各方。ABL信貸協議“)提供高達6.00億美元的基於資產的信貸安排(”ABL貸款“)，條件是借款基礎可用，到期日為2027年7月22日。ABL貸款以對ABL借款人的庫存和應收賬款的第一留置權為擔保。ABL貸款由本公司的間接全資子公司SiteOne Landscape Supply Bidco，Inc.(“Bidco”)以及Landscape的每一家直接和間接全資美國受限子公司提供擔保。可獲得性是根據符合條件的存貨和應收賬款餘額減去當前未償還資產負債表貸款餘額和信用證餘額的借款基數計算確定的。
2022年7月22日，ABL借款人簽署了《ABL信貸協議第七修正案》(簡稱《第七修正案》)。第七修正案修訂並重述了ABL信貸協議，以(其中包括)(I)將承諾的本金總額增加至6.0億美元，(Ii)將循環信貸安排的最終預定到期日延長至2027年7月22日，(Iii)建立LIBOR利率的替代利率，(Iv)更換行政和抵押品代理，以及(V)進行ABL借款人和貸款人商定的其他變化。(I)於緊接第七修正案生效前根據ABL信貸協議尚未償還的貸款，(Ii)支付與第七修正案及ABL信貸協議有關的費用及開支，以及(Iii)用作營運資金及其他一般公司用途。
根據ABL信貸協議提供的貸款按Landscape Holding的選擇權收取利息，利率為(I)調整後的期限Sofr利率等於Term Sofr加0.10%(以0.00%為下限)加1.25%或1.50%的適用保證金，或(Ii)替代基本利率加0.25%或0.50%的適用保證金，每種情況均取決於ABL信貸協議下的每日平均超額可用金額，在每種情況下，當綜合第一留置權槓桿率(定義見ABL信貸協議)低於1.50：1.00時，均須扣減0.125%。此外，ABL信貸協議下的未提取承諾承擔0.20%或0.25%的承諾費，這取決於ABL信貸協議下承諾的平均每日未提取部分。
據報道，截至2023年12月31日，美國銀行貸款機制下未償還餘額的利率為6.69508%，截至2023年1月1日，利率範圍為5.68561%至5.77336%。截至2023年12月31日和2023年1月1日，對未到位資金金額支付的承諾費分別為0.25%和0.20%。
根據規定，如果未償還貸款和信用證超過循環承諾總額或當前借款基數，且金額等於此類超額，則ABL貸款必須強制提前還款。此外，ABL貸款受各種契約的約束，包括要求公司達到最低財務比率的匯兑契約，而其他借款和其他公司交易可能因未能滿足這些財務比率而受到限制。不遵守這些公約中的任何一項，都可能導致這些協議下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有這些協議下的未償還金額立即到期和應付，強制執行他們在協議下質押的抵押品的權益，或限制ABL借款人根據這些協議獲得額外借款的能力。ABL貸款以存貨和應收款的第一留置權擔保權益和作為抵押品的所有其他資產的第二留置權擔保權益作為擔保。
他説，ABL貸款機制包含習慣陳述和保證以及習慣的肯定和否定契約。負面契約僅限於以下各項：財務狀況、基本面變化、股息和分配、收購、抵押品處置、限制性債務的支付和修改、負面質押條款、業務線、貨幣、商品和其他對衝交易的變化、與關聯公司的交易、投資、負債和留置權。負面契諾須受慣常例外情況所規限，並容許支付第二次修訂及重新訂立信貸協議項下的股息及分派、投資、準許收購、支付或贖回債務、資產出售及合併、合併，以及在滿足“支付條件”後出售所有或幾乎所有涉及附屬公司的資產。支付條件在30天的指定超額可用時間和指定可用時間超過商定的閾值時被視為滿足，在某些情況下，沒有指定的違約事件或已知的違約事件，並形式上符合1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋比率。
根據若干條件及在收到承諾後，ABL貸款可增加(或增加一項新的定期貸款貸款)至(I)(A)45,000,000美元及(B)截至釐定日期前最近連續四個財政季度期間的綜合EBITDA(定義見ABL信貸協議)的100%(以較大者為準)，加上(Ii)在產生該等額外金額及其所得款項的任何用途後不會導致綜合第一留置權槓桿率超過5.00至1.00的額外金額。
此外，ABL信貸協議中並無包括任何財務契諾，只有最低綜合固定費用覆蓋比率至少為1.00至1.00，只有當指定可獲得性低於當時適用借款基礎(X)及(Y)當時根據ABL貸款機制下的合計有效承諾額兩者中較小者的10.0%時，才會進行測試，並持續至指定可獲得性連續20個歷日期間超過該閾值為止。
他説，如果不遵守ABL信貸協議中包括的契約和其他條款，可能會導致ABL貸款機制下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈ABL貸款機制下的所有未償還金額立即到期和支付，強制執行他們在協議下質押的抵押品的權益，或限制ABL借款人根據協議獲得額外借款的能力。
對附屬公司的分配和股息的限制
他説，我們子公司向我們進行分配和分紅的能力取決於他們的經營業績、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及我們子公司司法管轄區法律的限制。
此外，管理第二次修訂和重新簽署的信貸協議和ABL融資機制的協議限制了我們子公司向我們支付股息、發放貸款或以其他方式向我們轉移資產的能力。此外，根據第二次修訂及重訂信貸協議及ABL貸款及其他債務的條款，我們的附屬公司獲準招致額外債務，從而限制或禁止向吾等作出分派、支付股息或向吾等發放貸款。
利率互換
他説：我們在現有和未來的債務發行方面受到利率風險的影響。我們利用利率掉期合約來減少對未來支付現有債務利息的可變利率波動的風險敞口。我們是利率互換合同的一方，該合同將定期貸款項下的部分借款的浮動利率轉換為固定利率。
於2023年3月31日，我們修訂了利率掉期的條款，以實施基於SOFR的前瞻性利率取代LIBOR。由於利率掉期受到參考利率改革的影響，我們應用了主題848中規定的經驗和例外情況，以保留我們的衍生工具的過去列報，而不取消指定現有的對衝關係。所有利率掉期修訂均與現有交易對手執行，並無改變對衝關係的名義金額、到期日或其他關鍵條款。利率掉期合約將繼續按季度就固定利率與浮動利率之間的差額與交易對手進行淨額結算，該差額乃根據適用於各利率掉期合約名義金額的三個月期最低流動資金比率（受限於下限）計算。
於2021年第一季度，我們採用“混合及延伸”策略修訂及重組若干利率掉期合約。在混合及延長安排中，現有利率掉期安排的負債狀況會被混合至經修訂或新的利率掉期安排中，而對衝狀況的到期期限會被延長。我們將590萬美元從應計負債和其他長期負債重新分類為長期債務，其中150萬美元分類為長期債務，流動部分，440萬美元分類為長期債務，由於2021年第一季度執行的利率掉期安排被確定為混合債務工具，包含嵌入式-市場掉期衍生品。截至2023年12月31日，約150萬美元被分類為長期債務，流動部分，約40萬美元被分類為長期債務，減去我們合併資產負債表上的流動部分。
我們將浮動利率付款與來自掉期交易對手的固定利率結算之間的任何差額確認為對掉期存續期內利息支出的調整。我們已將該等掉期指定為現金流量對衝，並將掉期的估計公平值變動記錄於我們的綜合資產負債表的累計其他全面收益（虧損）（“累計其他全面收益”）。倘預測交易可能不會發生，則對衝關係將被取消指定，並於AOCI累計的金額將於本期間重新分類至利息及其他非經營開支淨額。在利率掉期被確定為無效的情況下，我們在收益中確認掉期的估計公允價值變動。
掉期交易對手未能付款將導致我們失去掉期協議項下的任何潛在利益。在這種情況下，我們仍然有義務支付債務協議所依據的可變利息。此外，掉期交易對手的失敗不會消除我們根據現有掉期協議繼續支付款項的義務，如果他們處於淨支付狀態。
有關其他信息，請參閲“注1.業務性質及重要會計政策”及“注8.合併財務報表附註中的“長期債務”。
關鍵會計估計
為了按照GAAP編制財務報表，我們做出了影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該等估計乃根據管理層現時的判斷作出，而該等判斷通常基於對過往及現時事件的知識及經驗，以及對未來事件的假設。由於某些估計對財務報表的重要性以及未來事件可能與我們的預期存在重大差異，因此這些估計特別敏感。
雖然有多項會計政策及估計影響我們的財務報表，但我們已識別出以下關鍵會計估計，需要我們作出最主觀或複雜的判斷，以公平地呈列我們的綜合財務報表。
存貨計價
摘要：
產品存貨是我們最大的資產，按實際成本或估計可變現淨值兩者中的較低者入賬。我們的目標是管理我們的庫存，使我們最大限度地減少缺貨的位置。為此，我們維持約160，000個SKU的充足庫存，並根據銷售歷史管理各分店的庫存。與此同時，我們不斷努力更好地管理流動較慢的庫存類別。
年內，我們進行定期循環盤點，並按需要撇銷過剩或陳舊存貨。於年終前，我們會於各分行進行實物盤點，並記錄任何必要的額外撇銷，以處置過剩或過時的產品。我們的存貨一般不易受技術過時影響。
判決和判決：
估計存貨的可變現淨值需要作出判斷，因為其需要根據週轉較慢的存貨的歷史回收率作出假設及預測。我們按分行監控存貨水平，並記錄超額存貨撥備。我們為記錄過剩或陳舊存貨的調整而作出的假設乃基於該等歷史回收率，例如我們產品的近期使用歷史、我們產品的預期未來需求、當前市況及其他因素（包括清算價值）。
估計對變化的敏感度：
但是，相關假設和預測的變化將影響我們在記錄這些估計之後的綜合財務業績。如果我們預計未來需求或市場狀況等假設的變化不如我們之前的估計，可能需要額外的庫存減記。相反，如果我們能夠出售已減記至低於上一時期最終實現銷售價格的庫存，則銷售將被記錄為較低的銷售成本費用或沒有銷售成本的抵消費用。我們目前的過剩和陳舊庫存儲備變化10%不會導致我們的綜合財務報表發生重大變化；然而，考慮到手頭的庫存價值，需求或市場狀況的重大變化可能會導致我們的儲備在未來期間進行重大調整。我們在2023財年或2022財年沒有對我們的庫存儲備進行任何重大的淨調整或此類變化。
收購
摘要：
我們不時地進行戰略性收購，努力更好地為現有客户服務，並吸引新客户。當我們收購被確定符合企業定義的一個實體或一組資產的控股權時，我們應用會計準則編碼主題805中描述的收購方法，企業合併。根據公認會計原則，我們已完成的收購的結果從收購之日起反映在我們的財務報表中。
我們根據收購日的估計公允價值將為收購業務支付的購買代價分配給收購的資產和承擔的負債，收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。剩餘商譽的價值不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如下文“商譽”所述。若在測算期內(自收購日期起計不超過12個月的期間)吾等收到於收購日期已存在但於上述原始分配時並不為吾等所知的額外資料，吾等會對報告期內的收購價格分配作出適當調整，以釐定金額。
判決和判決：
在評估無形資產的公允價值和分配其各自的使用年限時，需要作出判斷。因此，我們通常會聘請第三方估值專家，他們在管理層的指導下工作，以獲得更重要的有形和無形資產。收購資產及承擔負債的公允價值乃透過既定估值技術(例如收入、成本或市場法)釐定，而估計則基於可得的歷史資料及管理層認為合理但本質上屬不確定的未來預期及假設。
我們使用多期超額收益法來估計客户關係無形資產的公允價值，該方法基於對各自資產的預期未來現金流量的預測，幷包括貼現率的選擇。估值中固有的估計和假設反映了其他市場參與者的考慮，幷包括未來現金流的金額和時機(包括預期增長率和盈利能力)、品牌的相對市場地位以及適用於現金流的適當貼現率。基礎假設和估計的變化，包括選定的貼現率，可能會對無形資產的公允價值產生重大影響。此外，可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
確定無形資產的使用年限也需要判斷。我們收購的所有無形資產(例如，客户關係、商標和競業禁止協議)預計都有有限的使用壽命。我們對商標是否具有無限壽命或有限壽命的評估是基於一系列因素，包括競爭環境、市場份額、品牌歷史、潛在的產品生命週期、運營計劃以及品牌銷售地區的宏觀經濟環境。我們對有限壽命無形資產使用年限的估計主要是基於這些相同的因素。在選擇使用年限時，我們會考慮預期現金流量的期間和用來衡量無形資產公允價值的標的數據。客户關係無形資產按加速攤銷法攤銷。
估計對變化的敏感度：
我們在2023財年完成了11筆收購，總收購價格為1.957億美元，對收購資產的初步估值包括5840萬美元的客户關係無形資產以及740萬美元的商標和其他無形資產。在確定客户關係的公允價值時使用的關鍵假設包括未來收益預測、客户流失率和貼現率等。此外，用於計算商標和其他無形資產公允價值的假設包括免版税模型和收入預測、版税費率、未來收益預測、折扣率以及競爭和成功競爭的概率等。隨着有關收購資產的更多信息可用，與收購會計有關的估計可能會發生變化。我們認為，適用的估計是基於合理的假設，但這些假設本身是不確定的。因此，實際結果可能與用於確定收購資產公允價值的假設和判斷不同，這可能會導致未來的減值損失。商業條件的變化還可能需要對所購資產的使用年限進行未來的調整。如果我們確定收購的資產的使用壽命比我們最初估計的要短，那麼在資產新的、更短的使用壽命內，攤銷速度將會加快。關鍵假設的變化導致2023財年收購的有限壽命無形資產的估計公允價值修訂10%，將影響收購無形資產在18.2年加權平均攤銷期間的攤銷660萬美元，主要是加速攤銷。2023財年或2022財年未記錄此類資產的估值、減值損失或因修訂使用年限而加速攤銷的無形資產。
商譽
摘要：
商譽是指收購的企業的公允價值超過收購的有形和已確認的無形資產和承擔的負債的公允價值。我們於七月財政月末按年測試商譽，此外，如果發生事件或情況變化，顯示賬面值可能減值。
商譽減值測試要求我們估計和比較報告單位的公允價值與其賬面價值，包括商譽。如果公允價值超過賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則該報告單位的商譽被視為減值，減值費用根據報告單位的賬面金額超過其公允價值確認。
判決和判決：
我們需要進一步的判斷，以確定是否存在減值指標，並估計我們報告單位的公允價值。使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值需要我們對收入增長率、毛利率、SG&A、資本支出、營運資本、折舊、終端價值和加權平均資本成本等因素進行假設和預測。
用於估計公允價值的假設考慮了與我們的經營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測。這些估計的變動可能會對是否計入減值費用以及此類費用的大小產生重大影響。不利的市場或經濟事件可能導致未來期間的減值費用。
估計對變化的敏感度：
在2023財年第三季度，我們進行了年度商譽量化評估。測試結果並無記錄商譽減值費用，而我們各報告單位的估計公允價值均大幅超過其賬面值。此外，在我們的年度量化測試中使用的預計現金流下降10%或折現率假設增加10%不會導致我們的任何報告單位減值。
近期發佈和採納的會計公告
請參閲“注1。業務性質和重要會計政策“是我們在本年度報告10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表的一部分，用於描述最近發佈和採用的會計聲明。
已發佈但尚未採用的會計公告
請參閲“注1。業務性質和重要會計政策“包括在本年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表中，用於描述已發佈但尚未採用的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
經濟及其對可自由支配的消費者支出、勞動力工資、燃料、化肥和其他材料成本、房屋銷售、失業率、保險成本、外匯和醫療成本的影響可能會對未來的運營結果產生實質性的不利影響。我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要表現為商品風險、產品價格風險、利率風險和信用風險。為了降低這些風險，我們在正常業務過程中使用了各種金融工具，這些工具並不用於任何投機或交易目的。
通脹壓力還可能通過更高的資產重置成本和相關的折舊、更高的利率和更高的材料成本，造成潛在的不利影響。
商品風險
我們的經營業績可能會受到我們買賣的聚氯乙烯管材、草籽和化肥等以商品為基礎的產品價格波動的影響。我們還受到燃料成本波動的影響，因為我們通過卡車運輸很大一部分產品。我們力求通過節約採購和庫存管理，最大限度地減少通貨膨脹和價格變化的影響，從而降低成本，提高生產率，並通過價格調整來維持毛利。
產品價格風險
我們的商業模式是以當前的市場價格進行買賣，數量大致等於估計的客户需求。我們不會在我們銷售的產品中持有顯著的“多頭”或“空頭”頭寸，以試圖投機產品價格的變化。由於我們維持庫存是為了滿足客户的需求，我們面臨庫存產品市場價格下降的風險；然而，我們通過調整價格和管理庫存水平來積極管理這種風險。
利率風險
我們受到與債務相關的利率風險的影響。雖然利率的變化不會影響我們可變利率債務的公允價值，但它們確實會通過更高的利息支出影響未來的收益和現金流。利率互換的目的是將可變利率債務轉換為固定利率債務，從而降低借貸成本的波動性。
•ABL信貸協議下的貸款按Landscape Holding的選擇權收取利息，利率為(I)調整後的期限SOFR利率等於期限SOFR加0.10%(以0.00%為下限)加1.25%或1.50%的適用保證金，或(Ii)替代基本利率加0.25%或0.50%的適用保證金，每種情況均取決於ABL信貸協議下的每日平均超額可用金額。在每種情況下，當綜合第一留置權槓桿率(定義見ABL信貸協議)低於1.50：1.00時，均須扣減0.125%。
•根據Landscape Holding的選擇，新定期貸款的利息為(I)經調整的定期SOFR利率加上等於2.00%的適用保證金(初始定期貸款的期限SOFR下限為0.50%，所有其他定期貸款的期限SOFR下限為0.00%)或(Ii)替代基本利率加上等於1.00%的適用保證金。
未按利率互換合約覆蓋的新定期貸款未償還餘額部分及ABL信貸協議未償還餘額須按浮動利率計算。我們進行了敏感性分析，確定2023年12月31日未償還的浮動利率債務利率每提高一個百分點，我們預計2024財年的利息支出將增加約190萬美元。根據浮動利率的其他變化或其他因素和事件，包括我們對ABL貸款和新定期貸款的修訂，未來的實際利息支付可能會有所不同.
信用風險
我們有適當的信貸政策，並持續監測信貸風險敞口。我們對所有要求信用超過指定風險水平的客户進行信用評估。在正常的業務過程中，我們向我們的客户提供信貸，對這些客户進行持續的信用評估，併為潛在的信貸損失保留準備金。我們通常的信用期限是從購買之日起30天，但長達60天的期限並不少見。由於沒有個人客户佔未償還應收賬款餘額的5%以上，因此我們通常不會因為信用風險集中而產生有限的風險。截至2023年12月31日，壞賬準備金約佔應收賬款總額的5%，我們將其用作壞賬敞口的指標。
投資，如果有的話，只投資於流動性較強的證券，而且只與信用評級適當的交易對手進行。涉及衍生金融工具的交易是與我們簽署了淨額結算協議並具有適當信用評級的交易對手進行的。我們不期望任何對手方不履行其義務。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 |
| | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 34) | | 60 |
合併資產負債表 | | 62 |
合併業務報表 | | 63 |
綜合全面收益表 | | 64 |
合併權益報表： | | 65 |
合併現金流量表 | | 66 |
合併財務報表附註 | | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致SiteOne Landscape Supply，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核SiteOne Landscape Supply，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2023年1月1日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月22日的報告發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購--客户關係無形資產--見財務報表附註1(無形資產)和附註5
關鍵審計事項説明
本公司於截至2023年12月31日止年度內完成各項收購。本公司按照企業合併會計收購的方法對收購事項進行會計處理。因此，收購價按收購的資產及承擔的負債的公允價值分配，包括5840萬美元的客户關係無形資產。管理層使用多期超額收益法估計客户關係無形資產的公允價值，這是一種特定的貼現現金流量法。客户關係無形資產的公允價值確定要求管理層作出估計和假設，包括折現率的選擇。折扣率的重大變化可能對客户關係無形資產的公允價值產生重大影響。
由於與折扣率的確定相關的判斷，我們將客户關係無形資產的初始估值確定為關鍵審計事項。這需要高度的核數師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與，以評估管理層在確定客户關係無形資產的初始公允價值時選擇貼現率的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們在確定客户關係無形資產公允價值時選擇貼現率的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對客户關係無形資產公允價值控制的有效性，包括管理層對貼現率選擇的控制。
•對於一個收購樣本，在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了貼現率的合理性：
1)測試確定貼現率所依據的源信息，並測試計算的數學準確性。
2)制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月22日
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
SiteOne景觀供應公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 82.5 | | | $ | 29.1 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元27.3及$21.7，分別 | | 490.6 | | | 455.5 | |
| 庫存，淨額 | | 771.2 | | | 767.7 | |
| 應收所得税 | | — | | | 10.9 | |
| | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 61.0 | | | 56.1 | |
| 流動資產總額 | | 1,405.3 | | | 1,319.3 | |
| | | | |
財產和設備，淨額(注4) | | 249.4 | | | 188.8 | |
經營性租賃使用權資產淨額(注6) | | 388.9 | | | 321.6 | |
商譽(注5) | | 485.5 | | | 411.9 | |
無形資產淨值(注5) | | 280.8 | | | 276.0 | |
遞延税項資產(注1和注9) | | 5.3 | | | 3.7 | |
| 其他資產 | | 13.7 | | | 12.6 | |
| 總資產 | | $ | 2,828.9 | | | $ | 2,533.9 | |
| | | | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 270.8 | | | $ | 279.7 | |
融資租賃的當前部分(注6) | | 21.8 | | | 14.8 | |
經營租賃的本期部分（注6) | | 83.6 | | | 70.1 | |
| 應計補償 | | 74.2 | | | 81.2 | |
長期債務，流動部分（注8) | | 5.3 | | | 4.0 | |
| 應付所得税 | | 8.0 | | | — | |
| 應計負債 | | 114.6 | | | 110.0 | |
| 流動負債總額 | | 578.3 | | | 559.8 | |
| | | | |
| 其他長期負債 | | 11.5 | | | 12.8 | |
融資租賃，減去流動部分（注6) | | 69.8 | | | 43.9 | |
經營租賃，減去流動部分（注6) | | 313.3 | | | 260.1 | |
遞延税項負債（注1和注9) | | 2.3 | | | 7.8 | |
長期債務，減去流動部分（注1和注8) | | 367.6 | | | 346.6 | |
| 總負債 | | 1,342.8 | | | 1,231.0 | |
| | | | |
承擔額和或有事項(注10) | | | | |
| | | | |
股東權益(注1): | | | | |
普通股，面值$0.01; 1,000,000,000授權股份；45,404,091和45,148,312已發行的股份，以及45,082,070和44,916,291分別於2023年12月31日和2023年1月1日發行的股份 | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 額外實收資本 | | 601.8 | | | 577.1 | |
| 留存收益 | | 916.3 | | | 742.9 | |
| 累計其他綜合收益 | | 4.2 | | | 7.7 | |
國庫股，按成本價計算，322,021和232,021股票分別於2023年12月31日及2023年1月1日 | | (36.7) | | | (25.3) | |
| 股東權益總額 | | 1,486.1 | | | 1,302.9 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 2,828.9 | | | $ | 2,533.9 | |
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SiteOne景觀供應公司
合併業務報表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 淨銷售額 | | $ | 4,301.2 | | | $ | 4,014.5 | | | $ | 3,475.7 | |
| 銷貨成本 | | 2,810.0 | | | 2,593.0 | | | 2,263.1 | |
| 毛利 | | 1,491.2 | | | 1,421.5 | | | 1,212.6 | |
| | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 1,256.6 | | | 1,097.0 | | | 900.6 | |
| 其他收入 | | 15.7 | | | 8.6 | | | 1.7 | |
| 營業收入 | | 250.3 | | | 333.1 | | | 313.7 | |
| | | | | | |
| 利息和其他營業外費用，淨額 | | 27.1 | | | 20.0 | | | 19.2 | |
| 税前收入 | | 223.2 | | | 313.1 | | | 294.5 | |
| 所得税費用 | | 49.8 | | | 67.7 | | | 56.1 | |
| 淨收入 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| | | | | | |
| 每股普通股淨收入： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 3.84 | | | $ | 5.45 | | | $ | 5.35 | |
| 稀釋 | | $ | 3.80 | | | $ | 5.36 | | | $ | 5.20 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | |
| 基本信息 | | 45,112,977 | | | 45,048,218 | | | 44,578,649 | |
| 稀釋 | | 45,686,268 | | | 45,780,836 | | | 45,805,373 | |
請參閲合併財務報表附註。
SiteOne景觀供應公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 淨收入 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 1.3 | | | (3.9) | | | (0.1) | |
利率互換-未實現淨收益和重新分類為收益，税後淨額為#美元1.7, $(4.8)和$(1.4)，分別 | | (4.8) | | | 13.8 | | | 4.2 | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | | (3.5) | | | 9.9 | | | 4.1 | |
| 綜合收益 | | $ | 169.9 | | | $ | 255.3 | | | $ | 242.5 | |
請參閲合併財務報表附註。
SiteOne景觀供應公司
合併權益表
(百萬股，千股股) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 普通股金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合
收入(虧損) | | 庫存股 | | 總計：
權益 |
| 2021年1月3日的餘額 | | 44,279.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 542.1 | | | $ | 259.1 | | | $ | (6.3) | | | $ | (0.3) | | | $ | 795.0 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 238.4 | | | — | | | — | | | 238.4 | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.1 | | | — | | | 4.1 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 488.0 | | | — | | | 5.9 | | | — | | | — | | | — | | | 5.9 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 14.3 | | | — | | | — | | | — | | | 14.3 | |
| 2022年1月2日的餘額 | | 44,767.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 562.3 | | | $ | 497.5 | | | $ | (2.2) | | | $ | (0.3) | | | $ | 1,057.7 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 245.4 | | | — | | | — | | | 245.4 | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9.9 | | | — | | | 9.9 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 359.9 | | | 0.1 | | | (3.5) | | | — | | | — | | | — | | | (3.4) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 18.3 | | | — | | | — | | | — | | | 18.3 | |
| 普通股回購 | | (211.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25.0) | | | (25.0) | |
| 2023年1月1日的餘額 | | 44,916.3 | | | $ | 0.5 | | | $ | 577.1 | | | $ | 742.9 | | | $ | 7.7 | | | $ | (25.3) | | | $ | 1,302.9 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 173.4 | | | — | | | — | | | 173.4 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.5) | | | — | | | (3.5) | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 255.8 | | | — | | | (1.0) | | | — | | | — | | | — | | | (1.0) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 25.7 | | | — | | | — | | | — | | | 25.7 | |
| 普通股回購 | | (90.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11.4) | | | (11.4) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 45,082.1 | | | $ | 0.5 | | | $ | 601.8 | | | $ | 916.3 | | | $ | 4.2 | | | $ | (36.7) | | | $ | 1,486.1 | |
請參閲合併財務報表附註。
SiteOne景觀供應公司
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 融資租賃使用權資產攤銷及折舊 | | 64.1 | | | 51.6 | | | 36.2 | |
| 基於股票的薪酬 | | 25.7 | | | 18.3 | | | 14.3 | |
| 軟件和無形資產攤銷 | | 63.6 | | | 52.2 | | | 46.8 | |
| 債務相關費用的攤銷 | | 1.2 | | | 1.1 | | | 2.3 | |
| 債務清償損失 | | — | | | 0.6 | | | 0.8 | |
| 出售設備的收益 | | (0.5) | | | (0.8) | | | (0.1) | |
| 遞延所得税 | | (14.5) | | | (5.2) | | | (3.1) | |
| 其他 | | (5.6) | | | 2.3 | | | 6.5 | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動： | | | | | | |
| 應收賬款 | | (17.4) | | | (44.6) | | | (92.1) | |
| 庫存 | | 38.1 | | | (99.3) | | | (156.9) | |
| 應收所得税 | | 10.9 | | | (7.6) | | | 3.5 | |
| 預付費用和其他資產 | | (4.3) | | | 3.5 | | | (3.2) | |
| 應付帳款 | | (35.1) | | | 8.9 | | | 74.4 | |
| 應付所得税 | | 7.9 | | | — | | | — | |
| 應計費用和其他負債 | | (10.0) | | | (9.2) | | | 43.0 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 297.5 | | | $ | 217.2 | | | $ | 210.8 | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (32.1) | | | (27.1) | | | (32.5) | |
| 購買無形資產 | | (3.9) | | | (14.6) | | | (4.5) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | | (192.7) | | | (244.9) | | | (147.2) | |
| 出售財產和設備所得收益 | | 2.7 | | | 2.2 | | | 2.2 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (226.0) | | | $ | (284.4) | | | $ | (182.0) | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 普通股權益收益 | | 5.2 | | | 3.6 | | | 9.3 | |
| 普通股回購 | | (12.0) | | | (24.4) | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 定期貸款項下的借款 | | 120.0 | | | — | | | 325.0 | |
| 定期貸款項下的償還 | | (3.2) | | | (2.6) | | | (338.6) | |
| 基於資產的信貸工具的借款 | | 434.3 | | | 732.8 | | | 161.9 | |
| 償還以資產為基礎的信貸安排 | | (526.8) | | | (632.8) | | | (161.9) | |
| 債務發行成本的支付 | | (1.8) | | | (2.3) | | | (2.4) | |
| 融資租賃債務的支付 | | (18.5) | | | (12.6) | | | (10.4) | |
| 支付與購置有關的或有債務 | | (8.0) | | | (10.0) | | | (8.6) | |
| 其他融資活動 | | (7.5) | | | (8.3) | | | (4.7) | |
| 籌資活動提供的現金淨額（用於） | | $ | (18.3) | | | $ | 43.4 | | | $ | (30.4) | |
| | | | | | |
| 匯率對現金的影響 | | 0.2 | | | (0.8) | | | 0.1 | |
| 現金淨變化 | | 53.4 | | | (24.6) | | | (1.5) | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | |
| 起頭 | | 29.1 | | | 53.7 | | | 55.2 | |
| 收尾 | | $ | 82.5 | | | $ | 29.1 | | | $ | 53.7 | |
| | | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | |
| 年內支付的利息現金 | | $ | 26.8 | | | $ | 15.5 | | | $ | 15.6 | |
| 本年度繳納所得税的現金 | | $ | 46.0 | | | $ | 82.1 | | | $ | 55.8 | |
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SiteOne景觀供應公司
合併財務報表附註
| | | | | |
注1.業務性質和重要會計政策 | 68 |
注2.與客户簽訂合同的收入 | 75 |
注3.收購 | 75 |
附註4.財產和設備，淨額 | 78 |
附註5.商譽和無形資產淨額 | 78 |
注6.租約 | 80 |
注7.員工福利和股票激勵計劃 | 81 |
附註8.長期債務 | 85 |
注9.所得税 | 90 |
附註10.承付款和或有事項 | 94 |
注11.每股收益(虧損) | 95 |
| |
注1。企業性質和重大會計政策
業務性質
SiteOne Landscape Supply，Inc.(以下連同其所有合併子公司統稱為“公司”或單獨稱為“控股”)是一家批發分銷商，向綠色行業專業人士提供灌溉用品、化肥和控制產品(例如除草劑)、硬質景觀(包括攤鋪機、天然石材和砌塊)、景觀配件、苗圃用品、户外照明和融冰產品。該公司還提供增值諮詢服務，以補充其產品供應，並幫助客户運營和發展他們的業務。該公司幾乎所有的銷售都是面向位於美國的客户，不到四銷售額的百分比及以下四列示所有期間加拿大總資產的百分比。截至2023年12月31日，公司已超過690樹枝。根據公司產品的性質和客户的商業週期，每個會計年度的第二季度和第三季度的銷售額明顯較高。
股份回購計劃
2022年10月20日，公司董事會授權公司隨時或不定期回購總購買價格不超過美元的公司普通股股份400.0根據規則10b5-1計劃和/或根據公開市場或加速股份回購安排、要約收購或私下談判的交易，發行1,000萬股。回購授權沒有到期日，公司董事會可以隨時修改、暫停或終止回購授權。
下表彙總了本報告所述期間股份回購計劃下的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 總人數
購入的股份 | | 平均支付價格
每股 | | 剩餘金額
(單位：百萬) |
| 2022 | | 211,110 | | $ | 118.40 | | | $ | 375.0 | |
| 2023 | | 90,000 | | $ | 126.21 | | | $ | 363.6 | |
財務報表列報基礎
控股公司間接擁有100持有SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(此處稱為“Landscape Holding”)的會員權益的%。景觀控股公司是SiteOne Landscape Supply，LLC(這裏稱為“Landscape”)的母公司和唯一所有者。在下文所述的交易之前，Deere公司(“Deere”)是SiteOne Landscape Supply Holding，LLC的唯一所有者。
於2013年12月23日(“截止日期”)，本公司收購100迪爾持有的Landscape Holding的%的所有權權益，以換取公司的普通股，初步代表40已發行股本的百分比(按折算後計算)，外加現金代價#美元314百萬，扣除結賬前和結賬後調整後的淨額。為促進交易，公司向Clayton，Dubilier公司發行了可贖回可轉換優先股(“CD&R”)。174最初以百萬美元計60已發行股本的百分比(按折算後計算)。作為同一交易的一部分，Landscape Holding還從迪爾手中收購了附屬公司LESCO，Inc.(以下簡稱LESCO)。本公司仍為Landscape Holding的唯一擁有人。本款所述的上述交易在本文中稱為“CD&R購置”。
2016年5月17日，本公司完成了其普通股的首次公開發行，隨着本公司於2017年7月26日完成二次發行，CD&R和迪爾不再擁有本公司的所有權權益。
公司首席運營決策者(“CODM”)將業務作為一個單獨的可報告部門進行管理。在組織框架內，相同的業務資源支持多個地理區域，業績主要由CODM在綜合一級進行評估。CODM還根據財務和業務措施評價區域業績，並在區域基礎上接收不同的財務信息。由於公司的所有地區都有類似的業務和相似的經濟特徵，公司將這些地區彙總為一個運營和可報告的部門。這些相似之處包括(I)長期財務業績，(Ii)產品和服務的性質，(Iii)公司向其銷售的客户類型，以及(Iv)所使用的分銷方法。此外，該公司的所有產品類別都有類似的供應鏈流程和客户類別。
隨附的本公司經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
若干非重大前期金額已重新分類，以符合綜合資產負債表及綜合權益表的本期列報。截至2023年1月1日止年度，本公司將庫存股重新分類為20,911以及相應的股份金額$0.31000萬美元，前幾年分別以普通股和額外實收資本的形式報告。
本公司截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的綜合營業、全面收益、權益和現金流量表。本公司的綜合財務報表包括用於經營本公司業務的資產和負債，包括本公司擁有或控制50%以上有表決權股份的實體。公司的所有子公司都是全資擁有的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重大會計政策
在編制財務報表時使用估計數*根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
財政年度：*本公司的財政年度為52或53周，在最接近12月31日的星期日結束。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財年分別包括52周。
現金和現金等價物*現金和現金等價物主要包括存放在銀行的現金，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在這些賬目中並未出現任何虧損。現金和現金等價物還包括未結算的信用卡交易。
應收賬款應收賬款按原始發票金額列報，減去任何註銷以及信貸損失和壞賬準備。信貸損失及呆賬準備乃根據催收經驗、經濟狀況、信貸風險質素及合理的可支持預測，維持與未償還應收賬款有關的適當金額。當一筆賬款被認為無法收回時，應收賬款被註銷至備抵。
這兩個期間的壞賬準備活動情況如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 期初餘額 | | $ | 21.7 | | | $ | 13.5 | | | $ | 9.1 | |
| 關於津貼的撥備 | | 10.8 | | | 10.9 | | | 4.3 | |
| (註銷)回收，淨額 | | (5.2) | | | (2.7) | | | 0.1 | |
| 期末餘額 | | $ | 27.3 | | | $ | 21.7 | | | $ | 13.5 | |
庫存：*本公司大部分存貨按實際成本或估計可變現淨值中較低者估值，成本按先進先出(“FIFO”)法釐定。庫存主要被認為是產成品。公司為超額、流動緩慢和陳舊的庫存建立了準備金，該準備金等於該庫存的成本和估計可變現淨值之間的差額。這些儲備是基於對計劃和歷史銷售的審查。陳舊和過剩存貨準備金為#美元。13.71000萬美元和300萬美元14.0分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。
財產和設備，淨額*財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線法計算，如下所示。租賃改進按其估計可用年限或剩餘租賃期限中較短的時間折舊。融資租賃項下使用權(“ROU”)資產的攤銷計入攤銷費用。重要項目的更換或主要更新的支出記為資本化。維護、維修和小規模更新的支出通常在發生時計入費用。
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 預計使用壽命 |
| 建築物和改善措施 | | 20年份 |
| 分支機構設備 | | 2至12年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 2至12年份 |
| 汽車和卡車 | | 2至6年份 |
| 工裝 | | 7年份 |
| 租賃權改進 | | 較短的估計使用壽命或租賃期限，考慮到預期將行使的續期選擇權。 |
收購：*當公司收購被確定為符合企業定義的一個實體或一組資產的控股權時，會計準則編纂(ASC)主題805中描述的收購方法，企業合併，是適用的。本公司根據收購日的估計公允價值將收購業務所支付的收購代價分配給收購資產和承擔的負債，收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。如果在測算期內(自收購日起不超過12個月的期間)，本公司收到了截至收購日已存在但在上述原始分配時未知的額外信息，本公司將對確定調整的報告期內的收購價格分配進行適當調整。
商譽：商譽是指收購的企業的公允價值超過收購的有形和已確認的無形資產和承擔的負債的公允價值。該公司在財政月末和7月的年度基礎上測試商譽，此外，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，則測試商譽。這些指標的例子包括商業環境的重大變化、意想不到的競爭、關鍵人員的流失或公司市值下降到公司賬面淨值以下。本公司在報告單位層面進行減值評估，報告單位層面被定義為運營部門或運營部門以下的一個水平，也稱為組成部分。
對於採用量化方法的減值測試，本公司必須估計和比較報告單位的公允價值與其賬面價值，包括商譽。如果公允價值超過賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，該報告單位的商譽被視為減值，減值費用根據報告單位的賬面金額超過其公允價值確認.不是商譽減值已於列報期間發生。請參閲“注5。商譽和無形資產，淨額“，瞭解有關商譽的更多信息。
無形資產，淨額*無形資產包括客户關係以及通過收購獲得的商標和其他無形資產。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，這是一種特定的貼現現金流方法，要求管理層做出估計和假設，包括選擇貼現率。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內按加速攤銷法或直線攤銷法攤銷。如果可以可靠地確定資產將被消耗的模式，則使用反映該模式的加速攤銷方法。如果不能可靠地確定該模式，則使用直線攤銷法。本公司在選擇使用年限時，會考慮預期現金流量的期間及用以計量無形資產公允價值的相關數據。該公司的客户關係以加速方式攤銷。請參閲“注5。商譽和無形資產，淨額“，瞭解有關無形資產攤銷的更多信息。
長期資產減值準備長期資產，主要是財產和設備、有限壽命的無形資產和包括在其他資產中的長期合同，只要發生的事件或情況變化表明資產組的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行評估。資產組的可回收能力是通過資產組的賬面價值與其未來未貼現現金流的比較來衡量的。
若回收測試顯示資產組別結餘不可收回，本公司將按資產組別的公允價值確認本期減值費用，以減少長期資產結餘。有幾個不是在列報期間確認的減值費用。
公允價值計量：公允價值定義為退出價格，代表在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或在本金或最有利市場上轉移資產或負債的負債所支付的金額。用於衡量公允價值的投入按優先順序排列為以下三級價值層次：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：活躍市場中類似資產或負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或除活躍市場報價外的投入，可直接或間接觀察到。
•第三級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察的投入。
該層次結構基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。層次結構內公允價值計量的分類是基於對計量有重要意義的最低投入水平。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、利率互換合同和長期債務。長期債務的浮動利率反映了當前的市場借款利率。因此，本公司已確定該等金融工具的賬面價值接近公允價值。
利率互換：本公司在現有和未來發行的債務方面存在利率風險。該公司利用利率掉期合約，以減少因未來支付現有債務的利息而受到浮動利率波動的影響。2021年，該公司利用通常被稱為“混合和延伸”的策略，對其利率互換合約進行了修訂和重組。於混合及延展安排中，現有利率掉期安排的負債頭寸有效地與經修訂或新的利率掉期安排混合，而對衝頭寸的期限延長至到期日。該公司根據ASC主題815：衍生工具和套期保值評估其混合和擴展安排，以確定它們是獨立的衍生工具還是混合工具。
本公司確認利率掉期合約的未實現收益或未實現虧損在其綜合資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。利率掉期合約須遵守總淨額結算安排。該公司已選擇不將資產的公允價值與與這些合同有關的負債的公允價值相抵銷。本公司使用市場參與者在為類似資產或負債定價時將使用的重大可觀察市場數據或假設(第2級投入)，包括關於交易對手風險的假設，以確定利率掉期合同的公允價值。公允價值估計反映了一種基於利率掉期合同條款的收入方法，以及得到包括利率曲線在內的可觀察市場數據證實的投入。
本公司確認浮動利率支付與與掉期交易對手的固定利率結算之間的任何差異，作為掉期期限內利息支出的調整。本公司已將該等掉期指定為現金流量對衝，並將掉期的估計公允價值計入綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。如果預測的交易很可能不會發生，對衝關係將被取消指定，而AOCI中積累的金額將重新分類為本期淨額的利息和其他非營業費用。未被指定為對衝工具的衍生工具的未來公允價值變動將在綜合經營報表中的利息和其他非營業費用淨額中報告。
庫存股：*公司按成本記錄庫存股的購買，這在公司的綜合資產負債表上反映為股東權益的減少。購買庫存股的增量直接成本計入收購股份的成本。
收入確認：*當產品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入。這種轉移主要發生在客户在公司分支機構提貨或將貨物送到客户所在地時。收入以交易價格計量，交易價格基於公司將承諾的商品或服務轉讓給客户所預期的對價金額。交易價格將包括對可變對價的估計，如回報、壞賬撥備和銷售激勵，只要確認的收入很可能不會發生重大逆轉。在所有情況下，當公司記錄銷售時，客户的付款義務不存在重大不確定性。本公司還與其某些供應商訂立代理協議，據此，本公司作為這些供應商的銷售代理。供應商保留其商品的所有權，直到該商品被本公司出售，並確定本公司可以銷售其商品的價格。本公司按淨額確認這些代理銷售，只將產品保證金記錄為佣金收入。淨銷售額包括運費和手續費的賬單以及該公司作為代理銷售的控制產品的佣金。淨銷售額是扣除任何折扣、退貨、客户回扣和銷售額或其他以收入為基礎的税項後的淨額。退回準備金在確認銷售時估計和應計。
銷售激勵措施：*公司向某些客户提供回扣，回扣是根據銷售額累加的。此外，公司還提供基於積分的獎勵計劃，允許註冊客户在購買商品時獲得忠誠度獎勵，以用於未來的購買，支付公司主辦的年度客户旅行費用，或獲得其他第三方零售商的禮品卡。公司經常在履行客户忠誠度獎勵計劃之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務，這些債務是在合同的基礎上確定的。這些合同負債被歸類為公司綜合資產負債表上的應計負債。請參閲“注2。與客户簽訂合同的收入“，瞭解有關公司客户忠誠度獎勵計劃的更多詳細信息。
銷售税：*公司收取和減免不同政府當局評估的税款，這些税款既是在公司與客户之間的創收交易中徵收的，也是與之同時徵收的。這些税可能包括銷售税、使用税、增值税和一些消費税。本公司按淨額(不包括銷售額)報告這些税項的徵收情況。
銷貨成本：售出貨物的成本包括所有庫存成本，如從供應商處購買的價格，扣除任何按數量計算的獎勵措施，以及入境運費和搬運費用，以及與庫存有關的其他成本，不包括向客户交付產品的成本。
運費和搬運費*與入境運費有關的運輸和裝卸費用包括在售出貨物成本中。
租契：公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。該公司以經營租賃的形式租賃設備和房地產，包括辦公空間、分支機構和配送中心。融資租賃債務主要包括本公司的車隊。大多數租約包括一或有更多續訂選項，續訂條款可將租期從一年至五年或者更多。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。某些租賃包括購買租賃物業的選項。ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。由於本公司的大部分經營租約並不提供隱含利率，本公司根據開始日期的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不包括在ROU資產或租賃負債中，並作為已發生支出計入可變租賃費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。請參閲“注6。租約“，瞭解有關租約的更多詳細信息。
廣告費：*廣告費用在發生時計入費用和是$13.7百萬，$13.52000萬美元，和美元10.4在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度內，分別為1.2億美元。
基於股票的薪酬：*公司採用公允價值法確認股票獎勵的補償費用。使用這一方法，在必要的服務期內，根據預期授予的部分，以直線方式確認授予日的估計公允價值。
限制性股票單位的基於股票的補償費用是根據授予日公司普通股的公允價值計量的。該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵授予日的公允價值。期權獎勵的行權價格被設定為等於授予之日普通股的價值。下列加權平均假設也用於計算期權獎勵的估計公允價值：
•預期波動率：公司股票的預期波動率是使用公司最近一段時間的歷史股價波動率來估計的，與獎勵的估計預期期限相稱。
•預期期限：對於員工股票期權獎勵，公司確定的加權平均預期期限等於所有未到期期權的授權期和合同期限之間的加權期限。
•股息率：本公司尚未支付股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息，因此，使用的預期股息率為零.
•無風險利率：該公司以美國國庫券的隱含收益為基礎計算無風險利率，其期限等於獎勵的估計預期期限。
請參閲“注7。員工福利和股票激勵計劃“，以瞭解基於股票的薪酬的更多細節。
其他收入*其他收入主要包括融資費用、出售資產的淨收益/損失、外幣收益/損失以及與收購相關的或有債務的公允價值調整。
所得税：*公司提交合並的聯邦所得税申報單，並在某些司法管轄區提交合並或單一的州所得税申報單以及單獨的州所得税申報單。遞延税項按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉，遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。遞延税項資產的變現取決於是否有足夠的未來應納税所得額。
該公司的業務涉及處理在多個司法管轄區應用複雜税務法規時的不確定因素和判斷。該公司根據其對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債。該公司確認與利息和其他非營業費用中未確認的税收優惠有關的利息(如果有)，並確認銷售、一般和行政費用的處罰。
2022年8月，頒佈了《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的公司替代最低税，並對2022年12月31日之後的公司股票回購徵收1%的消費税。該法規並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
從2021年12月31日之後的納税年度開始生效的2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選擇，並要求納税人在五年內攤銷此類支出。該法規並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)，其中包括對影響公司的現行美國税法的幾項修改，最顯著的是對美國利息扣減的限制、將符合資格的僱主工資税推遲到2021年12月31日和2022年12月31日支付的能力，以及對符合條件的改善物業的折舊壽命的某些變化。根據《CARE法》，公司推遲支付符合資格的僱主工資税#美元。12.2在截至2021年1月3日的財政年度內，這筆錢需要在兩年內支付，其中50%在2021年12月31日之前支付，其餘部分在2022年12月31日之前支付。在截至2022年1月2日的財政年度內，公司支付了$6.1之前遞延的僱主工資税中的100萬美元。在截至2023年1月1日的財政年度內，公司支付了剩餘的美元6.1之前遞延的僱主工資税中的100萬美元。
請參閲“注9。所得税“，瞭解與所得税有關的更多信息。
外幣折算：*公司加拿大業務的本位幣是加元，這是當地貨幣。這些業務的資產和負債使用報告期末的匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算。這些折算的收益或虧損計入其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易確認的收益或損失計入其他收入。
近期發佈和採納的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，“簡化所得税的會計核算”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通過刪除ASC主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計準則在ASC主題740的其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12要求在前瞻性或追溯性基礎上採用，具體取決於本次更新中的每項修訂。公司在2021財年第一季度生效時採用了ASU 2019-12。ASU 2019-12的採用並未對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：合同資產的會計和與客户合同的合同負債“(”ASU 2021-08“)。指導意見要求企業合併中的購買方按照美國會計準則2014-09“與客户的合同收入”(主題606)確認和計量合同資產和負債，而不是按公允價值計量。當ASU 2021-08在2023財年第一季度生效時，公司前瞻性地採用了ASU 2021-08。ASU 2021-08的採用並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，經ASU 2021-01於2021年1月修訂，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)，並於2022年12月通過ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期“(”ASU 2022-06“)。
•ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。
•ASU 2021-01修訂了ASU 2020-04中關於促進參考匯率改革對財務報告影響的指導範圍。ASU 2021-01中的修正案澄清，“主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外可適用於受貼現過渡影響的衍生品”。這些修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的合約和對衝關係。本辦法適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。隨着參考匯率改革活動的開展，允許隨着時間的推移選出該指導意見。
•ASU 2022-06將ASU 2020-04和ASU 2021-01提供的參考匯率改革救濟指南的到期日推遲到2024年12月31日。
該公司先前選擇對未來以倫敦銀行同業拆放利率為基準的現金流應用與概率和有效性評估有關的對衝會計手段，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。2023年3月27日，本公司修訂其定期貸款，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎實施前瞻性利率，以取代LIBOR。2023年3月31日，本公司修改其利率互換條款，以實施SOFR取代LIBOR。在對其利率掉期進行修訂的同時，本公司選擇了第848主題中提供的某些可選的權宜之計，允許本公司保留其衍生品的過去列報，而無需取消指定現有的對衝關係。主題848的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。請參閲“注8。有關這些經修訂的協定的更多信息，請參閲《長期債務》。
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03，財務報表列報(主題205)、損益表--報告全面收入(主題220)、負債與權益的區別(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)“(“ASU 2023-03”)。本會計準則單位對《會計準則彙編》中《美國證券交易委員會》多個段落進行修改或取代，主要反映第120號《工作人員會計公告》的發佈。ASU 2023-03提供了與員工和非員工股票支付會計相關的明確指導，包括指導公司在宣佈重大非公開信息之前發佈基於股票的獎勵，如果重大非公開信息的發佈預計會影響股價，則非公開信息應考慮此類重大非公開信息以調整可觀察到的市場價格。ASU 2023-03沒有提供新的指導，因此沒有與之相關的過渡期或生效日期。因此，這些更新立即生效。ASU 2023-03的採用並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露“(”ASU 2023-07“)，主要通過加強對重大分部費用的披露，擴大了可報告分部的披露要求。ASU 2023-07要求披露(I)定期提供給CODM幷包括在分部損益計量中的重大分部費用，(Ii)其他分部項目的金額和構成説明，以與分部損益相協調，以及(Iii)公司CODM的名稱和職位。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準將在2023年12月15日之後的財政年度追溯生效，並在允許提前採用的情況下，在2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。本公司目前正在評估修訂後的指引對分部披露的影響；然而，預計ASU 2023-07不會對其綜合財務報表產生影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進“(”ASU 2023-09“)。ASU 2023-09中的修正案要求公共實體每年在税率調節中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。新標準將在2024年12月15日之後的財政年度和過渡期內生效，並允許及早採用。本公司目前正在評估經修訂的指引，並預計修訂指引的採納不會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
注2.與客户簽訂合同的收入
下表列出了按產品類別分列的淨銷售額(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年1月2日至2023年12月31日 | | 2022年1月3日至2023年1月1日 | | 2021年1月4日至2022年1月2日 |
園林綠化產品(a) | | $ | 3,359.6 | | | $ | 3,059.6 | | | $ | 2,584.8 | |
農藝及其他產品(b) | | 941.6 | | | 954.9 | | | 890.9 | |
| | $ | 4,301.2 | | | $ | 4,014.5 | | | $ | 3,475.7 | |
______________(A)環境美化產品包括灌溉用品、硬質景觀、景觀配件、苗圃用品和户外照明。
(B)農藝產品和其他產品包括化肥、防控產品、融冰產品、設備和其他產品。
剩餘履約義務
與ASC主題606相關的剩餘履約義務表示分配給原始合同期限大於一年且在期末完全或部分未得到滿足的履約義務的總交易價格。剩餘的績效義務包括與客户忠誠度獎勵計劃相關的未償積分餘額。該計劃允許註冊客户在購買商品時獲得忠誠度獎勵，用於未來的購買，支付公司主辦的年度客户旅行費用，或獲得其他第三方零售商的禮品卡。
截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元12.4百萬美元。公司預計將在接下來的一年中確認剩餘業績義務的收入12月份。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款、遞延收入和賬單超過了公司綜合資產負債表中確認的收入。
合同責任
截至2023年12月31日和2023年1月1日，合同負債為美元12.4百萬美元和美元10.5在合併資產負債表中分別列於應計負債和應計負債內。2023年12月31日終了年度合同負債餘額增加的主要原因是在履行履約義務之前收到的現金付款，但由#美元部分抵銷。12.8在此期間確認的收入和與客户忠誠度獎勵計劃相關的積分到期。
注3.收購
為了更好地服務現有客户和吸引新客户，公司進行了戰略性收購。本公司在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度內進行了各種收購。以下收購的總收購價格為$195.7百萬，$248.72000萬美元，和美元147.21000萬美元，遞延或有對價$12.6百萬，$17.4百萬美元，以及$4.8截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。收購的總資產為#美元。199.41000萬，$196.62000萬美元，和美元108.6百萬美元，承擔的總負債為$66.5百萬，$32.32000萬美元，和美元15.52000萬美元，可歸因於所獲得商譽的額外購買價格為$75.41000萬，$101.82000萬美元，和美元58.9截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為1.5億美元。該公司已經完成了對三角景觀用品公司和Hickory Hill Farm&Garden，LLC的收購，這兩項收購都是在2023財年進行的，以及在2022財年和2021財年進行的每項收購。本公司按各自收購日期的估計公允價值計入初步收購，計入2023財政年度內已完成的其餘收購。
•2023年12月，本公司收購了Newsom Seed，Inc.(“Newsom Seed”)的資產並承擔了債務。使用二紐瑟姆種子公司位於馬裏蘭州富爾頓，是一家向園林綠化專業人士批發種子和農藝產品的分銷商。
•於2023年8月，本公司收購JMJ Organics Ltd(“JMJ Organics”)的資產並承擔其負債。使用五JMJ Organics位於得克薩斯州休斯敦，是一家向景觀專業人士批發景觀用品、苗圃產品和硬質景觀的分銷商。
•於2023年8月，本公司收購富豪化學公司及帝王科技有限責任公司(統稱“富豪”)的資產及承擔其負債。使用一位於佐治亞州Alpharetta，Regal是一家向景觀專業人士批發農藝產品的分銷商。
•2023年8月，公司收購了先鋒景觀中心公司和仲量聯行(統稱為“先鋒”)的全部流通股。使用18在科羅拉多州和16先鋒位於亞利桑那州，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和景觀供應產品的分銷商，包括裝飾性巖石、攤鋪機、散裝材料、人造草坪和配套產品。
•2023年8月，公司收購了蒂莫西園藝中心有限責任公司(“蒂莫西園藝中心”)的資產並承擔了債務。使用一蒂莫西位於新澤西州羅賓斯維爾，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀、託兒所產品和散裝材料的分銷商。
•2023年8月，本公司收購了新英格蘭硅石公司(“新英格蘭硅石”)的資產並承擔了債務。使用一硅石位於新英格蘭康涅狄格州南温莎，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀的分銷商。
•2023年7月，本公司收購了Hickory Hill Farm&Garden，LLC(“Hickory Hill”)的資產並承擔了債務。使用一Hickory Hill位於佐治亞州伊頓頓，是一家為景觀專業人士提供灌溉、苗圃和景觀用品的批發商。
•2023年5月，本公司收購了Link Inc.的資產並承擔了其負債，該公司以Link户外照明分銷商(“Link”)的身份開展業務。使用四林克在佛羅裏達州的阿爾塔蒙特温泉和那不勒斯、田納西州的納什維爾和得克薩斯州的休斯頓設有辦事處，是一家面向景觀專業人士的景觀照明產品批發商。
•2023年5月，本公司收購了亞當斯批發供應公司(“亞當斯批發供應”)的資產並承擔了債務。使用三Adams Wholesale Supply位於聖安東尼奧、休斯頓和德克薩斯州的達拉斯市場，是一家向景觀專業人士批發景觀用品和農藝產品的分銷商。
•2023年3月，公司收購了三角景觀用品公司、J.C.，LLC的三角景觀用品公司和Apex公司的三角景觀用品公司(統稱為“三角”)的資產並承擔了債務。使用四三角公司位於北卡羅來納州羅利-達勒姆市場，是一家為景觀專業人士提供硬質景觀和景觀用品的批發商。
•2023年3月，本公司收購了強生材料公司(“強生材料”)的資產並承擔了其負債。使用五強生材料公司位於羅德島和馬薩諸塞州東南部，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀的分銷商。
•2022年12月，該公司收購了惠特爾西景觀用品和回收公司(“惠特爾西”)的全部流通股。使用七惠特爾西位於得克薩斯州大奧斯汀市場，是一家向景觀專業人士提供大宗景觀用品和硬景觀的生產商和批發商。
•2022年12月，本公司收購了Telluride Natural Stone，Inc.(“Telluride Natural Stone”)的資產並承擔了該公司的債務。使用一Telluride Natural Stone位於亞利桑那州鳳凰城，是一家為景觀專業人士提供硬質景觀產品和景觀用品的批發商。
•2022年10月，公司收購了麥迪遜·布洛克·斯通有限責任公司(“麥迪遜·布洛克·斯通”)的資產並承擔了債務。使用一位於威斯康星州麥迪遜的Madison Block&Stone是一家向景觀專業人士批發天然石材、鋪路機、散裝材料和景觀用品的分銷商。
•2022年8月，本公司收購了Kaknes Landscape Supply，Inc.(“Kaknes”)的資產並承擔了債務。使用一Kaknes位於伊利諾伊州內珀維爾，是一家向景觀專業人士批發苗圃產品的分銷商。
•2022年8月，本公司收購了Stone Plus，LLC(“Stone Plus”)的資產並承擔了債務。使用三Stone Plus位於佛羅裏達州東北部，是一家向景觀專業人士批發景觀用品和硬景觀的分銷商。
•2022年8月，本公司收購了路易斯安那州吉姆斯通公司(“吉姆·斯通”)的資產並承擔了其債務。使用三Jim Stone位於路易斯安那州南部，是一家向景觀專業人士批發天然石材和其他硬質景觀的分銷商。
•2022年8月，本公司收購了Linzel分銷公司(“Linzel”)的資產並承擔了負債。使用一Linzel位於加拿大安大略省漢密爾頓，是一家向景觀專業人士提供户外照明和景觀用品的批發商。
•2022年8月，本公司收購了科德角石材和石材供應公司(“科德角石材”)的資產並承擔了債務。使用一科德斯通角位於馬薩諸塞州奧爾良，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀的分銷商。
•於2022年7月，本公司收購河谷園藝產品有限公司及河谷設備租賃及銷售有限責任公司(統稱“河谷”)的資產及承擔債務。使用一位於阿肯色州小石城的河谷是一家向景觀專業人士批發苗圃產品、硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•2022年7月，公司收購了A&A踏腳石製造公司(“A&A踏腳石”)的全部流通股。使用四A&A Steping Stone位於加利福尼亞州薩克拉門託，是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•2022年6月，公司收購了普雷斯科特·迪爾特有限責任公司(“普雷斯科特·迪爾特”)的資產並承擔了債務。使用二普雷斯科特泥土公司位於亞利桑那州的普雷斯科特和普雷斯科特山谷，是一家為景觀專業人士提供景觀用品的批發商。
•於2022年6月，本公司收購Yard Works，LLC(“Yard Works”)的資產並承擔負債。使用13Yard Works位於弗吉尼亞州中部，是一家向景觀專業人士提供大宗景觀用品的批發商。
•2022年6月，本公司收購了over the Pond，Inc.(“over the Pond”)的資產並承擔了債務。使用一位於阿拉巴馬州亨茨維爾，池塘對面是一家向景觀專業人士批發硬質景觀和散裝景觀用品的分銷商。
•2022年4月，本公司收購了優先種子公司(“優先種子”)的資產並承擔了債務。使用一首選種子公司位於紐約州布法羅，是一家向園林綠化專業人士批發種子和農藝產品的分銷商。
•於2022年4月，本公司收購了經營Bellstone磚石供應(“Bellstone”)業務的RTSB企業股份有限公司的資產並承擔其負債。使用一貝爾斯通位於得克薩斯州沃斯堡，是一家為景觀專業人士提供硬質景觀和景觀用品的批發商。
•於2022年3月，本公司收購了JK Enterprise，Inc.、Culpeper回收運輸有限責任公司、Culpeper回收運輸有限責任公司、Gateway Home&Garden Center，LLC、JK企業景觀供應有限公司、有限責任公司、Madera Farm Transport，LLC、Saunders LS，LLC和Tilden Farm Nursery，LLC的全部已發行股票，還收購了Metro Landscape Supply，Limited和Culpeper Reccle，LLC(統稱為“JK Enterprise”)的資產。使用六位於弗吉尼亞州北部和一JK Enterprise位於馬裏蘭州，是一家向景觀專業人士批發散裝和袋裝地膜和土壤、硬質景觀和苗圃產品的分銷商。
•2021年12月，該公司收購了Bothe Trucking，Inc.的資產並承擔了債務，該公司的業務是Seffner Rock and Gravel(“Seffner”)。使用一Seffner位於佛羅裏達州坦帕市，是一家向景觀專業人士批發天然石材、散裝骨料、覆蓋物、土壤和其他景觀用品的分銷商。
•2021年11月，本公司收購了Semco Distributing，Inc.(“Semco”)的資產並承擔了負債。使用四Semco位於俄亥俄州和密蘇裏州，是一家向景觀專業人士批發天然石材和景觀用品的分銷商。
•2021年8月，本公司收購了Green Brothers Earth Works和Southern Landscape Supply(“Green Brothers”)的資產並承擔了債務。使用四格林兄弟公司位於佐治亞州大亞特蘭大市場，是一家向景觀專業人士提供景觀用品和硬質景觀的分銷商。
•2021年5月，公司收購了Rodvold Enterprise，Inc.的全部流通股，業務名稱為Rock&Block Hardscape Supply(“Rock&Block”)。使用二Rock&Block位於加利福尼亞州的聖地亞哥、南奧蘭治縣和內陸帝國市場，是一家向景觀專業人士提供硬質景觀、磚石和景觀用品的分銷商。
•2021年4月，本公司收購了Melrose Supply&Sales Corp(“Melrose”)的資產並承擔了債務。使用六梅爾羅斯的業務遍及佛羅裏達州，是一家向景觀專業人士提供灌溉、照明和排水產品的分銷商。
•於2021年4月，本公司收購了TimberWall Landscape&Masonry Products，Inc.(“TimberWall”)的全部已發行股票。使用一Timberwall位於明尼蘇達州維多利亞市，是一家向景觀專業人士提供硬質景觀和景觀用品的分銷商。
•2021年4月，本公司收購了亞利桑那州石材建築產品和冬至石材(“亞利桑那石材和冬至”)的資產並承擔了債務。使用七地點遍佈亞利桑那州和二位於內華達州拉斯維加斯市場的亞利桑那州石材和索爾斯蒂斯是一家向景觀專業人士提供硬質景觀、天然石材和景觀用品的分銷商。
•2021年2月，本公司收購了瑞幸景觀供應有限責任公司(“瑞幸景觀供應”)的資產並承擔了債務。使用一瑞幸園林用品公司位於得克薩斯州大休斯敦市場，是一家向園林專業人士提供苗圃產品的分銷商。
這些交易按收購方法入賬，因此，經營結果從各自的收購日期開始計入公司的綜合財務報表。
注4.財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 土地 | | | | $ | 13.2 | | | $ | 13.2 | |
| 建築物和租賃設施的改進： | | | | | | |
| 建築物 | | | | 8.4 | | | 8.1 | |
| 租賃權改進 | | | | 55.7 | | | 46.2 | |
| 分支機構設備 | | | | 121.5 | | | 114.7 | |
| 辦公傢俱、固定裝置和車輛： | | | | | | |
| 辦公傢俱和固定裝置 | | | | 30.4 | | | 28.2 | |
| 車輛 | | | | 77.5 | | | 43.2 | |
| 融資租賃使用權資產 | | | | 151.0 | | | 103.1 | |
| 礦業權 | | | | 2.2 | | | — | |
| 工裝 | | | | — | | | 0.1 | |
| 在建工程 | | | | 14.0 | | | 7.7 | |
| 財產和設備毛額共計 | | | | 473.9 | | | 364.5 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | | 224.5 | | | 175.7 | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | $ | 249.4 | | | $ | 188.8 | |
財務ROU資產攤銷和折舊費用為#美元64.1百萬，$51.6百萬美元，以及$36.2截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為1.5億美元。
資本化軟件的估計使用壽命為三年。2023年12月31日和2023年1月1日計入其他資產的資本化軟件成本總額，包括購買和內部開發的軟件，金額為#美元19.71000萬美元和300萬美元10.82000萬美元，減去累計攤銷美元11.1百萬美元和美元10.2分別為100萬美元。這些軟件的攤銷成本為#美元。1.0百萬，$1.4百萬美元，以及$1.8截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。
注5.商譽和無形資產淨額
商譽
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度商譽賬面值變動情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 |
| 期初餘額 | | $ | 411.9 | | | $ | 311.1 | |
| 年內取得的商譽 | | 75.4 | | | 101.8 | |
| 年內調整的商譽 | | (1.8) | | | (1.0) | |
| 期末餘額 | | $ | 485.5 | | | $ | 411.9 | |
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度商譽增加與2023年財政年度和2022年財政年度的收購有關，詳情見注3。收購。“曾經有過不是本公司截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度的商譽減值。
無形資產
下表彙總了無形資產的組成部分(單位：百萬，不包括加權平均剩餘使用壽命)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | 加權平均剩餘使用壽命 | | 金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | | 金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | | 17.0年份 | | $ | 551.8 | | | $ | 295.7 | | | $ | 256.1 | | | $ | 490.5 | | | $ | 241.2 | | | $ | 249.3 | |
| 商標和其他 | | 3.4年份 | | 49.5 | | | 24.8 | | | 24.7 | | | 47.9 | | | 21.2 | | | 26.7 | |
| 總無形資產 | | | | $ | 601.3 | | | $ | 320.5 | | | $ | 280.8 | | | $ | 538.4 | | | $ | 262.4 | | | $ | 276.0 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得67.7百萬美元的無形資產，包括61.3百萬美元的客户關係無形資產和6.4百萬美元的商標和其他無形資產。客户關係無形資產和商標及其他無形資產的變化包括增加$58.4百萬美元和美元7.4分別作為2023年完成的收購的結果，如中所述注3。收購。“允許測算期內與上一年度收購相關的採購價格分配更新，以及客户關係無形資產和商標及其他無形資產的貨幣換算調整，淨額為#美元2.9百萬美元和$(1.0)分別為100萬。
截至2023年1月1日止年度，本公司錄得112.5百萬美元的無形資產，包括95.7百萬美元的客户關係無形資產和16.8百萬美元的商標和其他無形資產。客户關係無形資產和商標及其他無形資產的變化包括增加$95.8百萬美元和美元15.4分別作為2022年完成的收購的結果，如中所述注3。收購。“允許測算期內與上一年度收購相關的採購價格分配更新，以及客户關係無形資產和商標及其他無形資產的貨幣換算調整，淨額為$(0.1)百萬元及$1.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
客户關係無形資產在加權平均期間內攤銷20好幾年了。商標和其他無形資產在加權平均期間內攤銷，大約五年.
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度的無形資產攤銷費用為美元62.61000萬，$50.8百萬美元，以及$45.0分別為100萬美元。
截至2023年12月31日的未來攤銷總額估計如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 截止的財政年度： | |
| 2024 | $ | 56.6 | |
| 2025 | 46.8 | |
| 2026 | 38.3 | |
| 2027 | 30.0 | |
| 2028 | 22.8 | |
| 此後 | 86.3 | |
| 未來攤銷總額 | $ | 280.8 | |
注6.租契
租賃費用的構成如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 分類 | | 2023年1月2日至2023年12月31日 | | 2022年1月3日至2023年1月1日 | | 2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | |
| **對使用權資產進行攤銷 | | 銷售、一般和行政費用 | | $ | 19.9 | | | $ | 13.2 | | | $ | 10.8 | |
| *減少租賃負債的利息 | | 利息和其他營業外費用，淨額 | | 4.0 | | | 2.0 | | | 1.5 | |
| 經營租賃成本 | | 銷貨成本 | | 8.2 | | | 5.7 | | | 3.7 | |
| 經營租賃成本 | | 銷售、一般和行政費用 | | 87.7 | | | 76.2 | | | 70.4 | |
| 短期租賃成本 | | 銷售、一般和行政費用 | | 3.3 | | | 2.1 | | | 1.5 | |
| 可變租賃成本 | | 銷售、一般和行政費用 | | 1.9 | | | 1.4 | | | 0.9 | |
| 轉租收入 | | 銷售、一般和行政費用 | | (0.9) | | | (1.1) | | | (1.1) | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 124.1 | | | $ | 99.5 | | | $ | 87.7 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他信息 | | 2023年1月2日至2023年12月31日 | | 2022年1月3日至2023年1月1日 | | 2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| *支持融資租賃的運營現金流 | | $ | 4.0 | | | $ | 2.0 | | | $ | 1.5 | |
| *從運營租賃中獲得運營現金流 | | $ | 96.0 | | | $ | 81.5 | | | $ | 72.5 | |
| *支持融資租賃的融資現金流 | | $ | 18.5 | | | $ | 12.6 | | | $ | 10.4 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | | | | |
| 融資租賃 | | $ | 51.4 | | | $ | 26.0 | | | $ | 14.2 | |
| 經營租約 | | $ | 114.8 | | | $ | 86.7 | | | $ | 94.9 | |
截至2023年12月31日，經營租賃和融資租賃的未來租賃付款總額如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃負債到期日 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 財政年度： | | | | |
| 2024 | | $ | 93.6 | | | $ | 26.6 | |
| 2025 | | 86.0 | | | 23.5 | |
| 2026 | | 70.2 | | | 20.4 | |
| 2027 | | 56.6 | | | 16.6 | |
| 2028 | | 44.4 | | | 12.9 | |
| 此後 | | 121.1 | | | 4.9 | |
| 租賃付款總額 | | 471.9 | | | 104.9 | |
| 減去：利息 | | 75.0 | | | 13.3 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 396.9 | | | $ | 91.6 | |
加權平均租賃條款和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃期限和貼現率 | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 加權平均剩餘租期： | | | | |
| 融資租賃 | | 4.5年份 | | 4.3年份 |
| 經營租約 | | 6.3年份 | | 6.5年份 |
| 加權平均貼現率： | | | | |
| 融資租賃 | | 6.0 | % | | 4.7 | % |
| 經營租約 | | 5.1 | % | | 4.7 | % |
注7.員工福利和股票激勵計劃
該公司為其幾乎所有員工發起了一項固定繳款福利計劃。公司對該計劃的貢獻是基於員工工資的一個百分比。該公司對該計劃的捐款為#美元。16.5百萬，$14.5百萬美元，以及$11.4截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為600萬美元。
本公司於2016年4月28日生效的綜合股權激勵計劃(“2016計劃”)規定以股票期權的形式授予獎勵，這些股票可以是激勵性股票期權或非限定股票期權；股票購買權；限制性股票；限制性股票單位(“RSU”)；績效股票；績效股票單位(“PSU”)；股票增值權；股息等價物；遞延股票單位(“DSU”)；或其他基於股票的獎勵。本公司的股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)也有未償還的股票獎勵，該計劃於2014年5月開始實施，並於2016年計劃通過時終止。然而，之前根據股票激勵計劃授予的獎勵不受股票激勵計劃終止的影響。
在2020年5月13日(《生效日期》)的本公司2020年股東年會上，本公司股東通過了本公司2020年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《2020計劃》)，取代了2016年的計劃。2020年計劃儲備2,155,280根據2020年計劃發行的公司普通股，包括1,600,000新股加555,280先前根據2016年度計劃獲授權發行的股份，而截至生效日期，該等股份並不受未清償獎勵的約束。2016年計劃下將不再發放獎金；但是，根據2016年計劃發放的未支付的獎金將仍然懸而未決，並將繼續按照2016年計劃的條款和適用的授標協議進行管理。根據2020計劃、2016計劃或股票激勵計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票或其任何部分，如因任何原因終止、沒收、回購、到期或失效，將再次可用於獎勵。此外，根據2020計劃、2016計劃或股票激勵計劃下的任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股票將再次可供發行。根據2020計劃可能發行的股票總數為2,155,280股份，其中2,006,912截至2023年12月31日仍可用。
授予員工的股票期權和RSU超過四年制期間為25每年的百分比。股票期權到期十年在批出日期之後。在績效條件達到後，授予員工的PSU超過三年制期間，以公司税前收入加上攤銷相對於選定同業集團的增長衡量，根據投資資本回報率修正值的應用進行調整。
授予非僱員董事的董事於選出董事的下一屆本公司股東周年大會前一天或授予日一週年時(兩者以較早者為準)歸屬，但參與者須自授予日起至該歸屬日期間繼續擔任董事或其他服務提供者(視何者適用)。授予非僱員董事的既得RSU在歸屬日期、董事在公司董事會的服務終止或公司控制權變更之前(以較早者為準)結算到公司的普通股中。和解也可以在董事選舉時推遲到歸屬日期之後的某個特定日期。授予非僱員董事的DU將立即授予，但交割將推遲到董事在公司董事會的服務終止或公司控制權變更。
2023年2月，公司人力資源和薪酬委員會批准了對適用的股權獎勵協議的修訂，這些協議規範了2020年計劃下授予的股票期權、RSU和PSU的條款。根據該等修訂，根據經修訂的適用獎勵協議，在修訂生效日期後授予聯營公司的所有未歸屬股票期權及RSU，將於其僱傭終止後全數歸屬，一般為四等額的年度分期付款，到期日期為10股票期權授予之日起數年，如果該員工的綜合年齡(最低55歲)和在公司工作的完整年限(最低年齡五年服役年限)等於或大於65(“65歲規則”)。除更改退休定義以反映第65條規則外，修訂並無改變於生效日期或之前尚未完成的任何有關PSU的股權獎勵協議或按比例計算的歸屬時間表。
每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。自2023會計年度開始以來，預期的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。在2023財年之前，預期波動性是基於可比上市公司的歷史股票波動性。估計的變化是由於公司普通股公開交易的時間長度，超過了2023財年開始時股票期權的預期期限。已授予的股票期權的預期期限由期權估值模型的輸出得出，代表已授予的股票期權預期未償還的時間段。股票期權在整個合同期限內使用的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。配售單位、配售單位和配售單位的公允價值等於配售當日標的股票的公允市值。以股份為基礎的薪酬支出按授予日的公允價值在財務報表中確認。股票期權和RSU的補償成本是在必要的歸屬期間以直線基礎確認的。當可能達到履行條件時，公司確認PSU的補償費用。本公司於各報告期重新評估歸屬的可能性，並相應調整其補償成本。
股票期權的估計授予日公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 無風險利率 | | 3.82% | | 2.26% | | 0.70% |
| 預期股息 | | — | | — | | — |
| 預期波動率 | | 43.5% | | 28.0% | | 28.0% |
| 預期期限 | | 6.25年份 | | 6.25年份 | | 6.25年份 |
下表彙總了截至2023年12月31日和2023年1月1日的股票期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股票
(單位：萬人) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款 | | 集料
內在價值
(單位：百萬) |
| 截至2022年1月2日的未償還款項 | | 1,193.3 | | | $ | 48.09 | | | 5.2年份 | | $ | 231.7 | |
| 授與 | | 77.1 | | | 169.27 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (284.9) | | | 12.45 | | | | | |
| 過期或被沒收 | | (13.6) | | | 136.29 | | | | | |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | | 971.9 | | | $ | 66.91 | | | 5.2年份 | | $ | 56.0 | |
| 授與 | | 56.6 | | | 149.42 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (185.3) | | | 28.30 | | | | | |
| 過期或被沒收 | | (6.2) | | | 151.46 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 837.0 | | | $ | 80.40 | | | 5.0年份 | | $ | 70.0 | |
自2023年12月31日起可行使(a) | | 667.5 | | | $ | 62.66 | | | 4.3年份 | | $ | 67.0 | |
| 未歸屬，預計將在2023年12月31日之後歸屬 | | 169.5 | | | $ | 150.27 | | | 7.9年份 | | $ | 3.0 | |
______________
(A)不包括21.3根據65規則向符合退休資格的聯營公司授予1000份股票期權。雖然這些股份立即被授予，但它們不能行使。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度的其他股票薪酬獎勵活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | DSU | | PSU |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | | 205.3 | | | 52.0 | | | 52.2 | |
授與(a) | | 124.1 | | | 2.7 | | | 42.9 | |
行使/既得/結算(A)(B) | | (80.0) | | | — | | | (32.0) | |
| 過期或被沒收 | | (9.9) | | | — | | | (0.6) | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 239.5 | | | 54.7 | | | 62.5 | |
______________
(A)包括16.0截至2023年12月31日止年度，已授出及結付的1，000股購股權單位的年利率高於 100%的原始金額。
(b)不包括 19.0根據第65條規則授予合資格退休聯營公司的受限制股份單位。雖然這些股份立即歸屬，但尚未結算。
已授出獎勵於授出日期之加權平均公平值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 股票期權 | $ | 72.27 | | | $ | 54.91 | |
| RSU | $ | 148.78 | | | $ | 164.36 | |
| DSU | $ | 148.09 | | | $ | 120.12 | |
PSU(a) | $ | 148.89 | | | $ | 143.86 | |
______________
(a)包括於截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度授出及結付的按高於 100%的原始金額。
期內確認的以股票為基礎的補償費用概要如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
股票期權(a) | $ | 4.7 | | | $ | 3.7 | | | $ | 4.0 | |
RSU(a) | 15.1 | | | 9.6 | | | 6.4 | |
| DSU | 0.4 | | | 0.7 | | | 0.6 | |
| PSU | 5.5 | | | 4.3 | | | 3.3 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 25.7 | | | $ | 18.3 | | | $ | 14.3 | |
______________
(A)截至2023年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出包括與第65條規定的符合退休資格的合夥人有關的加速支出。這些在費用淨額基礎上的數額包括#美元。1.21億美元與股票期權有關，1美元2.2與RSU相關的2.5億美元。
未確認的基於股票的薪酬支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 未獲承認的賠償
(單位：百萬) | | 加權平均
剩餘期 | | 未獲承認的賠償
(單位：百萬) | | 加權平均
剩餘期 |
| 股票期權 | $ | 4.9 | | | 2.3年份 | | $ | 5.6 | | | 2.5年份 |
| RSU | $ | 23.7 | | | 2.5年份 | | $ | 21.7 | | | 2.7年份 |
| DSU | $ | 0.2 | | | 0.9年份 | | $ | 0.1 | | | 0.9年份 |
| PSU | $ | 3.9 | | | 1.7年份 | | $ | 3.3 | | | 1.7年份 |
注8.長期債務
長期債務情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| ABL設施 | | $ | 7.5 | | | $ | 100.0 | |
| 定期貸款 | | 369.6 | | | 252.8 | |
| 混合債務工具 | | 1.9 | | | 3.3 | |
| 長期債務總額 | | 379.0 | | | 356.1 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現 | | (6.1) | | | (5.5) | |
| 債務總額 | | $ | 372.9 | | | $ | 350.6 | |
| 減：當前部分 | | (5.3) | | | (4.0) | |
| 長期債務總額 | | $ | 367.6 | | | $ | 346.6 | |
ABL設施
本公司的間接全資附屬公司SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(“Landscape Holding”)及SiteOne Landscape Supply，LLC(“Landscape”及連同Landscape Holding，“借款人”)均為2013年12月23日的信貸協議(經2014年6月13日信貸協議第一修正案、2015年1月26日信貸協議第二修正案、2015年2月13日信貸協議第三修正案、2015年10月20日信貸協議第四修正案、2017年5月24日信貸協議綜合修正案修訂)的訂約方。2019年2月1日的信貸協議第六修正案和2022年7月22日的信貸協議第七修正案(“ABL信貸協議”)規定了高達$的基於資產的信貸安排(“ABL貸款”)。600.0100萬，取決於借款基礎的可用性。ABL貸款以借款人的存貨和應收款的第一留置權為擔保。ABL貸款由本公司的間接全資子公司SiteOne Landscape Supply Bidco，Inc.(“Bidco”)以及Landscape的每一家直接和間接全資美國受限子公司提供擔保。ABL融資機制下的可用資金為#美元578.2百萬美元和美元487.4分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。可獲得性是根據符合條件的存貨和應收賬款餘額減去當前未償還資產負債表貸款餘額和信用證餘額的借款基數計算確定的。
2022年7月22日，本公司通過其子公司簽訂了《ABL信貸協議第七修正案》(以下簡稱《第七修正案》)。第七修正案修訂和重述了ABL信貸協議，以便除其他外：(1)將承諾的本金總額增加到#美元600.0(Ii)將循環信貸安排的最終預定到期日延長至2027年7月22日，(Iii)建立LIBOR利率的替代利率，(Iv)更換行政和抵押品代理，以及(V)進行借款人和貸款人商定的其他變化。(I)於緊接第七修正案生效前根據ABL信貸協議尚未償還的貸款，(Ii)支付與第七修正案及ABL信貸協議有關的費用及開支，以及(Iii)用作營運資金及其他一般公司用途。
ABL信貸協議項下的貸款根據Landscape Holding的選擇權產生利息，利率為：(I)調整後的期限SOFR利率等於期限SOFR加0.10%(以下限為0.00%)加上適用的利潤率1.25%或1.50%或(Ii)備用基本利率加適用邊際為0.25%或0.50%，在每種情況下取決於ABL信貸協議下的平均每日超額可獲得性，並且在每種情況下受0.125當綜合第一留置權槓桿率(定義見ABL信貸協議)低於1.50：1.00。此外，ABL信貸協議下的未提取承諾承擔以下承諾費0.20%或0.25%，取決於ABL信貸協議項下承諾的日均未支取部分。
ABL貸款項下未償還餘額的利率為6.69508截至2023年12月31日的百分比，範圍為5.68561%至5.77336截至2023年1月1日。未籌措資金數額的承諾費為0.25%和0.20分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。
如果未償還的貸款和信用證超過循環承諾總額或當前借款基數，且超出的數額等於這一數額，則ABL貸款必須強制提前還款。此外，ABL貸款受各種契約的約束，包括要求公司達到最低財務比率的匯兑契約，而其他借款和其他公司交易可能因未能滿足這些財務比率而受到限制。不遵守這些公約中的任何一項，都可能導致這些協議下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有這些協議下的未償還金額立即到期和應付，強制執行他們在協議下質押的抵押品的權益，或限制借款人根據這些協議獲得額外借款的能力。ABL貸款以存貨和應收款的第一留置權擔保權益和作為抵押品的所有其他資產的第二留置權擔保權益作為擔保。
反洗錢機制包含慣常陳述和保證以及慣常肯定和否定契約。負面契約僅限於以下各項：財務狀況、基本面變化、股息和分配、收購、抵押品處置、限制性債務的支付和修改、負面質押條款、業務線、貨幣、商品和其他對衝交易的變化、與關聯公司的交易、投資、負債和留置權。負面契諾須受慣常例外情況所規限，並容許支付第二次修訂及重新訂立信貸協議項下的股息及分派、投資、準許收購、支付或贖回債務、資產出售及合併、合併，以及在滿足“支付條件”後出售所有或幾乎所有涉及附屬公司的資產。付款條件在以下情況下視為滿足30-天規定的超額供應和規定的供應超過商定的閾值，在某些情況下，沒有具體的違約事件或已知的違約事件，並形式上符合以下綜合固定費用覆蓋率：1.00到1.00。截至2023年12月31日，本公司遵守了所有ABL設施契約。
定期貸款
借款人於2016年4月29日簽訂了銀團優先定期貸款安排，該安排於2016年11月23日、2017年5月24日、2017年12月12日和2018年8月14日進行了修訂。2021年3月23日，借款人簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案(“第五修正案”)，目的除其他外，325.0部分用於預付緊接《第五修正案》生效前所有未償還的現有定期貸款(“E檔定期貸款”)的百萬定期貸款(“新定期貸款”)。2023年3月27日，Landscape Holding作為借款人的代表，簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案(“第六修正案”)，以實施以SOFR為基礎的前瞻性利率，以取代LIBOR。2023年7月12日，景觀控股作為借款人的代表，簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的增加補充條款(“增加補充條款”)，提供額外的$120.01.8億美元的新定期貸款。新定期貸款由Bidco和Landscape的每一家直接和間接全資美國受限子公司擔保。新定期貸款以存貨和應收賬款的第二留置權擔保權益和作為抵押品的所有其他資產的第一留置權擔保權益作為擔保。新期限貸款將於2028年3月23日到期。
定期貸款的修改
於2023年7月12日，本公司透過其附屬公司Landscape Holding與借款人代表Landscape Holding與作為增額貸款人(“增額貸款人”)的摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重訂信貸協議的增額補充協議。增加額補編提供了額外的#美元。120.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元新定期貸款，並根據Landscape Holding與不斷增加的貸款人之間的協議，對第二份修訂和重新簽署的信貸協議進行其他修改。根據增加補充貸款借入的定期貸款所得款項，除其他事項外，用於(I)償還ABL貸款機制下若干未償還貸款及(Ii)支付與增加補充貸款有關的費用及開支。新期限貸款的到期日為2028年3月23日，並無因增加補充貸款而改變。
於2023年3月27日，本公司透過其附屬公司Landscape Holding訂立第六修正案，修訂第二次經修訂及重訂的信貸協議，以實施基於SOFR而非LIBOR的前瞻性利率。根據Landscape Holding的選擇權，新定期貸款的利息為(I)調整後的定期SOFR利率加上相當於2.00%(術語SOFR下限為0.50初始定期貸款的%和0.00所有其他定期貸款的%)或(Ii)替代基本利率加等於以下的適用保證金1.00%。新期限貸款的自願預付在任何時候都是允許的，最低本金金額，沒有溢價或罰款，除非是與在新期限貸款初始融資日期後12個月內發生的某些重新定價交易有關。新條款貸款的未償還餘額利率為7.47044%，截至2023年12月31日。
於2021年3月23日，本公司透過其附屬公司，由借款人摩根大通銀行(“新代理”)(作為行政代理及抵押品代理)、數家銀行及其他金融機構及若干其他不時與借款人訂立第五修正案。第五修正案修訂和重述了截至2016年4月29日在借款人、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的瑞銀集團斯坦福德分行(“現有代理”)之間修訂和重述的修訂和重新簽署的信貸協議(在2021年3月23日之前修訂的“現有信貸協議”，以及根據第五修正案修訂和重述的“第二修訂和重新簽署的信貸協議”)，以便除其他外：(I)產生$325.0(Ii)以新代理取代現有代理作為行政及抵押品代理，及(Iii)在第二份經修訂及重新簽署的信貸協議中作出借款人及貸款人同意的其他更改。新定期貸款所得款項已用於(其中包括)(I)於緊接第五修正案生效前全數償還現有信貸協議下尚未償還的E期貸款，(Ii)支付與第五修正案及第二修訂及重訂信貸協議有關的費用及開支，以及(Iii)用作營運資金及其他一般企業用途。
第二個修訂和重新簽署的信貸協定包含習慣陳述和保證以及習慣的肯定和否定契約。消極契約僅限於以下內容：對債務的限制、限制性付款、限制性協議、出售資產和附屬股票、與關聯公司的交易、留置權、根本性變化、修正案和業務範圍。消極契約受到這類交易慣常例外的約束。
新定期貸款按連續季度分期支付，等同於0.25截至到期日的新定期貸款初始本金總額的%。此外，新定期貸款須按年強制提前還款，金額為50適用會計年度第二次修訂和重新簽署的信貸協議中定義的超額現金流的百分比50超額現金流的百分比超過$15.0百萬，且擔保槓桿率大於3.00到1.00。此外，某些資產出售的收益以及發行根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議不允許發生的債務的收益也有強制性的預付款。截至2023年12月31日，本公司遵守了所有第二次修訂和重新簽署的信貸協議契約。
利息支出
在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度內，公司產生的利息支出總額為$27.11000萬，$20.0百萬美元，以及$19.2分別為100萬美元，其中23.0百萬，$16.5百萬美元，以及$14.7百萬美元，分別與ABL貸款和定期貸款的利息有關。債務發行成本和貼現在債務期限內作為利息支出攤銷。由於增加補編，新的債務費用和發行費用為#美元。1.8在截至2023年12月31日的一年中，有100萬人資本化。作為ABL信貸協議第七修正案的結果，未攤銷債務發行成本和折扣金額為美元。0.6根據美國會計準則第470-50號“債務修改和清償”，以及新的債務手續費和發行費用美元，核銷了1.3億美元的費用。2.3在截至2023年1月1日的一年中，有100萬人資本化。此外，由於修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案的結果，未攤銷債務發行成本和折扣金額為1美元。0.8100萬美元被註銷，用於支出、新債務費用和發行成本美元2.4在截至2022年1月2日的年度內，有100萬美元資本化。由於截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度與所有參與貸款機構有關，因此沒有記錄任何損益。在截至2022年1月2日的年度內，本公司支付了68.0手頭有現金的新定期貸款本金為1.6億美元。作為償還的結果，未攤銷債務的發行成本和折扣為#美元。0.9百萬美元被計入利息支出。與債務發行成本和貼現有關的攤銷費用為#美元。1.21000萬，$1.12000萬美元，和美元2.3截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為1.5億美元。剩餘的$2.91000萬，$1.8百萬美元，以及$1.4利息支出主要與融資租賃應佔利息有關，但分別被截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度的利息收入部分抵消。
混合債務工具
2021年第一季度，公司將$5.9從應計負債和其他長期負債到長期債務，1.5分類為長期債務、流動部分及4.4由於於2021年3月23日執行的利率掉期安排被釐定為包含嵌入式市場掉期衍生工具的混合債務工具，故於綜合資產負債表中分類為長期債務的200，000，000港元已扣除流動部分。截至2023年12月31日，約$1.5 百萬美元被歸類為長期債務，流動部分和約$0.4百萬美元被歸類為長期債務，減去公司合併資產負債表上的流動部分。參考“注1.業務性質及主要會計政策”及“利率掉期”，以獲取有關利率掉期及混合債務工具的額外資料。
債務到期日
於2023年12月31日，未償還長期債務的到期日（以百萬計）概述如下：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 4.3 | |
| 2025 | 4.2 | |
| 2026 | 4.8 | |
| 2027 | 11.3 | |
| 2028 | 354.4 | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 379.0 | |
利率互換
本公司就現有及未來發行債務承受利率風險。本公司利用利率掉期合約，以減少其現有債務未來利息支付的浮動利率波動風險。本公司為利率掉期合約之訂約方，以將定期貸款項下借貸之浮動利率轉換為固定利率。
於2023年3月31日，本公司修訂其利率掉期的條款，以實施基於SOFR的前瞻性利率取代LIBOR。由於利率掉期受到參考利率改革的影響，本公司應用主題848中規定的經驗和例外情況，以保留其衍生工具的過去列報，而不取消指定現有對衝關係。所有利率掉期修訂均與現有交易對手執行，並無改變對衝關係的名義金額、到期日或其他關鍵條款。利率掉期將繼續按季度與交易對手就固定利率與浮動利率之間的差額按三個月定期SOFR（受最低 0.73839利率互換3的百分比， 0.23839利率掉期合約7、8及9的利率掉期合約利率為10%），適用於各利率掉期合約的名義金額。
於2021年3月23日，本公司重組其遠期起始利率掉期4、5及6的利率掉期頭寸，以採用名為“混合及延伸”的策略將期限延長至到期日，以繼續管理其在定期貸款項下借款的利率風險敞口。有關本公司定期貸款的其他資料，請參閲上文“定期貸款”及“定期貸款修訂”。作為這些交易的結果，當時所有關於遠期利率掉期4、5和6的現有協議都被修訂和重組為本公司指定為與相同交易對手的利率掉期7、8和9的新協議。遠期起始利率互換的每個負債頭寸均混入經修訂的利率互換協議，對衝頭寸的期限延長至2025年3月23日到期。利率掉期按季度與交易對手按固定利率與浮動利率之間的差額進行淨結算，該差額基於適用於每個利率掉期名義金額的三個月期倫敦銀行同業拆息。由於計入利率互換安排的遠期起始利率互換的終止價值所產生的初始淨投資額的規模，利率互換7、8和9被確定為包含嵌入市場利率互換衍生品的混合債務工具。因此，出於會計目的，本公司將衍生工具從債務主體工具中分離出來。請參閲“注1。業務性質及重要會計政策“及”混合債務工具“，以獲取有關本公司混合債務工具的其他資料。
本公司還於2021年3月23日取消了遠期啟動利率掉期1和2的對衝關係。這些掉期在撤銷時並未終止；然而，由於這些掉期不再被指定為對衝工具，對衝會計被終止。這些掉期的相關累計虧損在註銷時仍保留在AOCI，並在對衝利息支付影響收益時在收益中確認。
下表提供了截至2023年12月31日被指定為對衝工具的掉期合約的額外細節：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 開始日期 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額
(單位：百萬) | | 固定利率 | | 對衝類型 |
| 利率互換3 | | 2018年12月17日 | | 2023年4月14日 | | 2024年1月14日 | | $ | 34.0 | | | 2.73040 | % | | 現金流 |
| 利率互換7 | | 2021年3月23日 | | 2023年3月31日 | | 2025年3月23日 | | $ | 50.0 | | | 0.73300 | % | | 現金流 |
| 利率互換8 | | 2021年3月23日 | | 2023年3月31日 | | 2025年3月23日 | | $ | 90.0 | | | 0.74300 | % | | 現金流 |
| 利率互換9 | | 2021年3月23日 | | 2023年3月31日 | | 2025年3月23日 | | $ | 70.0 | | | 0.75424 | % | | 現金流 |
下表提供了與未被指定為對衝工具的掉期合約相關的額外細節，這些合約於2021年6月11日到期時終止：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | 開始日期 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額
(單位：百萬) | | 固定利率 |
| 遠期起始利率互換1 | | 2017年6月30日 | | 2019年3月11日 | | 2021年6月11日 | | $ | 58.0 | | | 2.13450 | % |
| 遠期啟動利率互換2 | | 2017年6月30日 | | 2019年3月11日 | | 2021年6月11日 | | $ | 116.0 | | | 2.15100 | % |
下表彙總了截至2023年12月31日和2023年1月1日衍生品工具的公允價值及其在綜合資產負債表中記錄的各自項目(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生資產 |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | |
| 利率合約 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 8.4 | | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 8.6 | |
| | 其他資產 | | 1.3 | | | 其他資產 | | 7.7 | |
| 衍生工具資產總額 | | | | $ | 9.7 | | | | | $ | 16.3 | |
截至2023年12月31日，利率互換的公允淨值為$7.2對於被指定為對衝工具的衍生品，在AOCI中記錄的税後淨額為100萬英鎊。在被指定為對衝工具的利率掉期被確定為無效的範圍內，本公司確認收益中掉期的估計公允價值的變化。
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度，收益中沒有確認無效。與預期於未來12個月內重新分類為盈利的利率合約有關的衍生工具的税後未實現收益金額為$。6.3截至2023年12月31日，為100萬。最終確認的金額將根據到期日的利率波動而有所不同。
下表提供了截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度的AOCI税前金額和重新分類為指定為現金流對衝的衍生品收入的詳細信息(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | 在OCI中記錄的收益(損失) | | 損益分類從AOCI重新分類為收入 | | 收益(虧損)從AOCI重新分類為收入 | | 在OCI中記錄的收益(損失) | | 損益分類從AOCI重新分類為收入 | | 收益(虧損)從AOCI重新分類為收入 |
| 利率合約 | | $ | 3.0 | | | 利息和其他營業外費用，淨額 | | $ | 9.6 | | | $ | 17.2 | | | 利息和其他營業外費用，淨額 | | $ | 1.6 | |
下表提供了有關從AOCI重新分類為收益和收益(虧損)的詳細信息，這些收益和收益(虧損)在截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度內未被指定為對衝工具的衍生品記錄在收入中(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 收益(虧損)從AOCI重新分類為收入 | | 在收入中確認的收益(損失) |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | 損益位置 | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 利率合約 | | 利息和其他營業外費用，淨額 | | $ | (0.1) | | | $ | (3.0) | | | $ | — | | | $ | — | |
掉期交易對手未能支付款項將導致本公司失去掉期協議下的任何潛在利益。在這種情況下，該公司仍有義務支付作為債務協議基礎的可變利息支付。此外，如果公司繼續處於淨支付狀態，掉期交易對手的失敗並不會消除公司根據現有掉期協議繼續付款的義務。
注9.所得税
2022年8月，愛爾蘭共和軍頒佈，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，並對2022年12月31日之後的公司股票回購徵收1%的消費税。此外，2017年税法從2021年12月31日之後的納税年度起生效，取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選項，並要求納税人對此類支出進行資本化和攤銷。請參閲“注1。企業性質和重要的會計政策“，以獲取有關這項立法的其他信息。
公司記錄的所得税支出為#美元。49.8百萬，$67.7百萬美元，以及$56.1截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。
税前收入構成如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 美國 | | $ | 221.1 | | | $ | 309.4 | | | $ | 286.3 | |
| 外國 | | 2.1 | | | 3.7 | | | 8.2 | |
| 總計 | | $ | 223.2 | | | $ | 313.1 | | | $ | 294.5 | |
所得税支出的構成如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 當期所得税支出： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 49.9 | | | $ | 56.6 | | | $ | 44.1 | |
| 美國各州和地方 | | 13.6 | | | 15.2 | | | 12.4 | |
| 外國 | | 0.8 | | | 1.1 | | | 2.7 | |
| 總電流 | | 64.3 | | | 72.9 | | | 59.2 | |
| 遞延所得税優惠： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | (11.6) | | | (3.5) | | | (1.8) | |
| 美國各州和地方 | | (2.7) | | | (1.4) | | | (0.7) | |
| 外國 | | (0.2) | | | (0.3) | | | (0.6) | |
| 延期合計 | | (14.5) | | | (5.2) | | | (3.1) | |
| 所得税費用 | | $ | 49.8 | | | $ | 67.7 | | | $ | 56.1 | |
該公司的實際税率為22.3%, 21.6%，以及19.0截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止年度的百分比。下表提供了按美國法定聯邦税率計算的所得税支出與所顯示期間的實際所得税支出的調節(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 | |
| 美國聯邦法定支出 | | $ | 46.9 | | | $ | 65.8 | | | $ | 61.9 | | |
州和地方所得税，淨額(a) | | 8.1 | | | 10.6 | | | 9.1 | | |
| 超額税收優惠 | | (4.8) | | | (8.5) | | | (16.5) | | |
| | | | | | | |
| 其他，淨額 | | (0.4) | | | (0.2) | | | 1.6 | | |
| 所得税費用 | | $ | 49.8 | | | $ | 67.7 | | | $ | 56.1 | | |
______________
(A)包括根據ASU 2016-09年度獲得的超額税收優惠(1.1)百萬，$(1.9)百萬元，及(3.7截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。
該公司境外子公司的未分配收益約為$27.6截至2023年12月31日，為100萬。這些收益被認為是無限期的再投資；因此，沒有為美國聯邦和州所得税撥備。當這些收益以股息或其他形式匯回國內時，公司可能需要繳納美國所得税、州和地方所得税，以及應付給外國的預扣税。然而，從美國所得税的角度來看，該公司預計將要求100%的股息收入扣除，以抵消美國聯邦政府對未分配收益的所得税負擔。由於與假設計算有關的複雜性，確定未確認的州和地方税應納税額是不可行的。預扣税款約為$1.4截至2023年12月31日的所有以前未匯出的收入匯出後，可支付100萬美元。
遞延所得税反映了公司資產和負債的財務報表賬面金額、税收抵免和虧損結轉之間的臨時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税的重要組成部分如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損 | | $ | 3.0 | | | $ | 3.5 | |
| 壞賬準備 | | 11.7 | | | 8.9 | |
| 庫存 | | 6.1 | | | 4.7 | |
| 無形資產 | | 13.9 | | | 6.9 | |
| | | | |
| 應計補償 | | 4.2 | | | 4.0 | |
| 股票薪酬 | | 9.7 | | | 7.4 | |
| | | | |
| 環境保護區 | | 0.6 | | | 0.6 | |
| 遞延交易成本 | | 3.2 | | | 2.9 | |
| 經營租賃負債 | | 102.1 | | | 83.4 | |
資本化的研究和開發支出(a) | | 9.9 | | | 4.2 | |
| 其他 | | 2.9 | | | 4.3 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 167.3 | | | 130.8 | |
| 估值免税額 | | (2.7) | | | (3.4) | |
| 遞延税項淨資產總額 | | 164.6 | | | 127.4 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 固定資產和土地 | | (43.8) | | | (30.7) | |
| | | | |
| 商譽 | | (15.8) | | | (12.7) | |
| 遞延融資成本 | | — | | | (0.1) | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (97.6) | | | (81.5) | |
| 利率互換 | | (2.4) | | | (4.1) | |
| 其他 | | (2.0) | | | (2.4) | |
| 遞延税項負債總額 | | (161.6) | | | (131.5) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | 3.0 | | | $ | (4.1) | |
______________
(A)從2021年12月31日之後的納税年度開始生效，研發支出必須作為2017年税法的一部分，為税收目的資本化和攤銷。
遞延税金在綜合資產負債表中入賬如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 美國各州和地方遞延税金淨資產 | | $ | 4.4 | | | $ | 3.1 | |
| 外國遞延税項淨資產 | | 0.9 | | | 0.6 | |
| 美國州和地方及外國遞延税項淨資產 | | 5.3 | | | 3.7 | |
| | | | |
| 美國聯邦遞延納税淨負債 | | (2.3) | | | (7.8) | |
| | | | |
| 美國聯邦遞延納税淨負債 | | (2.3) | | | (7.8) | |
| | | | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | 3.0 | | | $ | (4.1) | |
該公司評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值準備金，並得出結論，這些遞延所得税資產是否更有可能變現。管理層評估現有的正面和負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。根據這項評估，截至2023年12月31日和2023年1月1日，估值津貼為#美元。2.7百萬美元和美元3.4分別就主要與國家淨營業虧損結轉有關的遞延税項資產入賬100萬美元，公司認為這些資產更有可能到期而未使用。各期間在納税評估免税額範圍內的活動情況如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 期初餘額 | | $ | 3.4 | | | $ | 4.2 | | | $ | 4.5 | |
| | | | | | |
| 估價免税額減少 | | (0.7) | | | (0.8) | | | (0.3) | |
| 期末餘額 | | $ | 2.7 | | | $ | 3.4 | | | $ | 4.2 | |
截至2023年12月31日，該公司可結轉的受税收影響的聯邦淨營業虧損約為$0.32000萬美元，無限期生存，國家淨運營虧損結轉$2.7如果不加以利用，它們通常會在不同的日期到2037年到期。
本公司確認不確定税務倉位的税務影響，只有在該等倉位僅根據其於報告日期的技術價值而更有可能持續的情況下才會確認。該公司將其財務報表中確認的税收優惠與所得税申報單中聲稱的税收優惠之間的差額列為未確認的税收優惠。在列報的每個期間，沒有記錄未確認的税收優惠的費用或負債。本公司預計這項未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。
公司記錄與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)的政策是在利息和其他非營業費用中確認利息，並在公司的綜合經營報表中將罰款確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。對於所列的每一個期間，公司都有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。
該公司需要繳納美國聯邦所得税，多個州的所得税，以及加拿大對其海外子公司徵收的聯邦和省級所得税。除有限的例外情況外，2020財年之前的年份不再接受美國聯邦、州和地方税務當局的審查。
注10.承付款和或有事項
訴訟
公司不時會受到在正常業務過程中提出的某些索賠和訴訟的影響。本公司認為，除應計金額外，這些未解決法律行動的合理可能損失範圍不會對本公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的資產和負債以及截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度的銷售、費用、權益變化和現金流產生實質性影響。
環境責任
作為2005年LESCO出售其製造資產的一部分，該公司保留了與該等資產相關的環境責任。補救活動在持續時間和成本上可能有很大差異，很難對未來的現場補救成本進行準確估計。公司在其他長期負債中記錄了未來補救工作的未貼現成本估計數#美元。3.9百萬美元和美元3.9分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。作為CD&R收購的一部分，迪爾同意支付第一筆美元2.5百萬美元的負債，該公司的風險上限為$2.41000萬美元。由於這些行動，公司已在其他資產中記錄了一項賠償資產，以抵銷負債#美元。1.51000萬美元和300萬美元1.5分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。
信用證
截至2023年12月31日和2023年1月1日，未償還信用證為美元14.3百萬美元和美元11.5分別為2.5億美元和2.5億美元。有幾個不是提交的任何一個時期的信用證上所開出的金額。
購買承諾
該公司已與不同的農民簽訂了合同，規定公司有義務購買某些苗木產品和草籽。這些合同將持續到2026財年。未來債務總額為#美元。76.1截至2023年12月31日，預計支付金額為4億美元44.5百萬，$25.0百萬美元，以及$6.62024財年、2025財年和2026財年分別為100萬。該公司的購買量為$73.9百萬，$67.4百萬美元，以及$68.3截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。該公司還從2020年開始與一家供應商簽訂合同，隨後在2021年修改了合同，總共購買了至少18,000每年的化肥噸數10年或直至總購買承諾180,000數以噸計的產品實現了。如果公司沒有達到最低數量承諾，公司必須支付$195每噸短缺。截至2023年12月31日，與該供應商簽訂的合同餘額總額為$18.61000萬美元。其他供應商合同總額為$20.82000萬美元用於2027財年的安排。此外，公司還作出了各種服務承諾，其中，未來債務總額最高為#美元。46.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。
注11.每股收益(虧損)
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是用普通股應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司包括基礎WEI中尚未以普通股結算的既有RSU、DSU和PSU計算普通股平均股數。該公司對稀釋每股收益的計算反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，其中包括現金流通股期權和RSU。如果可發行的PSU股份具有攤薄性質，則在基於報告期末為或有期末的假設達到業績條件之前，PSU將不計入稀釋性潛在普通股的計算。使用庫存股方法，稀釋性證券的影響包括基於這些潛在稀釋性證券已經發行的假設而發行的普通股的額外股份。庫藏股方法假設股票期權的行使價格所得款項，並將股票期權和股票期權的未攤銷補償費用用於按期間平均市場價格回購普通股，從而減少攤薄效應。由於稀釋每股收益的影響是反攤薄的，每股收益單位和股票期權的假設單位收益高於本公司在所述期間的平均股價的股票期權不包括在稀釋每股收益計算中。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度的已發行稀釋普通股加權平均數的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的
2023年1月2日至2023年12月31日 | | 這一年的
2022年1月3日至2023年1月1日 | | 這一年的
2021年1月4日至2022年1月2日 |
| 用於計算基本每股收益的股票 | | 45,112,977 | | | 45,048,218 | | | 44,578,649 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | |
| 股票期權 | | 492,075 | | | 619,508 | | | 1,066,589 | |
| RSU和PSU | | 71,686 | | | 99,013 | | | 156,074 | |
| DSU | | 9,530 | | | 14,097 | | | 4,061 | |
| 用於計算稀釋後每股收益的股份 | | 45,686,268 | | | 45,780,836 | | | 45,805,373 | |
計算截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的稀釋後每股普通股收益時，不包括182,467, 262,510，以及4,690由於公司部分員工股票期權和RSU的假定行使是反攤薄的，因此可能分別持有普通股的潛在股份。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在1934年修訂的證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(“COSO”)中規定的標準。根據我們的評估，我們認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在基於這些標準的合理保證水平下是有效的。
根據美國證券交易委員會制定的指導方針，企業可以在整合收購業務的同時，將被收購業務排除在管理層收購後第一年的財務報告內部控制報告之外。因此，管理層已將強生材料、亞當斯批發供應、Link、Hickory Hill、新英格蘭二氧化硅、Timothy‘s、Pioneer Landscape、Regal、JMJ Organics和Newsom Seed排除在截至2023年12月31日的財務報告內部控制年度報告中。這些不包括在內的收購合計約佔公司綜合總資產的4%(不包括在交易中獲得的商譽和無形資產，包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，約佔公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度綜合淨銷售額的3%。
財務報告內部控制的變化
本公司財務報告內部控制並無於上一財季發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制造成重大影響的變動。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下面。
獨立註冊會計師事務所報告
致SiteOne Landscape Supply，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對SiteOne Landscape Supply，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2024年2月22日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層的財務報告內部控制報告中所述，截至2023年12月31日，管理層已將強生材料、亞當斯批發供應公司、Link、Hickory Hill、新英格蘭硅石、Timothy‘s、Pioneer Landscape、Regal、JMJ Organics和Newsom Seed排除在其財務報告內部控制的年度報告之外。這些不包括在內的收購合計約佔公司合併總資產的4%(不包括在交易中獲得的商譽和無形資產，包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，約佔公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度綜合淨銷售額的3%。因此，我們的審計不包括強生材料、Adams Wholesale Supply、Link、Hickory Hill、New England Silica、Timothy‘s、Pioneer Landscape、Regal、JMJ Organics和Newsom Seed對財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月22日
項目9 B. 其他信息
規則10b5-1交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高管通過、修改或已終止任何購買或出售我們普通股的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求SiteOne提供的信息將在SiteOne為2024年股東年會提交的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。SiteOne根據表格10-K的一般指示I省略了本項目所要求的信息。
項目11.高管薪酬
本項目要求SiteOne提供的信息將在SiteOne為2024年股東年會提交的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。SiteOne根據表格10-K的一般指示I省略了本項目所要求的信息。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求SiteOne提供的信息將在SiteOne為2024年股東年會提交的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。SiteOne根據表格10-K的一般指示I省略了本項目所要求的信息。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求SiteOne提供的信息將在SiteOne為2024年股東年會提交的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。SiteOne根據表格10-K的一般指示I省略了本項目所要求的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求SiteOne提供的信息將在SiteOne為2024年股東年會提交的委託書中列出，這些信息在此併入作為參考。SiteOne根據表格10-K的一般指示I省略了本項目所要求的信息。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)提供財務報表、明細表和證據。
1.編制財務報表
參考合併財務報表索引在本年度報告表格10-K第II部分第8項中。
2.合併財務報表明細表
附表一-SiteOne景觀供應公司S簡明財務報表
3.展覽和展品
隨本報告存檔的證據列於證據索引中。在展品編號旁標有符號
展品索引
關於我們合同中陳述的可信性的説明：在審查作為10-K表格年度報告附件的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關控股公司、其子公司或附屬公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，並且(1)在任何情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)在與適用協議的談判有關的情況下向另一方當事人所作的披露有保留意見，這些披露不一定反映在協議中；(3)他們可以不同於投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或該協議可能規定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展所限。因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關控股公司、其子公司和附屬公司的更多信息，可在本年度報告Form 10-K的其他部分找到。
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| 展品編號 | 描述 |
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| 3.1 | SiteOne Landscape Supply，Inc.第三次修訂和重新註冊的註冊證書通過引用附件3.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2019年5月16日提交的Form 8-K的當前報告中。 |
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| 3.2 | SiteOne Landscape Supply，Inc.第三次修訂和重新制定的附則通過引用附件3.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2019年5月16日提交的Form 8-K的當前報告中。 |
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| 4.1 | 普通股證書格式，通過引用附件4.1併入S-1格式。 |
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| 4.2* | 根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 |
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| 10.1 | 由CD&R景觀合併子公司、CD&R景觀合併子公司、貸款人(如其中定義的)、借款人(如其中定義的)、借款人(如其中定義的)、瑞銀集團斯坦福德分行作為發行貸款人、Swingline貸款人、行政代理和抵押品代理、ING Capital LLC作為辛迪加代理以及共同文件代理和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(各自定義如本文所述)簽訂的ABL信貸協議，通過引用附件10.10併入S-1表格。 |
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| 10.2 | 對ABL信貸協議的第1號修正案，日期為2014年6月13日，由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時加入，瑞銀集團斯坦福德分行作為行政代理，通過引用S-1表格中的附件10.11併入。 |
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| 10.3 | 對ABL信貸協議的第2號修正案，日期為2015年1月26日，由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時加入，瑞銀股份公司斯坦福德分行作為行政代理，通過參考S-1表格中的附件10.12合併。 |
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| 10.4 | 於2015年2月13日，由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時對ABL信貸協議進行的第3號修正案，以及瑞銀股份公司斯坦福德分行作為行政代理，通過引用S-1表格中的附件10.13納入。 |
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| 10.5 | 於2015年10月20日由SiteOne Landscape Supply Holding LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時與之簽訂的ABL信貸協議第4號修正案，以及作為行政代理的瑞銀集團斯坦福德分行，通過引用S-1表格中的附件10.14併入。 |
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| 10.6 | 第六項信貸協議修正案，日期為2019年2月1日，由SiteOne Landscape Supply Holding LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、UBS AG、作為行政代理和抵押品代理的斯坦福德分行以及幾家銀行和其他金融機構之間的第六項信貸協議修正案，通過引用附件10.1納入2019年2月4日提交的SiteOne Landscape Supply，Inc.的當前報告表格8-K。 |
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| 10.7 | CD&R景觀合併子公司、CD&R景觀合併子2公司、貸款方、荷蘭國際集團資本有限責任公司作為行政代理和抵押品代理、瑞銀證券有限責任公司作為辛迪加代理以及共同文件代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(各自在此定義)簽訂的定期貸款信貸協議，由CD&R景觀合併子公司、CD&R景觀合併子2公司、貸款人方組成，其形式為S-1。 |
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| 10.8 | 於2014年6月13日，由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時與之簽訂的定期貸款信貸協議第1號修正案，以及作為行政代理的ING Capital LLC通過參考S-1表格中的附件10.15註冊成立。 |
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| 10.9 | 於2015年1月26日由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人及數家銀行及其他金融機構不時與其訂立的定期貸款信貸協議第2號修正案，以及ING Capital LLC作為行政代理，以引用S-1表格附件10.16的方式成立為法團。 |
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| 展品編號 | 描述 |
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| 10.10 | 定期貸款信貸協議的第3號修正案，日期為2016年4月29日，由SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時提出，作為繼任行政代理的瑞銀股份公司斯坦福德分行有限責任公司通過引用附件10.18併入S-1表格。 |
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| 10.10A | 修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2016年4月29日，SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)，SiteOne Landscape Supply，LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)，其他附屬借款人以及幾家銀行和其他金融機構不時與其簽約，瑞銀集團斯坦福德分行作為行政代理，通過參考S-1表格中的附件10.18A併入公司。 |
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| 10.11 | ABL擔保和抵押品協議，日期為2013年12月23日，由SiteOne Landscape Supply Bidco，Inc.(F/k/a CD&R Landscape Holding，Inc.)、SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(F/k/a JDA Holding LLC)和瑞銀集團斯坦福德分行作為抵押品代理，通過引用附件10.17併入S-1表格。 |
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| 10.12 | SiteOne Landscape Supply Bidco，Inc.(F/k/a CD&R Landscape Holding，Inc.)、SiteOne Landscape Supply Holding LLC(F/k/a JDA Holding LLC)和荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)作為抵押品代理，於2013年12月23日簽訂的定期貸款擔保和抵押品協議，通過引用附件10.18併入S-1表格。 |
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| 10.13† | 修改和重述SiteOne Landscape Supply，Inc.股票激勵計劃通過引用附件10.19併入S-1表格。 |
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| 10.14† | 《員工股票期權協議表》通過引用附件10.20併入S-1表。 |
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| 10.15† | 《員工認購協議》表格，參照附件10.21併入《S-1表格》。 |
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| 10.16† | SiteOne Landscape Supply，Inc.及其各董事之間的《董事賠償協議表》通過引用附件10.25併入《S-1》表格中。 |
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| 10.17† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2016綜合激勵計劃通過引用附件10.26併入表格S-1。 |
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| 10.18† | 自2019年1月1日起生效的SiteOne Landscape Supply，Inc.2016綜合激勵計劃修正案通過引用2019年5月1日提交的10-Q表格的附件10.4併入。 |
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| 10.19† | SiteOne Landscape Supply，Inc.，2016綜合激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議表格通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2019年2月12日提交的Form 8-K的當前報告中。 |
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| 10.20† | 分居利益協議的格式，通過引用附件10.30併入S-1的格式中。 |
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| 10.21† | 員工聘書格式，通過引用附件10.31併入S-1格式。 |
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| 10.22† | 2016員工期權協議表，通過引用附件10.32併入S-1表。 |
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| 10.23† | 2016年度《員工限制性股票單位協議表》參照附件10.33併入《S-1》表格。 |
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| 10.24† | 2016年非僱員董事遞延股票單位協議格式，通過引用納入表格S-1的附件10.34。 |
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| 10.25† | 非員工董事薪酬摘要於2019年5月15日修訂並重述，現通過引用附件10.1併入2019年7月31日提交的10-Q表格中。 |
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| 10.26† | 執行股票所有權政策，通過引用表格S-1的附件10.37而被納入。 |
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| 10.27† | 2016年11月修訂的員工股票期權協議格式通過引用納入2016年11月表格S-1的附件10.42。 |
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| 10.28† | 2016年11月修訂的《員工限制性股票單位協議》表格通過引用納入2016年11月表格S-1的附件10.43。 |
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| 10.29 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC之間於2016年11月23日簽署的經修訂和重述的信貸協議的第一次修訂（f/k/a JDA Holding LLC），SiteOne Landscape Supply，LLC（f/k/a John Deere Landscapes LLC），UBS AG，Stamford Branch，作為行政代理人和抵押品代理人，以及幾家銀行和其他金融機構，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K的當前報告附件10.1，於2016年11月23日提交。 |
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| 展品編號 | 描述 |
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| 10.30 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC（f/k/a JDA Holding LLC）和UBS AG，Stamford Branch（作為增額貸款人）於2016年11月23日簽訂的增額補充協議，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K當前報告的附件10.2，於2016年11月23日提交。 |
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| 10.31 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC對2017年5月24日修訂和重述的信貸協議的第二次修訂（f/k/a JDA Holding LLC），SiteOne Landscape Supply，LLC（f/k/a John Deere Landscapes LLC），UBS AG，Stamford Branch，作為行政代理人和抵押品代理人，以及幾家銀行和其他金融機構，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K的當前報告附件10.1，於2017年5月24日提交。 |
| |
| 10.32 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC於2017年5月24日發佈的綜合修正案（f/k/a JDA Holding LLC），SiteOne Landscape Supply，LLC（f/k/a John Deere Landscapes LLC），UBS AG，Stamford Branch，作為行政代理人和抵押品代理人，幾家銀行和其他金融機構，以及不時參與的某些其他方，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K的當前報告附件10.2，於2017年5月24日提交。 |
| |
| 10.33 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC之間於2017年12月12日簽署的經修訂和重述的信貸協議的第三次修訂（f/k/a JDA Holding LLC），SiteOne Landscape Supply，LLC（f/k/a John Deere Landscapes LLC），UBS AG，Stamford Branch，作為行政代理人和抵押品代理人，以及幾家銀行和其他金融機構，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K的當前報告附件10.1，於2017年12月12日提交。 |
| |
| 10.34 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC（f/k/a JDA Holding LLC）和UBS AG，Stamford Branch（作為增額貸款人）之間於2017年12月12日發佈的增額補充，通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格8-K當前報告的附件10.2，於2017年12月12日提交。 |
| |
| 10.35† | SiteOne儲蓄和投資計劃通過引用納入SiteOne Landscape Supply，Inc.表格S-8上的註冊聲明附件10.1，於2017年11月9日提交。 |
| |
| 10.36† | SiteOne儲蓄和投資計劃修正案通過引用SiteOne景觀供應公司2017年11月9日提交的SiteOne景觀供應公司S-8表格登記聲明的附件10.2併入。 |
| |
| 10.37† | 非員工董事薪酬計劃摘要，通過引用附件10.3併入SiteOne Landscape Supply，Inc.截至2017年7月2日的季度表格10-Q，文件號001-37760。 |
| |
| 10.38† | 員工股票期權協議表格，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.截至2018年4月1日的10-Q表格，文件編號001-37760。 |
| |
| 10.39† | 員工限制性股票單位協議表格，通過引用附件10.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.截至2018年4月1日的10-Q表格，文件編號001-37760。 |
| |
| 10.40† | 非員工董事薪酬摘要，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.截至2018年7月1日的10-Q表格，文件號為001-37760。 |
| |
| 10.41 | 由SiteOne Landscape Supply Holding LLC(f/k/a JDA Holding LLC)、SiteOne Landscape Supply LLC(f/k/a John Deere Landscape LLC)、瑞銀集團(UBS AG)、作為行政代理和抵押品代理的斯坦福德分行以及幾家銀行和其他金融機構之間於2018年8月14日修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2018年8月15日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.42 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(f/k/a JDA Holding LLC)和UBS AG斯坦福德分行作為增加貸款人，於2018年8月14日由SiteOne Landscape Supply Holding LLC(f/k/a JDA Holding LLC)和SiteOne Landscape Supply Holding LLC(f/k/a JDA Holding LLC)及其之間的增額補充，作為增額貸款人，通過引用附件10.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2018年8月15日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.43† | SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年4月29日提交的《SiteOne Landscape Supply，Inc.2016綜合股權激勵計劃》下的員工股票期權協議表格，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年4月29日提交的Form 10-Q。 |
| |
| 10.44† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2016年綜合股權激勵計劃下的員工限制性股票單位協議表格，通過引用附件10.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年4月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.45† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2016年綜合股權激勵計劃下的績效股票單位協議表，通過引用附件10.3併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年4月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.46† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年5月5日提交的Form 8-K當前報告中。 |
| |
| | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
| |
| 10.47† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020年綜合激勵計劃下的員工股票期權協議表格，通過引用附件10.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年7月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.48† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020年綜合激勵計劃下的員工限制性股票單位協議表格，通過引用附件10.3併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年7月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.49† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020年綜合激勵計劃下的非員工董事遞延股票單位協議表格，通過引用附件10.5併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年7月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.50† | 於2020年5月13日修訂並重述的非員工董事薪酬摘要，通過引用附件10.6併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2020年7月29日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.51† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議的形式，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2021年2月18日提交的Form 8-K。 |
| |
| 10.52† | 於2021年5月12日修訂和重申的非員工董事薪酬摘要通過引用10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2021年8月4日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.53 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC，SiteOne Landscape Supply，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及幾家銀行和其他金融機構之間於2021年3月23日修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案，通過引用附件10.1納入公司於2021年3月30日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.54† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議的形式，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2022年2月14日提交的Form 8-K。 |
| |
| 10.55 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC，SiteOne Landscape Supply，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及幾家銀行和其他金融機構之間的信貸協議第七修正案，日期為2022年7月22日，通過引用附件10.1納入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2022年7月25日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.56† | 於2022年8月10日修訂並重述的非員工董事薪酬摘要，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2022年11月3日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.57† | 根據SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃，《董事限制性股票單位協議》(針對非員工董事服務)的表格通過引用附件10.2併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2022年11月3日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.58† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議的形式，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2023年2月14日提交的Form 8-K。 |
| |
| 10.59† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃下的員工限制性股票單位協議表格通過引用附件10.65併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2023年2月23日提交的Form 10-K。 |
| |
| 10.60† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃下的員工股票期權協議表格通過引用附件10.66併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2023年2月23日提交的10-K表格。 |
| |
| 10.61 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理對截至2023年3月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，通過引用附件10.1納入公司於2023年3月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.62† | 於2023年5月11日修訂和重申的非員工董事薪酬摘要通過引用10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2023年8月2日提交的10-Q表格中。 |
| |
| 10.63 | SiteOne Landscape Supply Holding，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為增加貸款人，於2023年7月12日由SiteOne Landscape Supply Holding LLC和JPMorgan Chase Bank，作為增加貸款人，於2023年7月12日由SiteOne Landscape Supply Holding LLC和JPMorgan Chase Bank，作為增加貸款人，通過引用附件10.1納入本公司於2023年7月12日提交的當前8-K報表。 |
| |
| 10.64*† | 分居福利協議格式。 |
| |
| 10.65† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議的形式，通過引用附件10.1併入SiteOne Landscape Supply，Inc.於2024年2月13日提交的Form 8-K。 |
| |
| | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
| |
| 10.66*† | 根據SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃，ELT限制性股票單位協議的形式。 |
| |
| 10.67*† | SiteOne Landscape Supply，Inc.2020綜合激勵計劃下的ELT股票期權協議格式。 |
| |
| 21.1* | SiteOne Landscape Supply，Inc.子公司名單。 |
| |
| 23.1* | 德勤律師事務所同意。 |
| |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對SiteOne Landscape Supply，Inc.的首席執行官進行認證。 |
| |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對SiteOne Landscape Supply，Inc.首席財務官進行認證。 |
| |
| 32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對SiteOne Landscape Supply，Inc.的首席執行官進行認證。 |
| |
| 32.2+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，對SiteOne Landscape Supply，Inc.首席財務官進行認證。 |
| |
| 97* | SiteOne景觀供應公司退還政策。 |
| |
| 101* | 本年度報告中截至2023年12月31日的年度報告中的以下經審計的財務信息採用內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併權益表，(V)合併現金流量表，和(Vi)合併財務報表附註。 |
| |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息)。 |
______________
* 現提交本局。
+ 隨信提供。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | SiteOne景觀供應公司。 |
| | (註冊人) |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/約翰·T·格思裏 |
| | | 姓名： | 約翰·T·格思裏 |
| | | 標題： | 常務副祕書長總裁首席財務官兼助理祕書
(首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /發稿S/道格·布萊克 |
| | | 姓名： | 道格·布萊克 |
| | | 標題： | 主席兼首席執行官、董事
(首席行政主任) |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/約翰·T·格思裏 |
| | | 姓名： | 約翰·T·格思裏 |
| | | 標題： | 常務副祕書長總裁首席財務官兼助理祕書
(首席財務官和首席會計官) |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/弗雷德·M·迪亞茲 |
| | | 姓名： | 弗雷德·M·迪亞茲 |
| | | 標題： | 董事 |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/威廉·W·道格拉斯，III |
| | | 姓名： | 威廉·W·道格拉斯，III |
| | | 標題： | 董事 |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/拉里薩·J·德雷克 |
| | | 姓名： | 拉里薩·德雷克 |
| | | 標題： | 董事 |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /s/ W。羅伊·鄧巴 |
| | | 姓名： | W·羅伊·鄧巴 |
| | | 標題： | 董事 |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | 傑裏湖伊斯貝爾 |
| | | 姓名： | 傑裏湖伊斯貝爾 |
| | | 標題： | 董事 |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/傑克·L·威佐米爾斯基 |
| | | 姓名： | 傑克·L·威佐米爾斯基 |
| | | 標題： | 董事 |
附表一-SiteOne景觀供應公司S簡明財務報表
SiteOne景觀供應公司
僅限母公司
簡明資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 資產 | | | | |
| 對全資子公司的投資 | | $ | 1,485.7 | | | $ | 1,302.4 | |
| 遞延税項資產(附註3) | | 0.4 | | | 0.5 | |
| 總資產 | | $ | 1,486.1 | | | $ | 1,302.9 | |
| | | | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，面值$0.01; 1,000,000,000授權股份；45,404,091和45,148,312已發行的股份，以及45,082,070和44,916,291分別於2023年12月31日和2023年1月1日發行的股份 | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 額外實收資本 | | 601.8 | | | 577.1 | |
| 留存收益 | | 916.3 | | | 742.9 | |
| 累計其他綜合收益 | | 4.2 | | | 7.7 | |
國庫股，按成本價計算，322,021和232,021股票分別於2023年12月31日及2023年1月1日 | | (36.7) | | | (25.3) | |
| 股東權益總額 | | 1,486.1 | | | 1,302.9 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 1,486.1 | | | $ | 1,302.9 | |
請參閲精簡財務報表附註。
SiteOne景觀供應公司
僅限母公司
簡明經營報表和全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的 |
| | 2023年1月2日 | | 2022年1月3日 | | 2021年1月4日 |
| | 至2023年12月31日 | | 至2023年1月1日 | | 至2022年1月2日 |
| 子公司淨收入中的權益 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| | | | | | |
| 税前收入 | | 173.4 | | | 245.4 | | | 238.4 | |
| | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| | | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | | (3.5) | | | 9.9 | | | 4.1 | |
| 綜合收益 | | $ | 169.9 | | | $ | 255.3 | | | $ | 242.5 | |
請參閲精簡財務報表附註。
SiteOne景觀供應公司
僅限母公司
現金流量表簡明表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 這一年的 |
| | 2023年1月2日 | | 2022年1月3日 | | 2021年1月4日 |
| | 至2023年12月31日 | | 至2023年1月1日 | | 至2022年1月2日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 173.4 | | | $ | 245.4 | | | $ | 238.4 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 子公司淨收入中的權益 | | (173.4) | | | (245.4) | | | (238.4) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 分配給子公司 | | — | | | — | | | — | |
| 從子公司收到的分配 | | 12.0 | | | 24.4 | | | — | |
| 投資活動提供的現金淨額 | | $ | 12.0 | | | $ | 24.4 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 普通股權益收益 | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | | (12.0) | | | (24.4) | | | — | |
| | | | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | $ | (12.0) | | | $ | (24.4) | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | |
| 起頭 | | — | | | — | | | — | |
| 收尾 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
請參閲精簡財務報表附註。
僅對簡明母公司財務報表的附註
注1.SiteOne景觀供應公司的描述。
SiteOne Landscape Supply，Inc.(控股公司或母公司)間接擁有100持有SiteOne Landscape Supply Holding，LLC(“Landscape Holding”或“附屬公司”)會員權益的%，該公司於2013年12月23日(“截止日期”)從Deere&Company手中收購，以換取其最初代表的普通股40已發行股本的百分比(按折算後計算)。此外，Holdings還向Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)發行了累計可轉換參與可贖回優先股(“可贖回可贖回優先股”)。60其剩餘已發行股本的百分比(按折算後計算)(這兩項事件在本文中統稱為“CD&R收購”)。2016年5月2日，控股向所有現有股東支付了截至2016年4月29日的一次性特別現金股息。CD&R收到$112.4根據其作為優先股東的權利，按照其在折算後的基礎上參與普通股的所有分配的權利，向普通股分配100萬歐元。於首次公開發售結束前一天，所有當時尚未贖回的可贖回可轉換優先股轉換為普通股，導致Holdings發行額外的25,303,164普通股。2016年12月5日、2017年5月1日和2017年7月26日，Holdings完成了普通股的二次發行，其中Deere和CD&R是唯一賣家。在2017年7月26日完成二次發行後，CD&R和Deere不再擁有Holdings的所有權權益。除間接擁有Landscape Holding的股權外，控股並無重大業務或資產。因此，Holdings依賴於Landscape Holding的分配來為其義務提供資金。然而，根據Landscape Holding管理Landscape Holding的ABL貸款和新定期貸款的信貸協議條款，Landscape Holding向Holdings支付股息或貸款的能力受到限制。景觀控股並無責任向控股公司支付股息，但須向控股公司支付特定數額，以支付控股公司的税款。
股份回購計劃
2022年10月20日，控股公司董事會授權控股公司隨時或不時回購總收購價格不超過美元的控股公司普通股股份400.0根據規則10b5-1計劃和/或根據公開市場或加速股份回購安排、要約收購或私下談判的交易，發行1,000萬股。回購授權沒有到期日，可由控股董事會隨時修改、暫停或終止。
下表彙總了本報告所述期間股份回購計劃下的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 總人數
購入的股份 | | 平均支付價格
每股 | | 剩餘金額
(單位：百萬) |
| 2022 | | 211,110 | | $ | 118.40 | | | $ | 375.0 | |
| 2023 | | 90,000 | | $ | 126.21 | | | $ | 363.6 | |
附註2.列報依據
隨附的僅限母公司的簡明財務報表包括控股公司自截止日期以來根據權益法的金額及其對子公司的投資，但不按綜合基準呈列控股公司及其子公司的財務報表。根據權益法，於附屬公司之投資乃按成本加附屬公司之供款及權益減自收購日期起收取之分派列賬。簡明的母公司財務報表應與SiteOne Landscape Supply，Inc.合併財務報表及其所附合並財務報表附註。
注3.所得税
就CD&R收購而言，交易開支為$9.8截至2013年12月29日止期間錄得2，000，000美元。的$9.8交易費用百萬美元3.7萬元不可扣税，餘下的6.1百萬(美元)2.2為税務目的，已撥充資本作為遞延税項資產。截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度的遞延税項資產攤銷為$0.4百萬(美元)0.1百萬元）及0.4百萬(美元)0.1這兩個項目分別產生淨經營虧損和當期税項利益，以抵消相同金額的遞延税項支出。截至2023年12月31日，與該等交易費用相關的遞延所得税資產餘額為$0.4百萬美元。
2022年8月，頒佈了2022年《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，並對2022年12月31日以後的公司股票回購徵收1%的消費税。該法規並未對Holdings的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
從2021年12月31日之後的納税年度開始生效的2017年減税和就業法案取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選擇，並要求納税人在五年內攤銷此類支出。該法規並未對Holdings的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括對影響Holdings的現有美國税法的幾項修改，最顯著的是對美國利息扣減的限制，能夠將符合條件的僱主工資税推遲到2021年12月31日和2022年12月31日支付，以及對符合條件的改善物業的折舊年限的某些變化.
