| 2023 年 8 月 17 日 | |
| 公司財務部
美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549 | |
| 回覆： | RLX
科技公司
於 2023 年 4 月 21 日提交 |
| 收件人： | 製造業辦公室 |
VIA EDGAR
親愛的 凱爾·威利和詹妮弗·湯普森：
這封信列出了RLX Technology Inc.（“公司”）對公司在2023年8月4日的一封信中從美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“員工”） 收到的評論（“評論”） 的迴應。
為方便員工 ，我們在此處添加了粗體評論，公司的回覆立即列在評論下方 。
將軍 工作人員注意事項：
公司謹在此信中提交了對工作人員對公司於2023年4月21日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 的評論的迴應（“2022年年度報告”）。
截至2022年12月31日止年度的20-F 表格
商品 16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 157 頁
1。我們 注意到您的聲明，即您審查了您的成員登記冊和股東根據第 (a) 段要求提交的 提交的文件而提交的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對 與 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。
根據第 16I 項 (a) 段提交
在 對工作人員評論的迴應中，公司恭敬地告知員工，它沒有依賴任何法律意見或第三方 認證，例如宣誓書，作為其根據附錄15.4第16I項（a）段提交2022年年度報告（“附錄15.4”）的依據。
正如 公司在根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的文件中披露的那樣，根據對 公司成員登記冊和公司股東公開申報的審查，包括向美國證券交易委員會提交的 附表13G的所有權報告（以及相應的修正案）（“公開申報”），公司 認為其有合理的立場得出它不受外國政府實體控制的結論的依據。實際上，公司由王穎女士 控制，截至2023年3月31日，王穎女士實益擁有公司51.9％的股份，總投票權為82.6％，這也使公司成為《紐約證券交易所上市公司手冊》中定義的 “受控公司”。以下 表列出了先前在附錄 15.4 中提交的公司的某些實益所有權信息：
| 受益的 所有者 | 有益的 所有權 |
投票 Power |
注意 | 日期 |
| Ying (Kate) Wang | 51.9% | 82.6% | Ying （Kate）Wang女士是公司的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官，她是中國公民 ，不隸屬於任何外國政府實體。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| Leo 山谷控股有限公司 | 19.7% | 71.0% | Ying （Kate）王女士是利奧谷控股有限公司的唯一董事。Leo Valley Holding Limited由英屬維爾京羣島公司 Lion Valley Limited實益擁有和控制。Lion Valley Limited由澤德拉信託公司（開曼）有限公司全資擁有， 代表作為受託人的阿爾法信託基金並受益於該信託。王穎女士（凱特）是 Alpha Trust的設定人和執行人，王女士及其家人是該信託的受益人。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| BJ BJ Limited | 12.5% | 4.5% | BJ BJ Limited是我們管理股票激勵獎勵的工具，王穎女士（Kate）擔任唯一董事。BJ BJ Limited 由澤德拉信託公司（開曼）有限公司代表作為受託人的納米信託基金全資擁有。Ying (Kate) Wang 女士是《納米信託》的執行者。根據信託條款，王女士有權指示受託人 保留或處置BJ BJ Limited持有的股份，以及行使與之相關的任何表決權和其他權利。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| Long (David) Jiang | 9.9% | 3.6% | Long （David）Jiang先生是公司的聯合創始人兼董事，他是中國公民，不隸屬於任何外國政府實體。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| 龍田 控股有限公司 | 9.1% | 3.3% | Long (David) Jiang 先生是龍天控股有限公司的唯一董事。龍天控股有限公司由花旗信託私人（開曼）有限公司 擁有，是華迪家族信託的受託人。根據華迪家族信託的條款，龍先生（David）Jiang是 華迪家族信託的委託人。龍先生（David）Jiang及其家人是該信託的受益人。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| Deep 技術聯繫基金 L.P. | 6.8% | 2.4% | Deep Technology Linkage Fund L.P. 的 普通合夥人是開曼羣島豁免公司Llex Holdings Limited，其唯一股東 是開曼羣島豁免公司Source Code Super Holdings Co.Source Code Super Holdings Co. 由英屬維爾京羣島公司Whealth Holdings Limited實益擁有，該公司由啟蒙信託全資擁有。啟蒙信託是根據澤西島法律設立的信託 ，其受益人是曹查理先生及其家人。 | 2023 年 2 月 14 日， |
| 一龍 文 | 6.7% | 2.4% | Yilong Wen先生是公司的聯合創始人兼董事，他是中國公民，不隸屬於任何外國政府實體。 | 2023 年 3 月 31 日 |
| StarryInv 控股有限公司 | 5.9% | 2.1% | Yilong Wen先生是StarryInv控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited由花旗私人（開曼）有限公司擁有，是 UBGDX家族信託的受託人。根據UBGDX家族信託的條款，温一龍先生是UBGDX 家族信託的委託人。温一龍先生及其家人是信託的受益人。 | 2023 年 3 月 31 日 |
2
根據對公司成員名冊的審查和公司股東的公開申報，截至2023年3月31日，沒有其他 股東擁有超過公司已發行股份的5％。
此外， 此外，由於公司的每家合併子公司都直接或間接由公司全資擁有，公司 依靠前述段落中描述的材料來得出其 結論，即這些子公司均不由任何外國政府實體擁有或控制。
此外， 公司承認，第16I（b）項要求公司為自己及其合併後的國外 運營實體（包括可變利益實體（“VIE”）提供披露。在這方面，公司恭敬地提交 ，正如2022年年報所披露的那樣，北京悦科一方 與VIE及其註冊股東之間達成了一系列合同安排。北京悦客和VIE均由王穎女士 (Kate) 控制1。由於此類合同安排，出於會計目的 ，公司被視為VIE的主要受益人，並在滿足美國公認會計原則下VIE合併條件的範圍內，根據美國公認會計原則將VIE的經營業績合併到公司的財務報表中。根據公開信息以及公司對VIE某些相關股東的 詢問，VIE的股東是與任何外國政府 實體無關的個人。因此，公司不認為VIE由外國政府實體擁有或控制，也不認為外國 政府實體在VIE中擁有控股性財務權益。
1 該公司在2022年年度報告中披露了王穎女士（凱特）控制VIE的説法的依據：北京五新技術中心（有限合夥） 和天津五芯科技合夥企業（有限合夥）分別持有VIE中86.77％和13.23％ 的股權。王穎女士（凱特）和杜冰先生 分別持有北京五新技術中心 （有限合夥）93.635％和6.365％的合夥權益。王穎女士（Kate）和杜冰先生分別持有天津五芯科技合夥企業（有限 合夥企業）1.00% 和 99.00% 的合夥權益。
3
基於上述情況，公司認為，依靠成員登記冊、公開文件、其他公開信息、 以及對某些股東的政府所有權或支持的進一步調查來構成公司根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的文件中披露的 結論是合理的。
第 16I 項 (b) 段要求的 披露
關於 第 16I 項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依據根據上文討論的第 16I 項 (a) 段提交的材料 ，包括成員名冊、公開申報和 向某些股東詢問其政府所有權或支持，構成公司得出結論的依據 在迴應第 16I 項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中。
2。 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營實體董事會中沒有任何成員 為中國共產黨官員而採取的措施。例如， 請告訴我們董事會成員當前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書 等第三方認證作為披露依據。
在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地告知員工，在準備根據20-F表格第16I項 (b) (4) 項所要求的披露時，公司審查了公開信息和公司的 內部記錄，並進一步通過電子郵件向RLX Technology Inc. 及其合併運營實體的董事會成員進行了書面調查（每個一個 “董事”，統稱 “董事”），以確定 該董事是否為中國共產黨官員。公司在根據第16I項第 (b) (4) 段進行披露的決定時，在 所知的範圍內，考慮了董事當前 或以前在中國共產黨各委員會的成員資格或隸屬關係。公司沒有依賴 宣誓書等第三方認證作為披露依據。採取上述步驟後，每位董事 通過電子郵件以書面形式確認她或他不是中國共產黨官員，公司 也沒有注意到任何跡象表明任何董事是中國共產黨官員或其成員資格或隸屬關係 可以合理地導致該董事被視為中國共產黨官員。
因此， 公司再次確認，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會 或公司運營實體董事會中沒有任何成員是中國共產黨官員。
4
3.關於您根據第 16I (b) (5) 項進行披露的 ，我們注意到您使用了這樣的披露是 “據我們 所知” 的措辭。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並的 外國運營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。
公司恭敬地提出，截至2022年年度報告發布之日，RLX Technology Inc.當時有效的備忘錄和公司章程 以及公司每個合併的 外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）不包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。
請注意 請注意，如工作人員評論中所述，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。
* * * *
5
如果 您對 本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者委員會對RLX Technology Inc.的20-F表年度報告有任何疑問，請 聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的下列簽署人或李赫（+852-2533-3306）。
| 真誠地 你的， | ||
| RLX 科技公司 | ||
| 來自： | /s/ Ying (Kate) Wang | |
姓名： Ying (Kate) Wang | ||
| 標題： 聯合創始人、董事會主席 | ||
| 抄送： | 李 他 戴維斯 Polk & Wardwell LLP |