目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
截至2023年11月8日，有
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述面臨多種風險，包括但不限於以下風險：
| ● | AEON的預期增長率和市場機會； |
| ● | 維持A類普通股和美國紐約證券交易所認股權證上市的能力； |
| ● | 永旺公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 永旺未來籌集資金的能力； |
| ● | 永旺成功地留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事，或要求變更高級職員、關鍵員工或董事； |
| ● | 與永旺的業務、運營和財務業績相關的因素，包括： |
| ● | 與AEON當前和潛在未來候選產品有關的研發活動、臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果； |
| ● | 永旺有能力識別、開發和商業化其主要候選產品，肉毒毒素複合物，ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”）； |
| ● | AEON 獲得 ABP-450 治療用途的生物製劑許可證申請的能力； |
| ● | AEON有能力將其當前和潛在的未來候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗中併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 永旺獲得和維持其當前和潛在未來候選產品的監管批准的能力，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力； |
| ● | 永旺獲得運營資金的能力； |
| ● | 永旺為其技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力； |
| ● | 永旺成功將其當前和任何潛在的未來候選產品商業化的能力； |
| ● | AEON當前和任何潛在未來候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 美國和國際司法管轄區的監管發展； |
| ● | 與AEON的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的潛在責任、訴訟和處罰； |
| ● | 永旺吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力； |
| ● | 永旺有效管理其業務增長的能力； |
| ● | 永旺與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力，特別是 公司與大雄製藥株式會社的許可和供應協議 |
目錄
| 有限公司（ “大雄協議”）； |
| ● | 永旺與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力； |
| ● | 廣泛政府監管的潛在影響； |
| ● | 永旺未來的財務業績和資本要求； |
| ● | 永旺實施和維持有效內部控制的能力； |
| ● | 供應鏈中斷的影響；以及 |
| ● | 我們無法控制的宏觀經濟發展，例如健康流行病或流行病、宏觀經濟的不確定性、社會動盪、敵對行動、自然災害或其他災難性事件，對永旺業務的影響，包括其臨牀前研究、臨牀研究和潛在的未來臨牀試驗。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本報告中討論的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告其他地方包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告其他地方的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本報告其他地方的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的內容：“我們”、“我們的”、“永旺”、“公司” 及類似提法指的是永旺生物製藥公司及其子公司，“普通股” 是指我們的A類普通股。
目錄
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
截至2023年9月30日（繼任者）（未經審計）和2022年12月31日（前身）的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
簡明合併運營報表 以及 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）以及 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）期間的綜合虧損，以及 截至2022年9月30日的三個月和九個月（前身）（未經審計） | 2 | |||
的簡明合併報表 可轉換優先股和股東赤字 為了 從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）以及 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及 截至2022年9月30日的三個月和九個月（前身）（未經審計） | 3 | |||
簡明合併現金流量表 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 7 月 21 日（前身）以及 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）的時間段以及 截至2022年9月30日的九個月（前身）（未經審計） | 5 | |||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 58 | ||
第二部分 | 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 59 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 59 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 59 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 60 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 60 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 60 | ||
第 6 項。 | 展品 | 60 | ||
展品索引 | ||||
簽名 | ||||
目錄
第一部分 —財務信息
第 1 項。財務報表
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數據和麪值金額除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||||
負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||||
應計臨牀試驗費用 |
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應計補償 |
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應付消費税 | | — | ||||||
其他應計費用 |
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按公允價值計算的可轉換票據的當前部分，包括關聯方金額 $ |
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流動負債總額 |
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公允價值的可轉換票據，包括關聯方金額為美元 |
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經營租賃責任 |
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認股權證責任 | | — | ||||||
或有對價負債 | | — | ||||||
嵌入式遠期購買協議和衍生負債 | | — | ||||||
負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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可串行發行的可轉換優先股， $ |
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股東赤字： |
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永旺生物製藥公司股東赤字： |
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A 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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訂閲應收款 | ( | — | ||||||
累計赤字 |
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庫存股，按成本計算， |
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AEON Biopharma, Inc. 股東總赤字 |
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非控股權益 |
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股東赤字總額 |
| ( |
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總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | | $ | | ||||
見合併財務報表附註
1
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||||||||||
前任 |
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| 繼任者 | 前任 |
| 前任 |
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| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
運營費用： |
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銷售、一般和管理 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
研究和開發 |
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或有對價公允價值的變化 |
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運營成本和支出總額 |
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運營收入（虧損） |
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其他（虧損）收入： |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 |
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嵌入式遠期購買協議和衍生負債的公允價值變動 | ( | ( | — | ( |
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其他收入，淨額 |
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其他（虧損）收入總額，淨額 |
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税前（虧損）收入 |
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所得税 |
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（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | ( | | ( | ( | | ( | |||||||||||||||
用於計算每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的已發行普通股的加權平均值 | | | | | | | |||||||||||||||
見合併財務報表附註
2
目錄
永旺生物製藥株式會社
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計，股票數據除外）（未經審計）
| 可兑換 |
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| 額外 |
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| 非- |
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優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 國庫股 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 股份 | 金額 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額（前身） |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 7 月 21 日的餘額（前身） |
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截至 2023 年 7 月 22 日的餘額（繼任者） |
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淨收入 | — |
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股票薪酬支出 | — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額（繼任者） |
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截至2022年6月30日的餘額（前身） |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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截至2022年9月30日的餘額（前身） |
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3
目錄
永旺生物製藥株式會社
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計，股票數據除外）（未經審計）（續）
| 可兑換 |
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| 額外 |
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| 非- |
| 總計 | ||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 國庫股 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 股份 | 金額 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額（前身） |
| | $ | |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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認股權證修改導致的債務清償 |
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截至 2023 年 7 月 21 日的餘額（前身） |
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截至 2023 年 7 月 22 日的餘額（繼任者） |
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淨收入 | — |
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股票薪酬支出 | — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額（繼任者） |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額（前身） |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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截至2022年9月30日的餘額（前身） |
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見合併財務報表附註
4
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，每股數據除外）（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||||
9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||
來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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註銷延期發行成本 |
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股票薪酬支出 | | |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 | — | ( |
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嵌入式遠期購買協議和衍生負債的公允價值變動 | | |
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或有對價公允價值的變化 | — | ( |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加（減少） |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | $ | | |||||
見合併財務報表附註
5
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
注意事項 1.組織
業務描述
永旺生物製藥公司（前身為Priveterra收購公司；“永旺” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，專注於開發其專有的肉毒桿菌毒素複合物 ABP-450（prabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），用於治療使人衰弱的疾病。該公司總部位於加利福尼亞州爾灣。
2023年7月21日（“截止日期”），公司完成了對AEON Biopharma Sub, Inc.（前身為永旺生物製藥公司）的收購（“Old AEON”）根據Priveterra收購公司（“Priveterra”）、Priveterra的全資子公司Priveterra Merger Sub, Inc.和Old AEON於2023年4月27日修訂的2022年12月12日達成的最終協議（“業務合併協議”）。Old AEON於2012年2月在特拉華州註冊成立，名為Alphaeon Corporation，是斯特拉斯佩皇冠控股集團有限責任公司（“SCH”）的全資子公司。2019年12月18日，公司更名為 “永旺生物製藥有限公司”。在截止日期，Old AEON與Priveterra Merger Sub, Inc. 合併，Old AEON作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。同樣在截止日期，該公司將其名稱從 “Priveterra收購公司” 更名為 “永旺生物製藥有限公司”，並在此處被稱為 “永旺” 或 “公司”。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “Priveterra” 是指截止日期之前的公司。
根據業務合併協議，公司同意以大約的價格收購Old AEON的所有未償股權
在合併結束（“收盤”）之前，Priveterra的股票在納斯達克以 “PMGM” 的名義上市。合併後的公司普通股和認股權證於2023年7月24日分別在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，股票代碼分別為 “AEON” 和 “AEON WS”。更多細節見附註3 “遠期合併”。
流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。自成立以來，公司經常出現運營虧損，淨資本赤字和運營現金流為負。截至2023年9月30日，繼任者報告的現金為美元
該公司預計將以股權融資或債務的形式尋求額外資金，但是，無法保證此類努力會取得成功，也無法保證如果成功，此類融資的條款和條件將是有利的。
這些簡明合併財務報表的編制不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。這種會計基礎考慮了公司的復甦’s 資產和對資產的滿足 公司’s 負債 和承諾 在正常業務過程中，不包括任何調整以反映所記錄資產金額或金額的可追回性和分類將來可能產生的影響；以及 負債的分類是
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目錄
如果公司無法繼續經營下去，則可能是必要的。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。
公司未來的運營高度依賴於多種因素，包括（1）其研發計劃的成功；（2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他生物技術和製藥公司開發競爭性療法；（4）公司管理組織增長的能力；（5）公司保護其技術和產品的能力；以及最終（6）監管部門的批准和成功商業化以及其候選產品的市場接受度。
注意事項 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。
2023年7月21日，永旺完成了與Old AEON的合併，Old AEON作為會計收購方公司的全資子公司在合併中倖存下來。該交易被視為遠期合併資產收購。
除非上下文另有要求，否則在收盤前的時期，“公司” 是指老永旺永旺永旺生物製藥子公司（“前身”），在收盤後的時期內，指永旺生物製藥有限公司，包括永旺生物製藥子公司（“繼任者”）。由於合併，前任和繼任者的經營業績、財務狀況和現金流無法直接比較。AEON Biopharma Sub, Inc. 被視為前身實體。因此，合併完成後，AEON Biopharma Sub, Inc.的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）AEON Biopharma Sub, Inc. 在合併前的歷史經營業績，以及（ii）包括AEON Biopharma Sub, Inc. 在內的公司在收盤後的合併業績。隨附的財務報表包括前一期，包括截至2023年7月21日與合併同時的時期，以及從2023年7月22日到2023年9月30日的繼任期。在簡明的合併財務報表和簡明合併財務報表附註的表格中，在繼任期間和前任期間之間劃定了黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年9月30日的中期簡明合併資產負債表（繼任者）、2023年7月1日至2023年7月21日（前身）、2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年7月21日（前身）以及2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的簡明合併運營報表和綜合虧損以及可轉換優先股和股東赤字以及三者和截至2022年9月30日的九個月（前身）和簡明合併現金報表2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的流量以及截至2022年9月30日的九個月的流量和相關票據的披露未經審計。截至2022年12月31日（前身）的資產負債表信息來自前任公司的經審計的財務報表。這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的，管理層認為其基礎與經審計的財務報表一致，反映了所有調整，僅包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況（繼任者）及其2023年7月1日至2023年7月21日（前身），2023年7月22日期間的經營業績、綜合虧損和現金流所必需的正常經常性調整 2023 年 9 月 30 日（繼任者），2023 年 1 月 1 日至2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月（前身）。2023年7月1日至2023年7月21日（前身）、2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，以影響財務報表中報告的金額以及附註中的披露。這個
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目錄
公司最重要的估計涉及研發應計額、普通股估值和相關的股票薪酬，以及或有對價、遠期購買協議、在建研發、認股權證負債、可轉換票據等的公允價值。儘管公司根據歷史經驗、對時事和未來可能採取的行動的瞭解以及其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，但這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額存在重大差異。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司根據收入和支出分離提供細分市場的財務信息和業績，其首席運營決策者為分配資源和評估其財務業績而審查了這些收入和支出。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司以如下方式運營和管理其業務
風險和不確定性
該公司面臨製藥行業早期公司常見的風險，包括但不限於依賴其當前和任何未來候選產品的臨牀和商業成功、其當前和未來候選產品獲得監管部門批准的能力、實現目標需要大量額外融資、醫生和患者廣泛採用其批准的產品（如果有）的不確定性以及激烈的競爭。
該公司依靠韓國製藥製造商大雄製藥有限公司（“Daewoong”）作為獨家和唯一的供應商，為候選產品生產公司的源材料。公司與Daewoong簽訂的許可和供應協議（“Daewoong協議”）下的任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對公司產品的商業化產生重大不利影響。有關《大雄協議》的討論，見附註7 “承諾和意外開支”。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷來記賬。財產和設備的成本按相應資產的估計使用壽命折舊。該公司的傢俱和固定裝置在一段時間內按直線折舊
繼任者 | 前任 | |||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||
傢俱和固定裝置 | $ | | $ | | ||||
裝備 |
| |
| | ||||
租賃權改進 |
| |
| | ||||
財產和設備 |
| |
| | ||||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||||
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目錄
其他應計費用
其他應計支出如下（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | ||||||
繼任者 | 前任 | ||||||
法律費用 | $ | | $ | — | |||
經營租賃負債——短期部分 | | | |||||
Daewoong 小瓶的用法 | | | |||||
剩餘的其他應計費用 | | | |||||
其他應計費用總額 | $ | |
| $ | | ||
可轉換票據（前身）
公司選擇在成立時和隨後的每個報告日按公允價值對其前身可轉換期票進行記賬。隨後的公允價值變動在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為非營業虧損的一部分，或作為與特定工具信用風險相關的變動的其他綜合虧損的一部分。由於選擇了公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記作支出。可轉換期票在收盤時轉換為公司普通股。
偶然對價（繼任者）
根據對或有對價股票特定條款（詳見附註6）的評估以及ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將其或有對價作為股票分類或負債分類的工具入賬。根據適當的指導，公司決定將或有對價股票在簡明合併資產負債表中歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損中。
遠期購買協議（後續協議）
根據ASC 480、ASC 815、ASC 505、股權（“ASC 505”）和員工會計公告主題4.E，股票出售應收賬款（“SAB 4E”）中的適用指導方針，公司已確定與合併相關的每份遠期購買協議都是一種獨立的混合金融工具，包含應收認購和嵌入式功能，這些功能已分拆並單獨核算為衍生工具。公司已將衍生品記錄為負債，並按公允價值計量，衍生品的初始價值在繼任者的期初累計赤字中記為 “臨界損失”。在線描述了那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在前任或繼任者的合併財務報表中未予確認，因為它們不能直接歸因於任一時期，而是以合併為條件。分叉衍生品的後續變化記錄在簡明的合併經營報表和綜合虧損報表中。
認股權證（繼任者）
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行的。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日記錄直到結算。認股權證估計公允價值的變化在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認。
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目錄
可轉換優先股（前身）
公司以各自的發行價格減去發行當日的發行成本來記錄其前身可轉換優先股。在隨附的簡明合併資產負債表中，可轉換優先股在永久股權之外被歸類為臨時股權。儘管可轉換優先股不能由持有人選擇贖回，但在發生某些超出公司控制範圍的控制權變更事件，包括清算、出售或轉讓公司的控制權時，可轉換優先股的持有人可能有權根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，獲得對收益分配的清算優先權。由於不確定是否或何時會發生贖回事件，該公司尚未根據此類股票的清算優先權調整可轉換優先股的賬面價值。只有在有可能進行此類贖回時，才會進行後續調整以增加贖回價值的賬面價值。作為合併的一部分，與Old AEON可轉換優先股發行的Old AEON普通股的每股均轉換為大約
金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
公允價值衡量基於三級估值層次結構，公司將其分為以下三個類別之一進行分類和披露：
· | 第 1 級 — 活躍市場的未經調整的報價，在計量日可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價； |
· | 第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀測的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可直接或間接觀測的、或可以由資產或負債整個期限內可觀測的市場數據證實的輸入；以及 |
· | 第 3 級 — 需要不可觀察的投入的價格或估值技術，這些投入需要很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
租賃
公司從一開始就確定合同是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款的義務。除非隱含利率易於確定，否則ROU資產和租賃負債在租約開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值進行確認，使用公司適用於標的資產的增量借款利率。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期，並可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。期限為12個月或更短的租賃不在資產負債表上確認。
研究和開發費用
研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括與臨牀研究相關的成本，包括臨牀試驗設計、臨牀試驗報銷、數據管理、差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本，以及與公司監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本，包括協助提交和維護監管申報的外部顧問和承包商的費用以及管理費用。此外，研發費用還包括員工薪酬，包括股票薪酬、供應、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅費用和設施分配
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目錄
管理費用。如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可證所產生的成本將作為收購的在制研開發（“IPR&D”）記入研發費用。收盤時記錄的收購IPR&D被記錄在繼任者的開盤累計赤字中 “處於臨界狀態”。
根據相關協議，公司根據對個人研究生命週期內完成工作的估計，累計由第三方（包括臨牀研究機構和其他服務提供商）開展的臨牀試驗活動的費用。公司通過與內部人員和外部服務提供商討論根據與臨牀研究機構和其他服務提供商簽訂的合同以及為此類服務支付的商定費用來確定這些估算值，以確定試驗或服務的進展或完成階段。在提供服務之前，在提供相關服務之前向外部服務提供商支付的款項記作預付費用和其他流動資產。該公司對截至2022年12月31日（前身）和2023年9月30日（繼任者）的臨牀試驗費用估計沒有進行任何重大調整。
股票薪酬
公司確認所有基於股份的獎勵的薪酬支出。公司根據獎勵的公允價值，將以授予之日計量的股票薪酬入賬。公司使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予的獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括普通股的估計公允價值、公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。公司還評估對原始股權獎勵條款進行修改時的影響。
預計授予的股權獎勵的公允價值將在必要的服務期內按直線攤銷。股票薪酬支出在扣除實際沒收後，在簡明合併資產負債表中作為額外實收資本或非控股權益的增加以及簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理或研發費用進行確認。所有股票薪酬成本均根據基礎員工在公司中的角色記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。
非控股權益（前身）
公司的全資子公司ABP Sub Inc. 向ABP Sub Inc.的某些員工和非僱員顧問授予股票期權。該公司在隨附的簡明合併財務報表中將ABP Sub Inc.認列為非控股權益增加的股票薪酬支出。在收盤時，所有此類股票都被取消或轉換為永旺股票。有關更多信息，請參閲附註11 “基於股份的薪酬”。
所得税
公司採用資產負債法核算所得税，除其他外，該方法要求為公司資產和負債的納税基礎與其財務報表報告金額之間的暫時差異提供遞延所得税。此外，遞延所得税資產的記錄是為了利用淨營業虧損和研發信貸結轉的未來利益，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計會逆轉時生效。除非遞延所得税資產很有可能變現，否則會為這些資產提供估值補貼。
公司根據兩步流程記錄不確定的税收狀況，即（i）根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（ii）對於符合確認門檻的税收狀況，它確認與相關税務機關最終和解後可能實現的超過50％的最大税收優惠。
公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，計入所得税支出項目。與不確定税收狀況相關的任何應計利息和罰款將作為負債反映在簡明的合併資產負債表中。
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目錄
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
合併之前，前身公司按照持有參與證券的公司要求的兩類方法計算了普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損。該公司將所有系列的可轉換優先股視為參與證券，因為它們參與了公司宣佈的任何股息。根據兩類方法，在確定歸屬於普通股股東的淨收益時，從淨收益中減去分配給這些參與股東的未分配收益。歸屬於普通股股東的淨虧損未分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔虧損。合併後，公司只有一類股份。
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮前一時期可能具有稀釋作用的普通股。對於前一時期，攤薄後的每股淨虧損的計算方法是使用 “庫存股”、“如果轉換” 或 “兩類” 方法，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，除非將其包括在內會具有反稀釋作用。在計算攤薄後的每股淨虧損時，可轉換優先股、認股權證、可轉換票據和普通股期權被視為潛在的稀釋證券。
由於公司在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與納入後的每股攤薄淨虧損相同所有可能攤薄的普通股都是反稀釋的。
截至2022年9月30日的九個月基本和攤薄後的每股淨虧損計算方法如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
截至2022年9月30日的九個月（前身） |
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普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | ( |
截至2022年9月30日的三個月，基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
截至2022年9月30日的三個月（前身） |
|
| |
普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ( | |
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
| ( |
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 7 月 21 日期間（前身） |
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普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | ( | ||
從 2023 年 7 月 22 日到 2023 年 9 月 30 日期間（繼任者） |
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普通股股東可獲得的淨收益 | | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益，基本收益和攤薄後收益 | |
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目錄
2023年7月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 7 月 21 日期間（前身） |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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從 2023 年 7 月 22 日到 2023 年 9 月 30 日期間（繼任者） |
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普通股股東可獲得的淨收益 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益，基本收益和攤薄後收益 |
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以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響（未經審計）：
| 9月30日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
繼任者 | 前任 | ||||
認股證 | | — | |||
或有考慮 | | — | |||
臨時創始人股票 | | — | |||
已發行可轉換優先股 |
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未償還的可轉換優先股認股權證 |
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普通股期權和限制性股票單位 |
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突發事件
公司可能不時成為正常業務活動引起的各種爭議和索賠的當事方。公司不斷評估訴訟，以確定不利的結果是否會導致可能的損失或可以估計的合理可能的損失。在公司認為可能發生負債且可以合理估計此類負債金額的最早日期，公司應計所有意外開支。如果對可能損失的估計值在一個區間內，並且在該範圍內的任何金額都不比另一個數額更有可能發生，則公司應計該區間的最小值。如果公司認為存在合理可能的損失，則公司會披露訴訟的事實和情況，包括可能的估算範圍。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（ASU 2016-13），修訂了金融工具信用損失計量指南。該指南修訂了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算某些金融工具的信用損失。2019年11月，財務會計準則委員會發布了對指南的更新，將除美國證券交易委員會申報人以外的所有實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些年度的過渡期。前身在 2023 年第一季度採用了該標準。該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表或相關披露產生影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，通過減少可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計。它還修訂了實體自有權益中某些合約的會計核算，由於特定的結算條款，這些合約目前被列為衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合約對攤薄後每股收益計算的影響。該指導方針將在2023年12月15日之後開始的財政年度內對公司有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度提前採用，但前提是該指導方針是在財年開始時通過的
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目錄
年。前身於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表或相關披露產生影響。
FASB（包括其新興問題工作組）、美國註冊會計師協會和證券交易委員會（“SEC”）最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為沒有對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意事項 3.遠期合併
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra簽訂了業務合併協議。2023年7月3日，Priveterra舉行了股東特別會議，會上Priveterra股東審議並通過了一項提案，以批准業務合併協議所考慮的交易，包括合併。2023 年 7 月 21 日，雙方完成了合併。在收盤方面，Priveterra將其名稱從Priveterra收購公司更名為永旺生物製藥公司。
在合併生效時（“生效時間”），Old AEON普通股的每股已發行股份（按轉換後的折算基準計算）生效後，Old AEON普通股的每股已發行股份（按折算後的基準計算）可行使的Old AEON優先股在生效時根據Old AEON的管理文件轉換成Old AEON優先股的普通股，未償還的可轉換票據的轉換根據此類可轉換股票的條款，將Old AEON轉換為Old AEON普通股票據以及與ABP Sub, Inc.與Old AEON（Old AEON）合併相關的Old AEON普通股的發行生效後，在生效時間前夕發行和未償還的票據轉換為收款權
關於合併，Priveterra和Old AEON於2023年1月6日分別與Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大雄製藥有限公司（“Daewoong”）（統稱 “原始承諾融資協議”）簽訂了單獨的可轉換票據認購協議，根據該協議，A1和大雄同意收購，Priveterra和Old AEON同意收購向他們每個人出售，最高可達 $
2023 年 4 月 27 日，Priveterra 和 AEON 修訂了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。有關其他信息，請參見注釋 6。收盤時或有對價的公允價值為美元
資產收購會計方法
合併是根據美國公認會計原則使用資產收購方法進行核算的。根據這種會計方法，根據合併條款，Priveterra被視為會計收購方。合併完成後，手頭現金導致風險股權被認為不足以讓Old AEON在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資。因此，Old AEON被視為可變利息實體（“VIE”），Old AEON的主要受益人被視為會計收購方。Priveterra 持有 Old AEON 的可變權益並擁有
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目錄
指導最重要的活動。此外，Priveterra保留了吸收損失和/或獲得Old AEON可能對Old AEON具有重大意義的利益的義務。此次合併被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在知識產權和開發中，這是一種無形資產。截至交易日，Old AEON的資產（現金除外）和負債均按公允價值計量。根據關於合併不被視為企業的VIE的權威指導，總收購價格和資產負債的公允價值的差異作為簡明合併運營報表的損益入賬。下文反映的合併VIE的虧損在 “臨界點” 反映在繼任者的期初累計赤字中。
如果獲得技術許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可證的費用將作為知識產權與開發費用記作研發費用。IPR&D 在美元收盤時錄得
以下是收購價格計算摘要（未經審計，除股票和每股數據外，以千計）.
合併後的公司普通股數量 | | ||
乘以截至收盤時的Priveterra股價 | $ | | |
總計 | $ | | |
或有對價的公允價值 |
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替代基於股份的支付獎勵 | | ||
假定負債 | | ||
總購買價格 | $ | |
收購價格的分配如下（未經審計，以千計）。
現金 | $ | | |
淨營運資金（不包括現金） | ( | ||
其他資產和負債 |
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收購了正在進行的研發 |
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收購的淨資產 | | ||
合併VIE造成的損失 | | ||
總購買價格 | $ | |
與合併有關的是，與合併截止日期同時發生的交易被 “在線上” 反映出來。“On the line” 描述了那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在前任和繼任者的合併財務報表中均未確認，因為它們不能直接歸因於這兩個時期，而是以合併為條件。簡明合併現金流表中的期初現金餘額為3,120萬美元，包括來自Priveterra的2920萬美元現金和來自Old AEON的200萬美元現金。下文反映了已發行的普通股數量和記錄在股東赤字中的金額，以得出繼任者的期初合併資產負債表。
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目錄
| 普通股 |
| 普通股金額 |
| 應收訂閲 |
| APIC |
| 累計赤字 | |
截至 2023 年 7 月 21 日的 Priveterra 收盤股權 | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | |
合併中作為對價發行的股票 | 注意事項 1 | | | — | | — | ||||
B類創始人股票的股票補償 | 注意事項 3 | | | — | | ( | ||||
簽發遠期購買協議 | 注意事項 6 | | | ( | | ( | ||||
發行整體衍生品 | 注意事項 6 | — | — | — | — | ( | ||||
為承諾融資發行的股票 | 注意事項 6 | | | — | | ( | ||||
在新的Money PIPE認購協議中發行的股票 | 注意事項 6 | | | — | | ( | ||||
創始人或有股票 | 注意事項 6 | — | — | — | ( | — | ||||
收購了知識產權和研發並因合併VIE而蒙受損失 | 注意事項 3 | — | — | — | — | ( | ||||
Medytox 自上而下右衍生品的和解 | 注意事項 6 | — | — | — | | ( | ||||
其他雜項 | | | — | | ( | |||||
總計 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
與Priveterra的首次公開募股相關的贊助商購買了
注意事項 4.關聯方交易（前身）
2019 年債務融資
2019年6月，前身與Dental Innovations簽訂了優先無擔保票據購買協議（“2019年原始票據購買協議”），根據該協議，前身向Dental Innovations發行了本金為美元的期票（“2019年原始票據”）
根據最初的2019年票據購買協議，Dental Innovations承諾從前任公司那裏額外購買本金為美元的期票
2019年12月，前身訂立了對2019年原始票據購買協議的修正案，該修正案規定將2019年原始票據交換為本金為美元的可轉換本票
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目錄
合併前，前身在2019年可轉換票據下的付款和業績由前身的全資子公司ABP Sub Inc. 提供擔保。根據2019年可轉換票據的條款，前身必須償還
由於2019年可轉換票據中的某些嵌入式功能，前身選擇按公允價值對2019年可轉換票據及其所有嵌入式功能進行核算。隨後的公允價值變動被記錄為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中其他（虧損）收益的一部分，或作為特定工具信用風險變動的其他綜合收益（虧損）的組成部分入賬。由於選擇了公允價值期權，與2019年可轉換票據相關的直接成本和費用按實際支出記作支出。
2020年1月，在向前任股東分配A1單位的過程中，A1向前身2019年可轉換票據的每位持有人授予或有認股權證，用於從A1購買Evolus, Inc.（“Evolus”）的股份。只有在前任根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行首次承銷公開發行普通股之前，或在2019年可轉換票據發生違約事件時，或有認股權證才能由持有人選擇行使。2019年可轉換票據同時進行了修訂，為票據持有人提供了在票據轉換之前取消該票據持有人2019年可轉換票據所代表的部分債務的選擇權，並從A1獲得市值等於此類取消債務價值的Evolus多股股票，以代替自動將票據持有人的2019年可轉換票據轉換為前身普通股的股份。在行使或有認股權證時可以取消的債務金額上限為A1持有的Evolus股票價值與前任公司根據《證券法》首次承保的普通股公開發行完成前夕持有的（i）A1和（ii）前任持有的Evolus股票的總價值的比率。
2020年9月，在向前任股東分配Alphaeon Credit HoldCo LLC（“AC HoldCo”）和Zelegent HoldCo LLC（“Z HoldCo”）的股份時，AC HoldCo和Z HoldCo向前身的2019年可轉換票據的每位持有人授予了購買Alphaeon Credit, Inc.（“Alphaeon Credit, Inc.”）股份的或有認股權證。Eon Credit”）以及來自 AC HoldCo 和 Z HoldCo 的 Zelegent。只有在前任根據《證券法》進行首次承銷公開發行普通股之前，或在2019年可轉換票據發生違約事件時，或有認股權證才能由持有人選擇行使。2019年可轉換票據同時進行了修訂，為票據持有人提供了在票據轉換之前取消該票據持有人2019年可轉換票據所代表的部分債務的選擇權，並從AC HoldCo和Z HoldCo那裏獲得市值等於此類取消債務價值的Alphaeon Credit和/或Zelegent的多股股份，以代替所有適用的票據持有人的自動轉換將2019年可轉換票據轉換為前身普通股的股票。可以用於行使或有認股權證的註銷債務金額的上限是可轉換票據持有人持有的總負債佔Alphaeon Credit或Zelegent價值與前任票據價值的比例。
此外，2022年7月22日，對2019年的債務進行了修訂。牙科創新票據的到期日從2022年6月19日延長至2023年12月29日。原始票據的本金為美元
2022年7月22日，其中四美元的到期日
2019年上海證券交易所票據的到期日從2022年12月18日延長至2023年12月29日。原始票據的本金為美元
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目錄
2023年4月，對或有認股權證進行了修訂，將永旺和Old AEON的合併列為認股權證協議下的合格上市，該協議規定，或有認股權證的持有人將行使認股權證，持有人將獲得
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，前身確認了美元 (
SCH 可轉換票據
前身公司向SCH發行了可轉換本票（“SCH可轉換票據”）。合併前，前身在SCH可轉換票據下的付款和業績由ABP Sub Inc提供擔保。根據SCH可轉換票據的條款，前身必須償還
由於SCH可轉換票據中的某些嵌入式功能，前身選擇按公允價值對SCH可轉換票據和嵌入式特徵進行核算。隨後的公允價值變動被記錄為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中其他（虧損）收益的一部分，或作為特定工具信用風險變動的其他綜合收益（虧損）的組成部分入賬。由於選擇了公允價值期權，與SCH可轉換票據相關的任何直接成本和費用均按實際支出記作支出。
此外，2020年斯特拉斯佩皇冠票據的到期日從2023年1月2日延長至2023年12月29日。原始票據的本金為美元
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，前身確認了美元 (
2023年4月，對或有認股權證進行了修訂，將永旺和Old AEON的合併列為認股權證協議下的合格上市，該協議規定，或有認股權證的持有人將行使認股權證，持有人將獲得
SCH 可轉換票據在收盤時轉換為繼任者的普通股，並作為合併中作為對價發行的股票的一部分 “在線” 入賬（見附註3）。
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目錄
A1 可轉換票據
2021年12月，前身公司與A1簽訂了一項協議（“A1購買協議”），根據該協議，前身可以向A1發行次級可轉換本票，本金總額不超過美元
2021年A1可轉換票據的利息，每日複利，以較低者為準
就在首次公開募股之前，2021年A1可轉換票據下所有當時未償還的本金以及應計和未付利息將自動轉換為前身普通股。轉換2021 A1可轉換票據後可發行的普通股數量將等於（i）未償貸款金額（包括PIK利息）除以（ii）（a）在首次公開募股中向公眾發行的此類普通股每股價格的乘積 乘以 (b) 適用的折扣率。每張票據的貼現率將根據從適用票據執行之日到正式宣佈轉換活動之日之間經過的天數來確定，應等於 (x)
由於2021年A1可轉換票據中的某些嵌入式功能，前身選擇按公允價值對2021年A1可轉換票據和嵌入式特徵進行核算。隨後的公允價值變動在隨附的簡明合併經營報表和綜合虧損報表中記作其他（虧損）收益的一部分，或作為特定工具信用風險變動的其他綜合收益（虧損）的組成部分入賬。
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，前身確認了美元
在截至2022年12月31日的年度中，前身發行了
此外，2022年3月30日，前身修訂了2021年A1可轉換票據和2022年2月18日和2022年3月9日發行的可轉換票據，取消了與首次公開募股相關的任何已發行可轉換票據自動轉換為普通股相關的貼現率。
2023年3月6日，前身公司與A1簽訂了一項協議，根據該協議，前身向A1發行了次級可轉換本票，本金總額為美元
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目錄
在收盤時轉換為繼任者的普通股，並作為合併中作為對價發行的股票的一部分 “在線” 入賬（見註釋3）。
注意事項 5.大雄可轉換票據（前身）
2020年8月，前身與大宇簽訂了可轉換本票購買協議（“大雄購買協議”），前身根據該協議，前身發行了Daewoong
2020年大雄可轉換票據的每日利息為
根據2020年大雄可轉換票據的條款，大雄本可以選擇在2020年9月18日之後的12個月之後的任何時候將當時所有未償還的本金以及所有應計和未付利息轉換為前身的普通股，前提是必須對發行給大雄的所有票據同時做出這樣的選擇。任何轉換後可發行的股票數量將等於 (i) 未償還的本金（不包括PIK本金）除以美元
就在首次公開募股（“IPO”）之前，2020年大宇可轉換票據下所有當時未償還的本金以及應計和未付利息將自動轉換為前身普通股。2020年大雄可轉換票據轉換後可發行的普通股數量等於（i）未償還本金（不包括PIK本金）除以美元
2021年5月，對大雄購買協議進行了修訂，規定由前任向大宇發行額外的次級可轉換本票，初始本金為美元
根據經修訂的大雄購買協議的條款，大雄本可以選擇在2020年9月18日之後的12個月之後的任何時候將當時未償還的本金以及所有應計和未付利息轉換為前身的普通股，前提是必須對發行給大雄的所有票據同時做出這樣的選擇。轉換後可發行的普通股數量等於 (i) 未償還本金（不包括PIK本金）除以美元
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目錄
此外，就在首次公開募股之前，所有當時未償還的本金以及可轉換票據的應計和未付利息將自動轉換為前身普通股。轉換可轉換票據後可發行的普通股數量等於 (i) 未償還本金（不包括PIK本金）除以美元
由於大雄可轉換票據中的某些內嵌特徵，前身選擇對大雄可轉換票據進行核算，包括實物實收本金和利息，以及最初按公允價值計算的嵌入式特徵。隨後的公允價值變動被記錄為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中其他（虧損）收益的一部分，或作為特定工具信用風險變動的其他綜合收益（虧損）的組成部分入賬。由於選擇了公允價值期權，與大宇可轉換票據相關的任何直接成本和費用均按實際支出記作支出。
2022年7月29日，前身公司與Daewoong Co., LTD.簽訂了可轉換本票購買協議（“協議”），並收到了美元
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，前身確認了美元 (
注意事項 6.公允價值測量
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來衡量公允價值。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計負債、可轉換票據的賬面價值接近公允價值。截至2023年9月30日，沒有未償還的可轉換票據。以下是經常性以公允價值計量的其他金融資產和負債。
按公允價值計算的可轉換票據（前身）
由於可轉換票據中的某些嵌入式功能，前身選擇了公允價值期權來考慮其可轉換票據，包括任何實物實付本金和利息，以及嵌入式特徵。在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，前身確認了美元
可轉換票據的公允價值是根據第三級輸入確定的，使用基於情景的分析，該分析根據預期未來投資回報的概率加權現值估算了可轉換票據的公允價值，同時考慮了票據持有人可以獲得的每種可能結果，包括各種首次公開募股、結算、股權融資、公司交易和解散情景。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括（i）加權平均資本成本，（ii）付款時間，（iii）缺乏適銷性的折扣，（iv）某些公司情景的概率，以及（v）長期税前營業利潤率。在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）期間，前身使用了 費率從
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目錄
優先股認股權證負債（前身）
2016年，前身公司向其投資者之一Longitude Venture Partners II, L.P.（“Longitude”）發行了認股權證，該債券隨後已結算，此前債券發行了認股權證
認股權證負債的公允價值是根據使用Black-Scholes期權定價模型的三級輸入確定的，該模型包括預期波動率、無風險利率、預期壽命和預期股息收益率。截至2022年12月31日（前身），認股權證負債並不重要，2023年7月1日至2023年7月21日（前身）和2023年1月1日至2023年7月21日（前身）期間，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月（前身），公允價值沒有重大變化。優先股認股權證在收盤前到期。
遠期購買協議（後續協議）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON與（i）ACM和（ii）Polar（分別為ACM ARRT J LLC和Polar，分別是 “賣方”，合稱 “賣方”）簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議。就每份遠期購買協議而言，Priveterra在合併完成之前被稱為 “公司”，而AEON在合併完成後被稱為 “公司”。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務最多購買
每份遠期購買協議都規定，將直接向賣方支付預付款金額，該金額等於總額為美元
2023年7月21日，公司有義務分別向每位賣方支付其各自遠期購買協議所要求的預付款金額，但由於根據其各自的FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款，應向賣方支付的預付款金額從購買額外股份中支付，因此該金額將從此類收益中扣除，該賣方可以通過預付款降低額外股份的購買價格金額。為避免疑問，賣方購買的任何額外股份都將包含在其各自遠期購買協議的股份數量中，用於所有目的，包括用於確定預付款金額。因此，預付款總額為 $
遠期購買協議中的每股贖回價格受重置價格（“重置價格”）的約束。重置價格最初是每股贖回價格 $
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目錄
以低於重置價格（“稀釋性發行”）的有效價格出售或發行任何普通股或可轉換或可行使的普通股證券（“稀釋性發行”），然後重置價格將立即重置為此類發行的有效價格，重置價格下限將被取消。此外，如果進行稀釋性發行，則如果稀釋發行的價格低於美元，則遠期購買協議下的最大可用股票數量可能會增加
收盤後，公司無法立即獲得預付款金額，視方式而定 遠期購買協議所涵蓋交易的結算金額可能有限或無法獲得預付款金額，尤其是在公司普通股的交易價格繼續低於現行重置價格的情況下。此外，公司可能需要就遠期購買協議下的結算金額向交易對手支付現金，例如未能維持公司普通股在國家證券交易所上市的情況。上述任何情況都可能對公司的流動性和資本需求產生不利影響。
在合併之後的任何一天（任何此類日期，“OET日期”），任何賣方均可不遲於OET日期之後的下一個付款日（該日期應説明減少股份數量（此類數量，“已終止的股份”），隨時向公司提供書面通知（“OET通知”），自行決定全部或部分終止其遠期購買協議（“OET通知”）))。OET通知的效力應是將股票數量減少到該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的終止股份的數量。自每個OET日期起，公司有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向公司支付一筆款項，該金額等於（x）終止股份數量和（y）該OET日期的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。
“估值日期” 將是 (a) 以下日期中較早的日期
在現金結算付款日，即從估值日開始的估值期最後一天之後的第十個當地工作日，賣方應向公司支付等於 (1) (A) 的現金金額，最高不超過
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目錄
賣方在收盤時購買的普通股在結算時為未註冊股票，該公司可能共欠賣方約1,260萬美元。
如果結算金額調整超過結算金額，則公司將以普通股向賣方支付或由公司選擇以現金支付（協議中定義的退市事件除外，在這種情況下，結算金額調整將以現金結算）。在這種情況下，公司可能沒有足夠的授權股份，可能沒有足夠的資金或無法從第三方那裏獲得融資來支付此類款項。根據遠期購買協議，公司違反其中任何義務都可能構成違約事件，這可能會使公司面臨遠期購買協議下的財務風險（包括因賣方可能提出的賠償索賠而產生的財務風險）。與公司可能需要發行的股票數量或公司根據遠期購買協議可能欠下的現金金額有關的這些不確定性可能會對公司籌集資金的能力、公司的流動性狀況、公司經營公司業務和執行公司業務戰略的能力以及公司證券的交易波動和價格產生重大不利影響。此外，未來的債務或其他合同協議可能包含交叉違約或交叉加速條款，如果公司拖欠對賣方的義務，這些條款可能會被觸發。如果公司破產或出售公司以換取其他實體的股票以外的對價，遠期購買協議將被取消，根據該協議到期的所有債務都將加快。如果要約或出售公司以換取另一家公司的股票，則將調整遠期購買協議的條款，以使要約或出售交易生效。這些後果中的任何或全部都可能對公司造成重大不利後果。
根據ASC 480、ASC 815、ASC 505和SAB 4E中的適用指南，該公司已確定，與合併相關的每份遠期購買協議都是一種獨立的混合金融工具，包括應收認購和嵌入式功能，這些功能已被分開，作為衍生工具單獨記賬。該公司已將衍生品記錄為負債，並按公允價值計量，衍生品的初始價值為3,230萬美元，發行虧損600萬美元記作繼任者期初累計赤字的 “臨界損失”（見附註3）。分叉衍生品的後續變化記錄在簡明的合併經營報表和綜合虧損報表中。 在2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，公司記錄了與衍生品公允價值變動相關的虧損
9月30日 | 七月 21, | |||
2023 | 2023 | |||
股票價格 | $ | | $ | |
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命（年） |
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預期股息收益率 |
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新的 Money PIPE 訂閲協議和信函協議
2023年6月29日，Priveterra與ACM ASOF VIII Secondary-C LP、Polar附屬公司和某些其他投資者（統稱為 “New Money PIPE投資者”）分別簽訂了單獨的認購協議（“新的Money PIPE訂閲協議”）。根據新的Money PIPE訂閲協議，新的Money PIPE投資者在截止日期認購併購買了總額為，Priveterra向新的Money PIPE投資者發行和出售了總額為
2023年6月29日，贊助商與ACM ASOF VIII Secondary-C LP和Polar分別簽訂了單獨的書面協議（均為 “書面協議”，統稱為 “書面協議”）。根據信函協議，如果根據新的Money PIPE認購協議購買普通股的平均每股價格是
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目錄
在最早的截止日期（A）2025年6月21日，（B）適用的遠期購買協議終止之日以及（C）所有此類股票的出售日期（此類價格，“轉讓VWAP”，以及該期間，“計量期”）的期限內轉讓，小於美元
根據信函協議的條款以及ASC 815和SAB 5.T “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 中的適用指導，公司已確定信函協議中的整合條款是獨立的金融工具和衍生工具。公司已記錄了衍生負債，並以公允價值與衍生品的初始價值（美元）進行計量
承諾融資
關於合併，Priveterra和Old AEON於2023年1月6日分別與Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大雄製藥有限公司（“Daewoong”）（統稱 “原始承諾融資協議”）簽訂了單獨的可轉換票據認購協議，根據該協議，A1和大雄同意收購，Priveterra和Old AEON同意收購向他們每個人出售，最高可達 $
該公司記錄了虧損 $
或有對價和或有創始人股份（繼任者）
作為合併的一部分，創始人股份和某些參與股東股份（統稱為 “或有對價股”）包含某些或有條款，如下文進一步討論。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。此外，收盤後，某些AEON股東的發行日期為
根據經修訂的贊助商支持協議的條款，該協議在收盤後立即生效，
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目錄
配售權證不受此類限制和沒收條款的約束。臨時創始人股份應歸屬，且不受以下條款約束：
●
●
●
發起人已同意，在臨時創始人股份需要歸屬的任何時間內，不對該應急創始人股份進行投票。
收盤後，除了收盤時收到的對價以及與合併相關的總對價的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“參與的永旺股東”）將獲得最多部分股票
●
●
●
●
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目錄
● 如果公司在滿足 (x) 發作性偏頭痛臨時對價股的發行條件和 (y) 慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件之前，將其任何產品（與偏頭痛或宮頸肌張力障礙適應症相關的產品除外）許可給第三方許可方在美國市場分銷（“合格許可證”），則在AEON進入此類合格股票時許可證，
根據對ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中或有對價股票的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將或有對價股份記作股票分類或負債分類工具。根據適當的指導，公司決定將或有對價股票在簡明合併資產負債表中歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損中，而創始人的股票記為權益。截至2023年9月30日（繼任者），或有對價負債為美元
該公司使用概率加權預期收益法（PWERM）模型，根據收益里程碑、沒收概率和成功情景對意外因素進行估值。在 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日的繼任期內，公司承認 百萬美元的收入與簡明合併運營報表和綜合虧損中或有對價的公允價值變動有關。
認股權證（繼任者）
閉幕時，
認股權證在收盤時被列為負債，截至2023年9月30日的公允價值變動記錄在簡明合併運營報表中。截至2023年9月30日，公司利用公開認股權證的公開市場價格將認股權證負債估值為220萬美元（繼任者）。在 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日的繼任期內，認股權證公允價值變動的收入為美元
公開認股權證
每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利
公司可以召集公開認股權證以兑換現金：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當根據1933年《證券法》有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書在30天贖回期內可用的前提下；以及 |
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目錄
| ● | 當且僅當公司普通股的收盤價等於或超過時 $ |
公司還可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當公司普通股的收盤價等於或超過時 $ |
私募認股權證
每份私募認股權證都與Priveterra最初在首次公開募股中出售的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 持有人可以在無現金基礎上行使。
Medytox 自上而下右邊
前身與Medytox, Inc.（“Medytox”）簽訂了和解協議（“和解協議”），該協議自2021年6月21日起生效，並於2022年5月5日修訂。根據和解協議，除其他外，前任同意與Medytox簽訂股票發行協議，前任根據該協議發行
因為原定向Medytox發行的Old AEON普通股的股價低於
根據和解協議的條款，Top-off Right是一種獨立的金融工具，根據ASC 815記作衍生負債。因此，該公司確認了虧損 $
28
目錄
經常性公允價值計量摘要
以下詳細介紹了公司按公允價值計算的資產和負債的定期衡量標準（以千計，未經審計）：
可轉換票據 | 認股證負債 | 或有對價 | 嵌入式遠期購買協議和全部衍生品 | |||||||||
（第 3 級） | （第 1 級） | （第 3 級） | （第 3 級） | |||||||||
前任 | ||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
發行可轉換票據 | | - | - | - | ||||||||
公允價值的變化 | | - | - | - | ||||||||
轉換為普通股 | ( | - | - | - | ||||||||
餘額，2023 年 7 月 21 日 | - | - | - | - | ||||||||
繼任者 | ||||||||||||
餘額，2023 年 7 月 22 日 | - | | | | ||||||||
補充 | - | - | - | - | ||||||||
公允價值的變化 | - | ( | ( | | ||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | - | $ | | $ | | $ | |
注意事項 7.承諾和意外開支
經營租賃
2021 年 12 月，《前身》簽訂了
下表彙總了截至2023年9月30日與經營租賃相關的補充資產負債表信息（以千計）（未經審計）：
各財政年度的最低租賃付款額 |
|
| ||
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
未來最低租賃付款總額 |
| | ||
減去：估算利息 |
| ( | ||
租賃付款的現值 |
| | ||
減去：當期部分（包含在其他應計費用中） |
| ( | ||
$ | | |||
經營租賃使用權資產 | $ | | ||
剩餘租期（以年為單位） |
| |||
折扣率 |
| | % |
29
目錄
下表彙總了2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）以及截至2022年9月30日的九個月（前身）（未經審計）的運營成本和現金流信息的補充披露。
三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
前任 | 繼任者 | 前任 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
為經營租賃支付的現金 |
| | |
| |
| | |
| | ||||||
Daewoong 許可和供應協議
2019 年 12 月 20 日，前身簽訂了 Daewoong 協議，根據該協議，Daewoong 同意製造和供應 ABP-450，並授予該公司在美國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、獨立國家聯合體和南非（統稱 “涵蓋地區”）進口、分銷、推廣、營銷、開發、報價銷售以及以其他方式商業化和開發 ABP-450 的獨家許可。
Daewoong 以商定的轉讓價格向公司提供 ABP-450，沒有里程碑或特許權使用費，也沒有最低購買要求。Daewoong 負責與 ABP-450 製造相關的所有成本，包括與其製造設施的運營和維護相關的成本，公司負責與獲得監管部門批准有關的所有成本，包括臨牀費用和 ABP-450 的商業化。該公司的獨家經營權取決於其作出商業上合理的努力，以便：（i）獲得所有必要的監管批准，使 ABP-450 在該地區上市，用於治療適應症；（ii）在該地區將 ABP-450 商業化以用於治療適應症。在 Daewoong 協議有效期內，公司不能在受保地區購買、出售或分銷任何競爭產品，也不能在受保地區之外出售 ABP-450。
Daewoong 協議的初始期限為 2019 年 12 月 20 日至（i）相關政府機構批准營銷和銷售 ABP-450 所需的五週年或（ii）2029 年 12 月 20 日這兩天中較晚的日期，並自動續訂以獲得無限額的額外費用
公司已累積 $
法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟事項或監管問題，這些問題可能導致未申訴或主張的索賠或訴訟。除下述情況外，公司不受任何可能對其隨之財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的當前未決法律事務或索賠的約束。
2023 年 9 月 18 日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，指控該公司未能支付 Odeon 的延期承保費 $
30
目錄
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。有關其他信息，請參見注釋 2。
注意事項8。所得税
該公司的所得税前虧損完全來自其在美國的業務。由於持續虧損，該公司有
註釋 9.可轉換優先股（前身）
自2022年12月31日（前身）起，經修訂和重述的前身公司註冊證書授權前身公司最多簽發
|
|
|
| 優惠 |
| 賬面價值， | |||||||
清算 | 淨髮行量 | ||||||||||||
股份 | 已發行股票 | 每股 | 價值 | 成本 | |||||||||
已授權 | 而且非常出色 | 首選項 | （以千計） | （以千計） | |||||||||
系列 |
|
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|
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|
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|
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| |||
A 系列 |
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| | $ | | $ | | $ | | |||
A-1 系列 |
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| — |
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| — |
| — | ||||
A-2 系列 |
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B 系列 |
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B-1 系列 |
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| — |
| |
| — |
| — | ||||
B-2 系列 |
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| |
| |
| |
| | ||||
| |
| | $ | | $ | | ||||||
可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利和優惠：
投票權
在與收盤相關的優先股轉換之前，每股可轉換優先股的持有人先前有權
董事選舉
A系列和A-2系列可轉換優先股的持有人， 作為一個班級共同有權選舉
31
目錄
分紅
因此，B系列、B-1系列和B-2系列可轉換優先股股票的持有人有權在同等基礎上從任何合法可用資產中獲得非累積股息，優先於申報或支付本公司A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股或普通股的任何股息，利率為美元
因此，A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的持有人有權在同等基礎上從任何合法可用資產中獲得非累積股息，在申報或支付公司普通股的任何股息之前，優先按美元利率申報或支付公司普通股的任何股息
優先股的已申報但未付的股息在將優先股轉換為普通股後，應在資產合法可用的範圍內以現金支付。截至收盤時沒有宣佈現金分紅。
清算
如果發生任何清算事件，B-2系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A系列A-1系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和普通股的持有人將有權獲得此類清算活動的收益（“收益”）的分配，每股金額相等改為B輪的初始發行價 $
在支付上述款項的前提下，如果發生任何清算事件，A-2系列可轉換優先股的持有人將有權在同等基礎上向B系列可轉換優先股、B-1系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和普通股的持有人獲得此類清算活動收益的分配，每股金額等於A系列。原始發行價格為美元
在支付上述款項的前提下，如果發生任何清算事件，B系列可轉換優先股和B-1系列可轉換優先股的持有人將有權在同等基礎上，在向A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和普通股的持有人分配此類清算活動的收益之前，優先獲得此類清算活動收益的每股金額，相當於B系列原始發行價格的美元
在支付上述款項的前提下，A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股的持有人將有權在同等基礎上，在向普通股持有人分配此類清算活動的收益之前，優先獲得每股金額，相當於A系列發行價格的美元
上述分配完成後，可供股東分配的剩餘收益（如果有）將按比例分配給可轉換優先股和普通股的持有人，其比例與每位此類持有人在按當時有效的轉換價格將所有可轉換優先股轉換為普通股時持有的普通股數量成比例。
轉換
每股可轉換優先股的持有人可以選擇在發行之日後的任何時候轉換為一定數量的全額支付和不可估税的普通股。轉換率是
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目錄
每股可轉換優先股將根據當時適用的轉換率自動轉換為普通股，以每股公開發行價格不低於（w）美元收盤前（A），並以此類收盤為條件，在承銷公開發行中出售公司普通股，以每股公開發行價格不低於（w）美元為條件
如果優先股進行A系列優先股的轉換，同時完成普通股的首次公開募股，其中普通股的每股公開發行價格（“每股首次公開募股價格”）低於
如果在普通股的首次公開募股完成時進行自動轉換，且每股首次公開募股價格低於B系列原始發行價格（美元）
兑換
可轉換優先股不可兑換。該公司已在隨附的簡明合併資產負債表中將可轉換優先股歸類為臨時股權，因為這些股票可以在發生某些超出公司控制範圍的控制權變更事件時兑換。
可轉換優先股認股權證
根據公司過橋票據的條款，公司於2016年發行了經度認股權證進行收購
注意事項 10.普通股
前任
自2022年12月31日（前身）起，經修訂和重述的前身公司註冊證書授權前身公司最多簽發
在合併生效時（“生效時間”），（i）Old AEON普通股的每股已發行股份（按轉換後的基礎計算），在將Old AEON可行使的Old AEON優先股的未償還認股權證轉換成Old AEON優先股生效後，根據以下規定將Old AEON優先股轉換為Old AEON普通股
33
目錄
截至生效時的Old AEON管理文件，根據此類可轉換票據的條款，將Old AEON的未償還可轉換票據轉換為Old AEON普通股，以及在生效時間前夕發行和未償還的ABP Sub, Inc.與Old AEON（Old AEON）合併相關的Old AEON普通股的發行生效後，將Old AEON的未償還可轉換票據轉換為Old AEON普通股
繼任者
截至2023年9月30日（繼任者），經修訂和重述的公司註冊證書授權公司最多簽發
普通股儲備
下表彙總了公司截至2023年9月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身）進一步發行的預留普通股：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | ||||
（未經審計） | |||||
可轉換優先股的轉換 |
| — |
| | |
已發行和未償還的股票期權 |
| |
| | |
限制性股票單位（未歸屬） |
| |
| — | |
股票激勵計劃下可供未來發行的股票 | |
| | ||
認股證 | |
| — | ||
或有考慮 | |
| — | ||
未償還的可轉換優先股認股權證 |
| — |
| | |
普通股儲備總額 |
| |
| |
注意事項 11.基於股票的薪酬股票激勵計劃
AEON 2013 股票激勵計劃（前身）
2013 年，前身制定了不時修訂的 2013 年股票激勵計劃（“2013 年股票激勵計劃”），該計劃規定向員工、董事會成員和非僱員顧問授予非合格股票期權、限制性股票和股票增值權。2013年股票激勵計劃規定，授予股票期權的行使價不低於前身普通股的估計公允價值，向持有超過前身普通股的個人授予激勵期權
截至2022年12月31日（前身），2013年股票激勵計劃下可供未來授予的股票總數為
34
目錄
下表彙總了前身2013年股票激勵計劃（未經審計）下的股票期權活動：
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
前任 | ||||||
傑出，2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
授予的期權 | — | — | ||||
期權被沒收 | ( | | ||||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 | | | ||||
2022 年 12 月 31 日可行使 | | $ | | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | |||
授予的期權 | — | — | ||||
期權被沒收 |
| — | — | |||
因合併而取消的期權 | ( | | ||||
太棒了，2023 年 7 月 21 日 |
| — | — | |||
可行使，2023 年 7 月 21 日 |
| — | $ | — |
截至2022年12月31日（前身），已發行期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為
所有獎項都是在2022年之前頒發的。因此，在2023年7月1日至2023年7月21日（前身）、2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有確認與2013年股票激勵計劃授予的股票期權相關的基於股份的薪酬支出。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有
2019 年激勵獎勵計劃
2019年6月，前身的全資子公司ABP Sub Inc. 制定了其2019年激勵獎勵計劃（“2019年激勵獎勵計劃”），該計劃不時修訂，規定向其員工、董事會成員和非僱員顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。2019年激勵獎勵計劃的授予條款與公司2013年股票激勵計劃相似。
在合併方面，繼任者假定了2019年激勵獎勵計劃，合併前未償還的所有期權和RSU獎勵都轉換為基本相似的獎勵，涵蓋繼任者普通股，轉換率約為
在合併完成之前，共有
收盤時，ABP授予了購買總額的期權
35
目錄
此外，在這類 RSU 獎勵中，
下表彙總了2019年激勵獎勵計劃（未經審計）下的股票期權活動：
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
前任 | ||||||
傑出，2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
授予的期權 |
| |
| | ||
期權被沒收 |
| ( |
| | ||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
| | | |||
2022 年 12 月 31 日可行使 | | $ | | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | |||
授予的期權 | — | — | ||||
期權被沒收 | ( | | ||||
太棒了，2023 年 7 月 21 日 | | | ||||
可行使，2023 年 7 月 21 日 | | $ | | |||
繼任者 |
| — | — | |||
未繳款項，2023 年 7 月 22 日（已轉換） | | $ | | |||
授予的期權 |
| — | — | |||
期權被沒收 |
| — | — | |||
待定，2023 年 9 月 30 日 |
| | | |||
可行使，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | ||
有
截至2022年12月31日和2023年9月30日，已發行期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）期間，公司確認了 $
截至2022年12月31日和2023年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元
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目錄
下表彙總了2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位活動：
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 授予日期 | |||||
股份 | 公允價值 | |||||
繼任者 | ||||||
傑出，2023 年 7 月 22 日 |
| — | $ | — | ||
已授予 |
| |
| | ||
被沒收 |
| — | — | |||
待定，2023 年 9 月 30 日 | | | ||||
已授權，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | ||
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）期間，公司確認了美元
截至2023年9月30日，與非歸屬限制性股票相關的未確認薪酬支出總額為美元
永旺生物製藥公司 2023 年激勵獎勵計劃
在合併方面，公司董事會通過了2023年計劃，其股東批准了該計劃，該計劃於合併完成後生效，該計劃規定向員工、董事會成員和非僱員顧問授予非合格股票期權、限制性股票和股票增值權。除非提前終止，否則2023年計劃的有效期將持續到2023年7月3日，即公司股東批准2023年計劃之日起十週年。授予的股票期權通常到期
根據2023年計劃，公司可供發行的普通股的初始總數等於 (a)
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
傑出，2023 年 7 月 22 日 |
| — | $ | — | ||
授予的期權 |
| |
| | ||
期權被沒收 |
| — |
| — | ||
待定，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | ||
可行使，2023 年 9 月 30 日 |
| — | $ | — | ||
2023 年授予的期權的加權平均公允價值為 $
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目錄
公司認可 $
基於股份的薪酬支出和估值信息
公司根據獎勵的估計公允價值對所有基於股份的獎勵的薪酬支出的衡量和確認進行核算。基於股份的獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。公司記錄扣除實際沒收後的基於股份的薪酬支出。
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）期間，公司確認了 $
2019年股票激勵獎勵計劃下股票期權的公允價值是使用以下假設估算的：
九個月已結束 | |||||
9月30日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
預期波動率 |
| ||||
無風險利率 |
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預期壽命（年） |
| ||||
預期股息收益率 | |
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標的普通股的公允價值。在前任時期，由於前任普通股未在公開證券市場交易所交易，董事會考慮了許多因素，包括影響前身的新業務和經濟發展，以及酌情進行獨立評估，以確定前任普通股的公允價值。獨立評估報告是使用貼現現金流分析等估值技術編制的，根據貼現現金流分析，對缺乏適銷性適用折扣係數。普通股公允價值的確定是在同期進行的。董事會根據需要確定公司的普通股公允價值。對於繼任期，股票價格的公允價值是紐約證券交易所美國證券交易所公佈的公司普通股的收盤價。
預期壽命。預期壽命是使用簡化的方法計算的，因為公司沒有足夠的歷史信息來為估算提供依據。簡化的方法基於歸屬部分的平均值和每筆補助金的合同期限。
預期波動率。預期波動率是根據對部分上市同行公司的研究估算的，因為該公司沒有任何普通股的交易記錄。公司根據行業、發展階段、規模和與公司主要業務運營的財務槓桿率的相似之處選擇了同行羣體。對於每筆補助金，公司衡量了相當於預期壽命的時間段內的歷史波動率。
無風險利率。無風險利率基於美國國債零息債券的可用收益率，這些債券的期限與相應股票期權的預期壽命相似。
預期股息收益率。在可預見的將來，該公司尚未支付普通股股息，預計也不會支付任何股息。因此，該公司估計股息收益率為零。
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註釋 12.後續活動
公司進一步評估了截至2023年9月30日的九個月內發生的後續事件，以進行確認和重新評估。經過審查和評估，管理層得出結論，截至財務報表發佈之日，沒有發生任何重大後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與簡明合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如2023年10月23日提交的S-1表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分中列出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則所提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併前永旺生物製藥公司及其合併子公司（“Old AEON” 或 “前身”）的業務和運營，以及合併完成後的永旺生物製藥公司（“永旺”）。
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra收購公司（“Priveterra”）簽訂了業務合併和合並協議（“業務合併協議”），一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2023年7月21日，雙方完成了企業合併協議（統稱為 “合併”）所設想的交易。隨着合併的結束（“收盤”），Priveterra將其名稱從Priveterra收購公司更名為永旺生物製藥公司。
根據對會計準則編纂805號《企業合併》中概述的標準的分析，Priveterra被視為合併中的會計收購方。根據對會計準則編纂805 “企業合併” 中概述的標準的分析，Old AEON被視為前身實體。因此，合併完成後，Old AEON的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）Old AEON在合併前的歷史經營業績；（ii）公司在收盤後的合併業績。隨附的財務信息包括前一個時期，包括截至2023年7月21日與合併同時發生的時期，以及從2023年7月22日到2023年9月30日的後續時期。在簡要的合併財務報表和報表附註的表格中劃定了後續和前任期間之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，並區分這兩個期間的截止日期。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發我們專有的肉毒桿菌毒素複合物 ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），用於使人衰弱的疾病，最初的重點是神經病學和胃腸病學市場。我們計劃開發 ABP-450，以應對估計價值30億美元的全球治療性肉毒毒素市場，該市場預計將在2027年增長到44億美元1。我們最近完成了一項用於治療宮頸肌張力障礙的 ABP-450 的 2 期研究，並正在進行一項用於治療慢性和發作性偏頭痛的 ABP-450 的 2 期研究。ABP-450 與 Evolus, Inc. 目前在美國以 Jeuveau 的名義以及加拿大和歐盟的 Nuceiva 批准並用於化粧品適應症的肉毒桿菌毒素複合物相同。ABP-450 由大雄製藥公司製造。Ltd.（“Daewoong”）在一家已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、加拿大衞生部和歐洲藥品管理局（“EMA”）批准的工廠中符合當前的良好生產流程（“cGMP”）。我們在美國、加拿大、歐盟、英國和某些其他國際地區擁有 ABP-450 治療適應症的獨家開發和分銷權。我們建立了一支經驗豐富的管理團隊，在生物製藥和肉毒毒素的開發和商業化方面具有特殊的經驗。
肉毒毒素已被證明是一種用途廣泛的治療生物製劑，已發表的科學文獻中記錄了230多種治療用途，美國有9種批准的治療適應症。我們的 ABP-450 初步開發計劃針對偏頭痛、宮頸肌張力障礙和胃輕癱。我們根據全面的產品評估篩查選擇了這些初始適應症，該篩選旨在確定我們認為 ABP-450 可以為患者、醫生和付款人帶來顯著價值的適應症，以及其臨牀、監管和商業特徵表明可行性的適應症。我們認為，ABP-450 適用於廣泛的適應症，我們計劃繼續探索其他適應症，以滿足我們的產品評估篩選。
1來源：決策資源集團2021年全球治療性肉毒毒素市場分析。
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美國食品藥品管理局於 2020 年 10 月接受了我們將 ABP-450 作為偏頭痛預防治療的研究性新藥（“IND”）申請，我們從 2021 年 3 月開始在 2 期臨牀研究中開始治療患者。2023 年 10 月 19 日，我們公佈了用於預防性發作性偏頭痛的 ABP-450 二期臨牀試驗的主要結果。發作性偏頭痛的2期臨牀試驗沒有達到其主要終點，儘管它確實顯示出多個次要和探索性終點的統計學意義，包括在治療期的第21至24周內，每月偏頭痛天數從基線降至至少50％，每月偏頭痛天數減少75％的患者百分比，以及某些患者和評級量表的改善。我們計劃在2024年下半年公佈與慢性偏頭痛相關的熱門數據。
美國食品藥品管理局於 2020 年 10 月接受了我們將 ABP-450 作為宮頸肌張力障礙治療的臨牀申請，我們從 2021 年 4 月開始在 2 期臨牀研究中開始治療患者。2022年9月發佈的2期研究的主要數據證實，ABP-450 符合所有主要終點和許多其他關鍵次要終點，支持了 ABP-450 在減輕與宮頸肌張力障礙相關的體徵和症狀方面的安全性和有效性。ABP-450 表現出的不良事件發生率與其他用於治療宮頸肌張力障礙的肉毒毒素產品相似或更低。ABP-450 還顯示出與其他肉毒毒素產品相似或更好的治療宮頸肌張力障礙的療效。我們正在與美國食品藥品管理局討論我們對宮頸肌張力障礙的三期研究的設計，我們預計該研究將在資本資源的可用性基礎上啟動。
2020 年 12 月，我們啟動了一項臨牀前胃輕癱研究，42 只靈長類動物在四個劑量範圍內接受了多次 ABP-450 注射。我們在2022年1月完成了這項臨牀前研究。臨牀前研究結束後，我們向美國食品藥品管理局提交了臨牀研究報告，並於2022年5月收到一封信函，確認IND-Openision的2a期臨牀研究可能會繼續進行。我們將繼續評估各種途徑，以最有效地推進該臨牀開發計劃。
ABP-450 的複合大小與肉毒桿菌毒素相同 900 kDa。我們認為，醫生通常更喜歡完整的 900 kDa 肉毒毒素複合物的性能特性用於治療用途，如果獲得批准，這一特性將為 ABP-450 提供與目前市場上或正在開發的其他非肉毒桿菌毒素治療性肉毒毒素相比的競爭優勢。如果獲得批准，ABP-450 將成為唯一一種與肉毒桿菌毒素具有明顯相似的物理化學特性的治療性肉毒毒素。
我們從韓國藥品製造商 Daewoong 處獲得 ABP-450 許可，並在美國、加拿大、歐盟、英國和某些其他國際地區擁有治療適應症的獨家開發和分銷權。Daewoong向Evolus許可使用相同的900 kDa肉毒毒素作為化粧品適應症，該公司在美國以Jeuveau的名義進行銷售和銷售，在加拿大和歐盟以Nuceiva的名義進行銷售和銷售。
我們從未從運營中盈利，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.231億美元。我們從未從 ABP-450 中獲得收入。2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）和截至2022年9月30日的九個月期間，運營虧損為2960萬美元，運營收入分別為5,790萬美元和3,340萬美元。2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）以及截至2022年9月30日的九個月期間，歸屬於我們普通股股東的合併淨虧損為3,800萬美元，收入為4,390萬美元，虧損為1,800萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 1,620 萬美元的現金。我們得出的結論是，如果沒有額外的融資，我們沒有足夠的現金為自財務報表之日起12個月的運營提供資金，因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。截至本報告發布之日，我們有足夠的現金為2023年12月中旬的運營計劃提供資金。ABP-450 針對任何適應症的任何進一步發展，包括完成偏頭痛的 2 期開放標籤延期研究、任何偏頭痛的 3 期試驗以及任何其他宮頸肌張力障礙研究，都將需要額外的資金，而這些資金可能無法以合理的條件提供給我們，或者根本無法提供。
除非獲得監管部門的批准並將 ABP-450 或任何未來的候選產品商業化，否則我們預計不會從 ABP-450 或我們未來開發的任何候選產品中獲得任何收入。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求監管部門的批准，為 ABP-450 做好準備，如果獲得批准，我們將繼續產生鉅額支出和淨營業虧損增加。
我們利用臨牀研究組織（“CRO”）進行臨牀開發，但我們還沒有銷售組織。我們預計將產生與建設商業化基礎設施相關的鉅額費用，包括營銷、銷售和分銷職能、商業發佈前的庫存積累、培訓和部署專業銷售隊伍以及實施有針對性的營銷活動。
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合併的描述
在合併生效時（“生效時間”），（i）Old AEON普通股的每股已發行股份（按折算後的折算基準計算）可行使的Old AEON優先股股權證的轉換生效後，根據Old AEON的管理文件將Old AEON優先股的股票轉換為Old AEON普通股的每股已發行股份（按截至生效時的Old AEON管理文件轉換成Old AEON普通股）根據該可轉換股票的條款，將Old AEON的未償還可轉換票據轉換為Old AEON普通股票據以及與ABP Sub, Inc.與Old AEON合併相關的Old AEON普通股的發行生效後，在生效時間前夕發行和流通的（Old AEON）轉換為獲得約2.328股普通股的權利。此外，在生效時間前夕發行和流通的每股面值0.0001美元的PriveterraB類普通股（“創始人股票”）轉換為一股普通股（其中3,450,000股創始人股票受某些歸屬和沒收條件的約束）。
此外，Priveterra於2023年6月29日分別與ACM ARRT J LLC（“ACM”）和Polar多策略主基金（“Polar”）簽訂了單獨的遠期購買協議，進行場外股票預付遠期交易。遠期購買協議規定，將分別直接向Polar和ACM分別支付總現金金額（“預付款金額”），根據（i）6,275,000股Priveterra A類普通股（“額外股份”）和（ii）每股10.63美元的贖回價格的產品，總額相當於6,670萬美元。
為了滿足預付款金額，根據Priveterra與ACM和Polar各自簽訂的某些FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款，截至2023年7月21日，ACM和Polar各有義務從購買額外股份中支付6,670萬美元。我們無法在收盤後立即獲得預付款金額，並且根據場外股票預付遠期交易的結算方式，可能永遠無法獲得預付款金額，這可能會對我們的流動性和資本需求產生不利影響。
成為上市公司後，我們將需要僱用更多員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源及費用。
我們的經營業績的組成部分
收入
除非獲得監管部門批准 ABP-450 並能夠成功商業化，否則我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計不會產生任何產品收入。
運營費用
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）費用主要包括人員薪酬，包括股票薪酬、管理、財務、法律和監管職能。其他銷售和收購費用包括差旅費用、市場研究和分析、會議和貿易展覽、專業服務費，包括法律、審計和税收費用、保險費用、一般公司費用以及分配的設施相關費用。我們預計，未來我們的銷售和收購費用將增加，以支持我們持續的研發（“研發”）活動。此外，我們預計與上市公司相關的成本將增加，包括與保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。我們預計，在未來監管部門可能批准我們的候選產品並實現商業化之前，建立銷售、營銷和商業化職能的相關成本將增加。如果 ABP-450 的任何跡象獲得美國監管部門的批准，我們預計與組建銷售和營銷團隊以及為商業活動提供資金相關的費用將大幅增加。
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研究和開發費用
我們的研發費用主要用於開發治療偏頭痛、宮頸肌張力障礙和胃輕癱的 ABP-450。由於我們的開發階段以及我們在所有項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本並未按特定項目進行記錄。我們預計，隨着我們繼續進行治療偏頭痛的 ABP-450 的二期臨牀研究，開始對治療胃輕癱的 ABP-450 進行二期研究，以及我們開發和啟動 ABP-450 治療宮頸肌張力障礙的三期研究，我們的研發費用將繼續增加。與這些研究相關的研發費用將包括第三方成本，例如根據與 CRO 的協議產生的費用、在特定項目基礎上協助開發 ABP-450 的顧問的費用、研究人員補助金、贊助研究、與從大宇收購 ABP-450 用於進行臨牀前和臨牀研究相關的產品成本，以及與開發我們的候選產品相關的其他第三方費用。
研發活動對於實現我們的業務戰略至關重要。隨着我們的研發項目進入臨牀開發的後期階段，我們通常會承擔比臨牀開發早期階段的項目更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間的延長。隨着我們推進 ABP-450 的臨牀開發並準備尋求監管部門的批准，我們預計，未來幾年我們的研發費用將相當可觀。
因此，我們無法確定項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上通過商業化和銷售任何候選產品來創造收入。在我們評估優先事項和可用資源時，我們的研發活動可能會不時發生變化。
收購了過程中的研究與開發
如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則公司將獲得技術許可所產生的成本記作研發費用（“IPR&D”）作為研發費用。收盤時記錄的IPR&D已註銷，幷包含在合併財務報表中（見合併財務報表附註3）。
或有對價公允價值的變化
公司確定，在簡明合併資產負債表中，或有對價股票將被歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
其他（虧損）收益，淨額
其他（虧損）淨收入主要包括在每個資產負債表日調整我們的可轉換票據、遠期購買協議、認股權證負債的公允價值所產生的損益，每項收益和損失均如下所述。
可轉換票據公允價值的變動——公司選擇公允價值期權來考慮其可轉換票據，隨後的公允價值變動記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中。
遠期購買協議公允價值的變動和全部衍生品——公司已確定，與合併相關的每份遠期購買協議都是一種獨立的混合金融工具，包括應收認購和嵌入式功能，已分為衍生工具，分別記賬。公司已將衍生品記錄為負債，並按公允價值計量，衍生品的初始價值在繼任者的期初累計赤字中記為 “臨界損失”。在線描述了那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在前任或繼任者的合併財務報表中未予確認，因為它們不能直接歸因於任一時期，而是以合併為條件。分叉衍生品的後續變化記錄在簡明的合併經營報表和綜合虧損報表中。
認股權證公允價值的變動——我們的認股權證負債估計公允價值的變動被確認為簡明合併運營報表中的非現金收益或虧損和綜合虧損。
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所得税優惠
我們的税收規定由美國和州所得税組成。我們目前記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。我們在税收條款中規定了不確定税收狀況的税收影響。
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||||||||||
前任 |
|
| 繼任者 | 前任 |
| 前任 |
|
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
運營費用： |
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||||||||||
銷售、一般和管理 | $ | 1,055 | $ | 5,460 | $ | 2,436 | $ | 9,841 | $ | 5,460 | $ | 8,171 | |||||||||
研究和開發 |
| 1,573 |
| 6,383 |
| 7,477 |
| 19,803 |
| 6,383 |
| 25,225 | |||||||||
或有對價公允價值的變化 |
| — |
| (69,715) |
| — |
| — |
| (69,715) |
| — | |||||||||
運營成本和支出總額 |
| 2,628 |
| (57,872) |
| 9,913 |
| 29,644 |
| (57,872) |
| 33,396 | |||||||||
運營收入（虧損） |
| (2,628) |
| 57,872 |
| (9,913) |
| (29,644) |
| 57,872 |
| (33,396) | |||||||||
其他（虧損）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可轉換票據公允價值的變化 |
| 2,582 |
| — |
| (666) |
| (3,528) |
| — |
| 15,261 | |||||||||
認股權證公允價值的變化 |
| — |
| 1,593 |
| — |
| — |
| 1,593 |
| — | |||||||||
嵌入式遠期購買協議和衍生負債的公允價值變動 | (4,959) | (15,776) | — | (4,959) |
| (15,776) |
| — | |||||||||||||
其他收入，淨額 |
| 5 |
| 186 |
| 141 |
| 114 |
| 186 |
| 142 | |||||||||
其他（虧損）收入總額，淨額 |
| (2,372) |
| (13,997) |
| (525) |
| (8,373) |
| (13,997) |
| 15,403 | |||||||||
税前（虧損）收入 |
| (5,000) |
| 43,875 |
| (10,438) |
| (38,017) |
| 43,875 |
| (17,993) | |||||||||
所得税 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | $ | (5,000) | $ | 43,875 | $ | (10,438) | $ | (38,017) | $ | 43,875 | $ | (17,993) | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | (0.04) | $ | 1.19 | $ | (0.08) | $ | (0.28) | $ | 1.19 | $ | (0.13) | |||||||||
用於計算每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的已發行普通股的加權平均值 | 138,848,177 | 37,159,600 | 138,848,177 | 138,848,177 | 37,159,600 | 138,848,177 | |||||||||||||||
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2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日（前身）和 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）與截至2022年9月30日的三個月和九個月（前身）的比較
運營費用
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用
2023年7月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，銷售和收購支出分別為110萬美元和550萬美元，與截至2022年9月30日的三個月（前身）的240萬美元相比，增長了420萬美元，增長了175％。S&GA支出的增加主要歸因於與合併相關的法律費用和專業費用增加了220萬美元，與合併相關的股票期權重新定價相關的120萬美元，以及由於2023年授予的限制性股票單位的歸屬，股票薪酬支出增加了50萬美元。
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，銷售和收購支出分別為980萬美元和550萬美元，與截至2022年9月30日的九個月（前身）的820萬美元相比，增長了710萬美元，增長了87％。銷售和收購支出的增加主要歸因於與合併相關的法律費用和專業費用增加了590萬美元，與合併相關的股票期權重新定價增加了120萬美元。
研發（R&D）費用
2023年7月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，研發費用分別為160萬美元和630萬美元，與截至2022年9月30日的三個月（前身）750萬美元相比，增加了40萬美元，增長了5％。增長的主要原因是歸因於2023年授予的限制性股票單位的20萬美元。
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，研發費用分別為1,980萬美元和630萬美元，與截至2022年9月30日的九個月（前身）的2,520萬美元相比，增長了90萬美元，增長了4％。增長的主要原因是歸因於2023年授予的限制性股票單位的80萬美元。
或有對價公允價值的變化
在收盤時，公司確認了6,970萬美元的收益，該收益與2023年7月22日至2023年9月30日期間或有對價負債（繼任者）公允價值的變化有關，該變動涉及創始人股份和某些參與股東股份的某些或有準備金、限制和沒收準備金。更多討論見合併財務報表附註6。
其他收入（虧損），淨額
其他收益（虧損）淨額分別為2023年7月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的240萬美元和1,400萬美元的虧損，淨其他虧損增加了1,580萬美元，而截至2022年9月30日的三個月（前身）的虧損為50萬美元。這一變化主要是由於衍生品公允價值虧損1,580萬美元（繼任者），被認股權證（繼任者）公允價值變動的160萬美元收入、與衍生品（前身）結算相關的500萬美元虧損以及與可轉換票據（前身）價值變動相關的260萬美元收入所抵消，而去年同期虧損主要涉及可轉換票據變動的70萬美元（前身））。
其他收益（虧損）淨額分別為2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間的840萬美元和1,400萬美元的虧損，淨其他虧損為3,780萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的收入為1,540萬美元（前身）。該變動是由於衍生品公允價值虧損1,580萬美元（繼任者），與可轉換票據價值變動相關的350萬美元虧損
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（前身），認股權證公允價值變動收入160萬美元（繼任者），與衍生品（前身）公允價值變動相關的500萬美元虧損與截至2022年9月30日的九個月的收入（前身）相比，主要與可轉換票據公允價值變動造成的1,530萬美元有關。
流動性和資本資源
我們的主要資本來源是債務融資（前身）和股權融資（繼任者）。自成立以來，我們的運營經常性虧損，淨資本赤字和運營現金流為負。截至2023年9月30日（繼任者），我們報告的現金為1,620萬美元，累計赤字為4.231億美元。
2023 年 7 月 21 日，公司完成了合併。公司在收盤時可用的資金包括來自永旺現有和新投資者的約3000萬美元承諾融資，以及贖回後Priveterra信託賬户中的剩餘現金。收盤時立即可用的承諾融資為完成合並提供了必要的資金，並通過公佈公司於 2023 年 10 月進行的 ABP-450 預防性偏頭痛的第二階段研究的主要數據，提供了足夠的收益，為公司提供資金。截至本報告發布之日，我們有足夠的現金為2023年12月中旬的運營計劃提供資金。我們正在積極努力籌集更多資金來為我們的運營提供資金。但是，我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本籌集額外資金。ABP-450針對任何適應症的任何進一步發展，包括完成偏頭痛的2期開放標籤延期研究、任何偏頭痛的3期試驗以及任何其他宮頸肌張力障礙的研究，都將需要額外的資金，而這些資金可能無法在合理的條件下提供給我們，甚至根本無法提供。
在合併方面，公司還簽訂了遠期購買協議，該協議為公司提供了高達約7,300萬美元的額外潛在資金。但是，我們根據遠期購買協議獲得的金額（如果有）將取決於許多因素，包括遠期購買協議有效期內我們普通股的交易價格，該期限自收盤之日起不超過兩年。根據遠期購買協議的條款，在某些情況下，交易對手也可能有權加快遠期購買協議的終止，在這種情況下，我們可能無法獲得任何收益，並可能承擔重大義務。例如，如果股票既未根據有效的轉售註冊聲明（賣方書面註冊申請後的截止日期為120天，但須遵守某些條件）進行轉售，也未根據《證券法》第5條（包括第144條）的註冊要求豁免而不受任何限制地轉讓，則此類未註冊股票將不包括在結算金額的計算中，以及賣方沒有義務向我們付款任何金額，但我們仍有義務向該賣方支付每股2.00美元的結算金額調整。在這種情況下，如果賣方在收盤時購買的所有6,27.5萬股普通股在結算時均為未註冊股票，則我們可能共欠賣方約1,260萬美元。此外，我們可能需要就遠期購買協議下的結算金額向交易對手支付現金，例如未能維持普通股在國家證券交易所上市的情況。上述任何情況都可能對我們的流動性和資本需求產生不利影響。
自成立以來，我們因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。我們預計將繼續承擔鉅額成本，以開展開發和商業化我們的候選產品所必需的研發活動。在我們能夠通過銷售 ABP-450 創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們將需要額外的資金來開展這些活動和商業化工作，因此，我們打算通過發行額外股權、借款以及可能與其他公司的戰略聯盟來籌集此類資金。但是，如果此類融資的提供水平或條件不足，我們可能需要縮小或取消部分開發計劃或商業化工作的範圍，將知識產權外包給我們的候選產品，或出售無擔保資產，或同時出售上述資產，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或我們及時或根本為預定債務提供資金的能力產生重大不利影響。我們能否繼續經營取決於我們成功完成這些計劃和獲得融資來源並最終實現盈利運營的能力。
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，包括研發支出以及銷售和收購支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付或預付這些費用的時間的影響。
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我們還可能尋求通過出售公開或私募股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券進行全權融資，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一筆或多筆交易中以低於當前公眾股東支付的每股價格的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會進一步稀釋股東。此外，未來的股權融資可能會使新投資者獲得優於我們現有股東的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了未來發行的債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們可能會從認股權證的現金行使中獲得額外資本。但是，我們的認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，2023年11月10日我們上次公佈的普通股銷售價格為4.18美元。認股權證持有人行使認股權證或私募認股權證的可能性，以及我們獲得任何金額現金收益的可能性，取決於我們普通股的交易價格，由於普通股的交易價格，我們目前預計在短期至中期內不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。如果我們普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計持有人不會行使認股權證。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，即使私募認股權證是現價的，我們也不會從此類行使中獲得任何收益。我們將對行使此類證券的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券的任何收益都將增加我們的流動性，但在規劃運營資金需求時，我們目前沒有為行使認股權證所得的任何現金收益進行預算。
如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須以可能不利於我們的條款向我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或產品許可證放棄寶貴的權利。如果這些來源不足以滿足我們的流動性需求，我們將尋求通過未來的股權或債務融資籌集更多資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。額外的債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。無法保證我們獲得額外融資的努力會取得成功，也無法保證此類融資的條款和條件將對我們或我們的股東有利。如果我們無法在需要時籌集額外融資，我們可能需要推遲、減少或終止產品的開發、商業化和營銷，並縮減我們的業務和運營規模。
由於這些情況，管理層得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為總體情況和事件表明，我們很可能無法在本報告所列財務報表發佈之日起一年內履行到期的義務。我們在本報告中的財務信息以及本報告其他部分所列財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該基礎考慮了資產變現以及在正常業務過程中履行負債和承諾。這些財務信息和我們的簡明合併財務報表不包括由於這種不確定性的不利結果而可能導致的任何調整。我們能否繼續經營取決於我們成功完成業務計劃和獲得融資來源並最終實現盈利運營的能力。
用於經營活動的淨現金
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間用於經營活動的淨現金分別為2170萬美元和1,510萬美元，主要包括3,800萬美元的淨虧損（前身）和4,390萬美元的收入（繼任者）和5,320萬美元的非現金費用，主要包括與可轉換股票公允價值變動相關的350萬美元票據（前身），（160萬美元）與認股權證（繼任者）公允價值變動有關，1,580萬美元與變更有關按衍生品（繼任者）的公允價值計算，與或有對價（繼任者）公允價值變動相關的美元（6,970萬美元）和與我們的高管和董事的股票薪酬相關的560萬美元非現金支出，包括320萬美元（前任）和240萬美元（繼任者）。
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目錄
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2710萬美元，主要包括1,800萬美元的淨虧損和1,070萬美元的非現金項目，主要包括與可轉換票據（前身）公允價值變動相關的1,530萬美元，由與我們的高管和董事（前身）股票薪酬相關的420萬美元非現金支出所抵消。
來自投資活動的現金流
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元，截至2022年9月30日的九個月（前身）與購買不動產和設備相關的30萬美元。
來自融資活動的現金流
2023年1月1日至2023年7月21日（前身）和2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，融資活動提供的淨現金分別為1,400萬美元和0美元，主要與可轉換票據的發行有關。
截至2022年9月30日的九個月（前身），融資活動提供的淨現金為44.5美元，主要與可轉換票據的發行有關。
可轉換票據（前身）
我們在合併之前的可轉換票據包括Strathspey皇冠票據、SCH可轉換票據、2019年可轉換票據、2021年A1可轉換票據和大宇可轉換票據，下文將詳細介紹每種票據。收盤時，可轉換票據轉換為繼任者普通股。
斯特拉斯佩皇冠票據和上海證券交易所可轉換票據。 自2013年12月以來，我們一直是公司間信用額度期票（“Strathspey Crown Note”）的當事人，根據該期票，我們的大股東SCH向我們預付了借款，為我們的資本需求提供資金。自2020年1月2日起，我們和SCH取消了Strathspey皇冠票據下的所有債務，作為交換，我們向SCH發行了本金為1,750萬美元的可轉換本票（“SCH可轉換票據”）。我們將債務交易作為Strathspey皇冠票據的失效，確認了1180萬美元的債務清償損失，相當於SCH可轉換票據公允價值2650萬美元的差額，其公允價值包括本金加上截至2020年1月2日所述嵌入式功能的價值，以及斯特拉斯佩皇冠票據下未償債務總額1,580萬美元減去未攤銷的借款成本為50萬美元。SCH可轉換票據及其到期利息是在合併完成前不久以Old AEON普通股的形式支付的，然後在收盤時將其轉換為繼任普通股。
2019 年債務融資。2019年6月，我們與Dental Innovations BVBA（“Dental Innovations”）簽訂了優先無擔保票據購買協議（“2019年原始票據購買協議”），根據該協議，我們向Dental Innovations發行了本金為500萬美元的期票（“2019年原始票據”）。根據2019年原始票據的條款，我們需要償還總額為875萬澳元，相當於所有所欠本金和利息，最早的還款日期是：（i）2022年6月19日；（ii）Dental Innovations在完成首次公開募股後的還款要求；（iii）我們選擇全額償還2019年原始票據。
根據最初的2019年票據購買協議，Dental Innovations承諾向我們額外購買本金為500萬美元的期票，前提是我們向一家與Dental Innovations無關的貸款機構額外發行和出售本金為500萬美元的期票。任何此類額外期票的付款條件都應與2019年原始票據相同。
2019年12月，我們對2019年原始票據購買協議進行了修訂，規定將2019年原始票據換成本金為500萬美元的可轉換本票。此外，Dental Innovations不再承諾向我們額外購買本金為500萬美元的期票，前提是我們向一家與Dental Innovations無關的貸款機構額外發行和出售本金為500萬美元的期票。2019年12月，我們又發行並出售了五張可轉換本票，每張本金為1.0美元
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目錄
百萬，包括一筆給 SCH 和一筆給我們董事會成員。所有六張此類可轉換本票均被稱為2019年可轉換票據。
2019年可轉換票據及其到期利息在合併完成前不久轉換為Old AEON普通股，然後在收盤時轉換為繼任普通股。
A1 可兑換 注意事項。 2021年12月，我們與A1簽訂了一項協議（“A1購買協議”），根據該協議，我們預計將向A1發行本金總額為2,500萬美元的次級可轉換本票。2021年12月8日和15日，我們發行了兩張可轉換票據（合稱 “2021年A1可轉換票據”），每張本金為500萬美元，總額為1,000萬美元，每張在發行三週年之際到期。2021年A1可轉換票據是無抵押的，從屬於我們的其他可轉換票據。
2021年A1可轉換票據的每日利息為每年10％或法律允許的最大利率，以較低者為準。只要任何本金仍未償還，利息是通過在每個日曆月的最後一天按月將應計金額與本金相加來支付的實物利息。
繼2021年12月31日之後，我們於2022年2月18日、2022年3月9日、2022年4月14日、2022年6月3日和2022年7月1日向A1又發行了五批次級可轉換本票（統稱為 “2022年A1可轉換票據”），前四批本金為300萬美元，第五批於2022年7月1日發行，本金為250萬美元，總額為1,450萬美元。2022年A1可轉換票據的條款與2021年A1可轉換票據的條款相似。截至2022年12月31日和2023年6月30日，本金餘額為1,450萬美元，估計公允價值分別為1,350萬美元和1,520萬美元。
此外，2022年3月30日，我們修訂了2021年A1可轉換票據和2022年2月18日和2022年3月9日發行的可轉換票據，取消了與首次公開募股相關的任何未償還可轉換票據自動轉換為普通股相關的貼現率。
2023年3月6日，我們與A1簽訂了一項協議（“原始A1票據認購協議”），根據該協議，我們向A1發行了本金總額為600萬美元的次級可轉換本票（“2023年3月A1可轉換票據”），該期限於（x）合併完成之日和（y）2023年12月29日（以較早者為準）到期。2023年3月的A1可轉換票據按每日簡單利率計算的利息為15.79％，除非在到期日前至少五天發行。2023年3月的A1可轉換票據是無抵押的，從屬於公司的其他可轉換票據。截至2023年6月30日，未償本金為600萬美元，估計公允價值為790萬美元。
2023年4月，對或有認股權證進行了修訂，將永旺和Old AEON的合併列為認股權證協議下的合格上市，該協議規定，或有認股權證的持有人將行使認股權證，持有人將獲得持有人通過先前的認股權證協議有權獲得的85％的股份。在可轉換票據轉換為公司股票的同時，或有認股權證被取消。公司確定，或有認股權證修正案修改了2019年可轉換票據中的結算條款。公司決定，該修正案應計為債務清償。由於票據持有人都是Old AEON和Evolus以及Alphaeon Credit的股東，因此債務清償在2023年4月的修改日被記作資本交易。因此，由於認股權證的修改，前身確認可轉換票據的基礎公允價值減少了520萬美元，並在2023年1月1日至2023年7月21日期間（前身），額外實收資本相應增加了520萬美元。
2023年5月2日，我們與A1簽訂了一項協議，根據該協議，我們向A1發行了本金總額為600萬美元的次級可轉換本票（“2023年5月A1可轉換票據”），該期限於（x）合併完成之日和（y）2023年12月29日（以較早者為準）到期。按每日簡單利率計算，2023年5月的A1可轉換票據的利息為15.79％。2023年5月的A1可轉換票據是無抵押的，從屬於公司的其他可轉換票據。
2023年6月23日，A1對其原始A1票據認購協議（“經修訂的A1票據認購協議”）進行了修訂，增加了對次級可轉換債券本金總額為2,000萬美元的認購
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期票。與此相關的是，我們和Priveterra於2023年6月8日與A1簽訂了承諾融資協議或額外承諾融資協議，根據該協議，A1同意收購，Priveterra和我們同意向A1出售可轉換為2,857,143股Priveterra A類普通股的中期票據本金總額為2,857,143股，根據額外承諾融資協議，收購價格為每股7.00美元。。
2023年6月27日，我們與A1簽訂了一項協議，根據該協議，我們向A1發行了本金總額為200萬美元的次級可轉換本票（“2023年6月A1可轉換票據”），該期限於（x）合併完成之日和（y）2023年12月29日（以較早者為準）到期。按每日單利計算，2023年6月的A1可轉換票據的利息為15.79％。2023年6月的A1可轉換票據是無抵押的，從屬於公司的其他可轉換票據。
2021年A1可轉換票據和2022年A1可轉換票據及其到期利息在合併完成前不久以Old AEON普通股的形式償還，然後在收盤時轉換為繼任普通股。2023年3月的A1可轉換票據、2023年5月的A1可轉換票據以及根據經修訂的A1票據認購協議和額外承諾融資協議認購的可轉換票據已在合併完成前不久以Priveterra A類普通股的形式償還，不受任何合同封鎖。
大雄 可兑換 注意事項。2020年8月，我們與大雄簽訂了可轉換本票購買協議（“大雄購買協議”），根據該協議，我們發行了兩張次級可轉換本票（“2020年大雄可轉換票據”），本金總額為2500萬美元。2020年大宇可轉換票據的條款類似，其中一張於2020年8月27日發行，本金為1,000萬美元，另一張於2020年9月18日發行，本金為1,500萬美元。2020年大宇可轉換票據為無抵押債券，從屬於2019年可轉換票據。
2020年大雄可轉換票據的每日利息為每年3％，每半年複利一次。利息是通過在每個日曆年度的6月30日和12月31日每半年將應計金額與本金相加來支付的，前提是任何未償還的本金（此類已付實物利息，總計為 “PIK本金”）。2020年大宇可轉換票據的到期日為2025年9月18日。
2021年5月，對《大雄購買協議》進行了修訂，規定我們向大宇發行額外的次級可轉換本票，初始本金為500萬美元。次級可轉換本票的發行條款與2020年發行的兩張次級可轉換本票相似，將於2026年5月12日到期（連同2020年大雄可轉換票據，即 “大雄可轉換票據”）。
2022年7月29日，我們與大宇簽訂了可轉換本票購買協議（“2022年大雄票據購買協議”），可用融資總額為3000萬美元。根據2022年大雄票據購買協議（“2022年大雄票據”）購買的票據的規定年利率為15.79％。2022年大雄票據的到期日為2023年12月29日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2023年6月30日，大雄可轉換票據和2022年大雄票據的未償本金（不包括PIK本金）分別為6,000萬美元和3,000萬美元以及6,000萬美元，估計公允價值分別為6,730萬美元和3,500萬美元以及6,770萬美元。
2023年6月27日，我們與大雄簽訂了一項協議（“大雄票據認購協議”），根據該協議，我們向大雄發行了本金總額為500萬美元的次級可轉換本票（“2023年大雄可轉換票據”），該期限在合併完成之日到期。2023年大雄可轉換票據為無抵押債券，從屬於公司的其他可轉換票據。
大宇可轉換票據和2022年大雄票據及其到期利息已在合併完成前不久償還了Old AEON普通股，然後在收盤時轉換為繼任普通股。2023 年大宇可轉換票據以 Priveterra A 類普通股的形式償還
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目錄
就在合併完成之前，不受任何合同封鎖的約束，然後在收盤時將其轉換為繼任者普通股。
與合併相關的承諾融資和遠期購買協議
承諾融資
與合併有關的是，Priveterra和Old AEON於2023年1月6日分別與A1和Daewoong分別簽訂了可轉換票據的認購協議（“原始承諾融資協議”），根據該協議，A1和Daewoong同意收購，Priveterra和Old AEON同意分別向他們分別出售1,500萬美元和500萬美元的中期票據本金總額為2,000萬美元的可轉換票據共計2,857,143股PriveterraA類普通股，收購價為每股7.00美元。此外，2023年6月8日，Old AEON和Priveterra與A1簽訂了承諾融資協議（“額外承諾融資協議”），根據該協議，A1同意收購，Priveterra和Old AEON同意向A1出售額外的2000萬本金中期票據，可轉換為2,857,143股Priveterra A類普通股，收購價為每股7.00美元。合併完成後，中期票據的收益用於為Old AEON的運營提供資金。收盤時，中期票據的所有本金總額以及應計利息共計轉換為5,797,611股普通股。
遠期購買協議（後續協議）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON與（i）ACM和（ii）Polar（分別為ACM ARRT J LLC和Polar，分別是 “賣方”，合稱 “賣方”）簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議。就每份遠期購買協議而言，Priveterra在合併完成之前被稱為 “公司”，而AEON在合併完成後被稱為 “公司”。此處提及 “遠期購買協議” 的任何內容均應視為對每個賣方的單獨協議的引用，並應據此解釋，賣方採取的任何行動均應解釋為根據其各自的協議採取的行動。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據每位賣方各自的FPA融資金額PIPE認購協議，在收盤時總共購買最多750萬股Priveterra A類普通股，減去收盤前ACM ARRT J LLC通過經紀商在公開市場上從第三方購買的236,236股Priveterra A類普通股所有贖回權均不可撤銷地被放棄（此類股票，“回收股份”）。任何賣方都無需購買一定數量的Priveterra A類普通股，這將導致該賣方在該收購生效後立即擁有Priveterra A類普通股總股的9.9％以上，除非該賣方自行決定放棄這種9.9％的所有權限制。在終止遠期購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如相應的遠期購買協議中 “可選提前終止” 中所述。
每份遠期購買協議都規定，將直接向賣方支付預付款金額，根據（i）627.5萬股Priveterra A類普通股的乘積以及（ii）每股10.63美元的贖回價格，該金額總額相當於6,670萬美元。
2023年7月21日，公司有義務分別向每位賣方支付其各自遠期購買協議所要求的預付款金額，但由於應向賣方支付的預付款應根據其各自的FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款從購買額外股份中支付，因此該金額已從此類收益中扣除，該賣方可以降低預購額外股份的購買價格付款金額。為避免疑問，賣方購買的任何額外股份都將包含在其各自遠期購買協議的股份數量中，用於所有目的，包括用於確定預付款金額。因此，根據FPA融資金額PIPE認購協議，賣方購買額外股份所支付的總收益淨額為6,670萬美元。我們無法在收盤後立即獲得預付款金額，並且根據場外股票預付遠期交易的結算方式，可能永遠無法獲得預付款金額，這可能會對我們的流動性和資本需求產生不利影響。6,670萬美元的預付款金額在簡明合併後記為應收訂閲款
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資產負債表目前價值為6,070萬美元，其中600萬美元記為遠期購買協議衍生合約虧損，簡明合併運營報表中的PIPE虧損。
遠期購買協議中的每股贖回價格受重置價格（“重置價格”）的約束。重置價格最初是每股10.63美元的贖回價格。從收盤後90天開始，重置價格將按月重置，即（a）當時的重置價格、（b）10.63美元和（c）當月重置前的30天普通股成交量加權平均價格中最低值。每月重置價格的下限為每股7.00美元（“重置價格下限”）；但是，如果在遠期購買協議期限內，我們以低於重置價格的有效價格出售或發行任何普通股或可轉換或可行使的普通股證券（“稀釋性發行”），則重置價格將立即重置為此類發行的有效價格，而且重置的下限價格將被取消。此外，如果進行稀釋性發行，則如果稀釋發行的價格低於每股10.00美元，則遠期購買協議下的最大可用股票數量可能會增加。最大股票數量將重置為等於7,500,000股除以等於稀釋發行中的發行價格除以10.00美元的數字。截至2023年11月10日，重置價格等於每股7.00美元，普通股的收盤價為4.18美元。取消重置價格下限可能會導致賣方以較低的價格出售遠期購買協議所涵蓋的股票，而我們收到的預付款金額將減少。
收盤後，我們無法立即獲得預付款金額，而且，根據遠期購買協議所涵蓋交易的結算方式，我們獲得預付款金額的權限可能有限，甚至無法獲得，尤其是在我們的普通股交易價格繼續低於現行重置價格的情況下。此外，我們可能需要就遠期購買協議下的結算金額向交易對手支付現金，例如未能維持普通股在國家證券交易所上市的情況。上述任何情況都可能對我們的流動性和資本需求產生不利影響。
在合併之後的任何一天（任何此類日期，“OET日期”），任何賣方均可不遲於OET日期之後的下一個付款日（該日期應説明減少股份數量（此類數量，“已終止的股份”），隨時向公司提供書面通知（“OET通知”），自行決定全部或部分終止其遠期購買協議（“OET通知”）))。OET通知的效力應是將股票數量減少到該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的終止股份的數量。自每個OET日期起，公司有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向公司支付一筆款項，該金額等於（x）終止股份數量和（y）該OET日期的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。
“估值日期” 將是 (a) 業務合併協議規定的截止日期後兩年的日期；(b) 賣方在書面通知中指定的日期，該賣方在 (w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件發生後自行決定向永旺交付的書面通知中（該估值日不得早於該通知生效之日），或 (y) 註冊失敗（第 (b) (w) 至 (b) (y) 條各條款中的定義條款，詳見下文）和 (c) 90 天后如果在截至收盤日後至少6個月的連續30個交易日內的任何20個交易日內，VWAP價格低於當前每股7.00美元的重置價格下限，則永旺將發出書面通知；但是，重置價格可以立即降至公司出售、發行或授予任何可轉換為或可兑換為股票的股票或證券（除其他外）的較低價格公司股權補償計劃下的東西、補助金或發行、任何證券與合併相關的發行或與FPA融資金額（PIPE訂閲協議）相關的任何證券，但有某些例外情況，在這種情況下，重置價格下限將被取消。取消重置價格下限可能會導致賣方以較低的價格出售遠期購買協議所涵蓋的股票，而我們收到的預付款金額將減少。
在現金結算付款日，即從估值日開始的估值期最後一天之後的第十個當地工作日，賣方應向公司支付現金金額，金額等於 (1) (A) 截至估值日最多7,500,000股普通股（“股票數量”）減去未註冊股票的數量，乘以 (B) 成交量加權每日VWAP價格與估值之和如果結算金額調整少於要支付的現金金額，則週期減去 (2)，則結算金額調整。結算金額調整等於（1）截至估值日的股票數量乘以（2）每股2.00美元，結算金額調整將自動從結算金額中扣除。例如，如果估值期內的VWAP價格等於我們普通股的銷售價格
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2023年11月10日，即4.18美元，我們將獲得的現金金額等於（A）（i）賣方出售的股票數量乘以（ii）4.18美元，減去（B）（i）賣方出售的此類股票數量的乘積（ii）2.00美元；換句話説，賣方有義務向賣方每股支付2.18美元。如果賣方出售收盤時購買的所有6,27.5萬股普通股，則按4.18美元的銷售價格計算，公司將獲得總計1,370萬美元的收益。但是，如果股票既未根據有效的轉售註冊聲明（賣方書面註冊申請後的截止日期為120天，但須符合某些條件）進行轉售，也未根據《證券法》第5條的註冊要求，包括第144條（“未註冊股票”）的豁免而不受任何限制地轉讓，則此類未註冊股票將不包括在結算金額的計算中賣家沒有義務向我們支付任何款項金額，但我們仍有義務向該賣方支付每股2.00美元的結算金額調整。在這種情況下，如果賣方在收盤時購買的所有6,27.5萬股普通股在結算時均為未註冊股票，則我們可能共欠賣方約1,260萬美元。
如果結算金額調整超過結算金額，公司將以普通股向賣方支付或在公司選擇時以現金支付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的授權股份，可能沒有足夠的資金或無法從第三方那裏獲得融資來支付此類款項。根據遠期購買協議，我們違反其中任何義務都可能構成違約事件，這可能會使我們面臨遠期購買協議下的財務風險（包括因賣方可能提出的賠償索賠而產生的財務風險）。 與我們可能需要發行的股票數量或根據遠期購買協議可能欠下的現金金額有關的這些不確定性可能會對我們籌集資金的能力、流動性狀況、運營業務和執行業務戰略的能力以及證券的交易波動和價格產生重大不利影響。此外，未來的債務或其他合同協議可能包含交叉違約或交叉加速條款，如果我們違約了對賣方的義務，這些條款可能會被觸發。 如果公司破產或出售公司以換取其他實體的股票以外的對價，遠期購買協議將被取消，根據該協議到期的所有債務都將加快。如果要約或出售公司以換取另一家公司的股票，則將調整遠期購買協議的條款，以使要約或出售交易生效。這些後果中的任何或全部都可能對我們造成重大不利後果。
遠期購買協議訂閲和信函協議
2023年6月29日，Priveterra與ACM ARRT J LLC和Polar（統稱為 “FPA資助PIPE投資者”）分別簽訂了單獨的認購協議（“FPA融資金額PIPE訂閲協議”）。根據FPA融資金額PIPE認購協議，FPA Funding PIPE投資者同意認購和購買，Priveterra同意在收盤時向FPA Funding PIPE投資者發行和出售總額為750萬股的PriveterraAA類普通股，減去與遠期購買協議相關的回收股份。
2023年6月29日，Priveterra與ACM ASOF VIII Secondary-C LP、Polar附屬公司和某些其他投資者（統稱為 “New Money PIPE投資者”）分別簽訂了單獨的認購協議（“新的Money PIPE訂閲協議”）。根據新的Money PIPE認購協議，新的Money PIPE投資者認購併購買了共計1,001,000股Priveterra的A類普通股，並在截止日期向新Money PIPE投資者發行並出售了Priveterra的A類普通股，總收益為700萬美元（“新貨幣PIPE投資”）。
2023年6月29日，贊助商與ACM ASOF VIII Secondary-C LP和Polar分別簽訂了單獨的書面協議（均為 “書面協議”，統稱為 “書面協議”）。根據信函協議，如果根據新的Money PIPE認購協議購買的普通股的平均每股價格在最早的截至2025年6月21日的期限內，(B) 適用的遠期購買協議終止之日以及 (C) 所有此類股票的出售日期（此類價格、“轉讓VWAP” 及該時期），則為 “計量期””) 低於每股 7.00 美元，那麼 (i) ACM ASOF VIII Secondary-C LP 和 Polar 將有權根據《證券法》，我們根據有效的轉售註冊聲明從贊助商處額外獲得多股普通股。根據該聲明，ACM ASOF VIII Secondary-C LP和Polar可以出售或轉讓此類普通股，其金額等於（A）普通股數量等於整體成交金額除以VWAP（截至當日計量）中較小值額外的股份將轉讓給 ACM ASOF VIII Secondary-C LP 或 Polar（視情況而定），(B) 總共轉讓給400,000股普通股（“額外創始人股份”）和（ii）保薦人應在評估日後立即（但無論如何應在十五（15）個工作日內）轉讓額外股份
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目錄
創始人股份給 ACM ASOF VIII Secondary-C LP 或 Polar（視情況而定）。“整數金額” 是指等於（A）7.00美元減去轉讓VWAP乘以（B）已轉讓的PIPE股票數量的乘積的金額。“VWAP” 是指截至計量日前一交易日的連續五個交易日的普通股每股成交量加權平均價格。“測量日期” 是指測量週期的最後一天。
偶然考慮
作為合併的一部分，創始人股份和某些參與股東股份（統稱為 “或有對價股”）包含某些或有條款，如下文進一步討論。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。此外，在收盤後，某些永旺股東將獲得最多1600萬股額外普通股的一部分
根據經修訂的發起人支持協議的條款，該協議在收盤後立即生效，50％的創始人股份（即3,450,000股創始人股份）（“臨時創始人股份”）未歸屬，並受本發起人支持協議中規定的限制和沒收條款的約束。剩餘的50％的創始人股份和100％的私募認股權證不受此類限制和沒收條款的約束。臨時創始人股份應歸屬，且不受以下條款約束：
● 1,000,000股臨時創始人股份（“偏頭痛第三階段臨時創始人股份”）應在偏頭痛第三階段外部日期當天或之前實現偏頭痛第三階段或有對價股份的發行條件後歸屬；
● 1,000,000股臨時創始人股份（“CD BLA臨時創始人股份”）應在CD BLA外部日期當天或之前實現CD BLA或有對價股份的發行條件後歸屬；以及
● 1450,000股臨時創始人股份（“發作性/慢性偏頭痛創始人股份”）應在（x）在發作性偏頭痛外部日期當天或之前實現發作性偏頭痛臨時對價股票的發行條件以及（y）在慢性偏頭痛外部日期當天或之前達到發行慢性偏頭痛臨時對價股票的條件中較早者歸屬。
發起人已同意，在臨時創始人股份需要歸屬的任何時間內，不對該應急創始人股份進行投票。
收盤後，除了收盤時收到的對價以及與合併相關的總對價的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“參與的永旺股東”）將獲得最多1600萬股額外普通股的一部分，如下所示：
● 如果在2025年6月30日當天或之前（可能會延長，即 “偏頭痛第三階段外部日期”），公司應開始治療慢性偏頭痛或發作性偏頭痛的3期臨牀研究，該3期臨牀研究將被視為從第一個受試者接受了正在研究、測試的任何候選產品劑量後開始，或由公司或其任何子公司或其任何子公司或代表其製造（任何此類候選產品，“公司產品”）與此類3期臨牀研究（例如1,000,000股普通股，“偏頭痛第三階段或有對價股”）的關係；以及
● 如果在2026年11月30日當天或之前（可能延期為 “CD BLA外部日期”），則公司總共應獲得美國食品藥品管理局對公司提交的治療宮頸肌張力障礙的BLA（例如4,000,000股普通股，“CD BLA或有對價股”）的審查許可；
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目錄
● 如果在2029年6月30日當天或之前（可能會延長，即 “發作性偏頭痛外部日期”），則公司總共應獲得美國食品藥品管理局對公司提交的治療發作性偏頭痛的BLA（例如4,000,000股普通股，即 “偶發性偏頭痛臨時對價股”）的審查許可；前提是在這種情況下發作性偏頭痛應急對價股票的發行條件的滿足先於滿足發作性偏頭痛臨時對價股票的條件慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件，則發作性偏頭痛或有對價股票的數量應增加到1100萬股普通股；以及
● 如果在2028年6月30日當天或之前（可能延期，即 “慢性偏頭痛外部日期”，以及偏頭痛第三階段的外部日期、CD BLA外部日期和發作性偏頭痛外部日期，即 “外部日期”），公司將收到美國食品藥品管理局對永旺提交的治療BLA的審查許可慢性偏頭痛（例如7,000,000股普通股，即 “慢性偏頭痛應急對價股”）；前提是如果偶發性偏頭痛的數量偏頭痛應急對價股份增加至11,000,000股，然後將慢性偏頭痛或有對價股票的數量減少至零，並且不會發行與滿足慢性偏頭痛應急對價股票發行條件相關的或有對價股票。
● 如果公司在滿足 (x) 發作性偏頭痛臨時對價股的發行條件和 (y) 慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件之前，將其任何產品（與偏頭痛或宮頸肌張力障礙適應症相關的產品除外）許可給第三方許可方在美國市場分銷（“合格許可證”），則在AEON進入此類合格股票時許可證，2,000,000股普通股應到期並支付給參與的股東和發作性偏頭痛或有對價股份的數量以及（A）發作性偏頭痛或有對價股份的數量應減少1,000,000份或減少2,000,000份，（B）慢性偏頭痛或有對價股份的數量應減少1,000,000份，但不得低於零。
根據對ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中或有對價股票的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將或有對價股份記作股票分類或負債分類工具。根據適當的指導，公司決定將或有對價股票在簡明合併資產負債表中歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損中，而創始人的股票記為權益。截至2023年9月30日（繼任者），或有對價負債為7,210萬美元。在2023年7月22日至2023年9月30日（繼任者）期間，與或有對價公允價值變動相關的收入為6,970萬美元。
該公司使用概率加權預期收益法（PWERM）模型，根據收益里程碑、沒收概率和成功情景對意外因素進行估值。在2023年7月22日至2023年9月30日的後續期間，公司確認了與簡明合併運營報表和綜合虧損中或有對價公允價值變動相關的6,970萬美元收入。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的相關披露、財務報表之日的收入和支出以及報告期內發生的支出。通常，我們的估算基於歷史經驗以及根據美國公認會計原則進行的其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有重大差異，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。
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目錄
儘管本報告其他部分的財務報表附註中更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
公允價值期權
我們選擇從一開始就按公允價值對符合要求標準的可轉換期票、認股權證、遠期購買協議和或有對價進行入賬。公允價值的後續變動作為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中其他（虧損）收益的組成部分入賬，或作為與特定工具信用風險相關的變動的其他綜合收益（虧損）的組成部分入賬。由於選擇了公允價值期權，與負債相關的直接成本和費用在發生時記作支出。
可轉換優先股（前身）
在合併之前，我們按各自的發行價格減去發行當日的發行成本錄入了可轉換優先股。在隨附的簡明合併資產負債表中，可轉換優先股在永久股權之外被歸類為臨時股權。儘管可轉換優先股不可兑換，但在發生某些超出我們控制範圍的控制權變更事件，包括清算、出售或轉讓我們的控制權時，可轉換優先股的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，獲得對收益分配的清算優先權。
偶然注意事項（繼任者）
根據對ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中或有對價股票具體條款和適用的權威指導的評估，公司將其或有對價作為股票分類工具或負債分類工具。根據適當的指導，公司決定將或有對價股票在簡明合併資產負債表中歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損中。
遠期購買協議（後續協議）
根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中的適用指南，公司已確定它是一種獨立金融工具，預付遠期合約是衍生工具。公司已將預付遠期合約記錄為衍生負債，並按公允價值進行計量，衍生品的初始價值在合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為虧損。遠期購買協議公允價值的後續變化記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。
認股權證（繼任者）
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日記錄直到結算。的變化
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目錄
認股權證的估計公允價值被確認為簡明合併運營報表中的非現金收益或虧損和綜合虧損。
基於股份的薪酬
就在收盤前，ABP與我們合併併入我們，因此我們是倖存的公司，我們稱之為子公司合併。根據子公司合併，ABP在合併前未償還的所有期權和RSU獎勵均轉換為基本相似的獎勵，涵蓋我們的普通股，同時調整了受該獎勵的股票數量，並調整了期權的行使價，以反映新獎勵在我們資本結構中的經濟價值。此外，在每種情況下，我們確定了ABP獎勵的轉換率，方法是將轉換後的已發行普通股數量除以ABP已發行普通股的數量，然後除以等於已發行ABP期權數量除以已發行的ABP獎勵數量加上公司持有的ABP股份，以佔ABP攤薄總額21.63％的獎勵已發行股票。這導致了77.65比1股的轉換率。截至本報告發布之日，ABP已授予購買總計45,272股ABP子期權的期權，這些期權轉換為購買3,515,218股普通股的期權，以及總共15,059份RSU獎勵，這些獎勵轉換為RSU獎勵，涵蓋了1,169,366股普通股，儘管有127,801份此類RSU獎勵在收盤時加速發放並歸屬受RSU獎勵約束的1,565股普通股在收盤後仍在流通。我們預計ABP的合併和獎勵的轉換不會產生任何額外的股票薪酬支出。
下表按授予日彙總了我們在2020年9月至2023年9月30日期間授予的未償還股票期權和RSU獎勵的普通股數量，反映了前段所述的轉換，以及標的普通股的每股公允價值，股票期權的相關每股行使價：
標的股票數量
選項普通股
補助金/行使價格每股價值
授予日期 | RSU 獎 | 每股 | 在授予日期 | ||
2/26/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 154,207 | $12.98 | $12.98 | ||
3/5/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 104,047 | $12.98 | $12.98 | ||
8/23/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 223,235 | $13.45 | $13.45 | ||
9/9/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 324,448 | $14.93 | $14.93 | ||
10/20/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 32,068 | $14.14 | $14.14 | ||
10/25/2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19,024 | $14.14 | $14.14 | ||
3/9/2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 972,919 | $11.57 | $11.57 | ||
10/5/2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 32,456 | $11.57 | $11.57 | ||
4/26/2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,169,366 | $— | $ 7.00 |
在子公司合併方面，永旺假設ABP 2019年計劃以及ABP 2019年計劃下的未償還股票期權和RSU獎勵轉換為涵蓋永旺普通股的獎勵，並且此類期權均採用 “水下” 行使價進行了重新定價，使每股行使價等於子公司合併之日永旺普通股的公允市場價值。
《喬布斯法案》；小型舉報公司
根據經喬布斯法案修改的《證券法》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的獨立註冊機構對財務報告的內部控制進行審計
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目錄
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公共會計師事務所減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何先前未批准的解僱協議款項。特別是，在本報告中，我們僅提供了兩年的經審計的財務報表和未經審計的財務報表，沒有包括我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。《就業法》第102（b）（2）條允許我們將新的或修訂的會計準則的採用推遲到這些準則適用於非公共企業實體之前。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
最早在 (i) Priveterra首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天（2026年12月31日），（ii）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（iii）我們被視為第12條定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司 b-2 根據《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值截至去年超過7億美元，就會發生這種情況該年度第二財季的工作日，或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，該術語在《交易法》第12b-2條中定義，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，則我們將繼續成為規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。
具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現，由於我們依賴這些豁免，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，交易價格的波動性可能會更大.
最近發佈和通過的會計公告
我們在簡明合併財務報表附註2中描述了最近發佈的適用於我們的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格的特定時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。正如先前披露的那樣，永旺於2023年7月21日完成了與Old AEON和Merger Sub的合併，根據該合併
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目錄
Sub與Old AEON合併併入Old AEON，Old AEON作為永旺的全資子公司在合併後倖存下來。在合併之前，Priveterra是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。因此，考慮到合併前公司的業務與合併後公司的業務相比微不足道，截至評估之日，先前存在的內部控制已不再適用或不夠全面。合併後公司財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。根據我們的評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序在本評估期內無效，原因是截至2022年12月31日，Priveterra在解釋和核算一項未得到有效設計或維護的重大或有債務的清償方面的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制重大缺陷的補救現狀
管理層繼續積極參與採取措施彌補重大缺陷，包括將財務報告責任從Priveterra移交給AEON，以及加強流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，並加強我們的人員與第三方之間的溝通我們就複雜的會計申請向他們諮詢的專業人士。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度期間，管理層繼續採取行動糾正重大缺陷。但是，只有在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，才會認為重大缺陷已得到補救。
除上述外，在本報告所涉季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年9月18日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，指控該公司未能支付Odeon的125萬美元延期承保費。Odeon聲稱它曾是Priveterra收購公司的承銷商，該公司是一家特殊目的收購公司，Old AEON於2023年7月與之合併併成立。Odeon要求賠償其索賠的全額承保費、懲罰性賠償、律師費和其他金額。該公司尚未對Odeon的投訴做出迴應。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲我們的S-1表格中的部分，該表格最初於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月20日修訂，標題為 “風險因素”。其中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的財政季度中，公司沒有進行任何未註冊的發行或出售未在8-K表最新報告中報告的股權證券。
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目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的財政季度中，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。
第 6 項。展品
參見展覽索引。
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目錄
展覽索引
展覽 |
| 描述 |
2.1* | Priveterra Acquisition Corp.、Priveterra Merger Sub, Inc.和AEON Biopharma, Inc.之間簽訂的截至2022年12月12日的業務合併協議（參照Priveterra收購公司於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併） | |
2.1(a)* | Priveterra Acquisition Corp.、AEON Biopharma, Inc.和Priveterra Merger Sub, Inc.自2023年4月27日起生效的業務合併協議第1號修正案（參照Priveterra收購公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1併入） | |
3.1 | AEON Biopharma, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年7月27日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
3.2 | 永旺生物製藥株式會社的修訂和重述章程（參照公司於2023年7月27日提交的8-K表附錄3.2併入） | |
4.1 | 截至2021年2月8日，Priveterra收購公司與大陸證券轉讓和信託公司之間的認股權證協議（參照Priveterra收購公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.1納入） | |
4.2 | 認股權證樣本（參考 Priveterra Acquisition Corp. 於 2022 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格附錄 4.1 納入） | |
10.1+ | AEON Biopharma, Inc.與Marc Forth簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（參照公司於2023年7月27日提交的8-K表附錄10.11併入） | |
10.2+ | AEON Biopharma, Inc. 與 Chad Oh 之間簽訂的僱傭協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日提交的 8-K 表附錄 10.12 納入） | |
10.3+ | 永旺生物製藥公司與亞歷克斯·威爾遜之間簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年7月27日提交的8-K表附錄10.13納入） | |
10.4+ | 永旺生物製藥公司與其股東簽訂的截至2023年7月21日的經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2023年7月27日提交的8-K表附錄10.20併入） | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS† | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
101.SCH† | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB† | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE† | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
† | 隨函提交。 |
* | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的附件、附表和某些證物已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 13 日
永旺生物製藥株式會社 | ||
來自： | /s/ 馬克·福斯 | |
姓名： | 馬克·福斯 | |
標題： | 總裁、首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 彼得·雷諾茲 | |
姓名： | 彼得·雷諾茲 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官兼首席會計官） | ||
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