本補償補償政策（“政策"）已由委員會於
於二零二三年十一月十四日獲ICL Group Ltd.（“本公司”）董事會（“董事會”）於二零二三年十一月十五日批准。本政策規定，
根據《交易法》第10D條（定義見下文）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條（“上市規則”）的要求進行會計重述時的某些管理人員薪酬。本政策旨在遵守交易法第10D條和上市規則的要求。
1. 定義.
就本政策而言，以下術語具有以下定義。本政策中使用但未定義的大寫術語應具有公司辦公室持有人薪酬政策中規定的含義（如
本公司股東根據以色列公司法，5759—1999（“《以色列公司法》（《賠償政策》）。
(a) “委員會"是指董事會的人力資源和薪酬委員會或其任何後續委員會。
(b) “涵蓋補償"指涵蓋管理人員在適用的補償期內"收到"的任何基於激勵的補償；前提是：
(i)該受保人管理人員（A）在生效日期之後，（B）在他或她開始擔任執行官之後，以及（C）在公司有一類證券在聯合證券上市時，獲得了該等基於激勵的報酬
國家證券交易所；和
(ii)在適用於該激勵性薪酬的績效期內的任何時間，該受保人執行官擔任執行官。
出於本政策的目的，基於激勵的薪酬由受保人的高管在財政期間"收到"
達到適用於該獎勵性補償（或其部分）的財務報告措施的期間，即使該獎勵性補償在其後支付或授予。
(c) “涵蓋行政人員"指任何（i）現任或前任行政人員；及（ii）現任或前任辦公人員，如以色列公司法所定義。
(d) “生效日期”指上市規則生效之日期。
(e) “《證券交易法》係指修訂後的1934年美國證券交易法。
(f) “執行官”指，就公司而言，（i）其總裁，（ii）其主要財務官，（iii）其主要會計官（或如果沒有會計官，則指其
（iv）負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁，（v）為公司履行決策職能的任何其他高級人員（包括
公司的母公司或子公司（如果他們為公司履行決策職能）和（vi）為公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策功能不包括
不重要的決策職能。關於個人作為執行官的地位的決定應由委員會作出，該決定應為最終的、決定性的，並對該個人和所有人具有約束力
其他感興趣的人。
(g) “財務
報告計量”是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，（ii）股價計量，或（iii）股東總回報
措施（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）款所述任何措施的任何措施的任何措施）。為免生疑問，任何此類措施無需在公司的財務報表中列報，或
包括在提交給美國證券交易委員會的一份文件中，以構成財務報告措施。
(h) “財務重述"指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法下的任何財務報告要求， 為了糾正：
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(i) |
以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
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(Ii)
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一種錯誤，如果(A)在本季度的當期內更正，或(B)在當期未更正，則會導致重大錯報。
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就本政策而言，如果由於期間外調整(即，當錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，且對錯誤的糾正對本期也無關緊要)或追溯而對公司財務報表進行修訂，則財務重述不應被視為發生(1)會計原則的變更；(2)因公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體的變更，例如因共同控制下的實體的重組；(5)修訂股票
拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化；或(6)調整與先前業務合併相關的臨時金額。
(i) “基於激勵的薪酬“指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或授予的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權為基礎的薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的薪酬”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的薪酬(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於激勵的薪酬的任何名義賬户以及由此產生的任何應計收入)確定的任何金額。
(j) ““紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何後繼交易所。
(k) “回收期“是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括
在該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變化而產生)，條件是本公司上一個會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完成的會計年度。
(l) “補償
觸發日期“指(I)董事會(或其轄下委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S，如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期，兩者以較早者為準；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。
(a) 在財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬的金額(“補償“)超過該承保行政人員若按財務重述(”經調整補償“)計算本應收到的該等承保補償的金額(”經調整補償“)，公司應合理地迅速向該承保行政人員追討相等於給予的補償超過經調整的補償的款額，兩者均按税前基礎計算(該等額外金額，即”錯誤判給的補償“)。
(B)如果(I)適用於相關承保薪酬的財務報告措施是股價或股東總回報(或完全或部分源自其中任何一項措施的任何措施)，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則可對以下情況進行評估：
則錯誤判給的賠償金額應根據公司對財務重述對公司股票價格或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計(按税前基礎)確定。
(c) 為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表，或(Ii)任何涵蓋的行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。
(d) 儘管第2(A)至(C)節有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項條件，且(Y)委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的賠償金是不可行的，則本公司無需追回錯誤判給的賠償金：
(i) 為協助追回根據本保單錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用，將超過該錯誤判給的賠償的待追償金額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試以追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。收回錯誤判給的賠償金將違反以色列法律，只要該法律是在2022年11月28日之前通過的（前提是，在得出結論之前， 根據本第2（d）節的規定收回任何金額的錯誤裁定賠償是不切實際的，公司應首先獲得以色列本國律師的意見，該意見是紐約證券交易所可以接受的，即收回將
導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供此類意見；或
(三)三、三、三收回錯誤獎勵的補償金可能會導致其他符合税務條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利）無法滿足第
節的要求 經修訂的1986年美國國內税收法典第401（a）（13）或411（a）條（"代碼"）。
儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得依賴任何前述條款(I)、(Ii)或(Iii)，如果這樣做會
(或合理地很可能)違反本公司根據以色列法律追討賠償的任何義務。
(e) 本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或支付毛付款。
(f) 委員會應根據適用法律，自行決定以何種方式和時間向所涵蓋的行政人員追回任何錯誤判給的賠償。為免生疑問，
除第2(D)款(如適用)所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給賠償額的金額；但為避免根據《守則》第409a條對承保行政人員造成任何不利的税務後果，應按照《守則》第409a條對任何非限定遞延補償計劃(根據本守則第409a條定義)下的金額進行任何抵銷；此外，在任何情況下，根據本條例第2(F)條追回錯誤判給的賠償金的方式和時間不得導致違反以色列法律。
3. 管理。
本政策由委員會管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，並對公司及其承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。儘管本文有任何相反規定，但在《交易所法案》第10D條和《上市規則》允許的範圍內，董事會可在任何時間和不時以與委員會相同的方式全權酌情執行本政策。本第3條並不減損以色列公司法規定的任何必要的批准或同意
。
4. 根據交易所法案第10D條及上市規則，委員會及董事會可隨時修訂或終止本政策。
如果任何適用法律，包括以色列法律、股票市場或交易所規則或法規或任何適用的
政策(包括賠償政策)要求在本協議規定的情況和/或條款之外或比此處規定的條款更具限制性的情況和/或條款中要求追回錯誤判給的賠償(或任何其他賠償)，則本政策中的任何規定均不應被視為限制或限制公司在該適用法律、股票市場或交易所規則和法規或政策所要求的最大限度內追回任何此類賠償的權利或義務。除非任何適用法律另有要求，否則本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。第4條並不減損以色列法律規定的任何必要的批准或同意(如果是強制性的)。
5. 解釋。
儘管本政策有任何相反之處，但本政策旨在遵守並應以滿足《交易所法》第10D條和《上市規則》(以及任何適用的相關法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和法規)的要求的方式進行解釋，但須受任何適用法律的約束。
6.該公司不支持其他補償追回/補償權利
權利。即使本政策有任何相反規定，本政策項下的任何賠償權利是對任何僱傭協議中的任何條款(包括但不限於賠償政策中的賠償追回(“追回”)條款)適用於公司(或其任何關聯公司)的任何其他賠償或追回政策條款適用於公司的任何賠償的任何其他補救措施、權利、義務或要求的補充，而不是替代。要約函、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議，以及公司可獲得的任何其他法律補救措施，以及適用法律(包括但不限於以色列法律)、股票市場或交易所規則、上市標準或法規；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。
(a) 任何適用的裁決協議或其他列明本保單涵蓋的任何賠償的條款和條件的文件應被視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。
(b) 本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(c) 如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。