附件4.6

1，550，000，000美元與可持續性掛鈎的循環信貸融資協議

日 年4月20 2023

為   ICL Finance B.V. (作為借款人)   和   ICL集團有限公司 (as家長）與   三菱UFG銀行有限公司 SMBC Bank International Plc (as可持續發展協調員）   美國銀行歐洲指定活動公司 法國巴黎銀行有限公司，荷蘭分部 CaixaBank，S.A. 北卡羅來納州花旗銀行 荷蘭合作銀行股份有限公司 德意志銀行盧森堡銀行 SMBC Bank International Plc (as授權的主要編制人和簿記管理人）     畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. Leumi le—Israel B. M 摩根士丹利銀行國際有限公司 三菱UFG銀行有限公司 印度國家銀行特拉維夫分行 (as授權牽頭人）   三菱UFG銀行有限公司 （代理）

(a)

代理人的即期匯率；或

(b)

(如果代理人沒有可用的即期匯率)代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事)，

(a)

參與任何未償還貸款的美元金額；以及

(b)

對於任何擬議的使用，其參與的任何貸款應在建議的使用日期或之前發放的美元金額，

(a)

《巴塞爾協議III：增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架》、《巴塞爾協議III： 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的《流動性、風險計量、標準和監測國際框架》和《運行反週期資本緩衝的國家當局指南》， 每項修訂、補充或重述；

(b)

《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求—規則文本》中包含的全球系統重要性銀行規則，由 發佈 2011年11月巴塞爾銀行監管委員會，經修訂、補充或重申；

(c)

巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月公佈的《巴塞爾協議III：最終確定危機後改革》中所載的協議，並經修訂、補充或重申；以及

(d)

巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(a)

(in與支付或購買歐元以外貨幣的任何日期有關）該貨幣國家的主要金融中心；

(b)

(in與任何支付或購買歐元的日期有關），該日期是目標日；及

(c)

(in有關貸款或未付款項的額外營業日。

(a)

關於附表1（原始貸款人）中所列的貸款人，附表"承諾"標題下其名稱旁邊的美元金額 1（原始貸款人）以及根據第2.2條（承付款的一致增加）轉移給其或由其增加的任何其他承付款金額 根據本協議；及

(b)

對於任何其他分包商，根據第2.2條（ 中的一致性增加）轉移至其或由其增加的任何承付款的美元金額 本協議項下的承諾），但不根據本協議取消或減少。

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得的信息，

(i)

非直接或間接因融資方違反第24.8條（機密信息）而導致的信息是或成為公共信息；或

(Ii)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(Iii)

在根據上述（a）或（b）段向其披露信息之日之前，該融資方已知悉，或在該日期之後，該融資方從 據融資方所知，與集團無關，且在任何情況下，據融資方所知，該來源均不是在違反或不受 的任何義務的情況下獲得的， 保密

(a)

未能根據第 條規定在貸款日之前提供其參與貸款或已通知代理商其不會參與貸款 5.4（貸款人的參與）；

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(i)

該公司未能付款的原因是：

(Bb)

一次顛覆事件；以及

(Ii)

仲裁員真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議，

(a)

這些支付或通信系統或金融市場的重大幹擾，在每種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都需要運作，以便支付與 貸款（或為了進行融資文件中預期的交易）的中斷不是由任何一方造成，且超出任何一方的控制；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他方進行溝通，（且（在任何一種情況下）不是由一方造成的，且超出該方的控制範圍， 行動中斷了。

(a)

"2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規，並修訂第575/2013號法規（EU） 648/2012 "，經不時修訂；

(b)

"2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構活動准入和信貸機構審慎監管的指令2013/36/EU， 《投資公司條例》，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號指令和第2006/49/EC號指令，並不時修訂。

(a)

2019年5月20日歐洲議會和理事會的法規（EU）2019/876修訂法規（EU）No 575/2013和法規（EU）No 648/2012；

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，且（在任一情況下）有利於實施 上文（a）段所述的任何法律或規章；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何政府或 就執行上文第（a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規達成的任何協議 任何其他司法管轄區的税務機關。

(a)

關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的"直通付款"而言，該付款可能成為扣除的第一個日期或 根據FATCA的要求。

(a)

就借款（包括利息及其他費用）；及/或

(b)

承兑信用證或涉及與銀行或其他金融機構貼現票據的類似交易；及/或

(c)

根據任何票據購買融資或發行債券、票據、債權證、貸款股票或類似工具籌集的任何款項；及/或

(d)

就任何債務或本定義範圍內的其他債務而發出的財務損失擔保及彌償；及/或

(e)

與資產或服務（不包括在正常業務過程中購買的資產或服務）的購買價格有關的任何負債，其支付時間超過 180天；和/或

(f)

任何貨幣互換或利息互換、上限或項圈安排或任何其他衍生工具。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如該代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)段，該代理人是違約貸款人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(Aa)

行政或技術錯誤；或

(Bb)

中斷事件；

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監管人或任何對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算的請願書；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文第(D)款未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Iii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或幾乎所有資產指定管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

以下任一項：

(i)

低於該貸款的利息期的最長期間的最新適用的基本期限利率(可獲得該主要期限利率)；或

(Ii)

如果沒有低於該貸款利息期的主要期限利率，則為以下日期的最新適用隔夜利率(如果有)：

(A)

報價日前不超過五個工作日；及

(B)

不遲於隔夜參考日；及

(b)

超過貸款利息期的最短期限（該期限可用）的最新適用的主要期限利率。

(a)

以下任一項：

(i)

適用的最長期限（主要期限利率可用）的適用主要期限利率（截至報價時間），該期限小於貸款的利息期；或

(Ii)

如在少於貸款利息期的期間內，並無該主要利率，則為隔夜參考日的適用隔夜利率（如有）；及

(b)

超過貸款利息期的最短期限（主要期限利率可用）的適用主要期限利率（截至報價時間）。

(a)

有關關鍵績效指標1及關鍵績效指標2，並由可持續發展核數師作出有限保證；及

(b)

關於KPI 3，連同可持續發展倡議(TFS)提供的有效記分卡報告，TFS的選定合作伙伴(在本協議日期為Ecovadis SAS)或任何其他第三方(作為具有國際聲譽的獨立可持續發展顧問，具有執行與KPI 3有關的審計和報告所需的資格和能力)，可由TFS選擇在其任務期限屆滿後取代Ecovadis SAS。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第2.2條(承諾的增加)或第24條(貸款人的變更)成為“貸款人”方，

(a)

該附屬公司最近一次經審計的損益表顯示，其税息前總收入佔15%。或超過本集團上一份經審核綜合損益表所顯示的本集團綜合税前毛收入及 利息；或

(b)

其上一份經審計的附屬公司的資產負債表所顯示的總資產佔其總資產的15%。或更多本集團上一份經審核綜合資產負債表所顯示的本集團綜合總資產(減去折舊、攤銷準備及 可疑應收賬款)；及

(c)

不是不從事其他活動、對第三人不承擔責任的控股公司，

(a)

就借款人而言，借款人截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的經審核財務報表；及

(b)

就母公司而言，母公司截至二零二二年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表。

(a)

附表7（現有擔保）所列的任何擔保，連同（但不超過）根據該等擔保的本金額；

(b)

任何債務人對（a）信用證或信用證再融資貸款項下的所有權憑證或（b）信用證項下的匯票授予的任何擔保，保證 期限不超過一年的短期信貸；

(c)

任何債務人為擔保目的而收購的任何公司的資產或已發行股本，以任何銀行或金融機構為受益人授予的任何擔保。 集團任何成員公司欠該銀行或金融機構的債務，併為收購該等資產或該債務人收購的任何公司的已發行股本而借入的債務；

(d)

本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借貸餘額而訂立的任何淨額結算、抵銷或其他彙集安排；

(e)

因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權；

(f)

在本協議日期後，本集團成員公司收購的任何資產上的任何擔保或影響任何資產，如果：

(i)

該擔保並非為集團某成員公司收購該資產而設立；及

(Ii)

所擔保的本金在本集團一名成員收購該資產時或自該資產獲得後並未增加；

(g)

在本協議日期之後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保，如果擔保是在該公司成為集團成員的日期 之前設立的，則在以下情況下：

(i)

證券的設立並不是為了考慮收購該公司；以及

(Ii)

在考慮收購該公司或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加。

(h)

根據任何財務文件訂立的任何擔保；

(i)

母公司對應付給母公司的任何合同的收益或對與履行此類合同有關的存貨或貨物授予的任何產權負擔，但此類收益與如此擔保的其他收益的總額不得超過100,000,000美元(或代理人確定的以其他貨幣計算的等價物)；

(j)

母公司授予以色列國或其任何機構或分支機構或代表其在以色列國註冊的任何銀行的任何產權負擔，以確保母公司因未能遵守以色列國或該機構或分支機構可能向其提供投資贈款的條款而承擔的義務；條件是：(I)此類產權負擔擔保的未償還本金總額不超過300,000,000美元(或代理人確定的其他貨幣的等價物)，以及(Ii)此類產權負擔涉及已授予此類投資贈款的資產；

(k)

母公司向美國(或其一個州)或其任何機構或分支機構授予的任何產權負擔(以下第(L)段所述除外)，以確保母公司因未能遵守美國(或其一個州)或該機構或分支機構向集團成員提供贈款的條款而承擔的義務；但條件是：(I)由該產權負擔擔保的未償還本金總額不超過300,000,000美元(或代理人所確定的其他貨幣的等價物)，以及(Ii)該產權負擔涉及授予該授權權的資產；

(l)

母公司授予美國能源部(或其任何機構或分支機構)或代表其在美國註冊的任何銀行的任何產權負擔，以根據美國能源部(或其任何機構或分支機構)可能授予的與在密蘇裏州聖路易斯市建造磷酸鐵鋰(LFP)正極活性材料(CAM)製造廠有關的授予條款，確保集團成員的義務。美國的條件是：(1)此類產權負擔擔保的未償還本金總額不超過300,000,000美元(或代理人確定的其他幣種的等價物)，以及(2)此類產權負擔涉及已授予此類投資贈款的資產；

(m)

母公司為遵守以色列公司法在母公司發行債券方面一般適用於公司的正式要求而在必要程度上對其資產授予的任何名義上的產權負擔；

(n)

在本協議日期存在的任何固定或浮動抵押：(A)在本協議日期出現在母公司的押記登記冊和以色列公司註冊處處長備存的押記登記冊上，或在本協議日期或之前以書面向代理人披露的；(B)其條款僅限於就在本協議日期已獲授予的該等資產或(如屬浮動押記)資產類別作出的押記，和(C)只擔保母公司對在以色列註冊成立的銀行或以色列國(或其任何機構或分支機構)的債務；和

(o)

項目子公司就無追索權項目向任何銀行或金融機構提供的任何擔保，但此類擔保僅限於該項目子公司的資產 且該擔保所擔保的金融債務僅為該無追索權項目的目的而產生。

(a)

截至報價時間的適用主要期限利率，期限長度等於該貸款的利息期；或

(b)

根據第11.1條（無主要期限利率時的利息計算）另行確定，

(a)

借款人、代理人（以其自身身份）和代理人（按多數貸款人的指示行事）書面同意；

(b)

就該貨幣指定本協議中表述的相關條款，並參照參考匯率條款確定；及

(c)

已向借款人和各融資方提供。

(a)

一種貨幣；

(b)

以該貨幣計值的貸款或未付款項；

(c)

該貸款或未支付金額的利息期（或以貨幣計付佣金或費用的其他期間）；或

(d)

本協議中與確定該貸款或未付金額相關的利率有關的任何條款，

(a)

任何制裁名單所列人員、由其擁有或控制；

(b)

位於、根據某個國家或地區的法律成立，或由某個人擁有或（直接或間接）控制，該人是目標 全國性或領土性制裁；或

(c)

否則將成為制裁的目標。

(a)

美國政府；

(b)

以色列國；

(c)

日本和日本外務省；

(d)

歐洲聯盟或參與成員國；

(e)

聯合王國；或

(f)

各政府機構和上述任何機構的機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、 美國國務院、美國商務部和財政部（統稱為制裁當局）。

(a)

由首述公司或公司直接或間接控制的；

(b)

其已發行股本的一半或以上由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(c)

是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

(a)

可持續發展利潤率的初始調整日期；以及

(b)

代理商收到可持續性合規證書(第一份可持續合規證書除外)和相關KPI報告後三個工作日(S)。

(a)

在本條款1.1(定義)中，基線、關鍵績效指標、關鍵績效指標1、關鍵績效指標1基線、關鍵績效指標2、關鍵績效指標2基線、財務的定義 涉及可持續發展協調人、初始可持續利潤率調整日期、關鍵績效指標3、關鍵績效指標3基線、關鍵績效指標結果、關鍵績效指標報告、LMA SLLP、可持續發展審計師、可持續合規證書、可持續利潤率調整、可持續利潤率調整日期、SPT、可持續性結構和可持續性 報告期；和

(b)

第11.5條(可持續性邊際調整)、第11.6條(解密)、第11.7條(會合)、第11.8條(公佈)、第15.4條(對可持續性協調人的賠償)、第17條(費用和費用)與可持續性協調人有關的第19.10條(無誤導性信息)、第19.10條(無誤導性信息)與借款人提供的與可持續性條款有關的信息、第19.19條(可持續性)、第19.20.2條(重複)、第20.3條(可持續發展報告)、第23.3.3條(其他義務)、第23.4.2(B)條(失實陳述)、第26.5條(可持續發展協調人的任命)、第26.6條(可持續發展協調人的角色和職責)、第26.7條(無受託責任)與可持續發展協調人有關，第26.8條(與集團的業務)與可持續發展協調人有關，第26.10條(文件責任) 與可持續發展協調人有關，第26.11條(免除責任)與可持續發展協調人有關，第26.16條(貸款人的信貸評估)與可持續發展協調人有關的部分和第31.2條(涉及的事項)與可持續發展協調人有關的部分。

(a)

如果沒有交付延期請求，則為所有貸款人的第一個到期日；

(b)

關於任何初始延期請求：

(i)

對於每個接受初始延期請求的貸款人，第二個到期日；以及

(Ii)

對於對方貸款人，為第一個到期日；或

(c)

對於任何最終延期請求：

(i)

對於之前已接受初始延期請求並接受最終延期請求的任何貸款人，第三個到期日。

(Ii)

對於沒有接受初始延期請求但接受最終延期請求的任何貸款人，第二個到期日(如果該貸款人已同意延期一年)或第三個到期日(如果該貸款人已同意延期兩年)；以及

(Iii)

對於任何其他貸款人，第一個到期日。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

"2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規，並修訂第575/2013號法規（EU） 648/2012 "，因為它根據《2018年歐洲聯盟（退出）法》（《退出法》）構成了英國國內法的一部分；

(b)

英國或其任何部分的法律，在知識產權完成日（定義見2020年歐盟（退出協議）法案）之前實施了 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構活動准入以及信貸機構和投資公司審慎監管的決議，修訂第2002/87/EC號指令並廢止指令 2006/48/EC和2006/49/EC及其實施措施；

(c)

歐盟直接立法（定義見《退出法案》），在知識產權完成日（定義見《2020年歐盟（退出協議）法案》）之前立即實施歐盟CRDIV。 根據《退出法》，這是聯合王國國內法的一部分。

(a)

借款人，如果其為税務目的居住在美國；或

(b)

一個債務人，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

任何其他類似性質的税項，不論是在聯合王國還是在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或補充上文第 段所述的税項 (a)或（b）以上，或施加於其他地方。

1.2

施工

1.2.1

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(a)

代理人、任何融資方、任何債務人或任何一方應解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和允許的 受讓人；

(b)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(c)

與參與貸款有關的貸款人的資金成本是指平均成本（按實際或名義確定） 如果貸款人從其可能合理選擇的任何來源提供與該貸款的參與金額相等的金額，期限等於該貸款的利息期；

(d)

歐洲銀行間市場是指在參與成員國運作的歐元銀行間市場；

(e)

財務文件或任何其他協議或文書指的是該財務文件或其他協議或文書經修訂、更新， 補充、擴展或重述；

(f)

債務包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人），無論是現在的還是將來的，是實際的還是 偶然；

(g)

一個月是指，就利息期（或任何其他以某種貨幣計的佣金或費用的期間）而言，從一個 在日曆月，並於下一個日曆月的數字對應日結束，但可根據適用的參考利率條款中的工作日慣例規定的規則進行調整；

(h)

一個人包括任何個人、事務所、公司、政府、州或州的機構或任何協會、信託或合夥企業（無論是否 具有獨立法人資格）或上述兩種或兩種以上；

(i)

法規包括任何政府的任何法規、規則、官方指令、請求或指南（無論是否具有法律效力）， 政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律（不適用於一般公司的內部自律程序除外）或其他當局或組織；

(j)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

(k)

一天中的時間是指倫敦時間。

1.2.2

章節、條款和附表標題僅供參考。

1.2.3

除非出現相反的指示，否則任何其他財務文件、可持續發展合規證書或根據任何財務文件發出的或與之相關的任何通知中使用的術語 財務文件、可持續發展合規證書或通知中的含義與本協議中的含義相同。

1.2.4

如果違約（違約事件除外）未得到補救或放棄，且違約事件仍在繼續 如果它沒有得到補救或放棄。

1.2.5

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(a)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(b)

代替該信息服務不時顯示該費率的此類其他信息服務的適當頁面，

1.2.6

在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.2.7

本協議中提及的"針對"一天的中央銀行利率是指該日在中央銀行主要營業地營業結束時的中央銀行利率，或 美聯儲負責中央銀行利率。

1.2.8

與貨幣有關的任何參考匯率補充項在以下方面覆蓋與該貨幣有關的任何內容：

(a)

附表11（參考利率條款）；或

(b)

任何較早的參考匯率補充。

1.2.9

在確定利率在多大程度上相當於利息期的期間內的適用範圍時，應忽略利息期的最後一天 根據本協議的條款確定。

1.3

荷蘭語

1.3.1

在本協定中，如與荷蘭實體有關，則提及：

(a)

暫停付款或暫停任何債務包括（voorlopige） surseance van betaling和暫停宣佈任何債務包括surseance verleend；

(b)

必要的授權行動（如適用），包括但不限於：

(i)

為遵守《荷蘭工作委員會法》（Wet op de ondernemingsraden）或《歐洲工作委員會法》（Wet op de Europese Ondernemingsraden）而採取的任何行動；以及

(Ii)

從主管勞資委員會獲得無條件的積極建議；

(c)

重大過失指格羅夫·舒爾德；

(d)

擔保或擔保包括任何抵押（抵押）、質押（pandrecht）、所有權保留安排（eigendomsvvoorbehoud）、特權（voorrecht）、保留權（recht van retentie）、收回貨物的權利（recht van recclam），以及一般而言，創建的任何物權（beperkte recht） 為提供擔保的目的（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

(e)

故意不當行為意味着opzet；

(f)

清盤、管理或解散（以及任何這些條款）包括荷蘭實體被宣佈破產（failliet verklaard）或解散（ontbonden）；

(g)

與暫停付款、暫停任何債務、清盤、清算有關的任何法律程序或其他程序或步驟， 解散或管理包括已提交（i）申請變更或變更變更或（ii）根據 《荷蘭税收法》（Invorderingswet 1990）（"TCA"）第36條或《社會保險融資法》第60條第2和/或第3款 荷蘭（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）與《貿易法》第36條一併規定；

(h)

暫停措施包括對範貝塔林的保護，

(i)

無力償債包括破產或延期；

(j)

行政接管人或清盤人包括館長；

(k)

管理人包括被告知人；及

(l)

一種附件包括一個邊條。

1.4

第三方權利

2

該設施

2.1

該設施

2.2

承付款額按比例增加

2.2.1

根據本第2.2條，借款人可在本協議日期後的任何時間，但不遲於終止日期前六個月的日期（或代理人的較晚日期 且借款人可同意）請求增加總承付款（協議增加），總額不超過250，000，000美元（協議 最大金額）。

2.2.2

借款人應事先向代理人發出書面通知（Accordion Request），提出任何此類請求：

(a)

在提議的協議增加日期之前不少於15個工作日（或代理人和借款人可能商定的較短期限）；以及

(b)

不超過建議手風琴加價日期前25個工作日。

2.2.3

每份手風琴請求應由借款人的兩個授權簽字人共同簽署，並應具體説明下列事項：

(a)

要求增加手風琴的總金額；以及

(b)

建議增加手風琴的日期。

2.2.4

在遞交手風琴請求後：

(a)

每個現有貸款人對手風琴申請享有優先購買權，不得與其他銀行或金融機構接洽成為手風琴貸款人，除非自提出手風琴請求之日起已過了至少10個工作日的期限，或每個現有貸款人已通知代理人它不想成為手風琴貸款人的較早日期；

(b)

通知代理人它確實希望成為手風琴貸款人的每個現有貸款人應具體説明它希望將其承付款增加多少(貸款人手風琴金額)；

(c)

如果任何貸款人已通知借款人它確實希望成為手風琴貸款人，借款人可以選擇(根據其單獨的酌情決定權)：

(i)

它希望成為手風琴貸款人的現有貸款人(如有的話)；以及

(Ii)

希望貸款人在手風琴最高貸款額中所佔的比例(最高可達貸款人的有關金額)；及

(d)

在完成上文(A)至(C)段所述的程序後，借款人可(憑其全權酌情決定權)與其他銀行或金融機構接洽，提出參與擬議的手風琴增加，

2.2.5

借款人隨後將核對手風琴承諾。然後，借款人應通知代理人(代理人應立即通知出借人)和每個手風琴出借人：

(a)

每個手風琴出借人的名稱；

(b)

每個手風琴出借者的手風琴承諾；以及

(c)

建議的手風琴增加日期(將是手風琴申請中建議的日期，或代理人、手風琴出借人(S)和借款人可能商定的較晚日期)。

2.2.6

提交有效手風琴請求後，所請求的手風琴增加應在以下日期(手風琴增加日期)生效：

(a)

根據上文第2.2.5條建議的手風琴增加日期；以及

(b)

各手風琴代理人和代理人簽署一份以其他方式正式填寫的手風琴增加確認書。

2.2.7

根據下文第2.2.8條的規定，代理商應在收到其表面上以其他方式填寫的Accordion Accurment Accuracy 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

2.2.8

只有當代理商確信已遵守 項下所有必要的"瞭解您的客户"或其他類似檢查時，代理商才有義務執行交付給其的手風琴增加確認書 所有適用的法律和法規與非現有貸款人的手風琴代理人的相關手風琴承諾的假設有關。

2.2.9

在相關手風琴增加日期：

(a)

每個手風琴承諾將由相關手風琴代理承擔；

(b)

借款人和每個非現有借款人的手風琴借款人應承擔對彼此的義務和/或獲得對彼此的權利，因為借款人和手風琴借款人 如果手風琴是一個原創的演奏家，會假定和/或獲得；

(c)

每個非現有合作方的Accordion合作方應成為合作方，每個Accordion合作方和每個其他融資方應相互承擔義務 並取得在手風琴代理人為原始代理人的情況下，手風琴代理人和這些出資方將承擔和/或取得的相互對抗的權利；

(d)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(e)

按協議增加確認書所設想的總承諾的增加應生效。

2.2.10

借款人不得提交超過三個Accordion Request。

2.2.11

任何現有的代理人都沒有義務承擔協議承諾。

2.2.12

借款人應向代理人（為每個手風琴演奏者的帳户）支付手風琴預付費，金額和時間在費用函中約定。

2.2.13

每個非現有經銷商的手風琴經銷商將根據第24.3條（轉讓、轉讓或手風琴加盟 ）向代理商支付加盟費 費用）。

2.2.14

每個代理人授權代理人代表其執行：

(a)

根據本第2.2條向其提交的任何Accordion增加確認書；

(b)

根據本第2.2條實施或反映Accordion承諾的引入而引起的、附帶的或要求的對財務文件進行的任何修改；以及

(c)

根據第2.2.12條要求的任何費用函。

2.3

融資當事人的權利和義務

2.3.1

各供資方在財務文件下的義務有幾項。融資方未能履行其在融資文件中的義務不會影響任何 另一方根據財務文件。任何融資方均不對任何其他融資方在融資文件項下的義務負責。

2.3.2

各融資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利是單獨的和獨立的權利，且融資文件項下產生的任何債務來自融資方的 債務人是單獨的獨立債務，融資方應有權根據下文第2.3.3條行使其權利。各融資方的權利包括根據 欠該融資方的任何債務 融資文件以及（為免生疑問）貸款的任何部分或債務人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件中的角色有關的任何其他金額（包括任何此類金額 代代理人支付給代理人）是該債務人欠該融資方的債務。

2.3.3

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3

目的

3.1

目的

3.2

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

除非代理人已收到或放棄附件2第1部分中列出的所有文件和其他證據（條件 以代理人滿意的形式和內容。代理人應立即通知借款人和貸款人。

(b)

在代理人發出上述（a）段所述通知之前，多數貸款人以書面形式通知代理人，貸款人授權（但 不需要）代理人：

(i)

就上文（a）段的目的而言，其所收到的文件和其他證據是否令人滿意；及

(Ii)

（a）如果委員會確定有上述情況，則發出上文（a）段所述的通知。

(c)

代理商不對因作出任何該等決定或發出任何該等通知而產生的任何損害、費用或損失負責。

4.2

進一步的先決條件

(a)

沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議貸款而導致違約；以及

(b)

每一債務人作出的重複陳述在所有重大方面都是真實的。

4.3

最高貸款額

5

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

5.2.1

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(a)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(b)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(c)

建議的利息期符合第10條(利息期)。

5.2.2

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

5.3.1

使用請求中指定的貨幣必須是歐元或美元。

5.3.2

建議貸款的金額必須為：

(a)

如果選擇的貨幣為歐元，則至少為20,000,000歐元，並且是10,000,000歐元的倍數，如果低於10,000,000歐元，則為可用的融資機制；或

(b)

如果所選擇的貨幣是美元，則至少為20,000,000美元，並且是10,000,000美元的倍數，如果小於10,000,000美元，則為可用的融資機制；以及

(c)

在任何情況下，其美元金額小於或等於可用貸款。

5.4

貸款人的參與

5.4.1

如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。

5.4.2

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在提供貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

5.4.3

代理人應確定以歐元支付的每筆貸款的美元金額，並應通知每名代理人每筆貸款的金額、貨幣和美元金額及其金額 參與該貸款，在每種情況下，在指定時間之前，如果代理商如此計算的貸款金額導致總承諾超過，則該貸款金額應減少至一個金額 不會造成這樣的過量。

5.4.4

如貸款超過總承付款及╱或其承付款，則貸款人並無義務參與該貸款。

5.4.5

向借款人提供的每筆貸款在任何時候都應由非公共機構提供。

6

貸款貨幣

6.1

歐元不可用

(a)

代理商通知代理商，其無法隨時獲得所需金額的歐元；或

(b)

代理人通知代理人，履行其參與歐元貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

6.2

代理人的計算

6.2.1

代理商根據第6條進行的所有計算將考慮相關利息期最後一天進行的任何還款、預付或合併貸款。

6.2.2

根據上文第6.2.1條，每個貸款人蔘與貸款的情況將根據第5.4.2條（貸款人蔘與）確定。

7

還款和延期選擇

7.1

償還貸款

7.1.1

借款人應償還其在計息期最後一天提取的每筆貸款。

7.1.2

在不影響借款人在上文第7.1.1條下的義務的情況下，如果借款人將獲得一筆或多筆貸款：

(a)

在借款人到期償還貸款的同一天；

(b)

以與到期貸款相同的貨幣支付（除非由於第6.1條（歐元不可用）的實施而產生）；以及

(c)

全部或部分用於對到期貸款進行再融資；

(i)

到期貸款金額超過新增貸款總額的：

(Aa)

借款人只需以相關貨幣支付等同於超出部分的現金；以及

(Bb)

每一貸款人對新貸款的參與(如有)應視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與(如有)，該貸款人將不被要求以現金形式提供其對新貸款的參與；以及

(Ii)

到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的：

(Iii)

借款人將不需要以現金支付任何款項；以及

(Iv)

每家貸款人只有在其對新貸款的參與(如果有)超過該貸款人對到期貸款的參與(如果有)的範圍內，才被要求以現金形式提供其參與新貸款，並且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與。

7.2

擴展選項

7.2.1

借款人可以在本協議簽訂之日起60天至35天前通知代理人(初次延期請求)，要求將第一個到期日再延長一段時間至第二個到期日。

7.2.2

借款人可在本協議簽訂之日兩週年前不超過60天至不少於35天通知代理人(終極延期請求)，要求終止日期：

(a)

對於已同意初始延期請求的貸款人，再延長一段時間至第三個到期日；和/或

(b)

如果沒有提出初始延期請求，或者對於拒絕初始延期請求的貸款人：

(i)

延期一年至第二個到期日；或

7.2.3

代理人必須及時通知貸款人任何初始延期請求或最終延期請求（延期請求）。

7.2.4

各申請人可自行決定是否接受延期申請。每個同意延期申請的申請人在相關日期之前15天 本協議簽署日期的週年紀念日，將從當時的終止日期和與以下承諾有關的適用終止日期起，將其承諾再延長一年或兩年（視情況而定）。 該期限將相應延長。

7.2.5

如果任何代理商未能在本協議日期相關週年日前15天或之前回復延期請求，則將被視為拒絕 延期請求及其承諾將不予延期。

7.2.6

如果一個或多個（但不是所有）貸款人同意延期申請，則代理人必須通知借款人和同意延期的貸款人，並在通知中指明 哪些貸款人沒有同意延期申請。

7.2.7

根據下文第7.2.8條的規定，每個延期申請均不可撤銷。

7.2.8

借款人可在一個或多個貸款人同意或未同意延期請求的基礎上，且不遲於 相關週年日前5天的日期 本協議，通過通知代理人撤回請求，代理人將立即通知貸款人。

7.2.9

借款人應就已接受相關延期請求的每一位代理人的賬户向代理人支付延期費。

8

預付和取消；非法

8.1

非法性

8.1.1

如果：

(a)

在任何適用的司法管轄區，申請人履行財務文件中所設想的任何義務，或資助或維持其參與任何 貸款（或在歐盟、美利堅合眾國或日本任何成員國註冊成立或經營的聯營公司的任何關聯公司因該等行為而成為非法）；或

(b)

（儘管有上文（a）段的規定）違反或成為違反對代理人或代理人的任何附屬公司的制裁，以：

(i)

按照財務文件的設想，接收付款（無論此類付款是否可以存入凍結或凍結的賬户）；

(Ii)

履行財務文件中規定的任何義務或提供資金（無論該等資金是否可以存入凍結或凍結的賬户）；或

(Iii)

維持其參與貸款；或

(c)

借款人根據第19.16條（貸款的申請）或第19.18條（制裁）作出的陳述證明 在作出或重複時，在任何重大方面不正確或誤導，或者，如果沒有第8.1條（非法性），根據第22.10條（貸款的申請），

(i)

申請人沒有義務為任何使用提供資金；

(Ii)

代理商可以書面通知代理商該事件，並要求根據第8.1條（非法性）的規定預付款。代理人應立即通過 向借款人發出通知；

(Iii)

在沒有根據第8.4.4條（更換或償還和取消的權利）轉讓方的參與的情況下， 則借款人應償還（但僅在收到上述（ii）中提及的通知後）借款人在當時計息期最後一天參與向借款人提供的貸款（連同所有 根據融資文件應支付給代理人的其他款項）或代理人在根據上述（ii）項向代理人提交的通知中指定的日期（該日期不得早於任何適用的寬限期的最後一天 法律允許的），且如此作出的任何還款應滿足借款人在第7.1條（貸款的償還）下的義務；以及

(Iv)

代理人通知借款人後，該承諾將立即取消。

8.1.2

對於融資方（受限制金融方），第8.1.1（b）、8.1.1（c）、19.16（c）（i）、19.18和22.10（b）（ii）（aa）條（制裁）僅適用於融資方，前提是上述規定不會導致該受限制金融方違反、衝突或承擔責任：

(a)

歐盟第2271/96號條例（經修訂），包括在英國生效的《2018年歐盟（退出）法案》含義內保留的歐盟法律；或

(b)

第7條德國對外貿易規則（AWV）（Außenfutsverordnung）（與《德國對外貿易法》（Außenfutsgesetz）第4條第1款第3款有關）；或

(c)

類似的反抵制法令

8.2

自願提前償還貸款

8.3

自願註銷

8.4

與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利

8.4.1

如果：

(a)

債務人應支付給任何受讓人的任何金額根據第13.2條（税收總額）被要求增加；或

(b)

根據第13.3條（税收補償）或第14.1條（增加的成本）要求借款人賠償， 借款人可以在導致增加或賠償要求的情況持續的情況下，通知代理人取消該借款人的承諾，並打算促使償還該借款人的承諾 根據下文第8.4.4條的規定，代理人蔘與貸款或通知代理人其有意替換該代理人。

8.4.2

在收到上述第8.4.1條中提到的通知後，該分包商的可用承諾應立即減至零。

8.4.3

在借款人根據上文第8.4.1條發出通知後結束的每個計息期的最後一天（或，如果較早，則為借款人在通知中指定的日期），借款人應 償還該參與人在該貸款中的參與，以及該參與人的相應承諾應立即取消已償還的參與人金額。

8.4.4

如果：

(a)

上述第8.4.1條所述的任何情況適用於分包商；或

(b)

債務人有義務按照第8.1條（非法性）向任何受讓人支付任何金額，

8.4.5

根據上述第8.4.4條更換墊片應符合以下條件：

(a)

借款人無權更換代理人；

(b)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(c)

在任何情況下，根據上述第8.4.4條被替換的代理人均不被要求支付或退還該代理人根據財務文件收到的任何費用；以及

(d)

經銷商只有在確信其已遵守所有必要的"瞭解您的客户"或其他 後，才有義務根據第8.4.4條轉讓其權利和義務。 根據所有適用的法律和法規，對該轉讓進行類似檢查。

8.4.6

代理商應在發出上述第8.4.4條所述的通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上述第（d）段所述的檢查，並應通知代理商和 當借款人確信其已遵守這些檢查。

8.5

限制

8.5.1

任何一方根據本第8條發出的任何取消或預付通知均不可撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應指明日期 有關取消或預付的金額，以及取消或預付的金額。

8.5.2

本協議項下的任何預付款應連同預付款的應計利息一起支付，且在任何適用的中斷費用的前提下，不收取溢價或罰款。

8.5.3

除非本協議中有相反的指示，任何已預付或償還的融資部分可根據本協議的條款重新借入。

8.5.4

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

8.5.5

在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

8.5.6

如果代理人收到第8條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

8.5.7

如果一筆貸款的全部或部分已償還或已預付，且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，則在還款或預付之日，將視為取消承諾金額(等於已償還或預付的貸款金額的美元金額)。本條款8.5.7項下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

9

利息

9.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

參考匯率。

9.2

利息的支付

9.3

違約利息

9.3.1

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按1%的利率計息，但下文第9.3.2條另有規定。年利率高於逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的 貨幣貸款時應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第9.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由該債務人支付。

9.3.2

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(a)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(b)

在該第一個利息期間，對逾期未付款項適用的利率為1%。年利率高於逾期金額未到期的情況下適用的利率。

9.3.3

逾期金額產生的違約利息(如果未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期末與逾期金額相加，但仍將立即 到期並支付。

9.4

利率的通知

10

利息期

10.1

利息期限的選擇

10.1.1

借款人可以在貸款的使用申請中選擇貸款的利息期。

10.1.2

如果借款人未能按照上述第10.1.1條的規定在向代理人發出的提款申請中指明利息期，則在符合第10條的情況下，相關利息期為3 個月

10.1.3

根據本第10條，借款人可選擇適用參考利率條款中規定的任何期間或借款人、代理人和 之間商定的任何其他期間的利息期 所有的貸款人

10.1.4

貸款的利息期不得超過首個到期日，如果貸款根據延期選擇權延期，則貸款的利息期不得延期 超過相關終止日期。

10.1.5

貸款的利息期應自貸款日開始。

10.1.6

貸款只有一個利息期。

10.1.7

利息期不得超過六個月。

10.2

非工作日

11

更改利息計算方法

11.1

如果沒有主要利率，則計算利息

11.1.1

內插的主要學期率：如果貸款利息期沒有可用的主要期限利率，則適用的參考利率應為插值 主要利率的期限等於該貸款的利息期。

11.1.2

縮短利息期：如果上述第11.1.1條適用，但無法計算插值的主要期限利率，則 貸款（倘貸款長於適用的回息期）應縮短至適用的回息期，而適用的參考利率應根據參考利率的定義釐定。

11.1.3

縮短的利息期和歷史主要期限利率：如果上文第11.1.2條適用，但該利息期沒有可用的主要期限利率 如果貸款且無法計算插值的主要期限利率，則適用的參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。

11.1.4

縮短的計息期和插值的歷史主要期限利率：如果上文第11.1.3條適用，但沒有歷史主要期限利率可供 在該貸款的利息期內，適用的參考利率應為與該貸款的利息期相等的期間內插歷史主要利率。

11.1.5

術語回退選項：如果上述第11.1.4條適用，但無法計算插值 歷史主要期限利率，那麼，如果在該貸款的參考利率條款中指定"固定中央銀行利率將作為備用"，則該貸款的計息期應 (if（超過適用的回退利息期）縮短至適用的回退利息期，適用的參考利率應為：

(a)

每年的百分比，即以下各項的總和：

(i)

報價日的中央銀行利率；以及

(Ii)

任何適用的中央銀行利率調整；或

(b)

如果報價日的中央銀行利率不可用，則每年的百分比利率為以下各項的總和：

(i)

報價日前不超過五天的最新中央銀行利率；以及

(Ii)

任何適用的中央銀行利率調整。

11.1.6

資金成本：如果上文第11.1.5條適用，但：

(a)

以下任一項：

(i)

該貸款的參考利率條款中沒有指定任何期限回退選項；或

(Ii)

該貸款的參考利率條款中規定了"固定中央銀行利率將作為備用"，但沒有適用的中央銀行利率 銀行利率；及

(b)

"資金成本將作為備用"在該貸款的參考利率條款中規定，

11.2

市場擾亂

(a)

貸款的參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及

(b)

在該貸款的報告時間之前，代理商收到貸款人或貸款人（其參與該貸款的比例超過該貸款的35%）的通知，其資金成本與 其參與該貸款將超過該市場擾亂率，

11.3

資金成本

11.3.1

如果本第11.3條適用於計息期貸款，則第9.1條（利息計算））應適用於該計息期貸款，以及每個貸款人所佔份額的利率 利息期的貸款應為年利率百分比，即：

(b)

該代理人在可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何，在該貸款的報告時間之前通知代理人，即以每年的百分比利率表示其資金成本 與其參與該貸款有關，如任何該等利率低於零，則該等利率應視為零。

11.3.2

如果第11.3條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判（為期不超過三十天），以達成協議 確定利率的替代基準。

11.3.3

根據第35.4條（參考利率的變更），經所有貸款人和借款人事先同意，根據上述第11.3.2條商定的任何替代基準應對所有人具有約束力 parties.

11.3.4

如果第11.3條根據第11.2條（市場擾亂）適用，並且：

(a)

a投資者的融資率低於相關的市場擾亂率；或

(b)

代理商未在相關報告時間內通知費率給代理商，

11.3.5

如果第11.3條適用，代理人應在可行的情況下儘快通知借款人。

11.4

分手費

11.4.1

如果在貸款或未支付金額的參考利率條款中指定了中斷成本，則借款人應在融資方提出要求後三個工作日內向該融資方支付 借款人在該貸款或未付款項的利息期最後一天支付的全部或任何部分貸款或未付款項的中斷費用（如有）。

11.4.2

在代理商提出要求後，各代理商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其在其所涉及的任何利息期內的中斷費用金額 成為，或可能成為，支付。

11.5

可持續性保證金調整

11.5.1

自每個相關的可持續性保證金調整日期起，將通過在保證金中添加或減去適用的可持續性保證金調整集來調整保證金 根據第20.3條交付的可持續發展合規證書和KPI報告中所證明的相關可持續發展報告期內實現的特殊項目評估數量， （可持續發展報告）與該可持續發展報告期有關的資料：

(a)

借款人未能按照第20.3條（可持續性報告）的規定向代理人提交可持續性合規證書和/或KPI報告；和/或

(b)

可持續發展合規性證書中提供的信息不包含足夠的信息，供融資方確認遵守一項或多項特殊目的協議，或 被發現在提供時或在聲明日期（如有）被認為是重大誤導或重大不準確或不完整的，

11.5.2

如果：

(a)

在第11.5.1（a）條（上文）所述事件發生後，借款人隨後在履行以下義務的30天內提交可持續發展合規證書和（如適用）KPI報告， 根據第20.3.1條和第20.3.2條提供可持續發展合規證書和KPI報告；和/或

(b)

在第11.5.1（b）條（上文）中的事件發生後，借款人將簽發一份經修訂的可持續發展合規證書，其中包括缺失信息或不準確、不一致或錯誤 在識別缺失信息、明顯不準確、不一致或錯誤後10天內糾正（每種情況下均以融資方滿意的方式），

11.5.3

可持續性保證金調整每年不得超過一次，除非根據上述第11.5.2條實施可持續性保證金調整或發生解密事件 第11.6條（解密）。

11.5.4

如果根據第19.19條（可持續性）進行了虛假陳述，且此類虛假陳述未在 較早前：

(a)

代理人向借款人發出有關該虛假陳述的通知；及

(b)

借款人意識到這種虛假陳述，

11.5.5

為免生疑問：

(a)

在確定實現的SPT和可持續性保證金調整時，由於交付可持續性合規證書而對適用保證金的調整不應 累積。每項適用的溢價或折扣僅適用於緊接着的可持續發展保證金調整日期；

(b)

a可持續性差額調整最長可適用一年，並必須在作出這種調整之日起一週年時終止。可持續性邊際 如在該週年之時，下一個財政年度尚未作出調整，則保證金應在沒有根據本第11.5條的規定作出調整的基礎上適用；及

(c)

任何違反可持續性條款、未能滿足任何SPT和/或任何違反第11.6條（解密）（包括解密事件的發生）均不構成事件 默認。

11.6

解密

(a)

雙方無法根據第11.7.1條（您的意見）就修訂的KPI和/或SPT達成一致；

(b)

借款人未在第11.5.2條（可持續性保證金調整）規定的時間範圍內遵守第11.5.2條（可持續性保證金調整）的規定， 未能按照第20.3條（可持續性報告）的規定提交可持續性合規證書或KPI報告；

(c)

借款人未根據第20.3.7條（可持續性報告）提供每個基線的審計數據；或

(d)

根據第19.19條（可持續性）作出的虛假陳述在所指的20個工作日期限結束後30天內未得到補救或放棄 至上文第11.5條（可持續性保證金調整），

(i)

本協議應解密為與可持續性掛鈎的融資；

(Ii)

所有可持續發展條款將不再適用；

(Iii)

應重新計算保證金，以便自解密事件之日起，第11.5條（可持續保證金調整）的規定 不適用；及

(Iv)

第11.8條（出版物）適用。

11.7

rendez vous

11.7.1

如果：

(a)

代理人（代表多數貸款人）和/或可持續發展協調員合理認為，貸款不再符合LMA SLLP；

(b)

本集團任何成員公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，或完成收購或合併，在每種情況下都可以合理預計會影響 中的任何特殊目的地 任何重要的方面（無論是不利的還是其他方面）；

(c)

SPT計算方法有任何變更（包括與任何KPI報告（或證明本集團業績對照KPI的類似報告）方法相比的變更） 在本協議之日或之前向融資方提供），借款人永久停止以任何KPI為目標和/或公佈其價值或對其可持續發展戰略的任何修訂，其方式為 對KPI或SPT產生重大影響；或

(d)

借款人或代理人（按照多數貸款人的指示行事）（合理行事）在與可持續發展協調員協商後，在每種情況下，認為任何KPI或SPT 不再可用、無法計算或不再適用於本集團（包括但不限於，考慮到本集團的重大變化，包括由於重大收購、 適用的報告標準或集團的可持續發展戰略，以及為免生疑問，包括因借款人從科學基礎公司獲得的任何批准或確認而產生的任何擬議修正案 目標倡議，（CDP、聯合國全球契約、世界資源研究所和世界自然基金會在關鍵績效指標1方面的夥伴關係），

(Aa)

應在不超過20個工作日的時間內真誠地進行談判，以商定（i）符合LMA SLLP的新KPI和/或SPT和/或（ii）新的可持續性保證金 與其餘關鍵績效指標相關的調整機制；以及

(Bb)

可以訂立任何要求反映相同內容的修訂協議，以及任何其他適當的相應修訂。

11.7.2

根據上述第11.7.1條進行的與替換、刪除或修改任何或所有KPI和/或SPT有關的任何協商應：

(a)

有合理的證據支持為什麼應該啟動這種談判；

(b)

有合理證據證明任何新的關鍵績效指標和/或特殊目的考核是適當的；以及

(c)

旨在儘可能保留本協議與可持續性相關的性質（包括保持那些仍然可用、可計算和 與集團相關）。

11.7.3

如果借款人未參與此類協商（如適用）或在發生上文第11.7.1段所述任何事件之日起20個工作日內未達成此類協議 發生：

(a)

借款人可根據第8.2條（自願提前償還貸款）的規定，全權酌情通知代理人提前償還貸款和任何其他未償還款項；或

11.8

出版物

(a)

借款人不得在任何材料或其他聲明中（包括但不限於在集團任何成員的任何網站、財務報表中）做廣告、報告、出版、陳述 或年度報告、任何新聞稿或公告或其他方式），涉及該融資（或其下的任何融資）為可持續性掛鈎融資；

(b)

借款人將盡其合理努力，確保在解密後10天內，任何現有廣告、報告、出版物、材料或其他聲明（包括， 但不限於，在集團任何成員的任何網站、財務報表或年度報告、任何新聞稿或公告或其他方式中），該融資是可持續性掛鈎融資，修改為 反映貸款的解密狀態或已刪除，融資方或其中任何一方可發佈聲明或新聞稿澄清貸款的解密狀態，在這種情況下，儘管第 條 24.8（保密信息），允許融資方或其中任何一方在任何此類聲明或新聞稿中披露與融資相關的保密信息，作為與可持續性相關的融資。

12

費用

12.1

承諾費

12.1.1

借款人應向代理人（針對每個代理人的賬户）支付一筆以美元為單位的費用，該費用的費率為該代理人的可用承諾的保證金的35%， 可用期。

12.1.2

應計承諾費應在可用期內每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天以及取消金額支付 在取消生效時，相關方的承諾。

12.2

預付費

12.3

代理費

12.4

使用費

12.4.1

借款人應向代理人（為每個代理人的賬户）支付美元使用費，每日按以下費率計算：

(a)

0.10如貸款的未償還本金總額少於承擔總額的33%，則該人蔘與任何未償還貸款的年利率為%；或

(b)

0.20如果貸款的未償還本金總額等於或超過總承付款額的33%，則該貸款人蔘與任何未償還貸款的年利率為% 但少於承諾總額的66%；或

(c)

0.35如貸款的未償還本金總額相等於或超過總承擔額的66%，則該人蔘與任何未償還貸款的年利率為%。

12.4.2

應計使用費應在自本協議日期、終止日期和任何預付款時開始的每一個連續三個月期間的最後一天支付 本協議項下任何代理人蔘與任何貸款或取消任何代理人在本協議項下的承諾。

13

税款總額和補償

13.1

定義

13.1.1

在本協議中：

13.2

税收總額

13.2.1

每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

13.2.2

借款人在獲悉債務人必須進行減税（或税率或減税基礎有任何變化）後，應立即通知代理人。 同樣地，代理人在獲悉應支付給代理人的款項後，應通知代理人。如果代理人收到委託人的此類通知，代理人應通知借款人和債務人。

13.2.3

如果法律要求債務人進行減税，則債務人應付的付款額應增加至（在進行減税後）留下的金額 如果不需要扣除税款，則應支付的款項。

13.2.4

如果債務人被要求進行減税，該債務人應在允許的時間內和最低限度內進行減税和與減税有關的任何付款 法律規定的數額。

13.2.5

在進行減税或與該減税有關的任何付款後的三十天內，進行減税的債務人應向財務代理人交付 有權獲得付款證據的一方，該付款證據使該融資方合理滿意，證明已作出減税或（如適用）向相關税務機關支付任何適當付款。

13.3

税收賠付

13.3.1

借款人應（在代理人提出要求後三個工作日內）向受保護方支付與受保護方確定將或已經發生的損失、責任或成本相等的金額 （直接或間接）受保護方就財務文件因税務或因税務而遭受。

13.3.2

第13.3.1條不適用於：

(a)

就任何向融資方評定的税項而言：

(Iv)

根據該融資方註冊成立的司法管轄區的法律，或根據該融資方為税務目的被視為居民的司法管轄區（或多個司法管轄區）的法律； 或

(v)

根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

(b)

在損失、責任或費用的範圍內：

(i)

根據第13條（税收總額）獲得增加的付款補償；或

(Ii)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

13.3.3

根據第13.3.1條提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理商將引起或已經引起索賠的事件，然後代理商 應通知借款人。

13.3.4

受保護方在收到債務人根據本第13.3條規定的付款後，應通知代理人。

13.4

放款人的索賠

13.5

要求扣減税款的通知書

13.6

繳付税款的證據

13.7

税收抵免

13.8

增值税

13.8.1

任何一方在財務文件中表示應向融資方支付的所有金額（全部或部分）構成任何增值税目的供應的對價，均視為 不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第13.8.2條的規定，如果任何融資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該融資方為 要求向相關税務機關説明增值税，該方必須向該融資方支付相當於增值税金額的金額（除此之外，同時支付該等供應的任何其他對價）（和 該融資方必須及時向該方提供適當增值税發票）。

13.8.2

如果對任何融資方（供應商）向任何其他融資方（供應商）提供的任何供應應徵收增值税 根據財務文件，且任何財務文件的條款要求除供貨商（相關方）以外的任何一方向 支付相當於該供貨對價的金額 供應商（而不是要求供應商就該代價向供應商進行補償或賠償）：

(a)

（如果供應商是要求向相關税務機關説明增值税的人），相關方還必須向供應商支付（在支付該金額的同時）額外 金額等於增值税的金額。申請人必須（在本（a）段適用的情況下）立即向相關方支付相當於申請人從相關税務機關收到的任何抵免或還款的金額， 合理地確定與該供應應徵收的增值税有關；以及

(b)

（如果申請人是要求向相關税務機關説明增值税的人員），相關方必須在收到申請人的要求後，立即向申請人支付金額 等於該供應應徵收的增值税，但僅限於税務局合理確定其無權就該增值税從相關税務機關獲得抵免或償還的範圍。

13.8.3

如果融資文件要求任何一方償還或賠償融資方的任何成本或開支，該方應償還或賠償（視情況而定）該融資方的 該等成本或支出的全部金額，包括其中代表增值税的部分，但該融資方合理確定其有權從相關税款中獲得抵免或償還該等增值税的金額除外 權威

13.9

FATCA信息

13.9.1

根據第13.9.3條的規定，各方應在另一方提出合理要求後的十個工作日內：

(a)

向該另一方確認是否：

(Iii)

FATCA豁免締約方；或

(Iv)

不是FATCA豁免締約方；

(b)

向另一方提供與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方為遵守該另一方的目的而合理要求 FATCA；以及

13.9.2

如果一方根據第13.9.1條第（a）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且其隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方 一方，該方應合理迅速地通知另一方。

13.9.3

上述第13.9.1條不應強制任何融資方做任何事情，第13.9.1條第（c）段不應強制任何其他方做任何事情 意見構成違反：

(a)

任何法律或法規；

(b)

任何受託責任；或

(c)

任何保密義務。

13.9.4

如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能根據第13.9.1條第（a）或（b）段提供所要求的表格、文件或其他信息， （包括，為免生疑問，如果第13.9.3條適用），則就財務文件（及其項下的付款）而言，該方應視為非FATCA豁免方，直至 問題提供所要求的確認、表格、文檔或其他信息。

13.9.5

如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地認為其在FATCA或任何其他適用法律或法規下的義務需要這樣做，則每個代理人應在十個工作日內 其中：

(a)

如果借款人在本協議之日是美國税務義務人，且相關納税人是原始納税人，則本協議之日；

(b)

如果借款人在轉讓日期為美國税務義務人，且相關擔保人為新擔保人，則相關轉讓日期；或

(i)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(Ii)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

13.9.6

代理人應向借款人提供其根據第13.9.5條從代理人處收到的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或放棄。

13.9.7

如果代理商根據第13.9.5條向代理商提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整的， 代理商應及時更新該信息，並向代理商提供更新後的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或放棄，除非代理商這樣做是非法的（在這種情況下，代理商應 立即通知代理人）。代理人應向借款人提供任何此類更新的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。

13.9.8

代理商可依賴根據第13.9.5條或第13.9.7條從代理商處收到的任何預扣證明、預扣聲明、文件、授權或放棄，而無需進一步驗證。 代理商不對其根據第13.9.5、13.9.6或13.9.7條採取的或與之相關的任何行動負責。

13.10

FATCA扣除額

13.10.1

每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，且任何一方均不得要求增加 就其作出此類FATCA扣減或以其他方式補償該FATCA扣減付款的收款人。

13.10.2

每一方在意識到必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化）後，應立即通知進行扣減的一方 此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

14

情況變動

14.1

成本增加

14.1.1

如果由於（A）任何法律或法規的引入或變更（或解釋、管理或適用）和/或（B）遵守任何法律或法規或任何 要求或要求是貸款人通常遵守的要求或要求，涉及儲備金、保險、資本的維護，或來自任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他要求。 其他授權（在每種情況下，無論是在本協議日期之前還是之後制定或實施，包括但不限於CRDIV、CRDV和巴塞爾協議III）：

(a)

根據本協議或就其承諾而言，應支付予合營企業或該合營企業的任何控股公司的任何金額或其實際回報被減少；

(b)

由於該公司維持承諾或履行其義務（包括其 ）， 參與本協議項下任何貸款的義務）；

(c)

貸款人或任何控股公司因該等貸款融資或維持其所佔貸款份額的成本增加或額外成本；或

(d)

代理人有責任支付任何税款或其他款項（不包括對支付給該代理人貸款並由該代理人貸款收取的淨收入徵收並計算的税款） 辦事處（由其註冊成立或其貸款辦事處所在的司法管轄區），根據或參照該貸款人在貸款中的份額和/或其在本協議項下收到或應收的任何款項計算，

14.1.2

在計算借款人在本第14.1條下的責任時，不應考慮任何此類成本、減少、付款或放棄利息或其他回報，只要他們已經 在計算借款人根據第13條（税收總額和賠償）的責任時，已考慮在內，包括要求一方作出的任何FATCA扣減。

14.2

增加的費用索賠

14.2.1

打算根據第14.1條（增加的費用）提出索賠的代理商應將該事件通知代理商，因為該事件有權這樣做， 在此情況下，代理人應通知借款人，但本協議並不要求代理人披露與其事務組織有關的任何機密信息。

14.2.2

根據第14.1條（增加的成本）提出索賠的分包商發出的任何通知還應確認該分包商正在索賠類似的額外費用 類似借款人就類似現有融資（其相似性由相關融資人合理決定）的付款。

14.3

印花税

15

其他彌償

15.1

貨幣賠款

15.1.1

如果債務人根據財務文件（金額）到期的任何款項，或就金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須轉換 從支付金額的貨幣（第一種貨幣）轉換為另一種貨幣（第二種貨幣），目的是：

(a)

對債務人提出或提出索賠或證據；

(b)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

15.1.2

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付融資文件項下到期的任何款項，包括但不限於因第28條（融資方之間的分攤）而產生的任何費用、損失或責任；

(c)

為其參與借款人在借款申請中請求的貸款提供資金或安排資金，但由於執行 中的任何一項或多項條款而未提供資金 本協議（除因該方的違約或疏忽）；或

15.3

對代理人的賠償

(a)

（與借款人協商後）調查其合理認為屬於違約的任何事件；或

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

15.4

對可持續發展協調員的賠償

16

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

16.1.1

各融資方應與借款人協商（期限不超過30天），採取所有合理步驟（借款人可能同意）以緩解出現的任何情況， 這將導致根據第8.1條（非法性）、第13條（税款總額和賠償）中的任何一條支付或取消任何金額 或14.1（增加的成本），包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。

16.1.2

上述第16.1.1條不以任何方式限制任何債務人在融資文件項下的義務。

16.2

法律責任的限制

16.2.1

借款人應賠償各融資方因其根據第16.1條（緩解措施）採取的措施而合理產生的所有成本和開支。

16.2.2

如果融資方（合理行事）認為這樣做會或 ，則融資方沒有義務根據第16.1條（緩解措施）採取任何步驟 可能對其業務、營運或財務狀況造成不利影響。

17

成本和開支

17.1

交易費用

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

17.2

修訂費用

17.3

執行成本

18

擔保和賠償

18.1

擔保和賠償

(a)

保證借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務；

(b)

與每一融資方承諾，當借款人在根據任何融資單或與任何融資單相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該 金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而根據任何財務文件，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它本應在到期日期 應支付的任何金額。擔保人在本賠償下應支付的金額不會超過其根據第18條所需支付的金額，如果索賠金額是在擔保的基礎上可以收回的話。

18.2

持續擔保

18.3

復職

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守有關任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務單據或其他單據或證券項下的任何設施的目的、任何擴展或增加任何設施或增加任何新設施的目的的任何改變；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

破產或類似程序。

18.5

即時追索權

18.6

撥款

(a)

不得申請或強制執行該融資方（或代表其的任何受託人或代理人）持有或收到的與這些金額有關的任何其他款項、擔保或權利，或申請和強制執行 以其認為合適的方式和順序（無論是針對該等金額或其他方式），且擔保人無權享有該等利益；及

(b)

將從任何擔保人處收到的任何款項或因任何擔保人在第18條下的責任而持有在計息暫記賬户中。

18.7

押後擔保人的權利

(a)

由債務人賠償的；

(b)

要求債務人在融資文件項下的義務的任何其他擔保人分擔；

(c)

獲得（全部或部分，無論是通過代位或其他方式）融資方在融資文件項下的任何權利或所取得的任何其他擔保或擔保的利益 任何融資方根據或與融資文件有關的融資文件；

(d)

提起法律或其他訴訟，要求任何債務人支付任何款項或履行任何義務，而擔保人已就此作出擔保、承諾或賠償 第18.1條（保證和賠償）；

(e)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)

作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。

18.8

擔保人分擔權利的解除

(a)

各其他擔保人免除退休擔保人的任何責任（無論是過去的、現在的或未來的，也無論是實際的還是或有的），以向任何其他擔保人作出貢獻， 由於任何其他擔保人履行其在融資文件項下的義務；以及

(b)

另一擔保人放棄其因履行其在融資文件項下的義務而可能擁有的任何權利，以獲得利益（全部或部分，以及無論是通過 代位或其他）融資方在任何融資文件項下的任何權利，或根據任何融資文件或與之相關的任何其他擔保，其中該等權利或擔保由或與之相關的授予 退休擔保人的資產。

18.9

額外的安全

19

申述

19.1

狀態

19.1.1

它是一個公司，根據其公司司法管轄區的法律正式成立並有效存在。

19.1.2

它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

19.1.3

借款人是母公司的全資子公司。

19.2

具有約束力的義務

19.3

不與其他義務衝突

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

它或任何重要子公司的章程文件；或

(c)

對其或任何重要附屬公司或其任何或任何重要附屬公司資產具有約束力的任何協議(本協議除外)或文書。

19.4

權力和權威

19.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使其能夠合法地（在其註冊成立的司法管轄區內）訂立、行使其權利並遵守其作為一方的融資文件中的義務；以及

(b)

使其作為一方的財務文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據，

19.6

管理法律和執法

19.6.1

在保留的前提下，選擇英國法律作為融資文件的管轄法律將在其成立的司法管轄區內得到承認和執行。

19.6.2

在遵守保留的前提下，在英格蘭就融資文件取得的任何判決將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

19.7

税項扣除

19.8

無需繳納檔案税或印花税

19.9

無默認設置

19.9.1

任何違約事件都不會繼續發生，也不會有合理的預期會因為利用債務而導致違約。

19.9.2

據其所知和所信，並在進行適當調查後，沒有其他未解決的事件或情況構成任何其他協議或文書下的違約， 對本公司或任何重大子公司具有約束力，或其和（如母公司）其重大子公司的資產所受影響，且可能產生重大不利影響。

19.10

沒有誤導性的信息

19.10.1

在本協議日期之前，集團任何成員就本協議向貸款人提供的任何事實信息在所有重大方面均為真實、完整和準確，截至 它提供的日期。

19.10.2

據其所知或所信，並在進行適當查詢後，上文提及的信息中沒有發生或遺漏任何重要信息，也沒有提供任何信息，或 拒絕，導致該等資料在任何重大方面不真實或具誤導性。

19.11

財務報表

19.11.1

其原始財務報表是根據（借款人）荷蘭公認會計原則編制的，母公司（IFRS）以及（所有其他情況下）適用於 的相關公認會計原則編制的。 相關的債務人，始終適用。

19.11.2

其原始財務報表公允地反映了其在相關財政期間的財務狀況和運營（借款人和母公司合併） 相關。

19.11.3

自編制原始財務報表之日起，其業務或狀況(財務或其他)前景或營運並無重大不利變化(而母公司確認本集團整體的業務或綜合狀況(財務或其他)前景或營運並無重大不利變化)。

19.12

平價通行榜

19.13

沒有未決或威脅的訴訟

19.14

安防

19.15

豁免權

19.16

貸款的使用情況

(a)

借款人僅根據第3.1條(目的)中規定的目的申請每筆貸款；

(b)

借款人已充分詢問其投資或收購目標的業務，以確保其投資或收購目標僅將每筆貸款用於合法和合法的交易；以及

(c)

借款人未允許或授權任何人直接或間接地使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議預期的任何貸款或其他交易(S)的全部或任何部分收益，以受益於或資助以下任何貿易、商業或其他活動：

(i)

受限制方，如果根據適用於借款人或融資方的制裁，此類業務、貿易或活動是非法的；和/或

(Ii)

為購買槍支或包括毒品和服務在內的非法貨物貿易提供資金。

19.17

反腐敗法

19.17.1

本集團各成員已經並正在按照適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定和維持並將制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

19.17.2

在第19.17.1條所述的法律衝突的範圍內，不應違反第19.17.1條，前提是集團的每個成員均已盡合理努力遵守第19.17.1條。

19.18

制裁

19.18.1

借款人或(據借款人所知，經適當詢問後)：

(a)

本集團的任何其他成員(ICL RUS LLC除外)；

(b)

借款人的任何合資企業；也不

(c)

母公司、其他債務人或者重大子公司的董事、高級職員，

19.18.2

本集團的每個成員都制定和維護了旨在促進和實現遵守適用於借款人或本集團任何成員的所有與制裁有關的法律和法規的政策和程序。

19.19

可持續性

19.19.1

最近提交的《可持續發展合規證書》和/或《關鍵績效指標報告》(S)中有關任何關鍵績效指標或特殊目的績效的計算在所有重要方面均屬真實、準確，經 充分仔細考慮後得出，並基於合理和適當的計算方法和假設。

19.19.2

借款人未(除非正在協商或根據第11.7(Rendez Vous)條約定)更改其關於 最近提交的可持續性合規證書和/或關鍵績效報告(S)中任何關鍵績效或特殊目的的計算方法或假設，且每次相關計算都是在與適用基準一致的基礎上進行的，但根據本協議條款已商定或允許的此類更改除外。

19.20

重複

19.20.1

重複陳述被視為每一債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的：

(a)

每次使用請求的日期、任何延期請求的日期、任何手風琴請求的日期、任何手風琴的增加日期以及每個利息期的第一天；以及

(b)

就債務人而言，為公司成為債務人之日。

19.20.2

第19.19條(可持續性)所列陳述應視為各債務人在按照第20.3.1條(可持續性報告)交付可持續性合規性證書的每個日期就該日交付的可持續性合規性證書作出的陳述。

20

信息事業

20.1

財務報表

20.1.1

借款人和母公司應在所有貸款人可用後立即向代理人提供足夠的副本，但無論如何，對於借款人，應在 在其每個財政年度結束時，對於母公司，在其每個財政年度結束後90天內：

(a)

該財政年度的經審核綜合財務報表；及

(b)

每個債務人在該財政年度的經審計的財務報表；以及

20.1.2

母公司應在獲得所有貸款人的足夠副本後儘快向代理人提供，但無論如何，應在 的前三個季度結束後60天內 其每個財政年度的該期間未經審核綜合財務報表。

20.2

合規證書

20.2.1

借款人應向代理人提供根據第20.1.1（a）條或第20.1.2條（財務報表）交付的每套財務報表， 合規證明書，列明（合理詳細）在編制該等財務報表當日就遵守第21條（財務契諾）的計算。

20.2.2

每份合規證書應由（i）母公司的副總裁、集團財務主管或首席財務官以及（ii）母公司的另一名授權簽字人簽署，並與 根據第20.1條（財務報表）第20.1.1（a）款交付的財務報表，但代理商應合理關注合規性的準確性 證書，應由家長的審計員報告。

20.3

可持續發展報告

20.3.1

借款人應在每個可持續發展報告期結束後的180天內，就最近結束的項目向代理人提供正式填寫的可持續發展合規證書 可持續發展報告期。

20.3.2

每份可持續發展合規性證書應列明本集團最近截至可持續發展報告期內相關KPI的KPI成果，並應隨附 本集團可持續發展戰略的任何變更和更新詳情（只要該等變更與KPI和SPT有關），以及一份或多份KPI報告，其中包括：

(a)

可持續發展審計員的有限保證聲明；以及

(b)

TfS提供的有效記分卡報告，

20.3.3

每份可持續發展合規性證書應基本上採用附表14（可持續發展合規性證書格式）中規定的格式，並簽署 由借款人的兩名授權簽字人進行，包括確認遵守標準化條約，並詳細説明自上一份可持續發展合規證書（如適用）和 這些變化對借款人可持續發展績效的影響。

20.3.4

借款人應根據可持續發展審計員和/或TfS的要求，及時向可持續發展審計員和/或TfS提供可持續發展審計員和/或TfS合理要求的與其相關的進一步信息 準備任何當前KPI報告。

20.3.5

借款人應根據代理人和可持續發展協調員的要求，及時向代理人和/或可持續發展協調員提供代理人和/或可持續發展協調員合理要求的進一步信息 與任何可持續發展合規證書或集團的可持續發展績效（包括任何KPI結果值）有關。

20.3.6

借款人應在獲悉第11.7條（您同意）中規定的任何事件後立即通知代理人和可持續發展協調員 產生。

20.3.7

借款人應向代理人提供（以便交付給所有貸款人和可持續發展協調員）有關每個基線的數據，格式應經過 可持續發展審計員或由TfS在本協議之日起90天內報告。

20.3.8

借款人應在獲悉任何解密事件發生後立即通知代理人和可持續發展協調員。

20.3.9

(a)

已尋求或打算尋求對其聘用條款進行任何修訂或豁免；或

(b)

已終止或擬終止其委任。

20.4

關於財務報表的規定

20.4.1

20.4.2

借款人和母公司應確保根據第20.1條(財務報表)交付的每一套財務報表，在借款人的情況下，採用荷蘭公認會計原則，在母公司的情況下，使用國際財務報告準則，或在任何其他債務人的情況下，使用適用於該債務人管轄權的相關公認會計原則編制，除非就任何一套財務報表而言，它通知 代理人相關的GAAP發生了變化(以色列國採用《國際財務報告準則》和借款人在2008年採用《國際財務報告準則》除外)、會計做法或參考期及其審計員向代理人提交的：

(a)

説明這些財務報表為反映荷蘭公認會計原則、國際財務報告準則或其他相關公認會計準則所作的任何必要變動，以及債務人編制原始財務報表所依據的參考期間；

(b)

如果母公司根據第20.4.2條通知代理人需要更改相關的GAAP，則母公司應僅就該財政年度，按照在緊接相關GAAP更改之前適用於母公司的相關GAAP計算第21條(財務契約)中包含的財務契諾；以及

(c)

代理人(按照多數貸款人的指示行事)和母公司應本着不超過30天的誠意進行談判，以期就第21條(金融契約)的必要修訂達成一致，以給予貸款人與本協議簽訂之日所預期的同等保護。如果多數貸款人滿意的修改在30天內經母公司同意，則這些修改應按照商定的條款生效；以及

(d)

如果此類修訂未獲同意，母公司應向代理人提供代理人合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定是否遵守了第21條(財務契約)，並對財務報表中顯示的財務狀況與債務人的原始財務報表進行了準確的比較。

20.4.3

債務人根據第20.1.1條提交的每套財務報表，應在荷蘭(借款人)、以色列(母公司)和相關債務人的司法管轄區(其他債務人)按照公認的公共標準進行審計，代理人均可接受。

20.5

信息：其他

20.5.1

借款人和母公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(a)

所有發送到紐約證券交易所的文件以及借款人和母公司在發送文件的同時將所有其他可公開獲得的文件發送給各自的股東(或任何類別的股東)。母公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何公開文件應被視為向代理人提交的通知，借款人和母公司沒有義務向代理人提交更多此類文件的副本；

(b)

於知悉該等事項後，本集團任何成員公司正在進行、受到威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政程序的詳情，以及如作出不利決定，可能對任何債務人的業務或財務狀況產生重大不利影響的情況下，應立即公佈。母公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何公開申報文件應被視為向代理人提交的通知，借款人和母公司沒有義務向代理人提交此類訴訟、仲裁或行政訴訟的進一步細節；

(c)

迅速提供任何融資方(通過代理人)合理要求的有關本集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息；以及

(d)

就父母而言，應任何貸款人(透過代理人)的要求，並在任何情況下，在提出該項要求後90天內，立即，以母公司合理的費用提供一份由請求中指定的母公司的任何子公司的獨立審計師不時提交的報告 (在編制該報告時，獨立審計師有權作出他們認為公平和適當的調整)，説明該 子公司是或不是、曾經是或不是重要子公司，但除非母公司的首席會計官事先按照預期編制並交付了一份與此有關的報告，否則貸款人不得提出這樣的要求 在“重大附屬公司”的定義中。在沒有明顯錯誤的情況下，此類審計師的報告應是決定性的，並對各方具有約束力，並應在所有目的上取代上述母公司的首席會計官的任何報告。

20.6

失責通知

20.6.1

各債務人應在意識到任何違約（以及為糾正違約而採取的步驟，如有）後立即通知代理人（除非債務人意識到通知 已由另一個義務人提供）。

20.6.2

應代理人的要求，借款人應向代理人提供由代理人的兩名董事或高級管理人員代表代理人簽署的證明，證明沒有違約事件 繼續（或如果違約事件仍在繼續，則指明違約事件以及採取的補救措施（如有））。

20.7

借款人直接電子交付

21

金融契約

21.1

定義

(a)

在該人成為子公司之日尚未償還的債務（或該人當時受合同約束，以書面形式承擔該總債務）；

(b)

沒有（也沒有）因預期該人成為子公司而招致、延期或續期；以及

(a)

手頭現金或存入任何認可銀行；

(b)

由認可銀行發出的存款證，在有關的計算日期後一年內到期；

(c)

對可買賣債務的任何投資：

(i)

由美利堅合眾國、以色列、英國、荷蘭、法國、德國政府發行或擔保的任何有價債務投資，或由 發行或擔保的任何有價債務投資 具有同等信用評級的上述政府的任何機構或部門；

(Ii)

由政府發行或擔保，但（c）（i）中所述者除外，且這些可買賣債務被標準普爾或FitchIBCA評為AAA或穆迪投資者服務公司評為Aaa或任何 投資於由上述任何政府的任何機構或部門發行或擔保的具有同等信用評級的有價債務；

(d)

公開市場商業票據：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

在美利堅合眾國、聯合王國、荷蘭、法國或德國發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

其信用評級為標準普爾或FitchIBCA的A—1或穆迪投資者服務公司的P—1，或者，如果商業票據沒有評級，則為 就其長期債務責任而言，其評級相當；或

(e)

多數貸款人批准的任何其他工具、證券或投資，

(a)

加回該期間的合併淨融資額；

(b)

不包括任何例外或非常項目；

(c)

扣除少數股東權益應佔的任何金額；及

(a)

就融資租賃而言，僅包括其資本化價值；

(b)

扣除本集團任何成員公司當時持有的現金及現金等價物總額；及

(c)

扣除貿易債券證券化計劃下的未償還金額最多為350，000，000美元，該計劃可能不時被分類為債務。

(a)

在確定該期間的綜合淨收入時扣除的與本集團債務有關的所有利息（包括租賃責任的估算利息），以及所有資本化的利息 或在該期間遞延，且在確定該期間的綜合淨收益時不予扣除；及

(b)

在確定該期間的綜合淨收益時攤銷或要求攤銷的所有債務貼現和費用，

(a)

本集團股份（不包括已認購但未發行的股份）的面值（或公司賬簿上所列價值）；及

(b)

本集團的實繳資本和留存收益的金額，

(a)

借款債務；

(b)

其對該人購買的財產的遞延購買價格的責任（不包括在正常業務過程中產生的應付賬款，但包括但不限於所有 根據任何有條件出售或其他產權保留協議就任何該等財產而產生或產生的責任）；

(c)

其租賃義務；

(d)

就該人所擁有的任何財產而由任何抵押品擔保的借款的所有法律責任（不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等法律責任）；及

(e)

就該人就上文（a）至（d）段中任何一段所述類型的責任而遭受的財務損失作出的任何擔保或賠償。

(a)

在此期間增加淨融資額；

(b)

不包括任何例外或非常項目；

(c)

扣除少數股東權益應佔的任何金額；及

(d)

再加上税金、折舊和攤銷。

(a)

成立的目的是，其主要活動是向關聯公司以外的其他人發行債務（該債務債務對此類資產無追索權 附屬公司（但其資產構成借款人或母公司貸款），以及向借款人或母公司借出該等債務義務的淨收益以及與之相關的活動；及

(b)

除證明向借款人或母公司貸款的本票外，沒有任何重大資產。

(a)

集團各成員公司以任何證券擔保的總債務；及

(i)

本集團任何成員公司欠母公司、借款人及/或任何全資附屬公司的任何債務總額；

(Ii)

根據貿易債券證券化計劃，未償還的最多為350，000，000美元，可能不時被分類為總債務；

(Iii)

金融子公司債務總額；

(Iv)

收購子公司債務總額；

(v)

本集團任何成員公司的租賃責任；

(Vi)

根據第25.2條（額外擔保人）作為額外擔保人的任何擔保人的債務總額，前提是融資方的債權等級為 與該總債項的所有無抵押債權人的債權至少享有同等權益；及

(Vii)

所有項目子公司的債務總額。

(a)

其借款責任及強制贖回優先股的贖回責任；

(b)

其對該人所獲得的財產的遞延購買價格的負債（不包括在正常業務過程中產生的應付賬款，但包括產生的所有負債，或 根據任何有條件出售或其他業權保留協議就任何該等物業而產生的）；

(c)

根據有關公認會計原則在其資產負債表上出現的所有負債，與租賃有關；

(d)

就該人所擁有的任何財產而言，由任何抵押品擔保的借款的所有負債（不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等負債）；

(e)

其就銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據（無論是否代表 借款債務）；

(f)

該人根據任何種類的對衝協議須支付的淨額；及

(g)

就上述（a）至（f）段中任何一段所述類型的債務所造成的經濟損失提供的任何擔保或賠償，

21.2

金融契約

21.2.1

權益

21.2.3

債務覆蓋

21.2.4

附屬債務

21.3

修正

21.3.1

如果由於根據第20.4條（有關財務報表的要求）對相關公認會計原則的任何變更，或任何事件，在合理的情況下， 母公司或代理人的意見（根據多數貸款人的指示行事）將對上述財務契約產生重大影響，母公司或代理人（視情況而定）認為財務承諾設定 本第21條中所列的任何項目需要因任何此類變更、決定或要求而進行修改，母公司應本着誠意與代理商協商，修改現有的金融承諾，以便為貸方提供 與第21條所述的金融業務基本相同的保護（但並不實質上更繁重）。

21.3.2

如果母公司和代理人不能在收到通知後30天內就此類經修訂的財務承諾達成一致，母公司和代理人應共同指定一家特許會計師事務所進行結算 經修訂的財務承諾，或如無該項提名，代理人須要求英國特許會計師公會當其時的主席為此目的提名一家特許會計師事務所。 這些會計師應作為專家而不是仲裁員行事，其決定應為最終決定，對當事各方具有約束力。此類會計師的費用應由母公司支付，此類費用的估計數已提交給並批准 在聘用會計師之前，

21.4

確定

22

一般業務

22.1

授權

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供經認證的副本，

22.2

遵守法律

22.3

消極承諾

22.3.1

除適用於債務人的允許保留權外，債務人不得（未經多數貸款人事先書面同意）為其任何資產設立或允許存在任何擔保。

22.3.2

未經多數貸款人事先書面同意，父母不得：

(a)

作出任何貸款或擔保，但不包括向下列人士或就下列人士作出：

(i)

由其實益擁有至少50%已發行有投票權股本的附屬公司；及

(Ii)

由其實益擁有至少25%已發行有表決權股本的公司（非子公司），條件是該等貸款的本金總額 在任何時候不得超過75，000，000美元；

(b)

給予任何信貸（在一般業務過程中除外）；或

(c)

提供任何其他擔保或賠償，但：

(i)

為母公司和某些子公司的任何高級管理人員或董事會成員履行其高級管理人員或成員職責而簽發的任何賠償金 母公司和某些子公司（視情況而定）的董事會成員，前提是在計算此類賠償金額時，母公司向主要保險公司投保的所有保險金額，以及 應從該等彌償金額中扣除相應的補償；及

(Ii)

擔保或賠償的金額與母公司提供的所有其他擔保和賠償（包括但不限於第22.3.2（c）（i）條）合計時，不（沒有 副本）在任何時候超過550，000，000美元（或由代理商確定的等值其他貨幣），但如果因等值其他貨幣的任何變更而超過該限額，則不構成違反本協議的行為 在發出任何其他擔保或彌償的時候。

22.4

處置

22.4.1

借款人、母公司或任何重要子公司（未經代理人事先書面同意（根據多數貸款人的指示行事））不得進行單一交易 或一系列交易（不論是否相關），以及不論自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置：

(a)

其收入或資產的全部或任何部分（總價值為全部價值的百分之二十或以上）；或

(b)

對借款人、母公司或任何重要子公司繼續開展業務至關重要的任何資產。

22.4.2

上文第22.4.1條不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(a)

在處置實體的正常交易過程中作出的；或

(b)

以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產。

22.4.3

未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，父母不得停止實益擁有至少67%的股份(直接或間接)。 任何公司的有表決權股票或無表決權股票，而該公司在緊接母公司不再擁有有表決權股票的日期之前，有資格成為重要子公司。

22.5

合併

22.6

業務變更

22.7

收購

22.8

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(c)

母公司應在不少於十個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第25條(債務人的變更)要求其中一家子公司成為額外擔保人。

(d)

在根據上述（c）段發出任何通知後，如果加入該額外擔保人使代理人或任何代理人有義務遵守"瞭解您的客户"或類似的 在無法獲得必要信息的情況下，母公司應在代理商或任何代理商的請求下，或促成提供此類文件和其他 代理人（為其本身或代表任何代理人）或任何代理人（為其本身或代表任何潛在的新代理人）合理要求的證據，以便代理人或該代理人或任何潛在的新代理人執行 並確信其已遵守所有必要的"瞭解您的客户"或根據所有適用法律法規進行的其他類似檢查的結果，作為附加條件 擔保人。

22.9

《銀行法》

22.10

貸款的使用情況

(a)

借款人應僅根據第3.1條（目的）規定的目的申請本協議項下的每筆貸款；以及

(b)

借款人：

(i)

應充分調查其投資或收購目標的業務，以確保其投資或收購目標僅將每筆貸款用於合法的 及合法交易；及

(Ii)

不得允許或授權任何人直接或間接使用、借出、支付、出資或以其他方式提供任何貸款或其他項目的全部或部分收益 本協議所設想的交易，使任何貿易、業務或其他活動受益或資助：

(Aa)

受限制方，如果根據適用於借款人或融資方的制裁，此類業務、貿易或活動是非法的；和/或

(Bb)

為購買槍支或包括毒品和服務在內的非法貨物貿易提供資金。

22.11

反腐敗法

23

違約事件

23.1

不付款

(a)

因行政或技術上的錯誤而未能支付的；以及

(b)

付款須在到期日起3個工作日內支付。

23.2

金融契約

23.3

其他義務

23.3.1

債務人不遵守融資文件的任何規定（第23.1條（不付款）中提到的規定除外）。

23.3.2

在以下情況下，不會發生第23.3.1條或第23.2條（財務契約）下的違約事件：

(a)

不遵守規定是能夠補救的，並且在代理人向債務人發出通知或債務人意識到不遵守規定的20個工作日內予以補救；或

(b)

第22.10條（貸款的申請）不遵守規定。

23.3.3

違反可持續發展條款、未能滿足任何SPT和/或違反第11.6條（解密）（包括髮生 解密事件）不構成本第23.3條所述的違約事件。

23.4

失實陳述

23.4.1

債務人在融資文件或由債務人或代表債務人根據融資或與融資有關的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述 文件在製作時在任何重要方面是不正確的或誤導的。

23.4.2

如果虛假陳述涉及以下方面，則不會發生第23.4.1條所述的違約事件：

(a)

第19.16條（貸款的申請）或第19.18條（制裁）；或

(b)

違反可持續性條款和/或第11.6條（解密）或第19.19條（可持續性）。

23.5

交叉默認

23.5.1

任何債務人或任何重大子公司的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。

23.5.2

任何債務人或任何重要子公司的任何金融債務因違約事件而被宣佈為到期或以其他方式成為到期並在其規定到期日之前支付（但是 描述）。

23.5.3

任何債務人或任何重大子公司的任何金融債務的任何承諾因 事件而被任何債務人或任何重大子公司的債權人取消或暫停 默認（無論如何描述）。

23.5.4

任何債務人或任何重大子公司的任何債權人有權在其指定到期日之前宣佈任何債務人或任何重大子公司的任何金融債務到期並應付 由於違約事件（無論如何描述）。

23.5.5

如果上述第23.5.1至23.5.4條所述的金融債務或金融債務承諾總額為 ，則不會發生本第23.5條下的違約事件 任何債務人或任何重大子公司善意地提出異議，且與其他此類金融債務一起計算的金額低於10，000，000美元（或其等值的任何其他貨幣，由 代理）。

23.6

無力償債

23.6.1

任何債務人或任何重要子公司無法或承認無法償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於財務困難，開始 與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

23.6.2

任何債務人的資產價值低於其負債（考慮或有負債和預期負債）。

23.7

破產程序

(a)

暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組（以自願安排、安排計劃或其他方式）的任何 債務人或任何重要子公司，但非有償付能力的清算或重組；

(b)

與任何債務人或任何重要子公司的任何債權人的組成、轉讓或安排；

(c)

指定清算人（任何債務人或任何重要子公司的有償付能力的清算除外）、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或 就任何債務人或任何重要子公司或其任何資產而言，其他類似的高級管理人員；

(d)

對任何債務人或任何重大子公司的任何重大資產實施任何擔保，或

(e)

或採取任何類似程序或步驟，

(i)

有關法律程序在展開後30天內被駁回；

(Ii)

任何重組的條款均由代理商根據多數貸款人的指示批准；或

(Iii)

在任何債務人或任何重大子公司的任何清盤、解散或重組時，資產按利息分配給任何其他債務人或重大子公司 於緊接有關清盤、解散或重組前，本集團有關成員公司之權益。

23.8

債權人程序

23.9

削減

23.10

借款人的所有權

23.11

非法性

23.12

否認

23.13

未能支付最終判決

23.14

重大不利變化

23.14.1

任何債務人或集團的業務、資產或狀況自本協議日期起發生任何重大不利變化，可能危及、延遲或 阻止任何債務人履行其在本協議項下或在本協議項下預期的義務。

23.14.2

違反《可持續發展條款》和/或第11.6條（解密）（包括解密事件的發生）不構成 第23.14條所指的重大不利影響。

23.15

加速

23.15.1

根據下文第23.15.2條的規定，在持續的違約事件發生之時及發生之後的任何時間，代理商可以（且如果多數貸款人指示）由兩個業務 通知借款人的天數：

(a)

取消每個貸款的每個可用承諾，因此，每個可用承諾應立即取消，貸款應立即停止用於進一步的 利用；

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償還的所有其他款項立即到期並支付，屆時，應 立即到期並支付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款。

23.15.2

在下列情況下，不應發生違約事件：

(a)

第23.15.1條所述的任何違約事件涉及擔保人（除母公司外）（違約擔保人）；以及

(b)

母公司在發生此類違約事件的五個工作日內通知代理商，表明其能夠在此類違約事件發生後的30天內糾正違約事件 由於違約擔保人辭職而導致的違約事件，並且，如果代理人（根據多數貸款人的指示行事）批准，根據第25.2條（額外擔保人）加入集團的額外擔保人。母公司應促使違約擔保人提交一份償還函，並經代理人批准的額外擔保人在30年內提交一份加入函。 上面提到的一天。

24

對貸款人的更改

24.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

24.2

轉讓或轉讓的條件

24.2.1

如果新股東為非公共股東，則股東可以且只能將其任何權利或義務轉讓給新股東。

24.2.2

受讓人的轉讓或轉讓需要借款人的同意，除非轉讓或轉讓是向另一受讓人或受讓人的關聯公司，或者如果違約事件 發生了，而且還在繼續。

24.2.3

除非借款人和代理人另有約定，否則現有代理人轉讓其部分承諾或本協議項下的權利和義務的總金額必須為最小 5，000，000美元（或，如果少於5，000，000美元）。

24.2.4

借款人對轉讓或轉讓的同意不得被無理拒絕或拖延。借款人將被視為已在借款人完成後10個工作日內給予同意 請求它。

24.2.5

分配僅在以下情況下有效：

(a)

代理人收到（無論是在轉讓協議中還是在其他方面）來自新代理人的書面確認（以代理人滿意的形式和內容），新代理人將承擔 對其他供資方承擔的義務，與其為原始供資方的義務相同；以及

(b)

代理人履行所有"瞭解您的客户"或其他與任何人有關的檢查，這些檢查是它被要求執行的，與新代理人的此類轉讓有關， 代理人應及時通知現有代理人和新代理人。

24.2.6

只有在遵守第24.5條（轉讓程序）規定的程序時，轉讓方能有效。

24.2.7

如果：

(a)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(b)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務向新擔保人或通過其新貸款行事的擔保人支付款項 根據第13條（税款總額和賠償）或第14.1條（增加的費用），

24.2.8

為免生疑問，各新代理人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，確認代理人有權代表其簽署任何修訂或 在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，已由必要的貸款人或貸款人或其代表根據本協議批准的放棄，且 受該項決定的約束程度，與現有的《破產法》仍為《破產法》所受的約束程度相同。

24.3

轉讓、轉讓或手風琴加入費

24.4

限制現有貸款人的責任

24.4.1

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(a)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(b)

任何債務人的經濟狀況；

(c)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(d)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

24.4.2

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(a)

已（並將繼續）對每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務進行獨立調查和評估， 參與本協議，並且沒有完全依賴現有代理商提供的與任何財務文件有關的任何信息；以及

(b)

在財務文件或任何 項下的任何金額尚未償還時，將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。 承諾生效。

24.4.3

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(a)

接受根據本條款第24條轉讓或轉讓的任何權利和義務從新受讓人重新轉讓；或

(b)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

24.5

移交程序

24.5.1

根據第24.2條（轉讓或轉讓條件）中規定的條件，當 代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的其他適當填寫的轉讓證書。代理商應在收到正式通知後，在合理可行的情況下，根據下文第24.5.2條的規定，儘快 完成的轉讓證書表面上看起來符合本協議條款並按照本協議條款交付，執行該轉讓證書。

24.5.2

代理商只有在確認其已遵守所有必要的"瞭解您的客户"後，才有義務簽署現有代理商和新代理商交付給其的轉讓證書 或根據所有適用法律和法規就轉讓給該新公司進行其他類似檢查。

24.5.3

根據第24.12條（按比例計息），在轉讓日期：

(a)

在轉讓證書中，現有受讓人尋求通過轉讓轉讓方式轉讓其在財務文件項下的權利和義務的範圍內，每個債務人和現有受讓人 應解除根據財務文件對彼此的進一步義務，並取消根據財務文件對彼此的各自權利（即已解除 權利和義務）；

(b)

每一債務人和新債務人應相互承擔義務和/或獲得與解除權利和義務不同的權利，僅在以下情況下 債務人和新受讓人已經承擔和/或取得了該債務人和現有受讓人；

(c)

代理人、各可持續發展協調人、新貸款人和其他貸款人應在他們之間獲得和承擔的相同權利和承擔相同義務 如果新代理人是原始代理人，其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，則代理人、各可持續發展協調員和現有代理人應各自解除 根據財務文件對彼此的進一步義務；以及

24.6

轉讓程序

24.6.1

在符合第24.2條（轉讓或轉讓條件）規定的條件的前提下，轉讓可根據下文第24.6.3段進行 當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給其的以其他方式完成的轉讓協議時。代理商在收到 本協議的條款符合本協議的條款，並按照本協議的條款交付，執行該轉讓協議。

24.6.2

代理商只有在確認其已遵守所有必要的"瞭解您的 "後，才有義務執行現有代理商和新代理商交付給其的轉讓協議 根據所有適用的法律法規，就轉讓給該新客户，或其他類似支票。

24.6.3

根據第24.12條（按比例計息），在轉讓日期：

(a)

現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(b)

各債務人和其他融資方將解除現有債務人的義務（相關義務），並向 在轉讓協議中，應視為免責的主題；及

(c)

新合同方應作為“合同方”成為一方，並受與相關義務等同的義務約束。

24.6.4

貸款人可利用本第24.6條規定的程序以外的程序轉讓其在融資文件項下的權利（但未經相關債務人同意或 根據第24.5條（轉讓程序），以獲得債務人免除貸款人對債務人的債務或新的債務人承擔同等債務），條件是 他們符合第24.2條（轉讓或轉讓條件）所列的條件。

24.7

轉讓證明、轉讓協議或增加借款人確認書複印件

24.8

機密信息

24.9

保密信息的披露

(a)

其任何關聯公司和相關基金及其任何管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人、保險經紀人、保險公司和代表，如 如果按照本（a）段向其提供機密信息的任何人書面告知其機密性質，且部分或全部 此類機密信息的信息可能是價格敏感信息，但如果接收方負有維護信息機密性的專業義務，或 （a）受保密信息相關保密要求的約束；

(b)

致任何人：

(i)

向（或通過）轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）其在一份或多份融資文件下的所有或任何權利和/或義務的人以及向（或通過）該人的任何人 附屬公司、相關基金、代表及專業顧問、保險經紀及保險公司；

(Ii)

與（或通過）誰直接或間接簽訂（或可能簽訂）與以下交易相關的任何次級參與，或根據該交易進行付款的任何其他交易 通過參考一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問、保險經紀人和保險人作出或可能作出；

(Iii)

由任何融資方或上述（b）（i）或（ii）段適用的人員指定，接收根據融資文件交付的通信、通知、信息或文件， 其代表（包括但不限於根據第26.15條（與貸款人的關係）指定的任何人員）；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易；

(v)

任何具有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求向其披露信息的人， 任何相關證券交易所或根據任何適用法律或法規；

(Vi)

融資方根據第24.10條（貸款人權利擔保）向誰或為其利益收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可能這樣做）；

(Vii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經借款人同意；

(Aa)

關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要作出保密承諾；

(Bb)

關於以上(B)(Iv)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(抄送)

就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(c)

由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式與行政/結算服務提供商簽訂了保密協議，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠在與財務文件和/或義務人有關的 正常評級活動中，如果被告知保密信息的評級機構其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

24.10

安全高於貸款人的權利

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押品的任何抵押、轉讓或其他保證，

(i)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人作為任何財務文件的當事人；或

(Ii)

要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

24.11

註冊

24.12

按比例結算利息

24.12.1

如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(對於根據第24.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第24.6條(轉讓程序)的轉讓，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天 )：

(a)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則應繼續累算給現有貸款人，但不包括轉移日期(累算金額)，並應在當前利息期的最後一天到期並應付給現有貸款人(不再累算利息)；及

(b)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(c)

當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

(d)

在該日向新貸款人支付的金額將是在扣除應計金額 之後，如果沒有適用本條款24.12，本應在該日期向新貸款人支付的金額。

24.12.2

在本條款第24.12條中，凡提及“利息期”，應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。

24.12.3

根據第24.12條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決請求。

25

對債務人的變更

25.1

債務人的轉讓和轉讓

25.2

額外的擔保人

25.2.1

在遵守第22.8(C)和22.8(D)條(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，母公司 可以要求其任何全資子公司成為額外的擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外擔保人：

(a)

母公司向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；以及

(b)

代理人已收到附表2第2部分(條件先決條件--附加擔保人)所列與該額外擔保人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質均令代理人滿意。

25.2.2

代理人在確信已收到 第2部分中列出的所有文件和其他證據（形式和內容均令代理人滿意）後，應立即通知母公司和貸款人 附表2（先決條件—額外擔保人）。

25.2.3

除在代理人發出上述第25.2.2條所述通知之前，多數貸款人書面通知代理人外，貸款人授權（但 不需要）代理人：

(a)

自行決定其收到的文件和其他證據是否符合上述第25.2.1（b）條的規定；以及

(b)

如果確定存在，則發出上述第25.2.1（b）條所述的通知。

25.3

申述的重複

25.4

擔保人的辭職

25.4.1

母公司可要求擔保人（母公司或根據第23.15.2條（加速）作為額外擔保人加入的任何集團成員除外） 通過向代理人遞交一份退款函，不再是擔保人。

25.4.2

代理人應接受退款函，並通知母公司和貸款人接受退款函（以及 家長已提供令代理人滿意的證據（根據多數貸款人的指示行事），證明情況確實如此）。

26

代理的角色

26.1

代理人的委任

26.1.1

其他各出資方指定代理人作為其在融資文件項下的代理人。

26.1.2

其他各融資方授權代理人行使根據融資文件或與融資文件相關的權利、權力、權限和酌處權 任何其他附帶權利、權力、權限和酌情權。

26.2

指令

26.2.1

代理人應：

(a)

除非財務文件中有相反説明，否則根據任何指示行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌處權 由下列機構提供：

(i)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(Ii)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

26.2.2

代理人應有權要求多數貸款人發出指示或澄清任何指示（或者，如果相關財務文件規定，該事項是任何 （b）就其是否應行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情權，以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情權。代理人可以不採取行動，除非 直至委員會收到其要求的任何此類指示或澄清。

26.2.3

除非相關財務文件規定由任何其他貸款人或貸款人集團處理，且除非財務文件中出現相反指示，否則任何 多數貸款人向代理人發出的指示應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並對所有融資方具有約束力。

26.2.4

在收到其自行決定要求的任何賠償和/或擔保之前，代理商可以不按照任何貸款人或貸款人組的任何指示行事 （其範圍可能大於融資文件所載的範圍，並可能包括預付款），以補償其在遵守該等指示時可能招致的任何費用、損失或責任。

26.2.5

在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

26.2.6

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

26.3

代理人的職責

26.3.1

代理人在財務文件中的職責完全是機械性和行政性的。

26.3.2

根據下文第26.3.3條的規定，代理商應立即將任何其他方代該方交付給代理商的任何文件的原件或副本轉交給該方。

26.3.3

在不影響第24.7條（向借款人提供轉讓證書、轉讓協議或協議增加確認書的複印件）的情況下，上文第26.3.2條應 不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或Accordion增加確認書。

26.3.4

除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

26.3.5

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知融資方。

26.3.6

如果代理商知悉未支付本協議項下應支付給融資方（代理商和聯合擔保人除外）的任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應 及時通知其他融資方。

26.3.7

代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

26.4

授權牽頭編制人和簿記員的作用以及授權牽頭編制人

26.5

委任可持續發展協調員

26.6

可持續發展協調員的角色和職責

26.6.1

可持續發展協調員應僅承擔財務文件中明確規定的職責、義務和責任（不得暗示其他職責）。

26.6.2

各可持續發展協調員可通過其管理人員、僱員和代理人就財務文件採取行動，且可持續發展協調員不得：

(a)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(b)

有義務監管或以任何方式負責因該等人的不當行為、不作為或失責而招致的損失，

26.6.3

任何一方（除了每名可持續發展協調員，就其自身的管理人員、僱員或代理人而言）不得對可持續發展的任何管理人員、僱員或代理人提起任何訴訟 協調員就其可能對可持續發展協調員提出的任何索賠，或就該高級管理人員、僱員或代理人就任何財務文件和任何高級管理人員、僱員或 可持續發展協調員的代理人可以依賴本第26.6條。

26.6.4

可持續發展協調員不應代表或代表融資方，且各融資方應始終單獨負責進行其獨立評估和分析 就本協議的目的而言，任何可持續的方面。

26.6.5

可持續發展協調員不應負責計算、審查、審計或評估任何可持續發展合規證書（包括但不限於任何KPI， KPI結果或屬於借款人任何計算的一部分或與之相關的任何數據或計算）或可持續性保證金調整，且無義務審查或檢查任何文件的充分性、準確性或完整性 它收到和/或它提供給任何融資方。

26.6.6

可持續發展協調員應有權通過代理商與貸方進行所有交易，並可向代理商發出 要求發出的任何通知或其他通信 貸款人的可持續發展協調員。

26.6.7

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但任何可持續發展協調人都沒有義務花費自己的資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 履行其職責、義務或責任，或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，如果其有理由相信該等資金已償還，或對該等風險作出充分的賠償或擔保，或 責任並沒有合理的保證。

26.7

無受託責任

26.7.1

任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或聯合擔保人作為任何其他人的受託人或受託人。

26.7.2

代理人或聯營人均無義務向任何代理人説明其為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

26.8

與集團的業務往來

26.9

代理人的權利和自由裁量權

26.9.1

代理可以：

(a)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(b)

假設：

(i)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(Ii)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(c)

依賴任何人的證書：

(i)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(Ii)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

26.9.2

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(a)

未發生違約（除非它實際知道第23.1條（不付款）下產生的違約）；

(b)

授予任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌處權未被行使；以及

(c)

借款人發出的任何通知或請求（除提款請求或選擇通知外）均代表所有債務人並在其同意和知情的情況下作出。

26.9.3

代理人可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。

26.9.4

在不影響上文第26.9.3條或下文第26.9.5條的一般性的情況下，代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師，並支付其服務費用 (and如代理人合理認為有必要，則與貸款人指定的任何律師分開）。

26.9.5

代理商可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務（無論是由代理商或任何其他方獲得的），並且 無須就因如此依賴而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何法律責任承擔法律責任。

26.9.6

代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

26.9.7

除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

26.9.8

儘管任何財務文件中有任何其他相反規定，代理商或任何聯營公司都沒有義務做或不做任何事情，如果它將或可能在其合理的情況下做任何事情 （c）任何人或任何人的意見，構成違反任何法律或法規，或違反受託責任或保密責任。

26.9.9

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責時，沒有義務花費自己的資金或承擔風險，或承擔任何財務責任 責任、義務或責任，或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，如果有理由相信，償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償或擔保，不 合理地保證。

26.10

對文件的責任

(a)

代理人、聯營人、債務人或任何其他人提供的或與任何融資有關的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性 文件或財務文件中預期的交易，或根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件；或

(b)

任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性 與任何財務文件有關；或

(c)

關於提供或將提供給任何融資方的任何信息是否為非公開信息的任何確定，其使用可能受到適用法律的管制或禁止，或 有關內幕交易或其他方面的監管。

26.11

免除法律責任

26.11.1

在不限制下文第26.11.2條的情況下（且不影響任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他條款），代理人將不承擔以下責任：

(a)

因採取或不採取根據任何財務或與之相關的任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任 文件，除非直接由其疏忽或故意不當行為引起；

(b)

行使或不行使由任何財務文件或任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情權 或在預期、根據或與任何財務文件有關的情況下籤署，但由於其疏忽或故意不當行為除外；或

(c)

在不影響上文（a）和（b）段的一般性的情況下，對任何人造成的任何損害、費用或損失，任何價值減少或任何責任（包括疏忽或任何 任何其他類別的責任，但不包括基於代理商欺詐的任何索賠）導致：

(i)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(Ii)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

26.11.2

任何一方（代理人除外）不得就其可能對代理人提出的任何索賠或就任何行為或 管理人員、僱員或代理人對任何財務文件任何遺漏，且代理人的任何管理人員、僱員或代理人可依據第26.11.2條，但須遵守第1.4條（第三方 權利）和第三方法的規定。

26.11.3

如果代理人已承擔全部費用，則代理人在將融資文件要求代理人支付的金額記入賬户時，不對任何延遲（或任何相關後果）負責 在合理切實可行的範圍內儘快採取必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序。

26.11.4

本協議的任何規定均不要求代理人或合營方執行：

(a)

任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或

(b)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查，

26.11.5

在不損害任何融資文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何融資文件產生的或與之相關的任何責任應 僅限於所遭受的實際損失金額（參照代理違約日期或（如較晚）因違約而產生損失的日期確定），但不參照任何特殊 代理人在任何時候已知的增加損失的條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失承擔責任，或 （c）本公司不承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的責任。

26.12

貸款人對代理人和/或可持續發展協調人的賠償

26.13

代理商和可持續發展協調員的任命

26.13.1

代理人和/或每個可持續發展協調人可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知，任命其關聯公司之一作為繼任者。

26.13.2

或者，代理人和/或可持續發展協調人可以提前30天通知其他融資方和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人（協商後 （如適用）可指定繼任代理人或可持續發展協調人。

26.13.3

如果多數貸款人在辭職通知發出後20天內未根據上述第26.13.2條任命繼任代理人和/或可持續發展協調人，代理人 （在與借款人協商後）可任命繼任代理人或可持續發展協調員（如適用），前提是繼任代理人或可持續發展協調員（如適用）為銀行或金融機構。

26.13.4

如果代理商和/或可持續發展協調員希望辭職，因為（合理行事）其得出結論認為不再適合繼續擔任代理商或可持續發展協調員— 協調人（如適用）和代理商和/或該可持續發展協調人（如適用）有權根據第26.13.3條任命繼任代理商和/或可持續發展協調人（如適用），代理商和/或 可持續發展協調員（如適用）可以（如果其得出結論（合理行事）認為有必要這樣做以説服擬議繼任代理人或可持續發展協調員（如適用）成為本協議的一方） 作為代理人或可持續發展協調員（如適用）的協議）同意擬議繼任代理人和/或可持續發展協調員（如適用）對本第26條和本協議中涉及以下事項的任何其他條款的修訂。 代理人或可持續發展協調人（如適用）的權利或義務符合當時關於公司受託人任命和保護的現行市場慣例，以及對代理費的任何合理修訂 根據本協議，與借款人商定並與繼任代理人的正常費率一致，且這些修訂將對雙方具有約束力。

26.13.5

卸任代理商或可持續發展協調員（如適用）應自費向繼任代理商或可持續發展協調員（如適用）提供此類文件， 記錄並提供繼任代理人為履行其在融資文件下作為代理人或可持續發展協調人（如適用）的職能而合理要求的協助。借款人應在 內 三個工作日內，向退休代理人或可持續發展協調人（如適用）償還其在提供此類文件和記錄過程中適當產生的所有成本和開支（包括法律費用）。 並提供這種援助。

26.13.6

代理人的辭職通知只在指定繼任人後生效。

26.13.7

可持續發展協調員的辭職通知應立即生效。

26.13.8

在任命繼任者（如代理人）或辭職（如可持續發展協調員）後，退休的代理人或可持續發展協調員（如 適用）應解除與財務文件有關的任何進一步義務（上文第26.13.5段規定的義務除外），但仍有權享有第15.3條（對代理人的賠償）和/或 第15.4條（對可持續發展協調人的賠償）（如適用）和本第26條（以及退休代理人賬户的任何代理費應停止自（且應 （此日期）。任何繼承人和其他每一方之間應享有與該繼承人為原始一方時相同的權利和義務。

26.13.9

在與借款人協商後，多數貸款人可以通過通知代理人和/或可持續發展協調人（如適用），要求其根據第26.13.2條辭職 以上在這種情況下，代理商和/或該可持續發展協調員（如適用）應根據上述第26.13.2條辭職。

26.13.10

代理商應根據第26.13.2條辭職（並在適用的情況下，應盡合理努力根據第26.13.3條任命繼任代理商，如果在該日期或之後 在最早FATCA申請日期前三個月，根據融資文件向代理人支付任何款項，

(a)

代理人未能響應第13.9條（FATCA信息）下的請求，借款人或代理人有理由相信代理人不會（或 在FATCA申請日期或之後將不再是FATCA豁免方；

(b)

代理人根據第13.9條(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或已經不再是)FATCA的豁免方；或

(c)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

26.14

保密性

26.14.1

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

26.14.2

如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。

26.15

與貸款人的關係

26.15.1

在符合第24.12條(按比例利息結算)的情況下，代理人可在開業時(在代理人的主要辦事處所在地，不時通知財務各方)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(a)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(b)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

26.15.2

任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第31.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過該方式傳輸信息(以及在每種情況下，應注意通知的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)的通知。為施行第31.2條(地址)和第31.5條(電子通訊)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

26.16

貸款人的資信評估

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)

根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件而進行的交易，貸款人是否有追索權，以及追索權的性質及範圍；及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的資料的充分性、準確性及/或完整性。

26.16

從代理人應支付的金額中扣除

26.17

放棄間接損害賠償

27

融資方的業務行為

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

28

金融各方之間的共享

28.1

向融資方付款

(a)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(b)

代理商應確定該收款或收回款項是否超過在代理商收到或收回款項的情況下向收回融資方支付的金額 並根據第29條（支付機制）進行分配，不考慮任何與接收、回收或分配有關的向代理人徵收的税款；以及

(c)

回收融資方應在代理商提出要求後三個工作日內向代理商支付與該收據相等的金額（共享付款） 或收回金額減去代理商根據第29.4.1條（部分付款）確定的可由收回融資方保留的任何款項。

28.2

付款的重新分配

28.3

收回金融黨的權利

28.3.1

在代理商根據第28.2條（付款的重新分配）進行分配時，收回融資方將代位獲得融資方的權利 參與再分配的各方。

28.3.2

如果收回融資方無法依賴其在上述第28.3.1條下的權利，相關債務人應對收回融資方的債務承擔責任 即，即是“應”，即是“應”。

28.4

再分配的逆轉

(a)

根據第28.2條（付款的再分配）收到相關共享付款份額的各供資方，應 代理人，代該回收融資方向代理人支付一筆金額，該金額相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分（以及償還回收融資方的 回收資金方必須支付的份額付款的任何利息的比例）；以及

(b)

收回融資方就任何償付的代位求償權應被取消，相關債務人將向償付融資方承擔相應金額 報銷了

28.5

例外情況

28.5.1

本第28條不適用於收回資金方在根據本條款支付任何款項後，不會對相關方提出有效且可執行的索賠 義務人

28.5.2

收回融資方沒有義務與任何其他融資方分享收回融資方因採取法律或仲裁而收到或收回的任何金額 訴訟程序，如果：

(a)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(b)

該另一個融資方有機會參與這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的範圍內儘快參與，也沒有采取 單獨的法律或仲裁程序。

29

支付機制

29.1

向代理人付款

29.1.1

在債務人或受讓人根據融資文件要求付款的每個日期，該債務人或受讓人應向代理人提供該款項（除非有相反指示 在金融文件中出現），其價值在到期日以及在交易結算時由代理人指定的通常資金中：（i）如果貸款以美元計值，則在紐約；和 (ii)如果貸款面額為歐元，則在參與成員國或倫敦。

29.1.2

付款應在該貨幣所在國的主要金融中心（或，就歐元而言，應在參與成員國的主要金融中心或 倫敦）與代理人指定的銀行。

29.1.3

其他安排

29.2

代理商分發

29.3

對債務人的分配

29.4

退款和預付資金

29.4.1

如果根據融資文件為另一方支付一筆款項，則代理沒有義務向該另一方支付該筆款項（或簽訂或執行任何相關交易 合同），直到它能夠證明它確實收到了這筆款項。

29.4.2

除非下文第29.4.3條適用，否則如果代理商向另一方支付了一定金額，並且證明代理商實際上沒有收到該金額，則該金額的一方 (or代理人支付的任何相關交易合同的收益），應根據要求將其退還給代理人，並連同該金額的利息，由代理人計算 以反映其資金成本。

29.4.3

如果代理人已通知貸款人，其願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供可用金額，則如果代理人這樣做的話 但證明該銀行當時並沒有就其支付予借款人的一筆款項而從該銀行收取款項：

(a)

代理人應通知借款人該借款人的身份，借款人應應要求將其退還給代理人；及

(b)

應向代理人支付（經代理人證明）金額（經代理人證明），該金額將 賠償代理商因在收到代理商的資金前支付該筆款項而產生的任何資金成本。

29.5

部分付款

29.5.1

如果代理人收到的款項不足以清償債務人根據融資文件到期應付的所有款項，代理人應將該款項用於 債務人在融資文件項下的義務按以下順序履行：

(a)

首先，按比例支付代理商根據 財務文件；

(b)

第二，按比例支付到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金 根據本協議；

(c)

第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；及

(d)

第四，按財務文件項下到期但未支付的任何其他款項的比例支付。

29.5.2

如果多數貸款人指示，代理人應更改上文第29.5.1（b）至第29.5.1（d）條中規定的順序。

29.5.3

上述第29.5.1條和第29.5.2條將優先於債務人作出的任何撥款。

29.6

債務人不得抵銷

29.7

營業天數

29.7.1

應於非營業日支付的任何款項應於當月的下一個營業日（如有）或前一個營業日（如無）支付。

29.7.2

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

29.8

賬户幣種

29.8.1

根據下文第29.8.2條至第29.8.5條，美元是任何融資文件項下債務人應付款項的記賬貨幣和付款貨幣。

29.8.2

償還貸款或未付款項或部分貸款或未付款項，應以該貸款或未付款項在到期日計價的貨幣支付。

29.8.3

每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。

29.8.4

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

29.8.5

以歐元以外的貨幣支付的任何款項，應以該另一種貨幣支付。

29.9

貨幣兑換

29.9.1

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(a)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務均應換算為該國貨幣或貨幣單位，或以該國貨幣或貨幣單位支付 代理人指定的國家（經與借款人協商後）；以及

(b)

從一種貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按中央銀行認可的官方匯率換算為 其他，由代理人（合理行事）向上舍入或向下舍入。

29.9.2

如果一個國家的任何貨幣發生變化，在代理人（合理行事並與借款人協商後）指定必要的範圍內，本協議將被修改為 遵守相關市場的任何普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變動。

29.10

支付系統中斷等。

(a)

代理人可以（且如果借款人要求）與借款人協商，以便與借款人就貸款的運營或管理的變更達成一致， 代理人可能認為必要的情況；

(b)

如果代理人認為在當時的情況下這樣做不可行，則代理人沒有義務就上文（a）段中提到的任何變更與借款人協商，並且，在 任何情況下，沒有義務同意此類變更；

(c)

代理商可就上述（a）段中提到的任何變更與融資方進行協商，但如果代理商認為在 情況；

(d)

代理人和借款人商定的任何此類變更（無論最終確定是否發生了中斷事件）作為（或 （視情況而定）財務文件條款的放棄，儘管第35條（修訂和放棄）有規定；

(e)

代理商不對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減少或任何責任（包括疏忽、重大過失或任何其他類別的 （b）因代理商採取或未採取任何行動而引起的任何責任，但不包括任何基於代理商欺詐的索賠）；以及

29.11

錯誤支付的金額

29.11.1

如果代理商向另一方支付了一定金額，且代理商通知該方該付款為錯誤付款，則代理商向其支付該金額的一方應在要求時 把同樣的錢退還給代理人。

29.11.2

都不是：

(a)

任何一方對代理人的義務；

(b)

代理人的補救措施，

29.11.3

任何一方向代理商支付的與錯誤付款有關的所有付款（無論是根據第29.11條或其他規定支付）均應在計算和支付時（且免費和 不作任何扣除）抵銷或反申索。

29.11.4

在本協議中，錯誤付款是指代理商向另一方支付的金額（由其自行決定）已支付 是錯誤的

30

抵銷

31

通告

31.1

書面溝通

31.2

地址

(a)

如果是借款人，則在下面的簽字人頁面上標明其名稱；

(b)

對於每名代理人、每名可持續發展協調人或任何其他債務人，在其成為一方之日或之前以書面形式通知代理人；以及

(c)

在代理人的情況下，該代理人的姓名在下面的簽名頁，

31.3

送貨

31.3.1

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(a)

如以傳真方式送達，則以可閲形式送達；或

(b)

如以信件方式送達，則在寄往有關地址時，或在寄往該地址的信封內預付郵資後五個工作日內送達；或

(c)

如果在收到時通過SWIFT；

31.3.2

向代理人發出或交付的任何通信或文件只有在代理人實際收到時才有效，並且只有在其明確標記為收件人 代理人在下面簽名標識的部門或官員（或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員）。

31.3.3

債務人的所有通知應通過代理人發送。

31.3.4

根據本條款第31條向借款人發出或交付的任何通信或文件均應被視為已向各債務人發出或交付。

31.4

地址、傳真號碼和SWIFT號碼通知

31.5

電子通信

31.5.1

一方根據融資文件或與融資文件有關的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式進行或交付 （包括通過在安全網站上張貼的方式），如果雙方：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(b)

如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。

31.5.2

債務人和融資方之間進行上述第31.5.1條規定的任何此類電子通信或交付，只能在以下情況下進行： 同意，除非並直至收到相反通知，這將是一種可接受的通信或交付形式。

31.5.3

任何上述第31.5.1條中規定的由一方向另一方發出或交付的電子通信或文件，只有在 可讀的形式，如果是由一方向代理人發送或交付的任何電子通信或文件，則只有以代理人為此目的指定的方式尋址。

31.5.4

根據上述第31.5.3條，在收到相關通信或文件的一方所在地的下午5：00之後生效的任何電子通信或文件 本協議所述的任何一方或多方均應在本協議的第二日生效。

31.5.5

財務文件中提及的發送或接收的通信或交付的文件應解釋為包括在 中提供的通信或文件 根據第31.5條。

31.6

英語語言

31.6.1

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

31.6.2

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(a)

英文；或

(b)

如果不是英文，且代理人要求，則應附上經認證的英文翻譯件，在這種情況下，除非該文件是合憲的，否則以英文翻譯件為準， 法律或其他官方文件。

31.6.3

如果上述任何內容的翻譯成希伯來文，並且英文和希伯來文版本之間產生任何衝突，應以英文版本為準。然而，如果有任何 儘管如此，主管法院仍應裁定以任何希伯來文譯本為準，則應參照其英文譯本以協助翻譯。

32

計算和證書

32.1

帳目

32.2

證書和決定

32.3

天數慣例和利息計算

32.3.1

融資文件項下應計的任何利息、佣金或費用將逐日累計，且任何此類利息、佣金或費用的金額計算如下：

(a)

按實際已過日數及一年360日計算（或如有關市場的慣例不同，則按該市場慣例計算）;及

(b)

根據下文第32.3.2條的規定，不取整。

32.3.2

債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後兩位。

33

部分無效

34

補救措施及豁免

35

修訂及豁免

35.1

所需的同意

35.1.1

根據第35.2條（所有相關事項）和第35.3條（其他例外）的規定，財務文件的任何條款都可以 只有在多數貸款人和債務人同意的情況下，才可修改或放棄，任何該等修改或放棄將對所有締約方具有約束力。

35.1.2

代理人可代表任何出資方實施本條款第35條允許的任何修改或放棄。

35.1.3

第24.12條第24.12.3條（按比例計息）應適用於本第35條。

35.2

所有貸方事務

35.2.1

根據第35.4條（參考利率的變更），對任何財務文件的任何條款的修改或放棄，該修改或放棄具有變更效力或與以下事項有關：

(a)

第1.1條（定義）中多數貸款人或可持續性條款的定義；

(b)

任何可持續性條款；

(c)

根據財務文件延長任何金額的支付日期（根據延長選擇權除外）；

(d)

降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

(e)

財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；

(f)

但根據第2.2條（承諾的一致增加）、任何承諾的增加、任何可用期的延長（除 根據延期選擇權）或任何取消承諾會按比例減少貸款人在相關融資下的承諾的要求；

(g)

借款人或擔保人的變更，但第25條（債務人的變更）除外；

(h)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(i)

第2.3條（融資方的權利和義務），第5.1條（交付使用請求），第8.1條（非法），第23.9條（縮減），第23.10條（借款人的所有權），第24條（貸款人的變更），25（債務人的變更）、第28條（融資方之間的分擔）、本第35條、第41條（管轄法律）或第42條（管轄權）；或

35.2.2

與第19.16（c）條（貸款的申請）、第19.18條（制裁）或第 條有關的修訂或豁免 22.10（貸款的申請）或第1.1條（定義）中對這些條款中使用的或與這些條款相關的任何定義術語的定義可能不生效 沒有得到每一個人的同意。

35.3

其他例外情況

35.4

更改參考匯率

35.4.1

根據第35.3條（其他例外）的規定，如果發生了與貨幣的任何已發佈匯率相關的已發佈匯率替換事件，該貨幣可以是 選擇貸款的任何修訂或豁免：

(a)

規定使用與該貨幣有關的重置參考匯率，以取代該公佈匯率；及

(a)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(b)

使替代參考利率能夠用於計算本協議項下的利息（包括為使替代參考利率能夠 本協議的目的）；

(c)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(d)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(e)

在合理可行的範圍內，調整定價，以減少或消除因應用替代品而從一方向另一方的任何經濟價值轉移 參考利率（如果任何調整或計算任何調整的方法已由相關提名機構正式指定、提名或推薦，則調整應根據該指定確定， 提名或推薦），

35.4.2

如果任何分包商未能在十個工作日內（或與 借款人和代理人可以同意）提出的請求：

(a)

在確定是否已獲得總承付款的任何相關百分比以批准以下事項時，不得將其承付款包括在內， 要求；及

(b)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

35.4.3

在本條款35.4中：

(a)

隔夜費率；

(b)

任何報價年期的主要期限利率；或

(c)

RFR。

(a)

多數貸款人和債務人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政、監管機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息，無論如何描述，或向其提交 或合理確認該公佈利率的管理人無力償債的司法機構，

(Ii)

已發佈費率管理員公開宣佈已停止或將停止永久或無限期地提供已發佈費率，此時沒有後續 管理員繼續提供發佈率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(v)

對於任何歐元或美元報價年期的主要期限利率，該主要期限利率管理人的主管發佈公告或發佈信息 聲明該報價年期的主要期限利率不再代表或在指定的未來日期將不再代表其擬衡量的基本市場或經濟現實，且代表性 不會恢復（由該主管決定）；或

(c)

發佈利率管理員（或作為該發佈利率組成要素的利率管理員）確定應在 中計算該發佈利率 根據其減少的提交文件或其他應急或後備政策或安排，以及：

(i)

導致該決定的情形(S)或者事件(S)在多數貸款人和債務人看來不是暫時的；或者

(Ii)

該公佈費率根據任何該等政策或安排計算，為期不少於一週；或

(d)

多數貸款人和債務人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

(a)

正式指定。提名或建議取代已公佈費率的人：

(i)

公佈利率管理者（前提是，此類參考利率度量的市場或經濟現實與其度量的市場或經濟現實相同 公佈率）；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

多數貸款人和債務人認為，在國際或任何有關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和債務人看來，是公佈利率的適當繼承者。

36

財務方默認

36.1

取消違約貸款人的權利

36.1.1

只要違約貸款人有任何未提取的承諾，在確定多數貸款人或是否為總額的任何給定百分比（包括，為免生疑問）時 已獲得承諾，以批准根據財務文件要求的任何同意、放棄、修改或其他表決，違約方的承諾將減少其未提取承諾的金額。

36.1.2

就本第36.1條而言，代理人可以假設以下貸款人為違約貸款人：

(a)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；

(b)

任何違約行為，其意識到“違約違約行為”定義的（a）、（b）或（c）段所述的事件或情況 已經發生了，

36.2

更換失責貸款人

36.2.1

借款人可在任何時候，在任何時候，任何違約 要求貸款人（在法律允許的範圍內，貸款人應）根據第24條（貸款人的變更）轉讓其在本條款下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務 與借款人選擇的代理人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（替代代理人）簽訂的協議，並且（除非代理人是受損代理人）是可接受的 向代理人（合理行事），且代理人確認其願意承擔且確實承擔轉讓方的所有義務或所有相關義務（包括承擔轉讓方的義務 參與者或無資金參與者（視情況而定），其基礎與轉讓方相同），轉讓時以現金支付的購買價等於該參與方的未償還本金額 未償還的借款和所有應計利息、中斷費用和根據財務文件應付的其他款項。

36.2.2

根據本第36.2條轉讓違約方的權利和義務應符合以下條件：

(a)

借款人無權更換代理人；

(b)

代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；

(c)

轉讓必須在以上第36.2.1條所指的通知後5天內進行；以及

(d)

在任何情況下，違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用。

36.3.2

信託賬户貸方餘額的所有應計利息將按比例惠及該信託賬户的受益人各自的應得權利。

36.3.3

按照本條款第36.3條付款的一方將被解除財務文件項下的相關付款義務，並且不會就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

36.3.4

在根據本協議指定繼任代理人後，按照本條款第36.3條付款的每一方必須向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據財務文件進行分配。

36.4

更換受損的代理

36.4.1

如果代理人是受損代理人，在與借款人協商後，多數貸款人可以提前三十(30)天(或多數貸款人可能同意的任何較短的通知)更換代理人。

36.4.2

根據本條款第36.4條更換代理人和指定繼任代理人的決定將於通知中指定的日期生效。

36.4.3

除第36.4條規定外，第26.13條(代理人和可持續發展協調人的辭職)的規定適用於根據第36.4條更換代理人的任何人。

36.5

其他機關事務

36.6

當代理受損時的通信

37

融資利率的保密性

37.1

保密和披露

37.1.1

代理人和每個債務人同意對每個資金利率保密，不向任何人透露，但第37.1.2和37.1.3條允許的範圍除外。

37.1.2

代理可能會披露：

(a)

根據第9.4條（利率通知）向借款人提供的任何資金利率；以及

(b)

向其指定的任何人員提供與一份或多份融資文件有關的管理服務，以使該服務提供商能夠提供所需的資金比率 這些服務，如果將提供該信息的服務提供商已簽署了實質上以與管理/結算服務一起使用的LMA主保密承諾形式的保密協議 提供者或代理商與相關代理商之間約定的其他保密承諾。

37.1.3

代理人和每一債務人可以向下列各方披露任何資金比率：

(a)

其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表（如果任何人將獲得該資助率） 根據本（a）段，以書面方式告知其機密性質，且可能是價格敏感信息，但如果收件人受到專業人員的約束，則不需要告知此信息 有義務保持該資助利率的機密性，或受與該資助利率相關的保密要求的約束；

(b)

任何具有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人， 任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規，如果將獲得該資金利率的人已書面告知其機密性質，且可能是價格敏感信息 但如代理人或相關債務人（視情況而定）認為在當時情況下這樣做是不切實可行的，則不要求這樣做；

(c)

任何需要披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關的信息的人，如果 以書面形式通知接受資助利率的人，其機密性質可能是價格敏感信息，但如果代理人或 認為，不需要通知 相關債務人（視屬何情況而定）在當時情況下這樣做並不切實可行；及

(d)

任何獲得有關貸款人同意的人。

37.2

相關義務

37.2.1

代理人和各債務人承認，每個資金利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律（包括證券）的監管或禁止 有關內幕交易和市場濫用的法律，代理人和每一債務人承諾不會將任何資金利率用於任何非法目的。

37.2.2

代理人和每個債務人同意（在法律和法規允許的範圍內）通知相關代理人：

(a)

根據第37.1.3條（保密和披露）第（b）段進行的任何披露的情況，除非此類披露是向 （b）該款所指的任何人士，在其正常的監督或規管職能過程中；及

(b)

在意識到任何信息已被披露違反本條款37的情況下。

38

自救

38.1

定義

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或條例；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。

(b)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或其附屬機構發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的義務；和

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

38.2

自救的合同承認

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

39

QFCs

39.1

定義

(a)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(b)

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(c)

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

39.2

確認任何受支持的資歷功能證明

39.2.1

如果財務文件通過擔保或其他方式為任何QFC協議或文書提供支持（此類支持，QFC信貸 支持，以及每個此類QFC，一個受支持的QFC），雙方確認並同意，聯邦存款保險公司根據聯邦存款協議的決議權 《保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同根據該章頒佈的法規，美國特別決議制度），涉及 此類受支持QFC和QFC信貸支持，如果作為受支持QFC一方的受保護實體（各自為受保護方）成為美國特別決議下的訴訟程序 制度、該受支持QFC的轉讓和該受支持QFC信用支持的利益（以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該受支持QFC或該受支持QFC的任何財產權利 如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類利息、義務 （b）受美國或美國州的法律管轄。

39.2.2

如果適用方或適用方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，則可能 適用於此類受支持QFC或任何QFC信用支持的條款，允許其行使的範圍不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利 如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。

39.2.3

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方的權利 關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持。

40

同行

41

管治法律

42

執法

42.1

英格蘭法院的司法管轄權

42.1.1

英格蘭法院擁有專屬管轄權來解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議（包括有關 本協議所引起的或與本協議有關的任何非合同義務（爭議）。

42.1.2

雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

42.2

法律程序文件的送達

(a)

以合理的方式任命Cleveland Potash Limited（Boulby Mine，Loftus，Saltburn—by—the—Sea，Cleveland TS13 4UZ）作為其代理人，負責就在英國進行的任何訴訟程序送達法律程序 與任何財務文件有關的法院；以及

(b)

同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。