附件10.2

租賃協議第十修正案

 

租賃協議的第十項修正案(本《第十修正案》)自2023年10月16日(“生效日期”)起，由特拉華州有限責任公司(“房東”)Vable History，LLC和特拉華州公司(“承租人”)Precision Biosciences，Inc.就以下演奏會作出：

 

A.
根據經2011年8月19日的《租賃協議第一修正案》、2015年7月13日的《租賃協議第二修正案》、2016年1月12日的《租賃協議第三修正案》、2016年9月30日的《租賃協議第四修正案》(《第四修正案》)、2018年1月24日的《租賃協議第五修正案》(《第五修正案》)、2018年8月6日的《租賃協議第六修正案》(《第六修正案》)、2019年(“A&R第七修正案”)、2020年3月3日的第八次租賃協議修正案(“第八修正案”)和2020年8月31日的第九次租賃協議修正案(“第九修正案”)(統稱為“租賃”)、業主(作為Vable Tenant LLC的繼承者和VC Owner LLC)租賃位於北卡羅來納州達勒姆東佩蒂格羅街302號的相互關聯的建築羣中的某些辦公空間，統稱為“Vable Center”(“項目”)，如租約中更詳細地描述；

 

B.
具體而言，業主將Dibrell大樓、Prizery大樓和接待室項目的可出租平方英尺(“房地”)總計71,305平方英尺(“房地”)出租給租户，總房地由項目的多個獨立空間組成，如租約所述：

 

a.
Dibrell大樓中包含約16 701平方英尺的“現有發展援助房地”，其中包括(1)A-100套房的8,274平方英尺可出租平方英尺，和(2)B-100套房的8,427平方英尺可出租平方英尺，

 

b.
接待室RR 30號套房中包含2,863平方英尺的“當前RR房地”(定義見第四修正案)；

 

c.
接待室RR 20號套房的“RR擴建房舍”(定義見第四修正案)，約有11,621平方英尺的可出租面積；

 

d.
“公關二樓擴建房舍”(根據“第四修正案”的定義)，其中約有7,494平方英尺可供出租，位於皇室大樓二樓200號套房內；

 

e.
“公關第一層擴建房舍A”(根據第四修正案的定義)，在君主大廈130號和140號套房中約有3,162平方英尺的可出租面積；

 

f.
在尊貴大廈的120號套房中包含約1,558平方英尺的“120號套房”(這是第四修正案中規定的公關第一層擴建房地B的一部分)

 

g.
“第三層擴展房舍”(根據“第五修正案”的定義)在Prizery大樓的套房300(6,358 RSF)、Suite 330(546 RSF)和Suite 340(202 RSF)中總共約有7,106平方英尺的可出租面積；

 

 

 

h.
Dibrell大樓C180套房中的“Dibrell擴展房地”(根據第五修正案的定義)，約有2,848平方英尺的可出租面積；

 

i.
Dibrell大樓C-185套房的“C-185套房房舍”(定義見第六修正案)，約為1,626平方英尺。

 

j.
Dibrell大樓一樓的“套房WB100房地”(根據A&R第七修正案的定義)約為7,416平方英尺的套房WB100(套房WB100房地是第四修正案中定義為DB第一層擴建房地的相同空間和房地)；

 

k.
在Dibrell大樓二樓的套房WB200中，“套房WB200房地”(根據A&R第七修正案的定義)約為7,416平方英尺的可出租面積(套房WB200房地是第四修正案中定義為DB第二層擴建房地的相同空間和房地)；

 

l.
“110號套房房舍”(根據第八修正案的定義)，在皇室大樓110號套房中約有1164平方英尺的可出租面積；

 

m.
“100號套房房舍”(根據第九修正案的定義)約為皇室大樓100號套房的330平方英尺可出租面積；

 

(以上(A)至(M)節合計為租約所界定的處所)。

 

C.
承租人已行使其延長租約的選擇權，如第二修正案所述和第四修正案所述，並且房東和租客希望紀念租户延長租約期限；以及

 

D.
本修訂本中使用的所有大寫術語（如本文未另行界定）應具有租賃中該等術語所賦予的含義。

 

因此，考慮到本協議所載的共同契約，以及其他良好且有價值的對價，並特此確認，業主和承租人達成如下協議：

 

1.
term. 租賃年期延長五（5）年，自二零二四年八月一日（“續期日期”）起至二零二九年七月三十一日（“續期日期”）止。

 

2.
基本租金。 業主和承租人承認，房產的不同部分有多個和不同的基本租金率，但部分房產的基本租金率相同。 因此，為就該等物業不同部分制定更簡明的基本租金表，自續期日起及其後，承租人應根據以下表及表格計算該等物業各部分的基本租金。

 

a.
僅就該等物業的以下部分，即（a）現有可收回物業（2，863平方英尺）和（b）現有可收回物業（16，701平方英尺），該等物業根據租賃具有相同租金率，且該項目可出租總面積為19，564平方英尺，基本租金如下：

 

2

 

 

期間

費率

年基本租金

月度基本租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$23.92

$467,970.88

$38,997.57

2025年8月1日-2026年7月31日

$24.58

$480,883.12

$40,073.59

2026年8月1日-2027年7月31日

$25.25

$493,991.00

$41,165.92

2027年8月1日-2028年7月31日

$25.95

$507,685.80

$42,307.15

2028年8月1日-2029年7月31日

$26.66

$521,576.24

$43,464.69

 

 

b.
僅適用於房地的以下部分，即（a）經常資源擴展房地（11，621 rsf），（b）Dibrell擴建場地（2，848平方英尺），以及（c）WB 100房地（7，416平方英尺），所有這些物業在租賃項下的租金率相同，且該項目共有21，885平方英尺可出租平方英尺，基本租金如下：

 

期間

費率

年基本租金

月度基本租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$23.98

$524,802.30

$43,733.53

2025年8月1日-2026年7月31日

$24.70

$540,559.50

$45,046.63

2026年8月1日-2027年7月31日

$25.44

$556,754.40

$46,396.20

2027年8月1日-2028年7月31日

$26.20

$573,387.00

$47,782.25

2028年8月1日-2029年7月31日

$26.99

$590,676.15

$49,223.01

 

 

c.
僅適用於該等物業的以下部分，即（a）PR二樓擴建物業（7，494 rsf），（b）三樓擴建物業（7，106平方英尺），（c）WB 200套房（7，416平方英尺），（d）PR一樓擴建物業A（3，162平方英尺），以及（e）套房120房地（1，558平方英尺），所有這些物業根據租賃具有相同的租金率，且該項目的可出租總面積為26，736平方英尺，基本租金如下：

 

期間

費率

年基本租金

月度基本租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$31.14

$832,559.04

$69,379.92

2025年8月1日-2026年7月31日

$32.07

$857,423.52

$71,451.96

2026年8月1日-2027年7月31日

$33.03

$883,090.08

$73,590.84

2027年8月1日-2028年7月31日

$34.02

$909,558.72

$75,796.56

2028年8月1日-2029年7月31日

$35.04

$936,829.44

$78,069.12

 

 

d.
僅適用於可出租面積為1，626平方英尺的C—185套房，基本租金如下：

 

 

 

3

 

 

期間

費率

年基本租金

月度基本租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$34.63

$56,308.38

$4,692.37

2025年8月1日-2026年7月31日

$35.67

$57,999.42

$4,833.29

2026年8月1日-2027年7月31日

$36.74

$59,739.24

$4,978.27

2027年8月1日-2028年7月31日

$37.84

$61,527.84

$5,127.32

2028年8月1日-2029年7月31日

$38.97

$63,365.22

$5,280.44

 

 

e.
僅就該等物業的以下部分（即（a）100套房（330平方英尺）和（b）110套房（1，164平方英尺），該等物業的租金率與本租約項下的租金相同，且該項目的可出租總面積為1，494平方英尺），基本租金如下：

 

期間

費率

年基本租金

月度基本租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$37.68

$56,293.92

$4,692.37

2025年8月1日-2026年7月31日

$38.81

$57,982.14

$4,833.29

2026年8月1日-2027年7月31日

$39.97

$59,715.18

$4,978.27

2027年8月1日-2028年7月31日

$41.17

$61,507.98

$5,127.32

2028年8月1日-2029年7月31日

$42.41

$63,360.54

$5,280.44

 

 

3.
額外租金。 承租人應繼續按照租賃書中的規定為房屋的每一部分支付額外租金，本第十次修正案的任何規定不得解釋為以任何方式修改或改變承租人支付的額外租金用於運營費用、房屋的每一部分的比例份額，或承租人就該物業各部分支付額外租金的方法或類型。

 

4.
券商 業主和承租人各自向對方保證，就本修訂案而言，除世邦魏理仕（“業主經紀人”）和戴德樑行（“承租人經紀人”，連同業主經紀人，統稱為“經紀人”）外，均未僱用或處理任何經紀人、代理人或發現人。出租人確認，根據單獨的書面協議，其應向出租人經紀人支付任何佣金或費用。 業主經紀人應根據單獨的書面協議向承租人經紀人支付任何佣金或費用。 任何一方均應賠償另一方，使其免受補償方僱用的或與補償方有交易的經紀人、代理人或發現人（經紀人除外）提出的任何經紀人或其他佣金索賠。

 

5.
感謝 業主和承租人確認，據他們實際所知，各方迄今為止已遵守其在租賃下的所有義務，並且，在本協議未明確修改的範圍內，上述租賃的所有條款和條件應保持不變，並完全有效。

 

6.
雜項。 上述條款旨在為租賃的補充和修改。 除經本第十次修訂案修改和修訂外，租賃應保持完全有效。

4

 

 

如果本第十次修訂中的任何內容與租賃的任何條款相沖突，則應以本第十次修訂的條款為準，租賃中的任何衝突條款應被視為全部刪除。 本第十條修正案的每一方應簽署所有文書和文件，並採取合理需要的進一步行動，以實現本第十條修正案的目的。 本修正案只能由雙方簽署的書面形式進行修改。 本第十條修正案可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應共同構成同一份文件。 本修正案任何部分的無效性不應對本修正案的其餘部分產生任何影響。 本第十條修正案對本協議各方及其繼承人、繼承人、執行人和受讓人具有約束力。 本公約各方面應受中華人民共和國法律的管轄。

 

 

[本頁的其餘部分特意留空]

 

 

5

 

 

以昭信守，業主和承租人已於上文第一條所述日期和年份簽署並交付本第十條修正案。

 

 

 

 

 

 

房東：

 

VC HISTORIC，LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 

執行人： /s/Bryan Kane

產品名稱： 布萊恩·凱恩

標題： 授權簽字人

 

 

租户：

 

精密生物科學公司。

特拉華州的一家公司

 

 

執行人： /s/Sinu Bhandaru

產品名稱： 西努·班達魯

標題： 運營和IT副總裁

 

 

 

 

 

6