附錄 10.1

執行 版本

STAG Industrial 運營合作伙伴關係，L.P.

$450,000,000

175,000,000 美元 6.05% 的優先擔保票據，A系列， 將於2029年5月28日到期

125,000,000 美元 6.17% 的優先擔保票據，B 系列， 將於 2031 年 5 月 28 日到期

1.5億美元6.30％的優先擔保票據，C系列， 將於2034年5月28日到期

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注意購買 協議

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截至 2024 年 3 月 13 日

內容表

STAG Industrial 運營合作伙伴，L.P. c/o STAG Industrial, Inc.
聯邦街 1 號，23 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110

175,000,000 美元 6.05% 的A系列優先擔保票據，將於2029年5月28日到期

125,000,000 美元 6.17% 的優先擔保票據，B系列，將於2031年5月28日到期

1.5億美元6.30％的C系列優先擔保票據，將於2034年5月28日到期

2024年3月13日

致中列出的每位 位購買者

附表 B 此處：

女士們、先生們：

STAG 工業運營合夥企業，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（以及根據第 10.2 節成為本協議一方的任何繼任者 ， “發行人”）和馬裏蘭州的一家公司 STAG Industrial, Inc.（ “父母”），與每位購買者達成以下協議：

第 1 節票據授權 ；附屬擔保。

第 1.1 節。         Notes 的授權 。發行人將授權 發行和出售（a）2029年5月28日到期的A系列6.05％優先擔保票據的本金總額為1.75億美元（”A 系列筆記”)，(b) 其於2031年5月28日到期的B系列6.17％優先擔保 票據的本金總額為125,000,000美元（”B 系列筆記”）以及（c）其於2034年5月28日到期的6.30％C系列優先擔保票據的本金總額 為1.5億美元（”C 系列注意事項，” 與 A 系列票據和 B 系列票據一起，”筆記”，該術語應包括根據第 17 條不時進行的任何修正、重述或 修改，包括根據 第 13 節為替代而發行的任何此類票據）。票據應基本採用附表1-A、附表1-B和附表1-C中分別規定的形式。 本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表 A 中定義，除非另有説明，否則提及 “附表” 是 指本協議所附附的附表。除非另有説明，否則提及 “部分” 是指 本協議的某一部分。 提及 “系列” 或 “系列” 票據時，應指A系列票據、B系列票據、C系列票據或所有票據，如 所要求的那樣。

第 1.2 節。附屬公司 擔保。根據 (i) 母公司基本上以本協議附表C-1的形式達成的擔保協議，以及 (ii) 發行人某些子公司的擔保協議，發行人支付與票據有關的所有到期款項以及發行人履行本協議規定的義務的 將由母公司和 部分子公司提供絕對和無條件的擔保附表 C-2 附於本文並作為其中的一部分（每份附表均可修改、修改），延期或續訂， “加盟擔保”).

第 2 節銷售 和購買票據。

根據本協議的條款和 條件，發行人將向每位買方發行和出售，每位買方將按照第3節的規定在 收盤時從發行人那裏購買該系列票據以及在 附表B中與該買方姓名相反的本金，收購價格為其本金的100％。購買者在本協議下的義務是多項 ，而不是共同義務，任何買方均不因任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務 而對任何人承擔任何責任。

第 3 節。閉幕。

本協議應於 2024 年 3 月 13 日 在收盤前在位於伊利諾伊州芝加哥市南運河街 320 號 60606 的查普曼和卡特勒律師事務所辦公室簽署 並交付。

每位買方將要購買的票據的銷售和購買應在位於伊利諾伊州芝加哥南運河街320號的查普曼和卡特勒律師事務所的辦公室進行 60606，中部時間上午 8:00，收盤時（ “關閉”）2024年5月28日，或發行人和購買者可能商定的2024年5月28日或之前的其他營業日 。在收盤之日， 發行人將以單一票據（或買方可能要求的更大數量的 票據）的形式向每位買方交付票據，供該買方購買，該票據的形式在收盤之日以該買方的 名義（或以其被提名人的名義）進行登記，由該買方向發行人交付通過電匯將立即可用的資金匯入賬户的 訂購購買價格金額中的即時可用資金髮行人存入根據第 4.10 節發出的指令中指定的賬户 。

如果發行人 在收盤時未能按照上文第 3 節的規定向任何買方投標適用的票據，或者第 4 節中規定的 結算的任何條件未得到滿足令該買方滿意的滿意，則應根據其 的選擇，解除該買方在本協議下的所有其他義務，同時不因為 放棄該買方可能擁有的任何權利第 4 節中規定的任何條件未得到令該買家滿意的滿意，或者 的失敗發行人將投標此類票據。

第 4 節。關閉條件 。

每位買方 有義務 購買和支付在收盤時出售給該買家的票據，前提是該買家在收盤前或收盤時滿足以下條件 滿意：

第 4.1 節。陳述 和擔保。(a) 母公司和發行人在本協議中 的陳述和擔保在訂立時和成交時均為正確的。

(b) 本協議中關於其他擔保人的 陳述和擔保在作出 截止時均為正確的。

第 4.2 節。性能； 無默認值。(a) 假設第9和第10節自本協議簽訂之日起適用，母公司和發行人應在收盤前或收盤時以及從本協議簽訂之日起 之日起履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議 和條件。從本 協議簽署之日起直至收盤，適用票據的發行和銷售（以及按照第 5.14 節的規定在收盤時使用其收益）生效之前和之後，不得發生 違約或違約事件，也不得繼續發生，也不得發生控制權變更。自演示之日起，母公司、發行人或其任何子公司均不得 進行任何交易，如果該條款自該日起適用 ，則第 10 條將禁止該交易。

(b) 假設第 9 條和第 10 節自本協議簽訂之日起適用，每個 擔保人均應履行並遵守本協議或相應關聯公司 擔保中包含的所有協議和條件，或者要求其在收盤之前或當天以及從本協議簽訂之日起至收盤時履行和遵守的適用關聯公司 擔保中包含的所有協議和條件。從本協議簽訂之日起直至收盤， 在適用票據的發行和出售生效之前（以及 第 5.14 節所設想的收益將在收盤時使用），不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生任何違約或違約事件，也不得發生 控制權的變化。自演示之日起，母公司或任何子公司均不得進行任何自該日起適用第 10 節本來會被第 10 條禁止的交易。

第 4.3 節。合規性 證書.

(a)            軍官 證書。母公司和發行人應分別向該買方交付一份日期為收盤日期 的高級管理人員證書，證明第4.1（a）、4.2（a）和4.9節規定的條件已得到滿足。

(b)            擔保人 官員證書。其他擔保人應向該買方交付一份日期為成交日期 的高級管理人員證書，以證明該擔保人符合第 4.1 (b)、4.2 (b) 和 4.9 節中規定的條件。

(c)            祕書 證書。母公司應為自己並代表發行人向該買方交付一份其祕書 或助理祕書的證書，證明其所附決議以及與授權、執行和交付票據、本協議和母公司關聯公司擔保有關的其他公司程序 。

(d)            擔保人 官員證書。其他擔保人應向該買方交付授權官員的證書， 日期為截止日期，證明其所附決議以及與授權、 執行和交付適用關聯公司擔保相關的其他法律程序。

(e)            證書。 根據本第 4.3 節提供的證書可以合併並作為一個或多個證書交付。

第 4.4 節。法律顧問的意見 。該買方應在收盤之日 (a) 收到來自母公司、發行人和其他擔保人的法律顧問 對該買方滿意的形式和實質內容的意見， 涵蓋附表4.4 (a) 中列出的事項，並涵蓋與買方或其律師合理要求的 特此考慮的交易相關的其他事項（以及母公司和發行人特此指示其法律顧問向買方提出 此類意見）和（b）向買方查普曼和卡特勒律師事務所提出'與這類 交易有關的特別顧問，基本上採用附表4.4（b）中規定的形式，涵蓋買方可能合理要求的與此類交易 相關的其他事項。

第 4.5 節。適用法律等允許的購買 。在收盤之日，該買方應（a）允許該買方購買 票據的每個司法管轄區的法律法規，而不必遵守 允許保險公司 進行有限投資的條款（例如《紐約保險法》第1405（a）（8）條）， 不違反任何適用的法律或法規（包括但不限於 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例）以及（c）不是根據或根據任何適用的法律或法規，對此類買方 徵收任何税款、罰款或責任，該法律或法規在本文發佈之日尚未生效。如果該買方提出要求，該購買者應收到一份官員證書，證明該買方可能合理指明的 事實事項，以使該購買者能夠確定是否允許此類購買。

第 4.6 節。其他票據的銷售 。在收盤的同時，發行人應向其他買方 出售票據，其他買方應按照附表B的規定購買票據，由其在收盤時購買。

第 4.7 節。支付 特別顧問費。在不限制第 15.1 條的前提下，發行人應在本協議簽訂之日和成交日之前或 支付第 4.4 節中提及的買方特別顧問 的費用、收費和支出，但以此類律師在收盤之日前至少一個工作日 向發行人提交的聲明中所反映的範圍內。

第 4.8 節。私人 放置號。每系列票據均應獲得由CUSIP全球服務PPN CUSIP部門 （與SVO合作）發行的私募編號。

第 4.9 節。公司結構的變化 。在附表5.5提及的最新財務報表 發佈之日後的任何時候，母公司、發行人或任何子公司擔保人 均不得更改其註冊或組織的管轄權，也不得成為任何合併或合併的當事方，也不得繼承 任何其他實體的全部或任何實質性負債（如適用）。

第 4.10 節。資金 説明。在收盤日前至少五 (5) 個工作日，每位買方 應收到由負責官員在發行人信頭上籤署的書面指示，確認第 3 節 中規定的信息，包括 (a) 受讓人銀行的名稱和地址，(b) 受讓人銀行的ABA號碼，(c) 票據購買價格所屬的 賬户名稱和號碼待存款，以及 (d) 受讓人銀行代表 和公司代表的聯繫信息。在向公司發出書面 通知（可能通過電子郵件）後，每位購買者都有權，但沒有義務選擇在收盤前兩 (2) 個工作日內向 書面指示中確定的賬户提供小額存款（少於50.00美元）。如果買方提供小額存款，則負責的 官員必須在成交前通過該買方 發起的電話口頭核實小額存款的收據和金額。公司沒有義務退還小額存款的金額，也不會將小額 存款的金額與買方的票據購買價格相抵消。在收盤日前至少兩個工作日， 如果買方要求，發行人的負責官員應在向買方提供的實時 視頻電話會議上確認上述書面指示。

第 4.11 節。議事錄 和文件。與本協議 所設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與此類交易有關的所有文件和文書，均應使該買方及其特別 法律顧問感到滿意，並且該買方及其特別顧問應已收到買方或此類特別顧問可能合理要求的 此類文件的所有同行原件或經認證或其他副本。

第 4.12 節。附屬公司 擔保。關聯公司擔保應由每位擔保人 執行和交付，並應完全有效。

第 5 節。母公司和發行人的陳述 和保證。

母公司和發行人 共同或分別向每位買方陳述並保證：

第 5.1 節。組織； 權力和權力。母公司、發行人、每家子公司擔保人和每家符合條件的財產 子公司按規定組建或組建、有效存在（視情況而定），並根據其 公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，具有外國實體的正式資格，在法律要求此類資格 的每個司法管轄區均信譽良好，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外無論是單個 還是總體而言，都無法合理地預期會有物質不利影響。每家母公司、發行人、每家子公司擔保人 和每家符合條件的房地產子公司都有權力和權力在租賃時擁有或持有其聲稱擁有或持有 的財產，交易其交易和提議的業務，執行和交付其 作為當事方的票據文件並執行其中的規定。

第 5.2 節。授權， 等。每份票據文件均已獲得母公司、發行人和每家子公司擔保人 所有必要的公司行動的正式授權，構成（不包括票據），發行人執行和交付 後的票據將構成母公司、發行人或子公司擔保人的合法、有效和具有約束力的義務（視情況而定）， 可對母公司、發行人或子公司擔保人強制執行，根據其條款，除非如此，否則可執行性 可能受到 (i) 適用的破產限制，破產、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行 的其他類似法律，以及 (ii) 衡平的一般原則（無論在衡平程序中還是法律程序中將這種可執行性視為 ）。

第 5.3 節。披露。 發行人通過其代理美銀證券公司和道明證券（美國）有限責任公司已向每位買方交付了日期為2024年冬季的投資者 演示文稿的副本（ “演示文稿”），與本文設想的交易有關。演示文稿 在所有重要方面都公平地描述了母公司、發行人及其子公司業務和主要財產的總體性質。本協議、演示文稿、附表 5.5 中列出的財務報表，以及母公司和發行人在 2024 年 2 月 28 日之前或代表母公司和發行人向買方交付的文件、證書 或其他文字，與本協議所設想的和附表 5.3（本協議、演示文稿和向每位買方交付的此類文件、證書 或其他著作以及此類財務報表統稱為 “披露 文件”），總體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 ，以使陳述在作出時不會產生誤導性。除披露 文件中披露的內容外，自 2023 年 12 月 31 日以來，母公司、發行人或任何子公司的財務狀況、運營、業務、財產或前景 沒有任何變化，除非個人或總體上無法合理預期 會產生重大不利影響。母公司或發行人所知沒有任何事實可以合理預期會產生本文或披露文件中未列出的重大 不利影響； 提供的對於披露文件中包含的 任何預測或指導，除了此類預測或指導是基於母公司、發行人及其子公司合理認為準確的 信息，並以母公司、發行人、 及其子公司認為合理的方式計算得出外，不對 作出任何陳述。

第 5.4 節。組織 和子公司股份的所有權；關聯公司。(a) 附表5.4包含（其中提到的 除外）截至2023年12月31日的完整和正確的（i）母公司和發行人子公司的清單， ，其中顯示了每家子公司的名稱、其組織的管轄範圍以及母公司、發行人和其他子公司擁有的每類 股本或類似未償股權的百分比，(ii) 的 和發行人的關聯公司，子公司除外，以及 (iii) 母公司和發行人的董事和高級 高級管理人員。

(b) 附表5.4中顯示的由 母公司、發行人及其子公司擁有的每家子公司的所有 已發行股本或類似權益 均已有效發行，已全額支付且不可估税，且歸母公司、 發行人或其他子公司所有，不存在本協議禁止的任何留置權。

(c) 每家 子公司都是根據其組織管轄區的 法律正式組建、有效存在並在適用情況下信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，在適用情況下， 在法律要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好， 不具備此類資格的司法管轄區或所在司法管轄區除外無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期信譽良好的信譽會受到重大 不利影響效果。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力，可以擁有或租賃持有其聲稱 擁有或租賃持有的財產，並交易其交易和提議交易的業務。

(d) 任何 子公司均不受任何法律、監管、合同或其他限制（附表5.4中列出的協議和公司法或類似法規規定的習慣限制除外）的約束，限制該子公司向母公司、發行人或擁有該子公司未償還股本 股或類似股權的任何子公司進行任何其他類似利潤分配的能力。

第 5.5 節。財務 報表；重大負債。母公司已向每位買方交付了附表5.5所列母公司財務 報表的副本。所有此類財務報表（每種情況均包括相關的附表 和附註）在所有重大方面都公允地列報了母公司及其子公司截至該附表中規定的相應 日期的合併財務狀況以及相應期間的經營業績和現金流量 ，並且是根據公認會計原則編制的，除非附註 中另有規定（主題，就任何中期財務報表而言，調整為正常的年終調整）。母公司、發行人及其 子公司沒有任何未在披露文件中披露的重大負債。

第 5.6 節。 遵守法律、其他文書等。母公司、 發行人或其任何子公司執行、交付和履行其作為當事方的任何票據文件不得 (i) 違反、違反、 或構成違約，或導致母公司、發行人或其任何 子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的任何財產設立任何留置權，購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程、 股東協議或母公司、發行人或任何人簽署的任何其他協議或文書其子公司受其約束或 母公司、發行人或其任何子公司或其任何各自財產可能受其約束或影響，(ii) 與 衝突或導致違反任何法院、仲裁員 或政府機構適用於母公司、發行人或其任何子公司的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或 (iii) 違反任何條款任何政府機構適用於母公司、發行人或任何一方的任何 法規或其他規則或法規他們的子公司。

第 5.7 節。政府 授權等。母公司、發行人或其子公司執行、交付或履行任何票據文件時，無需徵得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、提交或聲明 。

第 5.8 節。訴訟； 遵守協議、法規和命令。(a) 在任何法院 或任何種類的仲裁員面前，在任何法院 或任何形式的仲裁員面前，在任何可能單獨或總體上，沒有任何針對母公司、發行人或其任何子公司或母公司、發行人或其任何子公司或母公司、發行人或其任何子公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查 或訴訟正在進行中，或據母公司、發行人或其任何子公司所知，沒有威脅或影響 母公司、發行人或其任何子公司的任何財產，合理地預計 會產生重大不利影響。

(b) 無論是 母公司、發行人還是其任何子公司 (i) 根據其作為當事方或對其具有約束力的任何協議或文書， 均不違約，(ii) 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決 或 (iii) 違反任何政府機構的任何適用法律、法令、規則或法規（包括沒有 限制、環境法、《美國愛國者法案》或第 5.16 節中提及的任何其他法律法規、 違約的法律法規或可以合理地預計違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，違規行為都會產生重大不利影響。

第 5.9 節。税收。 母公司、發行人及其每家子公司均已提交任何司法管轄區要求提交的所有納税申報表， 並已繳納了此類申報表中顯示的到期應付税款以及對他們或其財產徵收的所有其他税款和攤款、 資產、收入或特許經營權，前提是此類税款和評估已到期應付且拖欠之前， } 但任何税款和評估除外 (i) 其單獨或總金額不屬於實質性金額或 (ii) 其金額、適用性或有效性目前正通過適當的程序進行真誠的質疑，以及母公司、發行人或其子公司（視情況而定）已根據公認會計原則建立了充足儲備金的 。 母公司和發行人均不知道任何其他税收或評估的依據，無論是個人還是總體而言， 都有合理的預期 會產生重大不利影響。母公司、發行人及其每家 子公司賬面上所有財政期的美國聯邦、州或其他税收的費用、應計費用和儲備金均足夠。母公司、發行人及其子公司的美國聯邦所得税 負債已最終確定（無論是由於已完成的審計還是 時效已生效），包括截至2019年12月31日的財政年度。

第 5.10 節。房產 的所有權；租賃。母公司、發行人及其子公司在各自財產中擁有良好且足夠的 所有權簡單或有效的租賃權益，這些房產單獨或總體上均為重要財產， 包括第5.5節所述的最新經審計的資產負債表中反映的所有此類財產，或聲稱在該日期之後被母公司、發行人或任何子公司收購 （出售或以其他方式處置的財產除外）普通業務流程（ ），每種情況下均不含本協議禁止的留置權協議。所有單獨或總體上為 實質性租約均有效且有效，在所有重要方面均具有充分效力。

第 5.11 節。許可證、 許可證等。(a) 母公司、發行人及其子公司擁有或擁有所有許可證、 許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或其權利 ，這些許可單獨或總體上均為實質性的，且不與他人的權利發生已知衝突。

(b) 據母公司和發行人所知，母公司、發行人或其任何子公司的產品或服務在任何重大方面均未侵犯 的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、 商品名稱或任何其他人擁有的其他權利。

(c) 據母公司和發行人所知，任何人均未嚴重侵犯母公司、發行人 或其任何子公司在母公司、發行人或其任何子公司擁有或使用的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、 服務標誌、商標、商品名稱或其他權利方面的任何權利。

第 5.12 節。 與 ERISA 的合規性。(a) 母公司、發行人和每家ERISA關聯公司均根據所有適用法律運營和 管理每份計劃，但未導致的違規情況除外，不包括個人或總體上無法合理預計 會造成重大不利影響的不合規情況。母公司、發行人 或任何 ERISA 關聯公司均未根據 ERISA 第一章或第四章或 《守則》中與員工福利計劃相關的罰款或消費税條款（定義見ERISA第3節）承擔任何責任，也沒有發生 或存在任何可以合理預期會導致其承擔任何此類責任的事件、交易或條件 母公司、發行人或任何 ERISA 關聯公司，或對他們的任何權利、財產或資產徵收任何留置權母公司、 發行人或任何 ERISA 關聯公司，無論是根據 ERISA 第一章或第四章、《守則》第 430 (k) 條，還是《守則》、聯邦法律或 ERISA 第 4068 條下的任何罰款或消費税條款，或者授予與計劃修訂相關的擔保 權益，但不包括個人或個人或留置權的負債或留置權除外總計 材質。

(b) 根據該計劃 最新精算估值報告中為融資目的規定的精算假設，截至該計劃最近結束的計劃年度末 確定的 每項計劃（多僱主計劃除外）的總福利負債的 現值不超過該計劃中可分配給此類福利 負債的資產的總現值就任何單一計劃而言，均超過1,000,000美元，所有計劃的總額超過500萬美元。術語 “福利負債”具有 ERISA 第 4001 節和術語中規定的含義 “當前值” 和 “現值”具有 ERISA 第 3 節中規定的含義。

(c) 根據ERISA第4201或4204條， 母公司、發行人及其ERISA關聯公司沒有就個人或總體上屬於重大的多僱主計劃承擔提款負債（且不受或有提款 負債的約束）。

(d) 母公司、發行人及其子公司的 預期退休後福利債務（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題715-60，自母公司最近結束的財年的最後一天確定，不考慮歸因於《守則》第4980B條規定的延續保險的負債）不重要。

(e) 本協議的執行和交付以及本協議下票據的發行和銷售將不涉及 受 ERISA 第 406 條禁令約束或可根據 《守則》第 4975 (c) (1) (A)-(D) 條徵税的任何交易。母公司和發行人在本第 5.12 (e) 節第一句中對每位買方的陳述是 依據該買方在第 6.2 節中對用於支付該買方購買票據購買價款的 資金來源所作的陳述並以其準確性為前提。

第 5.13 節。發行人私下 發行。發行人、母公司或任何代表發行人 和母公司行事的任何人均未向除不超過三十五 (35) 個機構 投資者以外的任何人出售票據或任何類似證券，或向他們徵求購買票據或任何類似證券 的提議，也未以其他方式與他們進行接觸或談判，而購買者除購買者外，每人均以私募方式發行票據用於投資。母公司、 發行人或任何代表其行事的人都沒有采取或將要採取任何行動，使票據的發行或出售受 《證券法》第 5 條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天 法律的註冊要求的約束。

第 5.14 節。使用 的收益；保證金規定。發行人將把本協議下出售票據 的收益用於為現有債務再融資，並用於包括收購在內的一般公司用途。 出售下述票據所得收益的任何部分均不得直接或間接用於購買或持有聯邦儲備系統理事會第U號條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得在發行人參與違反上述 第X條的情況下購買 或持有或交易任何證券董事會（12 CFR 224）或讓任何經紀人或交易商參與違反該委員會T條例（12 CFR 220）的行為。 保證金存量不超過母公司及其子公司合併資產價值的5％，母公司 目前並未打算讓保證金存量佔此類資產價值的5％以上。在本節中使用的術語中， “保證金股票”和 “購買或攜帶的目的”應具有上述 U 條例中賦予 它們的含義。

第 5.15 節。現有 債務；未來留置權。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了 截至2023年12月31日母公司、發行人及其子公司所有未償債務的完整而正確的清單（包括債務人和債權人的描述、未償本金、任何抵押品及其擔保 ），自那時起，金額、利率、償債資金沒有實質性變化，母公司、發行人或其子公司債務的付款或到期 。母公司、發行人或任何子公司均未違約 ，目前也沒有有效的違約豁免，即為母公司、發行人 或該子公司的任何債務支付本金或利息，也沒有與 允許的母公司、發行人或任何子公司的任何債務相關的事件或條件（或經通知或時效過期，或兩者兼而有之）允許) 一人或多人促使此類債務 在規定的到期日之前或定期預定日期之前到期並付清付款。

(b) 除附表5.15中披露的 外，截至2023年12月31日，母公司、發行人或母公司或發行人 的任何子公司均未同意或允許其任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，受到 擔保債務的留置權的約束，也沒有同意在將來（發生突發事件或其他情況時）造成或允許其任何財產，無論是 現在擁有還是此後收購，都將受擔保債務的留置權的約束，並且從那時起，(i) 沒有實質性資產 此類留置權或此類債務的變動，以及 (ii) 沒有發生任何新的重大留置權或由留置權擔保的重大債務。

(c) 母公司、發行人或母公司或發行人的任何子公司均不是 中任何證明母公司、發行人或此類子公司債務的文書、與之相關的任何協議或任何其他 協議（包括但不限於其章程或任何其他組織文件）的當事方，或以其他方式受其約束 對母公司、發行人或任何子公司的承擔、負債施加限制，附表5.15中披露的除外。

第 5.16 節。國外 資產控制條例等。(a) 母公司、發行人或任何受控 實體 (i) 均不是被封鎖人員，(ii) 已被告知其名稱出現在或將來可能出現在國家制裁 清單上，或 (iii) 成為聯合國或歐盟實施的制裁的目標。

(b) 母公司、發行人或任何受控實體 (i) 均未違反、被發現違反 任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或者 (ii) 據發行人所知， 因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢 法律或反腐敗法而受到任何政府機構的調查。

(c) 出售以下票據的收益中沒有 部分：

(i) 構成 或將構成代表任何被封鎖人員獲得的資金，或將由母公司、發行人或任何受控的 實體直接或間接使用，(A) 與任何被封鎖人員的任何投資或任何交易或交易有關， (B) 用於任何可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法或 (C) 其他 的目的} 違反任何美國經濟制裁法；

(ii) 將被直接或間接地用於違反或導致任何買家違反任何適用的反洗錢 法律；或

(iii) 將被直接或間接用於向任何政府官員或商業 交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下，都將違反 或導致任何購買者違反任何適用的反腐敗法。

(d) 母公司和發行人已經制定了其合理認為足夠（並在其他方面遵守適用的 法律）的程序和控制措施，以確保母公司、發行人和每個受控實體現在和將來都遵守所有適用的美國 經濟制裁法、反洗錢法和反腐敗法。

第 5.17 節。某些法規規定的地位 。母公司、發行人或其任何子公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的2005年《公用事業控股公司法》、經修訂的1995年ICC 終止法案或經修訂的《聯邦權力法》的監管。

第 5.18 節。環境 事項。(a) 母公司、發行人或其任何子公司都不知道 有任何索賠，也沒有收到任何索賠通知，也沒有提起任何訴訟，指控母公司、 發行人或其任何子公司或他們現在或以前擁有、租賃或經營 的任何不動產或其他資產，指控他們對環境造成損害或違反任何環境法，除非在每種情況下，例如無法合理地預期 會導致重大不利影響。

(b) 無論是母公司、發行人還是其任何子公司， 都不知道任何事實會引起任何公共和私人索賠， 的違反《環境法》的行為或對環境造成的損害，這些索賠源於他們現在或以前擁有、租賃或經營的不動產 ，或者與其他資產或其用途有關，但每種情況除外，例如不能無論是單個 還是總體而言，都有理由預期會造成重大不利影響。

(c) 母公司、發行人或其任何子公司均未以違反任何環境法的方式在他們現在或以前擁有、租賃 或經營的不動產上儲存任何危險物質，這些環境法可能單獨或總體上合理地預計 會造成重大不利影響。

(d) 母公司、發行人或其任何子公司均未以違反任何環境 法律的方式處置任何危險物質，這些危險材料無論是單獨還是總體上都可能導致重大不利影響。

(e) 母公司、發行人或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的所有不動產上的所有 建築均符合 適用的環境法，除非個人或總體上無法合理地預計 不遵守會造成重大不利影響。

第 5.19 節。房地產投資信託基金 狀況。母公司從截至2013年12月31日的應納税年度開始具有房地產投資信託基金的資格，並在此後的每個應納税年度中一直具有房地產投資信託基金的資格，直至其發佈之日。

第 5.20 節。高級 債務狀況。發行人根據本協議和票據承擔的義務以及母公司的 以及附屬公司擔保人根據關聯公司擔保承擔的義務至少排序 pari passu視情況而定，優先使用發行人、母公司和子公司擔保人的所有其他優先無抵押債務 付款。

第 5.21 節。擔保人。自收盤之日起 ，母公司或發行人的每家子公司，無論是作為借款人還是額外借款人或共同借款人還是其他借款人，為任何重大信貸額度下的任何債務提供擔保或承擔其他責任， 均為在本協議發佈之日執行和交付的關聯公司擔保的一方， 為發行人在本協議項下的義務提供擔保並在 “註釋” 下。

第 6 節。買方的陳述 。

第 6.1 節。購買 進行投資。每位買方分別表示，其購買票據是為了其 自己的賬户、由該買方開設的一個或多個獨立賬户，或者為一個或多個養老金或信託基金 的賬户購買票據，而不是為了分配票據， 提供的該買方或其財產的處置應始終在該買方或其控制範圍內。每位買方都明白，票據尚未根據 《證券法》註冊，只有在根據《證券法》的規定進行註冊或有註冊豁免 的情況下才能轉售，除非法律既不要求此類註冊也沒有此類豁免，並且發行人 無需註冊票據。

第 6.2 節。資金來源 。每位買方分別表示，以下陳述 中至少有一份是對每種資金來源的準確陳述 (a “來源”) 供該買方用來支付該買方將在本協議下購買的票據的購買 價格：

(a) 來源是 “保險公司普通賬户”（該術語的定義見美國勞工部 違禁交易豁免（“寵物”) 95-60) 其中的儲備金和負債（定義見 NAIC 批准的人壽保險公司年度報表）（ “NAIC 年度報表”)) 對於由任何員工福利計劃持有或代表任何員工福利計劃持有的普通 賬户合同，以及 的準備金和負債金額，由同一僱主（或其關聯公司 定義見PTE 95-60）或同一員工組織在普通賬户中維持的任何其他員工福利計劃持有或代表其持有的普通賬户合同不超過總儲備金的10％ 和普通賬户的負債（不包括獨立賬户負債）加上NAIC年度報表中列出的盈餘 向該買方的住所州提交；或

(b) 來源是一個單獨的賬户，僅與該買方在 下的固定合同義務有關，該賬户向在該獨立賬户 中擁有任何權益的任何員工福利計劃（或其相關信託）（或該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取者））的應付或貸記金額不受獨立賬户投資業績 的任何影響；或

(c) 來源要麼是（i）PTE 90-1所指的保險公司合併獨立賬户，要麼是（ii）PTE 91-38所指的銀行集體 投資基金，除非該買方根據 本條款（c）以書面形式向發行人披露，否則沒有由同一僱主或僱員組織受益維持的員工福利計劃或一組計劃 擁有分配給此類合併獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10％以上；或

(d) 來源構成 “投資基金” 的資產（根據 PTE 84-14 第六部分的定義）（ “QPAM 豁免”) 由 “合格專業資產管理公司” 或 “QPAM”（根據QPAM 豁免第六部分的定義）管理，如果與由同一僱主或關聯公司制定或維持的所有其他員工福利計劃的資產 合併（在第六部分 (c) (1) 的含義範圍內），則該投資基金中沒有由QPAM管理的員工福利計劃的資產 在該僱主或由同一僱員組織管理的 的 QPAM 豁免中，佔該類 QPAM 管理的 客户資產總額的 20% 以上，QPAM 豁免第 I (c) 和 (g) 部分的條件得到滿足， QPAM 和由 QPAM 控制或控制的人均未在發行人中維持所有權，這將導致 QPAM 和 發行人在 QPAM 豁免第 VI (h) 部分所指的 “相關” 以及 (i) 這類 QPAM 的身份 (ii) 資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱，與由同一僱主或關聯公司制定或維護的所有 其他僱員福利計劃的資產合併（在根據本條款 (d) 以書面形式向發行人披露了該僱主或同一僱員組織的 第 VI (c) (1) 部分（c）（1）的含義， 已根據本條款（d）以書面形式向發行人披露；或

(e) 來源構成 “計劃” 的資產（根據 PTE 96-23 第四部分 (h) 的定義（ “INHAM 豁免”) 由 “內部資產管理公司” 或 “INHAM”（根據INHAM豁免第四部分（a）的定義）管理， INHAM豁免第I（a）、（g）和（h）部分的條件均未得到滿足，INHAM和控制 或受INHAM控制的人（適用第IV（d）部分（3）中 “控制權” 的定義) INHAM 豁免）擁有 發行人10％或以上的權益，以及（i）此類INHAM的身份以及（ii）其 資產構成來源的員工福利計劃的名稱已以書面形式向發行人披露根據本條款 (e)；或

(f) 來源是政府計劃；或

(g) 來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個 都已根據本條款 (g) 以書面形式向發行人確定；或

(h) 來源不包括任何員工福利計劃的資產，但不受ERISA保障的計劃除外。

在本第 6.2 節中使用的條款 “員工 福利計劃”、“政府計劃”和 “單獨賬户”應具有 ERISA 第 3 節中賦予此類術語的相應含義 。

第 7 節 有關母公司和發行人的信息。

第 7.1 節。財務 和商業信息。母公司和發行人均應向每位買方 和每位作為機構投資者的票據持有人交付：

(a)         每季度 報表— 在60天內（或比母公司提交10-Q表季度報告的適用期限 延長 15 天（以較早者為準）的 15 天內（以較早者為準） “10-Q 表格”) 不管 母公司是否受其申報要求的約束，以及 (y) 要求根據任何材料信貸額度交付此類財務報表的截止日期，或者在母公司每個財政年度（除外）每個季度財政期 結束後，根據任何 材料信貸額度交付此類相應財務報表的日期（如果此類交付早於規定的交付日期）每個此類財政年度的最後一個季度財政期），副本，

(i) 母公司截至該季度末的 合併資產負債表，以及

(ii) 合併的 收入或運營報表、該季度母公司股東權益和現金流的變動（以 為例）截至該季度的財年部分，

在每種情況下，以比較 形式列出上一財年相應時期的數字，所有數字均合理詳細，根據適用於季度財務報表的公認會計原則 編制，並經母公司高級財務官認證， 在所有重大方面公允地列報了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流量， 受年終調整導致的變化的影響， 提供的在上述規定的期限內交付根據要求編制並向美國證券交易委員會提交的 母公司10-Q表格的副本應被視為滿足了本第7.1 (a) 節的要求；

(b)         年度 報表— 在 10-K 表提交家長年度報告的適用期限 的 105 天內（或（x）15 天中的較短期限（以較早者為準） “10-K 表格”) 不管 母公司是否受其申報要求的約束，以及 (y) 要求根據任何材料信貸額度交付此類財務報表的截止日期，或者母公司每個財政年度結束後，根據任何 材料信貸額度交付此類相應財務報表的日期（如果此類交付早於規定的交付日期）， 的副本

(i) 母公司截至該年年底的 合併資產負債表，以及

(ii) 母公司當年合併的 收益表、股東權益變動和現金流表，

在每種情況下，以對比 形式列出上一財政年度的數字，所有數字均合理詳細，根據公認會計原則編制，並附有關於具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見 （沒有 “持續經營” 或類似的保留或例外，對此類意見所依據的審計範圍沒有任何保留或例外）， 意見應説明此類財務狀況報表在所有重要方面公允地列報了以下國家的財務狀況所報告的公司 及其經營業績和現金流是按照公認會計原則編制的，對此類財務報表的此類會計師的審查 是根據公認的審計準則進行的， ，並且此類審計為在這種情況下，此類審計為此類意見提供了合理的依據， 提供的在母公司該財政年度的10-K表格（以及母公司根據1934年《證券交易法》第14a-3條編制的向股東提交的年度報告， ，如果有的話）規定的時間內 的交付應被視為符合要求 的要求，載有上述獨立註冊會計師的意見，並向美國證券交易委員會提交本第 7.1 (b) 節；

(c)         SEC 和其他報告— 在 (i) 母公司、發行人或任何子公司向其公共證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或 委託書發佈後，立即提供一份副本，以及 (ii) 每份常規 或定期報告、每份註冊聲明（除非該買方或持有人明確要求，否則不包括證物）以及母公司、發行人或任何人提交的每份 招股説明書及其所有修正案美國證券交易委員會的子公司以及母公司普遍發佈的所有新聞稿和其他 聲明中，發行人或任何向公眾公開的有關重要開發項目的附屬公司；

(d)         違約或違約事件通知 — 在任何情況下，在母公司 的責任人員得知存在任何違約或違約事件，或任何人已就本協議下索賠的違約行為發出任何通知或採取任何行動，或者任何人已就第 11 (f) 節中提及的 類違約索賠發出任何通知或採取任何行動後的五個工作日內，立即發出書面通知，説明其性質及其存在期限，以及發行人 正在採取或計劃就此採取什麼行動；

(e)         ERISA 很重要— 無論如何，在母公司負責人員得知 以下任何情況後的五個工作日內，立即發出書面通知，説明其性質以及母公司或ERISA關聯公司 提議就此採取的行動（如果有）：

(i) 就任何計劃而言， ，根據 ERISA 第 4043 (c) 條及其相關法規的定義，根據本計劃發佈之日生效的法規， 通知未被免除的任何應報告事件；或

(ii) PBGC根據 ERISA第4042條採取措施提起訴訟，或PBGC威脅提起訴訟，要求終止或任命受託人管理任何計劃，或者母公司、發行人或任何 ERISA關聯公司收到多僱主計劃關於PBGC已採取此類行動的通知加入此類多僱主 計劃；或

(iii) 任何 事件、交易或條件可能導致母公司、發行人或任何 ERISA 關聯公司 根據 ERISA 第一或第四章或《守則》中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款承擔任何責任，或者根據所有權對母公司、發行人或任何 ERISA 關聯公司的任何權利、財產或資產徵收任何留置權 ERISA 的 I 或 IV 或此類罰款或消費税條款（如果是此類負債或留置權）加上任何其他此類負債 或留置權當時存在的，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(f)          來自政府機構的通知 — 從任何聯邦或州政府機構向母公司、 發行人或任何子公司發出的、與合理預計會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或 法規有關的任何通知的副本，無論如何應在收到通知後的30天內，立即提供通知的副本；

(g)         辭職 或更換審計師— 在母公司或發行人的 審計師辭職或母公司或發行人選擇更換審計師（視情況而定）之日起的十個工作日內，發出通知以及所需持有人可能要求的支持 信息；以及

(h)         請求的 信息— 以合理的速度提供與母公司、發行人或其任何子公司的業務、運營、事務、財務 狀況、資產或財產有關的其他數據和信息（包括但不限於母公司或發行人10-Q表和10-K表格的實際副本 ）或與 (i) 母公司或 發行人履行本協議義務的能力有關的其他數據和信息，以及發行人的情況、票據或 (ii) 任何擔保人 履行其在適用關聯公司下的義務的能力任何此類買方 或票據持有人可能會不時合理地要求提供擔保。

第 7.2 節。軍官的 證書。根據第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節向買方或票據 持有人交付的每套財務報表均應附有高級財務官的證書：

(a)         契約 合規性— 列出此類財務報表中所需的信息，以確定 母公司和發行人在當時提供的 報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第 10 節的要求（包括涉及數學計算的每項此類條款、此類財務報表中進行此類計算所需的信息 ）以及最高或最低金額的詳細計算， 比率或百分比，視情況而定，根據該節的條款，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算 是允許的。如果母公司、發行人或任何子公司選擇使用公允價值來衡量任何財務負債 （根據第 22.2 節確定是否遵守本協議，不考慮這一選擇） ，則該高級財務官在該期間的證明應包括 與此類選擇相關的公允價值對賬；以及

(b)         默認事件 — 證明該高級財務官已審查了本協議中的相關條款，並已或促成 在其監督下對母公司、發行人及其子公司的交易和條件進行審查，從 當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期開始到證書頒發之日，並且 此類審查不得披露在此期間存在任何條件或條件構成默認事件或默認事件 的事件，或者（如果有）此類條件或事件存在或存在（包括但不限於因母公司、發行人或任何子公司未能遵守任何環境法而導致 的任何此類事件或狀況），具體説明該事件的性質和存在期限 以及發行人應就此採取或計劃採取哪些行動。

第 7.3 節。探視。 母公司和發行人應允許作為機構投資者的每位買方和每位票據持有人的代表：

(a)         否 默認— 如果不存在違約或違約事件，費用由該買方和此類持有人承擔，並在合理的 事先通知母公司和發行人後，訪問母公司或發行人的主要執行辦公室，與母公司和發行人高管討論母公司、發行人及其子公司的事務、 財務和賬目（視情況而定 徵得母公司或發行人的同意）可能是，這種同意不會被無理拒絕）；以及

(b)         默認 — 如果隨後存在違約或違約事件，費用由母公司和發行人訪問和檢查母公司、發行人或任何子公司的 辦公室或財產，檢查各自的所有賬簿、記錄、報告 和其他文件，製作複印件和摘錄， 提供的根據 此處關於機密信息的要求，將對此類信息保密，並與 各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目（根據本條款，母公司和發行人授權上述會計師 討論母公司、發行人及其子公司的事務、財務和賬目；據瞭解，母公司、 發行人和子公司可能在場與此類會計師的任何此類會議），全部在這樣的時間和頻率視要求而定。

第 7.4 節。電子 配送。如果發行人滿足以下任何要求 ，則根據第 7.1 (a)、 (b) 或 (c) 節以及第 7.2 節要求母公司和發行人交付的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他 信息和高級管理人員證書應被視為已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 節要求的這類 財務報表以及滿足 第 7.2 節要求的相關官員證書將通過電子郵件發送給每位票據的購買者或持有人；

(ii) 母公司或發行人（視情況而定）應及時在EDGAR上向美國證券交易委員會提交符合第7.1（a）節或第7.1（b）節要求的10—Q表格或10—K表格，並應在其互聯網網站上提供符合第7.2節要求的此類表格和相關的 官員證書，即位於 www.stagindustrial.com截至本協議簽訂之日；

(iii) 符合第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節要求的 財務報表以及符合第 7.2 節要求的相關高管 證書由母公司或發行人及時發佈或代表母公司或發行人發佈， 可能是在IntraLinks、SyndTrak或每位票據持有人均可免費下載的任何其他類似網站上， 可打印的表格；或

(iv) 母公司或發行人（視情況而定）應已在EDGAR 上向美國證券交易委員會提交了第7.1（c）節中提及的任何項目，並應在其網站、互聯網或IntraLinks、SyndTrak或任何其他與 類似的網站上提供此類物品，每位票據持有人均可免費使用可下載的可打印形式；

但是，前提是，就 第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條中的任何一項而言，母公司或發行人（視情況而定）應在 之前或同期向每位票據持有人發出書面通知，該通知可以通過電子郵件或根據第 18 條發出，説明每次交付時與 相關的張貼或歸檔， 進一步規定，在任何持有人要求接收此類表格、財務報表 和高級管理人員證書的紙質副本或通過電子郵件接收時，母公司或發行人（視情況而定）將立即通過電子郵件向該持有人發送電子郵件 或根據具體要求將紙質副本交付給該持有人。

第 8 節。票據的付款 和預付款。

第 8.1 節。成熟度。 如其中所規定，每張票據的全部未付本金餘額應在其到期日到期並支付。

第 8.2 節。可選 全額預付款。(a) 發行人可以選擇在收到下文 規定的通知後，隨時或不時預付票據的任何部分，金額不少於當時未償還部分的任何系列票據本金總額的5％，按預付本金的100％，以及 為預付日期確定的整數金額就此類本金而言。發行人將在本第8.2節規定的每筆可選預付款之前不少於十天且不超過60天向每位票據 持有人書面通知每位票據 持有人，除非發行人和所需持有人根據第17節商定另一個期限。每份 此類通知均應具體説明該日期（應為工作日）、該日期應預付的此類票據系列的總本金額 、該持有人持有的待預付票據的本金（根據第 8.3 節確定）以及 在預付本金的預付日應支付的利息，並應附有 的證書高級財務官關於與此類預付款相關的估計應付總額的金額（按照 的日期計算）此類通知是預付款的日期），其中列出了此類計算的細節。 在此類預付款前兩個工作日， 發行人應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預還款日該Make-Whole 金額的計算方法。

(b) 儘管 本第8.2節中有任何相反的規定，如果且只要發生任何違約或違約事件，且 仍在繼續，則根據第8.2 (a) 節的規定部分支付的票據應在當時所有系列的所有 票據中分配，比例與相應的未付本金成正比。

第 8.3 節。部分預付款的分配 。對於根據第8.2節每部分預付票據， 應預付票據的本金應在當時所有未償還的票據中按比例分配，儘可能接近 ，與迄今未要求預付的相應未付本金成比例。根據 第 8.8 節支付的任何預付款僅適用於選擇參與此類預付款的持有人的票據。

第 8.4 節。到期； 退保等 對於根據本第 8 節可選預付票據的每筆可選預付款， 每張待預付票據的本金應在預付的固定日期到期併到期並支付， 以及截至該日應計的此類本金的利息和適用的整體補償金額（如果有）。自該日起，除非 發行人未能支付到期應付的本金以及前述的利息和整體金額（如果有） ，否則該本金的利息應停止累計。任何已全額支付或預付的票據均應交還給發行人 並予以取消，不得重新發行，並且不得發行任何票據來代替任何票據的任何預付本金。

第 8.5 節。購買 的票據。母公司和發行人均不會也不會允許其任何關聯公司 直接或間接購買、兑換、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非 (a) 根據本協議和票據支付 或預付票據，或 (b) 根據母公司、 發行人或其任何關聯公司按比例向所有持有人提出的購買要約當時在相同條款和條件下未償還的票據。 任何此類報價均應為每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就該優惠做出明智的決定， 並應在至少 10 個工作日內保持開放。如果當時未償還的票據本金超過50％ 的持有人接受此類要約，則發行人應立即將這一事實通知此類票據的其餘持有人， 接受此類票據的到期日應延長必要的天數，使每位剩餘持有人 在收到此類通知後至少有10個工作日接受此類要約。發行人將立即取消 其、母公司或任何關聯公司根據本協議收購的任何票據、預付款或購買票據，並且不得發行任何票據來替代或交換任何此類票據。

第 8.6 節。整改量 金額.

“整數金額” 就任何票據而言，指的金額等於該票據的召回本金的剩餘定期付款 的折扣價值（如果有）超出該被召回本金金額的部分， 提供的在任何情況下，整體金額 都不得小於零。為了確定整體營收金額，以下術語具有以下含義：

“被稱為校長” 就任何票據而言，指根據第 8.2 節預付或已根據第 12.1 節宣佈立即到期並應付的此類票據的本金（視上下文要求而定）。

“折扣價值” 就任何票據的召回本金而言，是指根據公認的財務慣例，按折扣係數（與此類票據的利息 的支付週期相同），從相應的預定到期日到結算日對該票據的 的所有剩餘定期付款進行折扣而獲得的金額，折扣係數（與此類票據的利息 的支付週期相同），等於該被召回本金的再投資收益率。

“再投資收益率” 就任何票據的被召本金而言，指在彭博 金融市場最近發行的指定為 “PX1頁”（或可能取代PX1頁的其他顯示屏）上，在結算日前第二個工作日上午10點（紐約市時間）公佈的 本金收益率所隱含的到期收益率的0.50％ 在市交易的美國國庫證券 (“已報告”) 的到期日等於該被叫本金截至該結算日的剩餘平均壽命。如果報告的此類美國國債 證券的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含的到期收益率將由 (a) 根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等價收益率，以及 (b) 在最近發行的活躍交易的適用的在售美國國債的收益率之間進行線性插值 ，到期日為（1) 最接近和大於剩餘平均壽命，(2) 最接近和小於該剩餘平均壽命剩餘 平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用 票據利率中顯示的小數位數。

如果未報告此類收益率 或無法確定截至該時段報告的收益率（包括通過插值法），那麼 “再投資收益率” 就任何票據的召本金而言，是指在美聯儲統計發佈H.15（或任何類似的後續出版物）中公佈的美國國債固定到期日 期限等於 結算日前第二個工作日公佈的美國國債固定到期日 收益率所暗示的到期收益率的0.50％ 截至該結算日 該被叫本金的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債固定到期日的期限等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率 將通過以下方法進行線性插值來確定：(1) 如此報告的美國國債恆定到期日期限最接近 且大於該剩餘平均壽命；(2) 如此報告的美國國債恆定到期日，期限最接近和 小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率 中顯示的小數位數。

“剩餘平均 壽命”對於任何被召本金，是指通過以下方法獲得的年數：(i) 此類被召本金 除以 (ii) 將每筆剩餘定期付款的本金與 相乘所得的產品總和，乘以 (b) 年數，該年數是根據由十二個 30 天月組成的 360 天年度計算得出的，計算到小數點後兩位，這將在此類被叫本金的結算日與該剩餘定期付款的預定 到期日之間。

“剩餘預定 付款”指就任何票據的追加本金而言，如果在預定到期日之前 之前沒有支付該被召回本金，則將在結算日之後到期的所有此類追加本金及其利息， 提供的如果該結算日不是根據 此類票據支付利息的日期，則下一次定期利息支付的金額將減去該等 結算日的應計利息金額，並根據第 8.4 節或第 12.1 節要求在該結算日支付。

“結算日期” 就任何票據的被召本金而言，是指根據第8.2節預付該被召本金的日期，或根據第12.1節已成為或宣佈立即到期並根據第12.1條付款的日期，視情況而定。

第 8.7 節。付款 在非工作日到期。儘管本協議或附註中有任何相反的規定， (x) 在遵守第 (y) 條的前提下，任何在非工作日到期的票據的任何利息均應在下一個工作日支付 ，不包括計算下一個下一個工作日該應付利息所經過的額外天數；以及 (y) 或 Make--的任何本金支付在非工作日到期的任何票據（包括該票據 到期日到期的本金）的全部金額應在以下日期支付下一個工作日， 應包括計算下一個工作日的應付利息所經過的額外天數。

第 8.8 節。更改控制權的 .

(a)      控制權變更通知 。發行人將在任何控制權變更發生後的五 (5) 個工作日內發出 書面通知（ “控制權變更通知”) 向每位票據持有人進行此類控制權變更。此類 控制權變更通知應包含並構成本協議第 8.8 (b) 節所述的預付票據的提議，並應附有 第 8.8 (e) 節所述的證書。

(b)      向預付票據提供 。第 8.8 (a) 節所考慮的預付票據的要約應是根據 和本第 8.8 節的規定，在 控制權變更通知中規定的日期，預付每位持有人持有的全部但不少於全部票據的提議（ “建議的預付款日期”）。該日期應不少於 30 天且不超過 自控制權變更通知交付之日起 60 天。

(c)      接受。 任何票據持有人均可接受根據本第 8.8 節提出的預付款提議，方法是要求在提議的預付款日期前不少於 10 天向發行人發出此類接受通知 。票據持有人未能迴應 根據本第 8.8 節提出的預付款要約應被視為該持有人拒絕該提議。

(d)      預付款。 根據本第8.8節預付的票據的預付額應為票據本金的100％加上票據的應計和未付利息，但不包括任何整體金額或其他溢價。預付款應在提議的 預付款日支付。

(e)      軍官 證書。根據本第 8.8 節提出的每項預付票據的提議均應附有一份由 高級財務官簽發並註明控制權變更通知交付日期的證書，具體説明：(i) 擬議預付款 日期；(ii) 此類要約是根據本第 8.8 節提出的；(iii) 發行的每張票據的本金應為 預付款（應為未償還額的 100%）每張此類票據的本金餘額）；(iv) 每張提供預付的 票據的應付利息，應計至擬議的預付款日; (v) 在發出通知之前 必須滿足本第 8.8 節的條件，以及 (vi) 合理的詳細情況， 控制權變更的一般性質和日期。

第 9 節肯定的 盟約。

從本協議 之日起直至收盤，此後，母公司和發行人共同和單獨地作出承諾，只要有任何票據尚未償還：

第 9.1 節。 遵守法律。在不限制第 10.4 節的前提下，母公司和發行人將使 其每家子公司遵守所有法律、法令或政府規章或法規， 包括但不限於 ERISA、環境法、美國愛國者法案以及第 5.16 節中提及 的其他法律和法規，並將獲得和維持有效的所有許可證、證書、許可證、特許權和其他政府授權 是其各自財產的所有權或在每種情況下，在必要的 範圍內開展各自的業務，以確保不遵守此類法律、法令或政府規章或規章或未能獲得或 維持此類執照、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，無論是個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響。

第 9.2 節。保險。 母公司和發行人將按照 的條款和金額（包括免賠額、共同保險和自保，如果有足夠的儲備金，則包括免賠額、共同保險和自保） ，為其各自的財產和業務保持 保險，以應對此類傷亡和突發事件，並將促使其每家子公司按照慣例，為其各自的財產和業務保持 保險從事相同或相似業務且處境相似的聲譽。

第 9.3 節。物業維護 。母公司和發行人將並促使其每家子公司 維護和保養，或促使他們維護和保養各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀態（普通磨損除外 ），以便與之相關的業務可以隨時正常進行， 提供了 如果母公司、發行人或任何子公司需要終止其任何財產的運營和維護 ，則本節不得阻止母公司、發行人或任何子公司停止運營和維護 ，並且母公司或發行人（視情況而定）得出結論，無論是個人還是總體而言，這種終止都不可能產生重大 的不利影響。

第 9.4 節。支付 的税款和索賠。母公司和發行人將並促使其每家子公司 提交任何司法管轄區要求提交的所有納税申報表，並支付和免除這些 申報表中顯示的到期和應付税款以及對他們或其任何財產、資產、收入 或特許經營權徵收的所有其他税款、評估、政府費用或徵收的税款，前提是這些税款已經到期和應付且尚未付清拖欠債務，所有金額 已到期應付但已經或可能成為財產留置權的索賠，或母公司、發行人或任何子公司的資產， 提供了 如果 (i) 母公司、發行人或該子公司在適當的 程序中善意地及時質疑其金額、 的適用性或有效性，且母公司、發行人或子公司已根據母公司賬簿 的公認會計原則為此設立了充足的儲備金，則母公司、發行人或任何子公司均無需繳納任何此類税款、評估、費用、徵税或索賠發行人或此類子公司或 (ii) 不繳納所有此類税款、攤款、費用、徵税和索賠不能 ，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

第 9.5 節。企業 存在等。在遵守第 10.2 節的前提下，母公司和發行人將始終保留 並保持其各自實體的全部效力和效力。在遵守第 10.2 節的前提下，母公司和發行人將始終在 保留和保持其每家子公司（除非合併為母公司、 發行人或全資子公司）的實體存在以及母公司、發行人及其子公司的所有權利和特許經營權，除非母公司根據 的善意判斷，終止或未能保留和保持其全部效力影響這種企業存在、 權利或特許經營權不可能單獨或總體上產生重大不利影響效果。

第 9.6 節。圖書 和唱片。母公司和發行人將根據公認會計原則以及對母公司、發行人或此類子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構 的所有適用要求，保留適當的賬簿和賬目，並將促使其每家子公司 視情況而定。母公司和發行人 將並將促使其每家子公司保留賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的詳細程度準確反映 所有交易和資產處置。母公司、發行人及其子公司已經設計了內部會計 控制體系，足以提供合理的保證，確保其各自的賬簿、記錄和賬目準確反映所有交易 和資產處置，母公司和發行人將而且將導致其每家子公司繼續維持這種 系統。

第 9.7 節。其他 擔保人。(a) 母公司和發行人將要求其擔保 或以其他方式提供擔保的每家子公司，無論是作為借款人還是額外借款人或共同借款人或其他身份，對任何重大信貸額度下的任何 債務承擔責任，同時向每位票據持有人交付以下款項：

(i) 對適用關聯公司擔保的 已執行的聯席訴訟；

(ii) 在該材料信貸額度所要求的範圍內，由該子公司 的授權負責官員簽署的證書，其中包含代表該子公司作出的相同陳述和保證， 作必要修改後，就像本協議第 5 節中包含的 一樣（但涉及此類子公司和相應的關聯公司擔保，而不是發行人）；

(iii) 在 所要求的範圍內，所需持有人合理要求的所有文件以證明 該子公司的正當組織、持續存在和良好信譽，以及對該子公司 採取一切必要行動的正當授權，執行和交付此類適用的關聯公司擔保以及該子公司 履行其根據該擔保所承擔的義務；以及

(iv) 在 此類物資信貸額度所要求的範圍內，就與該子公司有關的 事宜以及所需持有人可能合理要求的與附屬公司有關的事項提出的令所需持有人合理滿意的律師意見。

(b) 在 遵守第 9.7 (c) 節的前提下，母公司以外的任何擔保人均可作為擔保人解除擔保人，前提是 (A) (i) 當時不存在違約 或因此類解除而發生違約 或違約事件，以及 (ii) 向母公司、發行人或任何發行人的任何債務持有人支付任何費用或其他形式的對價 在各自的子公司中，為了發放 此類擔保人，票據的持有人應獲得同等對價，(B) 發行人應向票據的持有人交付 和本協議附表 9.7 中規定的格式的官員證書，證明前一條 (i) 中提出的 條件是真實和正確的，並且在該擔保人獲釋後，前一條款 (ii) 中的條件將得到滿足 ，其形式基本上是本協議附表 9.7。不遲於票據持有人收到此類書面申請和相關官員證書後的10個工作日 ，只要 前一條款 (i) 中規定的條件是真實和正確的，前一條款 (ii) 中的條件得到滿足，發行將自動生效，每位票據持有人應在 發行人要求下籤發和交付發行人的唯一成本和費用，該擔保人的書面解除責任，儘管此類免責聲明的執行 不需要票據的持有人來保證根據本款 (b) 項發放的生效。

(c) 儘管此處 中包含任何相反的規定，但母公司和發行人同意，只要母公司的任何子公司（ 發行人除外）或發行人的任何子公司是借款人或擔保人或根據任何重大信貸額度承擔其他責任，該子公司 在任何時候都應是擔保人。

第 9.8 節。債務的優先級 。發行人在本協議下和票據下的義務以及母公司的 以及附屬公司擔保人根據關聯公司擔保承擔的義務在任何時候都將至少排序 pari passu 根據 的情況，優先償還發行人、母公司和子公司擔保人的所有其他優先無抵押債務。

儘管如果母公司或發行人在本協議 之日或之後以及成交前未能遵守第 9 節的任何規定，則不屬於 違約或違約事件，但如果發生此類故障，則任何購買者均可選擇在第 3 節規定的收盤日期不購買此類票據 。

第 10 節。負面 盟約。

從本協議 之日起直至收盤，此後，母公司和發行人共同和單獨地作出承諾，只要有任何票據尚未償還：

第 10.1 節。與關聯公司的交易 。母公司和發行人均不會，也不會允許其各自的 子公司直接或間接地與任何關聯公司（母公司、 發行人或其他子公司除外）與任何關聯公司（母公司、 發行人或其他子公司除外）進行任何交易或一組關聯交易（包括但不限於 購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務），除非在正常過程中以及根據母公司的合理要求、 發行人或此類子公司的業務，並以公平合理的條件進行對母公司、發行人或 此類子公司的優惠不亞於與非關聯公司進行類似的公平交易所獲得的優惠。

S第 10.2 節。合併、 整合等。母公司和發行人均不會，也不會允許任何子公司 擔保人與任何其他人合併或合併，或在 單筆交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a) 通過此類合併形成的 繼任者或此類合併的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃母公司、發行人或子公司擔保人的全部 或幾乎全部資產（視情況而定）應是根據美國法律或 組建和存在的 有償付能力的公司或有限責任公司或有限合夥企業其中的任何州，包括哥倫比亞特區（此類繼任者， “繼任者”），而且，如果母公司（除包括髮行人在內的交易中除外 ）、發行人或此類附屬擔保人（涉及母公司、 發行人或其他子公司擔保人的交易除外）不是此類繼承人，(i) 該繼承人應向任何票據的每位持有人執行並交付 其假設，即應按時履行和遵守本協議的各項條件和條件 協議（在涉及母公司或發行人的交易中）、關聯公司擔保（涉及擔保人的交易）、以及 票據（在涉及發行人的交易中）和（ii）此類繼承人應促使向任何票據的每位持有人提供國家認可的獨立律師或其他獨立律師的意見， ，大意是所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款執行，並遵守 本協議的條款；

(b) 任何關聯公司擔保項下的 母公司及其他子公司擔保人在此類交易或此類交易中的每筆交易 發生時根據所需持有人合理接受的文件 以書面形式重申其在該關聯公司擔保下的義務；前提是 子公司擔保人與之合併的任何交易均不需要此類文件任何其他附屬擔保人或全部轉讓、轉讓或租賃或實際上 其在一項或一系列交易中向另一家子公司擔保人提供的全部資產；以及

(c) 在該交易或任何此類系列交易中的每筆交易生效之前和之後 立即 ，不得發生任何違約或 違約事件並繼續發生。

在不限制第 9.7 (b) 節規定的前提下， 任何轉讓、轉讓或租賃母公司、發行人或其他擔保人的幾乎所有資產（視情況而定）均不具有解除母公司、發行人或其他擔保人（視情況而定）或任何繼承公司、 有限責任公司或有限合夥企業的效力以本第 10.2 節規定的方式免除其在本協議、票據或關聯公司擔保下的責任（視情況而定）是。

第 10.3 節。業務專線 。因此，如果母公司及其子公司 整體所從事業務的總體性質與本協議簽訂之日母公司及 子公司整體所從事業務的一般性質發生重大變化，則母公司和發行人均不會，也不會允許其各自的 子公司從事任何業務在演示文稿中。

第 10.4 節。經濟 制裁等。母公司和發行人不會也不會允許任何受控實體 (a) 成為（包括由被封鎖者擁有或控制）、擁有或控制被封鎖人或（b）直接 或間接地與任何人進行任何投資、交易或交易（包括涉及 票據收益的任何投資、交易或交易）或參與此類投資、交易或交易（包括涉及 票據收益的任何投資、交易或交易）(i) 將導致任何買方或持有人或 該持有人的任何關聯公司違反以下條款或受到制裁、適用於此類買方 或此類持有人的任何法律或法規，或 (ii) 任何美國經濟制裁法律禁止或受制裁。

第 10.5 節。留置權。 母公司和發行人均不會，也不會允許各自的任何子公司為任何初級信貸額度下或根據任何初級信貸額度未償還的債務 提供擔保，除非票據（以及與之相關的任何擔保）應根據所需持有人 在實質和形式上合理接受的文件同時與此類債務平等、按比例進行擔保，包括但不限於債權人間協議和母公司、發行人 和/或律師的意見必要持有人可以合理接受的律師提供的任何此類子公司（視情況而定）。

第 10.6 節。財務 契約。(i) 母公司和發行人不得直接或間接允許：

(a)       最大合併槓桿比率。截至任何財政季度的最後一天，合併槓桿率應超過百分之六十（60％）； 前提是，如果發生任何重大收購，並且在擬議的合併槓桿率契約假期之前的至少一個完整財季中，合併槓桿率應低於百分之六十（60％） ，則在發行人向票據持有人發出事先書面通知時，目前在根據第 7.2 節交付合規 證書時或之前，以及前提是未發生違約或違約事件且該違約事件仍在繼續，則在完成此類材料 收購的財政季度和緊接該材料收購 的財政季度之後的三 (3) 個財政季度（任何此類上調均為 “合併槓桿率契約假期”）；還前提是，在本協議期限內，發行人選擇的合併槓桿率契約假日不得超過兩（2）個 ；並且 還規定，公司有義務按照下文第 (ii) 條的規定在任何合併槓桿比率契約假日期間支付增量利息；

(b)       最大擔保槓桿比率。截至任何財政季度的最後一天，有擔保槓桿率將超過百分之四十（40％）；

(c)       最大未支配槓桿比率。截至任何財政季度的最後一天，未支配槓桿率應超過百分之六十（60%）； 前提是，如果發生任何重大收購，並且在擬議的未支配槓桿率契約假期之前的至少一個完整財季中，未支配槓桿率應低於百分之六十 (60%) ，則在發行人向持有人發出事先書面通知後，在發行人選舉 時在根據第 7.2 節交付合規 證書的同時或之前，本附註，而且，只要不發生違約或違約事件且該違約事件仍在繼續，則在完成此類材料 收購的財政季度和緊接該材料收購 的財政季度之後的三 (3) 個財政季度， 的最大未支配槓桿率協議水平應提高到六十五 (65%)（任何此類增幅均為 “未支配槓桿率契約假期”）；還前提是，在本協議期限內，發行人選擇的未支配槓桿率契約假日不得超過兩（2）個 ；此外，前提是 公司有義務按照下文第 (ii) 條的規定在任何未支配槓桿比率契約假日期間支付增量利息；

(d)      最低 利息覆蓋率。 截至任何財政季度的最後一天，按合併 計算，母公司在該財季結束的利息覆蓋率低於百分之百五十（150％）；以及

(e)      最低 無抵押利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，無抵押利息覆蓋率應低於 或等於百分之七十五（175%）。

(ii) 增量利息。 (A) 如果合併槓桿率或未支配槓桿率超過或均超過第 10.6 (a) 或 (c) 條允許的百分之六十 (60%) ，如根據第 7.2 (a) 條交付的高級管理人員證書所證明，則票據的應付利率應每年增加 0.25%（ “增量利息”）。此類增量 利息應從該高級管理人員 證書交付的財政季度的第一天開始累計，並應繼續累計，直到發行人根據第 7.2 (a) 節提供高級管理人員證書，證明 截至交付該高級管理人員證書的財政季度的最後一天，合併的 槓桿率和未支配槓桿率超過百分之六十（60%）。如果該高級管理人員證書 交付，證明合併槓桿率和未支配槓桿率均不超過百分之六十（60%），則增量利息應在交付該高級管理人員證書 的財政季度的最後一天停止累積。

(B) 發行人應向每位票據持有人支付可歸因於增量利息的金額（ “增量利息支付”) 應是 (i) 該持有人（或其前身 利息）截至根據上述第 10.6 (ii) (A) 節開始累計增量利息的第一天持有的票據未償本金總額、(ii) 0.25% （反映增量利息）和（iii）0.25（反映增量利息是按季度計算的）的乘積。根據本協議的條款，到期的 增量利息（如果有）應與票據下應付的半年利息一起支付，通過電匯 向每位票據持有人的即時可用資金進行支付。

(C) 為避免疑問，在計算任何整改金額時將不使用增量利息。此外，因合併槓桿比率假期而應付的任何增量利息 不能與因未支配 槓桿比率假期而到期的任何增量利息累積，反之亦然；因此，本協議下到期的最大增量利息為每年0.25％。

(D) 儘管有上述規定，但如果任何初級信貸額度包含與合併槓桿率契約假日或未支配 槓桿比率契約假期（包括任何實質相似的概念和任何相關定義）相關的條款， “銀行契約 假日條款”）且此類銀行契約假日條款在截止之日後被刪除或使其對貸款人更有利 ，此類刪除或優惠修正案將納入此處， 比照適用，就好像本協議中對 的規定一樣，自此類刪除或修改發生之日起生效。

(iii) 只有 只要此類契約也包含在任何初級信貸額度中，母公司和發行人不得直接或間接地 允許：

(a)      最低 固定充電比率。截至任何財政季度的最後一天，按年計算， 該財季結束時母公司的固定費用比率按年計算均低於或等於百分之一百五十（150％）；以及

(b) 儘管如此 ， 提供的如果初級信貸額度中隨後對第 10.6 (iii) (a) 條進行了修訂或修改，則此類修正或修改應視為以引用 方式納入本協議，則此類修正或修改應視為已通過引用 納入本協議， 比照適用， 就好像本協議中有充分規定一樣，自此類修正 或修改在初級信貸額度中生效之日起生效， 此外, 前提是,如果根據主要信貸額度向任何 方支付的任何費用僅用於實施任何此類修正或修改，則票據持有人應在任何此類修正或修改生效之前或同時按比例獲得等值費用。 “等值費用” 是指等於百分比的金額，該百分比是將根據主要信貸額度 支付的費用除以初級信貸額度下的未償本金額乘以 票據的未償還本金總額。

第 10.7 節。負面 質押；債務。母公司和發行人均不得允許：

(a) 母公司持有的發行人的 股權受任何留置權的約束。

(b) 任何 人（母公司或發行人除外）直接或間接擁有任何子公司擔保人或任何合格財產的股權 子公司的股權，以 (i) 承擔任何有擔保債務（無論是追索權債務還是無追索權債務）（附表5.15中列出的有擔保 債務除外），(ii) 不包括作為子公司擔保人的任何此類人員，向 支持債務（附表5.15中列出的債務除外），或（iii）在該子公司 擔保人或任何符合條件的擔保人中擁有股權房地產子公司受任何留置權或其他抵押權的約束（票據持有人除外）。

(c) 任何 附屬擔保人或任何擁有未抵押財產的合格房地產子公司承擔任何有擔保債務（無論是 追索權債務還是無追索權債務）。

第 10.8 節。投資。 母公司和發行人均不得擁有也不得允許公司進行除以下以外的任何投資：

(a) 現金或現金等價物形式的投資 ；

(b) 在本協議發佈之日存在並列於附表5.4的投資 ；

(c) 向發行人和子公司的高管、董事和僱員預付款 ，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務 ；

(d) 擔保人和發行人以股權的形式投資 以及發行人對任何全資子公司的投資，以及發行人直接投資於另一家全資子公司或任何全資子公司的任何全資子公司的投資 ，這些不動產資產是位於美國境內的功能性工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公物業， 提供的 在每種情況下，發行人或子公司持有的投資均符合本第 10.8 節的規定，但 本第 10.8 (d) 節除外；

(e) 投資 包括在 正常業務過程中發放貿易信貸所產生的應收賬款性質的信貸延期或應收票據；

(f) 對非全資子公司和未合併關聯公司的投資 ；

(g) 對抵押貸款和夾層貸款的投資 ；

(h) 對未改良土地和在建工程的投資 ；

(i) 母公司投資 ，用於贖回、轉換、交換、退休、償債基金或以類似方式支付、購買或以其他方式直接或間接收購母公司或發行人目前或以後未償還的任何股權；以及

(j) 其他 投資在任何時候都不得超過總資產價值的百分之十（10%）。

儘管如果母公司或發行人在本協議 之日或之後以及收盤前未能遵守第 10 節的任何規定，則不是 違約或違約事件，但如果發生此類故障，則任何買方均可選擇在第 3 節規定的收盤日期不購買此類票據 。

第 11 節。默認事件 。

一個 “默認事件” 如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則應存在：

(a) 在任何票據到期和應付時， 發行人拖欠支付任何本金或整付金額（如果有），無論是 在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式；或

(b) 發行人拖欠支付任何票據的任何利息超過五個工作日；或

(c) 母公司或發行人未履行或遵守第 7.1 (d) 節或第 10.6 節中包含的任何條款； 或

(d) 母公司、發行人、任何子公司擔保人或任何符合條件的房地產子公司違約履行或遵守此處包含的任何 條款（第 11 (a)、11 (b) 和 11 (c) 節中提及的條款除外），且此類違約在 (i) 責任官員實際瞭解此類違約和 (ii) 發行人後 30 天內未得到糾正從任何票據持有人那裏收到有關此類違約的 書面通知（任何此類書面通知應被認定為 “違約通知” ，並特別提及本第 11 (d) 節)； 提供的如果儘管母公司、發行人、任何子公司擔保人或任何符合條件的房地產子公司的辛勤努力，但此類違約仍無法在這樣的 30 天內得到糾正 ，但在 (x) 責任人員實際瞭解此類違約或 (y) 發行人 收到該持有人違約通知後， 有可能在 90 天內得到糾正，則母公司、發行人、子公司擔保人和合格財產子公司 應有合理必要的額外時間來實現此類補救，但在任何情況下都不得超過從發行人 收到該持有人的原始通知或知情之日起 90 天（視情況而定）；或

(e) 母公司、發行人或任何其他擔保人或代表母公司、發行人或任何其他擔保人在本協議、關聯公司擔保或隨函交付的任何文件 中以書面形式作出的任何 陳述或擔保，在作出或視為訂立之日起，在任何重大方面均被證明是虛假或不正確的，不得 予以糾正或補救，使此類陳述或擔保在 （以較早者為準）之後的十 (10) 天內不再不正確或具有誤導性任何持有人的通知或母公司、發行人或任何其他擔保人的實際知情；或

(f) (i) 母公司、發行人或任何子公司違約（作為本金或擔保人或其他擔保人）未償還任何未償債務的本金或溢價或整數金額或利息，其本金總額至少為 門檻金額，或者 (ii) 母公司、發行人或任何子公司未償還本金總額 的未償還本金總額 在履行或遵守任何條款時違約至少存在門檻金額或與之相關的任何抵押貸款、契約或其他協議或任何其他條件，並且 由於此類違約或狀況，此類債務已成為或已經宣佈（或一人或多人有權申報此類債務）在規定的到期日之前或定期還款日期之前到期並支付，或者 (iii) 因此任何事件或狀況的發生或延續（時間流逝或債務持有人的權利 除外）將此類債務轉換為股權），（x）母公司、發行人或任何子公司 有義務在定期到期之前或定期還款日之前 購買或償還債務，未償還本金總額至少為門檻金額，或者（y）一個或多個個人有權要求 母公司、發行人或任何子公司購買或償還此類債務債務；或

(g) 母公司、發行人、任何子公司擔保人或任何符合條件的房地產子公司 (i) 通常不支付或以書面形式承認無力償還到期債務，(ii) 以答覆或其他方式向其提交救濟或重組或安排申請或任何其他破產申請、清算或利用任何 } 任何司法管轄區的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律，(iii) 為其債權人 的利益進行轉讓，(iv) 同意任命一名託管人、接管人、受託人或其他對其 或其任何實質性財產具有類似權力的高級管理人員，(v) 被裁定為破產或待清算，或 (vi) 為上述任何目的採取 公司行動；或

(h) 法院或其他有管轄權的政府機構下達命令，未經母公司、發行人、 任何附屬擔保人或任何符合條件的財產子公司、託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員，對 或其任何實質性財產擁有類似權力，或構成救濟令或批准 救濟或重組申請或任何其他方面的類似權力申請破產或清算或利用任何破產或破產 法律的利用管轄權，或下令解散、清盤或清算母公司、發行人、任何子公司擔保人或 任何符合條件的房地產子公司，或任何此類申請，均應針對母公司、發行人、任何子公司擔保人或任何 符合條件的房地產子公司提出，此類申請不得在60天內被駁回；或

(i) 一項或多項 最終判決或支付總額超過門檻金額的款項的命令，包括但不限於 任何執行具有約束力的仲裁裁決定的此類最終命令，是針對母公司、發行人及其子公司 作出的，這些判決在入境後的 60 天內未保釋、解除或暫緩執行上訴，或在 60 天內未解除此類居留期滿；或

(j) 如果 (i) 根據《守則》第 412 條尋求或批准了任何計劃年度或部分計劃年度或部分計劃中任何計劃年度或部分期限的 ERISA 或《守則》的最低融資標準 或者 PBGC 應向其提交終止任何計劃的意向通知 根據ERISA第4042條提起 程序，終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC應通知 發行人或任何 ERISA關聯公司認為計劃可能成為任何此類訴訟的對象，(iii) 根據ERISA第四章 確定的所有計劃下的 “無資金 福利負債總額”（根據ERISA第4001（a）（18）條的定義）應超過可以合理預期會產生重大不利影響的金額，（iv）發行人或任何ERISA 關聯公司應具有的金額根據ERISA第一或第四章或《守則》中與員工有關的罰款 或消費税條款，承擔或合理預計將承擔任何責任福利計劃，(v) 發行人或任何 ERISA 關聯公司退出任何 多僱主計劃，或 (vi) 發行人或任何子公司以增加發行人或其下任何子公司的責任的方式制定或修訂任何提供離職後 福利的員工福利計劃；以及上文 (i) 至 (vi) 條中描述的任何此類事件 單獨或與任何事件一起制定可以合理地預計 其他此類事件會產生重大不利影響。在本第 11 (j) 節中使用的條款 “員工福利計劃” 和 “員工福利福利計劃”應具有 ERISA 第 3 節中賦予此類術語的相應含義；或

(k) 關聯公司擔保或任何其他票據文件應隨時出於除其條款以外的任何原因終止 的完全效力或宣佈無效，或者 母公司或其子公司應對其有效性或可執行性提出異議，或母公司或其子公司應否認其在此項下承擔任何進一步的責任或義務 。

第 12 節。默認補救措施 等

第 12.1 節。加速。 (a) 如果發生了第11 (g) 或 (h) 節所述的與母公司或發行人有關的違約事件（ 除外），則由於該條款包含第 11 (g) 條第 (i) 款所述或 第 11 (g) 條第 (vi) 款所述的違約事件，則所有附註未清的 應自動立即到期並付款。

(b) 如果 任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則任何持有人或持有人可以在任何時候通過向發行人發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據 立即到期並付款。

(c) 如果 第 11 (a) 或 (b) 節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則受此類違約事件影響的當時未償還票據 的任何持有人均可隨時選擇通過向發行人發出通知或通知的方式，宣佈其持有的所有票據立即到期並付款。

一旦任何票據到期 並根據本第 12.1 節支付，無論是自動還是通過申報支付，此類票據都將立即到期，此類票據的全部未付本金，外加 (x) 所有應計和未付利息（包括但不限於按適用的默認利率計算的應計利息 ）以及 (y) 根據此類本金確定的整數金額（全額 在適用法律允許的範圍內），應立即到期並付款，在任何情況下都無需出示或要求，抗議 或進一步通知，特此免除所有這些請求。發行人承認，本協議各方同意，每位票據 的持有人都有權維持其對票據的投資，免於發行人償還（本文特別規定的除外） ，如果票據因違約事件預付或加速償付 ，則發行人支付整數額的規定旨在為剝奪票據提供補償在這種情況下，這種權利。

第 12.2 節。其他 補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，不管 是否根據第 12.1 條宣佈任何票據立即到期並付款， 任何票據的持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當的 程序保護和執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本文或任何票據或附屬擔保中包含的任何協議或針對違反本協議或其任何條款的行為發佈禁令 ，或協助行使特此或由此或由法律 或其他方式授予的任何權力。

第 12.3 節。撤銷。 在根據第 12.1 (b) 或 (c) 條宣佈任何票據到期和應付後，持有不低於 本金不低於 50% 的持有人可通過書面通知發行人撤銷和廢除任何此類聲明 及其後果，如果 (a) 發行人已支付了票據的所有逾期利息、全部本金和整體金額，如果 (a) 任何，任何到期應付且未付的票據上的任何 ，以及此類逾期本金 和總額的所有利息，前提是任何，以及（在適用法律允許的範圍內）按適用的 違約利率計算的票據的任何逾期利息，(b) 發行人或任何其他人均不得支付僅因 此類聲明而到期的任何款項，(c) 所有違約和違約事件，除了未支付僅因該申報的 原因而到期的款項外，均已糾正或已被糾正根據第 17 節豁免，並且 (d) 尚未作出任何判決或法令 以支付根據本協議應付的任何款項或筆記。本第 12.3 節下的任何撤銷和廢除都不會延伸或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 12.4 節。沒有 豁免或補救措施、費用等選擇。任何票據持有人 的任何交易過程和任何延遲行使任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害該持有人的 權利、權力或補救措施。本協議、任何關聯擔保或任何票據賦予任何持有人 的任何權利、權力或補救措施均不排除本協議或其中提及的或現在或將來法律上以 權益、法規或其他方式提供的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制發行人根據第15條承擔的義務的前提下，發行人將按需向每張票據的持有人 支付更多款項，足以支付該持有人在本第12節規定的任何執法 或收款中產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。

第 13 節。註冊； 交換；票據替換。

第 13.1 節。註冊 的筆記。發行人應在其主要執行辦公室保存票據註冊 和轉讓登記冊。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每筆票據的轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名 和地址均應在該登記冊中登記。如果一張或多張票據的任何持有人是被提名人， 那麼 (a) 此類票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中註冊為所有人 及其持有人；(b) 根據任何此類受益所有人的選擇，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議執行 任何修訂、豁免或同意。在到期提交轉讓登記之前，無論出於何種目的， 中應註冊任何票據的人均應被視為票據的所有者和持有人， 且發行人不應受到任何相反通知或知情的影響。發行人應根據要求立即向任何屬於 的票據持有人提供票據所有註冊持有人 姓名和地址的完整而正確的副本。

第 13.2 節。轉移 和交換票據。在向發行人交出任何票據後，將任何票據交出地址並提請指定官員（均參見第 18 (iii) 節），進行轉讓或交換登記（如果是 交出轉讓登記，則附上由該 票據的註冊持有人或該持有人的律師以書面形式正式授權並附上相關姓名、地址和其他信息 在十五個工作日內向此類票據（或其一部分）的每位受讓人發出通知此後，發行人應執行和交付 的一張或多張相同系列 的新票據（應持有人要求），費用由發行人承擔 ，費用總額等於已交票據的未付本金。每張此類新票據 均應支付給該持有人可能要求的人， 提供的該人不是競爭對手，基本上應分別採用附表 1-A、1-B 或 1-C 的形式 。每張此類新票據的日期和利息應自對已交出的票據支付 利息之日起計算，如果未支付利息，則應自交出的票據之日起計息。 發行人可能要求支付足以支付任何此類票據轉讓 所徵收的任何印花税或政府費用的款項。票據不得以低於500,000美元的面額轉讓， 提供的如有必要，為了使持有全部票據的持有人能夠登記 轉讓，一張票據的面額可能低於500,000美元。任何受讓人 接受以其名義（或其被提名人姓名）註冊的票據即被視為作出 第 6.2 節中規定的陳述。

第 13.3 節。替換 筆記。發行人在地址收到任何票據的所有權以及任何票據的丟失、失竊、毀壞或損壞的合理滿意的證據後，提請指定官員 注意（對於機構投資者，該證據應為該機構投資者 關於此類所有權和此類損失、盜竊、破壞或殘損的通知），以及

(a) 在 丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償金令其合理滿意（前提是如果該票據的持有人是原始買方或最低淨資產至少為1億美元的票據的其他持有人或合格機構 買方，則該人自己的無擔保賠償協議應被視為令人滿意），或

(b) 在 的情況下，在移交和取消後，

在此後的十五個工作日內， 發行人應自費簽發並交付新票據以代替該票據，該票據的日期和利息應自該丟失、被盜、銷燬或殘損票據的利息支付之日起計算，或者如果未支付任何利息，則應註明日期為此類丟失、被盜、銷燬或殘缺之日起 票據。

第 14 節。票據上的付款 。

第 14.1 節。 付款地點。在遵守第 14.2 條的前提下，票據的本金、整數金額（如果有）以及到期應付利息的支付，應在紐約州紐約州紐約的美國全國銀行 協會位於該司法管轄區的總辦事處支付。發行人可隨時向每位票據持有人發出通知，更改 票據的支付地點，前提是該支付地點應為發行人在該司法管轄區的總辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處 。

第 14.2 節主頁 辦公室付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人， 無論第 14.1 節或該票據中有任何相反的規定，發行人都將支付 該票據到期的所有款項，包括本金、整體金額（如果有）、利息和所有其他款項，將按照附表 B 中該買方姓名下方為此目的指定的方法和地址 支付，或通過其他方法或在 等其他地址，該買方應不時以書面形式向發行人指定此類信息目的，在不出示或交出此類票據或在票據上作任何註釋的情況下，除非發行人與任何票據同時或合理地 在支付或預付任何票據的全額付款後立即提出書面要求，在提出任何此類要求後 向發行人的主要執行辦公室或發行人最近指定的付款地點 交出此類票據以供取消第 14.1 節在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方 將根據其選擇認可已支付的本金金額和該票據支付利息的最後日期 ，或根據第 13.2 條向發行人交出此類票據以換取新票據或票據。發行人將向作為買方根據本協議購買的任何票據 的直接或間接受讓人以及與該票據簽訂的協議與購買者在本第14.2節中籤訂的相同協議的任何機構投資者提供 本第14.2節的利益。

第 15 節。費用， 等

第 15.1 節交易 費用。無論本協議設想的交易是否完成，發行人都將 支付買方和票據持有人 所產生的所有費用和開支（包括合理的特別顧問律師費），這些費用和開支與此類交易有關，以及與本協議 項下或與 相關的任何修訂、豁免或同意、任何關聯公司擔保或票據（無論是否是此類修訂、豁免或同意）生效），包括， 但不限於：（a）執行或所產生的成本和開支捍衞（或決定是否或如何執行或捍衞） 本協議、任何關聯公司擔保或票據下的任何權利，或者回應與本協議、任何關聯公司擔保或票據相關的任何傳票或其他法律程序或非正式 調查要求，或因成為 任何票據的持有人，(b) 與之相關的成本和支出，包括財務顧問費用母公司、發行人或任何子公司的破產或破產 或與任何解決辦法有關或重組本 、票據和任何關聯公司擔保所設想的交易，以及 (c) 與首次向SVO提交本 協議及所有相關文件和財務信息有關的成本和開支 前提是，本條款 (c) 項下的此類費用和開支 不得超過5,000美元。發行人將支付（i）與經紀人和發現者的任何費用、成本或開支（如果有）（買方或其他 持有人因購買票據而保留的費用、成本或開支的所有索賠（如果有）以及（ii）發行人的銀行扣除的所有電匯費用 ，並將使每位票據的買方和每位票據持有人免受損害從根據該票據向該持有人支付的任何款項，或就根據該票據的付款向票據持有人收取的其他費用。

第 15.2 節生存。 發行人根據本第 15 節承擔的義務將在任何票據的支付或轉讓 、本協議的任何條款、任何關聯公司擔保或票據的任何條款的執行、修訂或豁免以及本協議 終止後繼續有效。

第 16 節。陳述和擔保的有效性；完整協議。

此處包含的所有陳述和擔保 應在本協議和票據的執行和交付、任何買方 購買或轉讓任何票據或其中的利息以及任何票據的支付後繼續有效，並且無論該買方或任何其他票據持有人在任何時候或以其名義進行的任何調查， 票據的任何後續持有人均可信賴。根據本協議，母公司或發行人根據本協議交付或代表母公司或發行人交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明 應視情況被視為母公司或發行人在本協議下的陳述和保證。在不違反前面的 句的前提下，本協議、票據和任何關聯擔保體現了每位買方 與母公司和發行人之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。

第 17 節修正 和豁免。

第 17.1 節要求。 只有獲得發行人和所需持有人的書面同意，才能對本協議和票據進行修訂，並且可以免除對本協議或 票據的任何條款的遵守（追溯性或預期性）， 除外：

(a) 除非獲得買方或持有人的書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或21節或任何定義條款（其中使用的定義）的 修正或豁免對任何買方或持有人均不生效；以及

(b) 未經每位買方和每張票據持有人的書面同意， 不得修正或豁免，(i) 在 與加速或撤銷有關的第 12 節的約束下，更改任何預付款或本金支付的金額或時間，或 降低利率或更改票據或 (y) Make的 (x) 利息的付款時間或計算方法-全部金額， (ii) 更改票據本金的百分比，票據的持有人必須同意本金的任何修正或 豁免買方在滿足第 4 節中的 成交條件後，根據第 2 節購買的票據金額，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 節中的任何一條。

第 17.2 節招標 票據持有人.

(a)      招標。 發行人將在要求做出決定的 日期之前足夠早地向每位買方和每位票據持有人提供足夠的信息，使該買方和該持有人能夠就本協議或票據或任何關聯公司擔保的任何 擬議修訂、豁免或同意做出知情和深思熟慮的決定。發行人 將在票據的必要購買者或持有人簽訂和交付票據或獲得其同意或批准之日後，立即向每位買方和每位票據持有人交付根據本第 17 條生效的每份修正案、豁免或同意或任何 附屬擔保的已執行或真實且正確的副本。

(b)      付款。 母公司和發行人均不得直接或間接向任何票據 的買方或發行人支付或促使他們支付任何報酬，無論是補充 或額外利息、費用或其他方式，也不得向任何票據 的買方或持有人提供任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為該買方或持有人對本 任何條款和條款的豁免或修正的對價或誘因任何關聯公司擔保或任何票據，除非此類報酬是同時支付的，或者同時授予擔保 或即使 買方或持有人不同意此類豁免或修改，也以相同的條款同時向每位買方和每位票據持有人提供其他信貸支持。

(c)      同意 考慮轉讓。已向母公司、發行人、其各自子公司或母公司或發行人的任何關聯公司 轉讓或同意將該票據轉讓給母公司、發行人、其各自子公司或任何關聯公司 的票據持有人根據本第 17 條作出的任何同意或與此類同意相關的任何關聯擔保均無效且沒有任何效力或效力，除非僅針對該持有人、 以及任何已生效或將要生效的修正案或豁免當然，如果沒有這樣的同意（以及所有其他人的同意），本來不會或不會產生這樣的效果或授予 在相同或相似條件下收購的票據持有人）應無效，除非僅對該持有人具有任何效力或效力。

第 17.3 節。綁定 效果等本第 17 節或任何 附屬擔保中同意的任何修正或豁免同樣適用於所有票據購買者和持有人，對他們以及任何 票據的每位未來持有人以及母公司和發行人均具有約束力，無論此類票據是否已標記為表明此類修正或豁免。任何 此類修正或豁免都不會延伸或影響未明確修改 或放棄或損害由此產生的任何權利的任何義務、契約、協議、違約或違約事件。母公司或發行人與 票據的任何購買者或持有人之間的任何交易過程以及延遲行使本協議下或任何票據或關聯公司擔保下的任何權利 均不構成對該票據任何購買者或持有人的任何權利 的放棄。

第 17.4 節發行人等持有的票據 僅為確定當時未償還的票據本金總額的必要 百分比的持有人是否批准或同意 根據本協議、任何關聯公司擔保或票據作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示根據本金總額中特定百分比的持有人的指示採取此處或任何 關聯公司擔保或票據中規定的任何行動 張當時未償還的票據，母公司直接或間接擁有的票據，發行人或其各自的任何關聯公司應被視為 未償還債務。

第 18 節。通知。

除非第 7.4 節中另有規定 ，否則本協議中規定的所有通知和通信均應以書面形式發送（a）如果發件人當天通過國際認可的隔夜送達服務發送此類通知的確認副本（收費 預付），或 (b) 通過掛號信或掛號郵件發送並要求退貨收據（預付郵費），或 (c) 由國際認可的 發送隔夜送貨服務（預付費用）。任何此類通知必須發送：

(i) 如果 向任何買方或其被提名人、按附表B中為此類通信指定的地址發送給該買方或被提名人，或者 以書面形式向發行人指定的其他地址發送給該買方或被提名人，

(ii) 如果 對任何票據的任何其他持有人，則按其他持有人以書面形式向發行人指定的地址發送給該持有人，或

(iii) 如果 致母公司和/或發行人，請按本協議開頭列出的地址發給發行人，提交 總法律顧問辦公室的注意，或發行人應以書面形式向每張票據持有人指定的其他地址。

本第 18 節下的通知只有在實際收到時才被視為 已發出。

第 19 節。複製 文檔。

本協議及與之相關的所有文件 ，包括但不限於（a）今後可能執行的同意、豁免和修改，（b）任何買方在本協議發佈之日或收盤時收到的文件 （票據本身除外），以及 (c) 財務報表、證書 以及先前或之後提供給任何買方的財務報表、證書 和其他信息，均可由該購買者通過任何照片複製、靜光處理、 電子、數字或其他類似過程，此類購買者可以銷燬任何原始文件，因此複製。發行人同意並且 規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政程序中均應作為原件本身 作為證據（無論原件是否存在，無論此類複製品是否由該購買者在正常業務過程中製作 ），此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製均應作為證據。本第19節不應禁止發行人或任何其他票據持有人對任何 此類複製品提出異議，以免對原件提出異議，也不得禁止其提出證據來證明 任何此類複製品的不準確性。

第 20 節機密 信息。

就本 第 20 節而言， “機密信息”是指發行人或任何子公司或其代表發行人或任何子公司向 任何買方提供的有關母公司及其關聯公司的信息，這些信息本質上是專有的，在買方收到 時被明確標記、貼上標籤或以其他方式充分標識為發行人或該子公司的機密信息， 提供的該術語不包括 信息（a）在此類披露之前該買方公開知道或以其他方式知道的信息，（b）隨後 由於該買方或任何代表該買方行事的人的行為或不作為而被公眾所知曉，（c）除發行人或任何子公司的披露外， 才為該買方所知，或（d）構成財務報表 根據第 7.1 節向此類購買者交付，這些購買者本來可以公開獲得。每位購買者將根據該購買者為保護第三方交付給該購買者的機密信息 而真誠地採用的程序維護此類機密信息的機密性 ， 提供的該買方可以向 (i) 其董事、高級職員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司提供或披露機密信息（在此類披露與其票據所代表的投資的管理合理相關的範圍內），(ii) 其審計師、財務顧問和其他專業人員 顧問，他們同意嚴格按照本第 20 節對機密信息保密，(iii) 任何 的其他持有人任何票據，(iv) 向其出售或要約出售的任何機構投資者此類票據或其任何部分或其中的任何 參與者（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本 第 20 節的約束），(v) 其提議購買發行人任何證券的任何人（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意 受本第 20 節的約束），(vi) 任何聯邦或州監管機構 對此類買方擁有管轄權的機構，(vii) NAIC 或 SVO，或在每種情況下均為任何類似組織，或任何 需要獲得有關此類買方投資組合信息的國家認可的評級機構，或 (viii) 可能需要或適當向其提供此類信息的任何 其他人 (w) 遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規 或命令，(x) 迴應任何傳票或其他法律程序，(y) 與該買方所參與的任何訴訟 有關當事方或 (z) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則買方可以 合理地確定違約事件交付和披露是強制執行或保護此類買方票據、本協議或任何關聯公司擔保下的權利 和補救措施所必需或適當的。票據的每位持有人在接受 票據後，將被視為同意受本第 20 節的約束並有權享受本協議的利益，就好像它是本協議 的當事方一樣。應發行人就向任何持有人交付本協議規定的 向該持有人交付的票據信息提出的合理要求，或該持有人（本協議當事方 的持有人或其被提名人除外）的要求，該持有人將與發行人簽訂體現本第20節的協議。

如果 獲得對母公司、發行人或其子公司與本協議所設想的 交易相關的信息的訪問權的條件，則任何票據的購買者或持有人都必須同意保密承諾（無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全的虛擬工作空間還是其他方式），則本 第20節均應如此不得由此進行修改，也不得在此類買方或此類持有人與母公司之間進行修改發行人，本第20條應取代任何此類其他保密承諾。

第 21 節買方的替換 。

每位購買者應有 替換其任何關聯公司或其他買方或任何其他買方關聯公司的權利 (a “替代 購買者”）作為其同意根據本協議購買的票據的購買者，通過書面通知發行人， 通知應由該買方和替代買方簽署，該通知應包含受本協議約束的替代買方協議 ，並應包含該替代買方對第 6 節中規定的 陳述的準確性的確認。收到此類通知後，本協議（本第 21 節中的 除外）中對此類購買者的任何提及均應視為指該替代購買者以代替該原始購買者。如果 此類替代買方根據本協議被替換為買方，並且該替代買方隨後將當時由該替代買方持有的所有票據轉讓給該替代買方，則發行人收到此類轉讓通知後，在本協議（本第21節除外）中將該替代買方稱為 “購買者” 的任何提及 的內容均不應被視為 指此類替代購買者，但應指該原始購買者，並且該原始購買者應再次擁有 所有的本協議下票據原始持有人的權利。

第 22 節。雜項。

第 22.1 節。繼任者 和受讓人。本協議中包含的所有契約和其他協議由本協議任何一方 簽訂或代表 對其各自的繼承人和受讓人（包括但不限於 任何後續票據持有人）具有約束力並保障其利益，無論是否明示。

第 22.2 節。會計 條款。本協議中使用的所有未明確定義的會計術語均具有 根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除非本協議另有特別規定，否則，(i) 根據本協議進行的所有計算 均應根據公認會計原則進行，(ii) 所有財務報表均應按照 和 GAAP 編制。為確定本協議（包括但不限於第 9 節第 10 節和 “債務” 的定義）的遵守情況，任何選擇任何一家公司使用公允價值 來衡量任何財務負債（在財務會計準則委員會會計準則編纂主題第 825-10-25 號的允許範圍內 — 公允價值 期權，國際會計準則39 — 金融工具：識別和測量或任何類似的 會計準則）應不予考慮，應像沒有做出此類選擇一樣作出決定。

第 22.3 節。可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款， 在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款 失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應（在法律允許的最大範圍內）使該條款在任何其他司法管轄區失效或 不可執行。

第 22.4 節。建築、 等此處包含的每項盟約均應被解釋（沒有明確的相反條款） 獨立於本協議所載的彼此盟約，因此（沒有明確的 相反條款）的遵守不應被視為遵守任何其他盟約的藉口。如果此處的任何規定涉及 任何人應採取的行動，或禁止該人採取的行動，則無論此類行動是由該人直接 還是間接採取的，該條款均適用。

第 22.5 節。同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件 ，但所有對應方共同構成一份文書。每份副本可以包含本協議的若干份副本，每份副本均由 簽名，少於本協議所有當事方共同簽署，但共同簽署的副本。雙方同意就本協議 以及與本協議相關的其他證書、意見和文件（不包括附註）進行電子訂約和簽名注意 文檔”）。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和其他相關附註文件 交付電子簽名或簽名副本 對各方具有完全約束力，與交付 簽名的原件相同，並且可以作為所有目的的證據。在與本協議和 其他附註文件相關的任何文件中引入或與之相關的任何文件中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立 進行電子比對，或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有相同的法律效力 作為手動簽名或使用紙質記錄保存的效果、有效性或可執行性系統，視情況而定 ，以任何適用法律的規定為限，包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》 、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易 法》的類似州法律。儘管有上述規定，如果任何購買者要求對任何票據文件進行手動簽名，則公司 特此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名頁面。

第 22.6 節。管轄 法律。本協議的解釋和執行應遵循紐約州法律， 各方的權利受紐約州法律的管轄，不包括 允許適用該州以外司法管轄區的法律的州法律選擇原則。

第 22.7 節。管轄權 和程序；陪審團審判的豁免。 (a) 對於因本協議、關聯公司擔保或票據引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或程序，本協議各方不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非排他性 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內 ，母公司和發行人均不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張 任何關於其不受任何此類法院管轄的主張、其現在或將來可能對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 提出的任何異議以及任何聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的。

(b) 本協議各方 同意在第 22.7 (a) 節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟中由票據持有人或代表任何票據持有人送達的程序，通過掛號信或掛號郵件（或任何實質上相似的郵件形式 ）、預付郵費、要求退貨收據將票據副本郵寄至第 18 節規定的地址或其所在的其他地址 br} 然後應根據上述條款通知該持有人。母公司和發行人均同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，收到此類服務 (i) 在各方面均應被視為向其提供的有效訴訟程序，(ii) 在適用法律允許的最大範圍內， 應被視為有效的個人服務和個人交付。應最終推定以下通知 已收到，美國郵政總局或 任何信譽良好的商業配送服務機構提供的送貨收據為證。

(c) 本第 22.7 節中的任何內容 均不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式發放程序的權利，也不得限制任何票據的持有人在任何適當 司法管轄區的法院對母公司或發行人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區作出的判決所擁有的任何 權利。

(d) 本 各方特此放棄陪審團對根據本協議、附註或與本協議、附註或與之相關的任何其他文件 提起的任何訴訟進行陪審團審判。

* * * * *

如果您同意 前述內容，請簽署本協議對應的協議形式並將其退還給發行人，此後，本協議 將成為您、母公司和發行人之間具有約束力的協議。

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自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

已定義的 術語

在本文中使用的以下 術語的相應含義如下文或本條款之後的部分所述：

“可接受的理由 租賃”是指由子公司擔保人或合格財產 子公司作為承租人簽訂的可接受財產的地面租約，其 (i) 剩餘租賃期限（包括延期或續訂權）至少為二十五 (25) 年，計算自該附屬擔保人或合格財產子公司獲得此類可接受財產之日起以及獲得批准的 ，前提是任何材料要求獲得批准信貸額度，或 (ii) 有特價 購買選項（定義依據GAAP）。

“可接受的財產” 指符合以下要求且已獲得批准的財產，前提是任何材料信貸額度下都需要批准 ：

(i) 此類 財產由子公司擔保人或符合條件的財產 子公司全資擁有，或根據可接受的地面租賃向子公司租賃，不附帶任何留置權；

(ii) 這類 財產是位於美國境內的工業、製造業、倉庫/配送和/或辦公物業；以及

(iii) 如果 此類財產歸子公司擔保人或符合條件的房地產子公司所有，或者根據可接受的理由 租賃給子公司擔保人或合格房地產子公司，則該子公司擔保人或 此類合格房地產子公司的100％股權由發行人直接或間接擁有，不附帶任何留置權。

“調整後淨資產淨值” 對於本報告季度的任何財產，按年計算，該金額等於 (a) 該期間該財產運營的總收入 （不包括非現金收入）減去 (b) (i) 在此期間與該財產運營相關的所有 費用和其他適當費用（包括房地產 税，但不包括任何財產和資產管理費）的總和，還本付息費、所得税、折舊、攤銷和其他 非現金支出，不包括資本支出），（ii）管理費等於（A）該期間此類物業運營基本租金總收入（不包括非現金收入）的百分之二（2％）和（B）實際支付的 物業管理費，以及（iii）每平方英尺0.10美元的替代儲備金（不包括在本報告季度 期間收購的任何房產），以較高者為準。調整後的 NOI 應不包括來自任何 Dark Property 的任何收入和支出金額。調整後的NOI 應不重複地增加 (i) 年化租金收入（不包括非現金收入），其中扣除租户入住（或本報告季度 期間收購的任何房產的任何租約）生效的任何新租約（或本報告季度 期間收購的任何房產的任何租約）的相關支出後的年化租金收入（不包括非現金收入），以及（ii）按年計算任何人首次每月基本租金付款的基本租金總收入（不包括非現金收入） 在免費租金期內租賃，發行人將在本期報告 季度根據公認會計原則確認來自該租户的收入。

附表 A （以備註購買協議）

“會員” 在任何時候，對於任何人而言，指當時通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，對於發行人而言， 應包括直接或間接實益擁有或持有 發行人或任何子公司任何類別表決權或股權10％或以上的任何人或發行人及其子公司總共直接 或間接擁有或持有其實益所有權的任何人士 10% 或更多的是任何類別的投票權或股權。正如本定義中所使用的， “控制” 是指 通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。除非上下文另有明確要求，否則凡提及 “關聯公司” 均指發行人的關聯公司。

“加盟擔保” 指（i）母公司基本上以本附表C-1的形式提供的擔保，以及（ii）不時以附表C-2的形式對某些 子公司的擔保，每家子公司都為發行人在本協議和 票據下的義務提供擔保。

“協議” 指本協議，包括本協議所附的所有附表，可能會不時修改、重述、補充或以其他方式 修改。

“反腐敗 法”指美國或任何非美國司法管轄區內有關賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括 《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。

“反洗錢 法”指美國或任何非美國司法管轄區內有關洗錢、毒品販運、與恐怖分子有關的 活動或其他洗錢前提犯罪的任何法律或法規，包括1970年的《貨幣和外國交易報告法》（又稱 稱為《銀行保密法》）和《美國愛國者法》。

“應佔債務” 指在任何人的任何資本租賃的任何日期，其資本化金額將出現在該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表 上。

“氣球付款” 應指就構成負債的任何貸款而言，該貸款的任何必要本金應在該負債 到期時支付， 但是, 前提是,全額攤還貸款的最後一筆款項不應構成氣球付款 。

“銀行契約假期 條款”在第 10.6 (ii) (D) 節中定義。

“被封鎖的人” 指 (a) 姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人，(b) a 根據美國經濟制裁 法律被封鎖或成為制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或 (c) 作為代理人、部門或部門或受其控制或受其受益所有的人直接或間接指第 (a) 或 (b) 條所述的任何個人、實體、組織、國家或政權。

“賬面價值” 指所有土地、建築、改善、租賃佣金和延期租賃無形資產的賬面價值減去累計折舊 和攤銷。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行被要求或授權 關閉的日子以外的任何一天。

“資本租賃” 對任何人而言，指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他體現使用權的安排 ，或兩者的組合）支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類並 記為該人的資產負債表上的資本租賃。

“資本租賃義務” 對於任何人而言，指根據公認會計原則確定的 期限內，該人在任何時期內的資本租賃債務的資本化金額。

“資本化 匯率”應具有初級信貸額度中不時賦予該術語的含義，而且，如果出於任何原因 不存在初級信貸額度或其中不再使用該術語，則最近生效的資本利率。儘管如此 有上述規定，在任何情況下，“資本化率” 在任何時候都不得低於 5.50%。

“現金等價物” 指以下任何類型的投資，在母公司、發行人或其任何子公司免費擁有 且不包括所有留置權（許可留置權除外）的範圍內：

(a) 由美利堅合眾國或其任何機構或工具 發行或直接全額擔保或投保的現成有價債券，其到期日自收購之日起不超過360天； 提供的美利堅合眾國承諾給予充分的信任和信任 以支持這一點；

(b) 向 (i) 根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的 或者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的銀行控股公司的主要銀行子公司 的商業銀行 向其索取 的定期存款，或投保的存款證或銀行承兑單，且 是聯邦儲備系統成員，(ii) 按本條款 (c) 所述發行（或其母股）商業票據定義和 (iii) 資本和盈餘總額至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日 自收購之日起不超過90天；

(c) 任何人根據美利堅合眾國任何州的法律 組建並由穆迪 評級至少 “Prime-1”（或當時的同等級別）或標準普爾評級至少 “A-1”（或當時的同等級別）的商業 票據，在任何情況下，到期日均不是自收購之日起 180 天以上；

(d) 根據《1940年投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃， 根據公認會計原則歸類為母公司或其任何子公司的流動資產， 的投資，這些投資計劃由穆迪或標準普爾 獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於 (a) 條款所述性質、質量和成熟度的投資 本定義的、(b) 和 (c)；以及

(e) 其他 流動性或易於出售的投資，金額不超過總資產價值的百分之五（5％）。

“控制權變更” 指一個或一系列事件，其中：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如1934年《證券交易所法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以 身份 作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的個人或實體）成為 “受益所有人”（如定義）在1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條中，但個人或團體應被視為對該個人或團體擁有的所有股權的 “實益所有權” 擁有 “實益所有權” 無論該權利可以立即行使還是隻能在 時間流逝之後行使（此類權利，“期權權”）），直接或間接收購母公司有權在 完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的 股權的百分之三十五（35%）或以上（並考慮到所有此類股權）個人或團體有權根據 收購任何期權權）；或

(b) 在 連續十二 (12) 個月的任何期間，母公司董事會或其他同等管理機構 的多數成員不再由以下個人組成：(i) 在該期限的第一天 擔任該董事會或同等管理機構成員的個人，(ii) 該董事會或同等管理機構的選舉或提名獲得第 (br} 條中提及的個人批准 i) 在進行此類選舉或提名時，構成該董事會或同等管理機構 機構的至少多數席位或 (iii)該董事會或其他同等管理機構的選舉或提名獲得上述第 (i) 和 (ii) 條中提及的 個人的批准，該個人在選舉或提名時至少佔該董事會 或同等管理機構的多數席位；或

(c) 母公司應停止 (i) 不再是發行人的唯一普通合夥人或完全擁有和控制發行人的普通合夥人，或 (ii) 直接或間接擁有發行人百分之五十 (50%) 以上的股權。

“關閉” 在第 3 節中定義。

“代碼” 指 不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。

“公司” 不重複地指母公司及其合併子公司（包括髮行人），以及 “公司” 指 任何一家公司。

“競爭對手” 指在本協議 簽訂之日積極從事與發行人所從事的相同業務領域的任何人，如演示文稿中所述； 但是, 前提是, 在任何情況下，任何買方或任何保險公司、銀行、 信託公司、養老金計劃、儲蓄和貸款協會、投資公司、經紀人或交易商或任何其他類似的金融機構 或實體（無論法律形式如何）均不得被視為競爭對手。

“機密信息” 在第 20 節中定義。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 對於母公司、發行人及其子公司而言，任何時期的金額等於 (a) 合併淨收益，加上 (b) 以下各項的總和（不重複，以該期間的合併 淨收益表中的費用形式反映出來）：(i) 所得税支出；(ii) 利息支出、債務折扣的攤銷或註銷以及 債務發行成本以及佣金、折扣和其他與負債相關的費用和收費；(iii) 折舊和攤銷 支出；(iv) 攤銷無形資產（包括商譽）和組織成本；（v）任何特殊的、不尋常的或非經常性的 支出或損失（包括該期間的合併淨收益表 是否作為單獨項目列入，正常業務過程之外的資產銷售損失），包括財產購置成本；（vi）任何 其他非現金費用，以及（vii）所有佣金、擔保該人在 的信用證和銀行承兑匯票方面應繳的費用、折扣和其他費用和收費該人根據互換合約在 利率下的融資和淨成本，前提是此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間；減去 (c) 以下 的總和（以該期間的合併淨收益表所包含的範圍為限）：(i) 利息收入（在確定此類合併淨收益時扣除 的範圍除外）；(ii) 任何特別收入，不尋常或非經常性收入或收益（包括 ，無論是否可作為單獨項目列入此類報表該期間的合併淨收益， 在正常業務範圍之外出售資產的收益）；以及（iii）任何其他非現金收入。

“合併固定 費用”合併而言，指任何人在任何時期內，以下各項的總和（不重複）：(a) 合併 利息支出，(b) 該人在此期間合併繳納的現金所得税準備金，(c) 該期間因該人的負債而應付的預定 本金攤銷款項（不包括氣球付款），以及 (d) 以現金支付的限制性 款項就該人在此期間的優先股權益而言（不包括與以下方面相關的任何本金償還 除外）優先股權）。

“合併利息 費用”指任何人在任何時期內的總利息支出（包括可歸因於資本租賃義務的利息支出） 在此期間內所有未償還的資金債務總額（包括所有佣金、折扣和其他費用 以及該人在信用證和銀行承兑融資方面應繳的費用，以及該人 根據互換合約在淨成本分配的範圍內在利率方面的淨成本根據公認會計原則，可以延續到該期限）。 合併利息支出應不包括非現金費用、利率對衝終止付款或收據、貸款預付 成本和預付貸款費用、貸款機制下設立的利息準備金所涵蓋的利息支出以及根據公認會計原則必須資本化的任何建築貸款或建築活動下的任何利息支出 。

“合併槓桿 比率” 指截至任何確定之日，(a) 合併總負債 的商數（以百分比表示）除以（b）總資產價值。

“合併槓桿 比率契約假期” 在第 10.6 (a) 節中定義。

“合併淨收入 ”指任何人在任何時期內的合併淨收益（或虧損），在 的基礎上確定； 提供的在計算母公司任何時期的合併淨收益時，應排除 (a) 任何個人在成為母公司子公司或與母公司或其任何子公司合併或合併 之日之前的應計收入（或赤字），(b) 任何公司 擁有所有權的任何個人（公司除外）的收入（或赤字），除非該公司以股息或 類似分配的形式實際獲得的任何此類收入的程度，以及 (c) 未分配的任何公司的任何子公司的收益，前提是該子公司在任何合同義務 （任何重大信貸額度除外）條款或適用於該子公司的法律要求所允許的時間內申報或 支付股息或類似分配。

“合併子公司” 指母公司或發行人擁有直接或間接所有權的任何人，其財務業績將根據公認會計原則 與母公司合併財務報表中母公司的財務業績合併。

“合併總債務 ”指截至任何確定之日，母公司、發行人 及其子公司在該日所有債務的總本金額，根據公認會計原則在合併基礎上確定，根據公認會計原則，必須將其納入母公司資產負債表的負債方面，包括公司在未合併關聯公司所有負債本金 中所佔的份額，但是，在每種情況下，不包括母公司在任何互換合約下的合併 基礎上的淨負債。

“合同義務” 對任何人而言，是指該人發行的任何擔保或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾 的任何條款。

“受控實體” 指 (i) 發行人的任何子公司及其各自的任何受控關聯公司，以及 (ii) 如果發行人有母公司、該母公司及其受控關聯公司。正如本定義中所使用的， “控制” 指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“ 施工進行中” 是指（a）新建的每處房產，（b）正在裝修中，（i）超過該物業平方英尺百分之三十（30％）的每處房產由於裝修而無法入住，（ii）不為此類平方英尺支付租金 或（c）建築物擴建。在 (A) 該物業的入住率超過百分之八十 (80%) 或 (B) 該物業建造、翻新或擴建完成一百八十 (180) 天后（視情況而定），該房產將不再被歸類為 “在建工程 ”，以較早者為準。

“當前報告 季度”指根據第 7.1 節向票據持有人提交季度或年度財務報表的最近一個財政季度。

“習慣追索權 例外情況”就任何債務而言，指個人追索權，僅限於欺詐、虛假陳述、不當使用現金、廢物、環境索賠和責任、禁止轉移、違反單一用途實體契約以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包含在不動產無追索權融資中的單獨擔保或賠償 協議中的其他 情況。

“黑暗屬性” 指截至本報告季度最後一天，（a）所有租約均已終止，（b） 公司未根據公認會計原則確認來自任何租户的收入或（c）此類物業的調整後淨資產淨值為負的任何財產。

“默認” 指隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，其發生或存在將變成 違約事件的事件或條件。

“默認匯率” 指任何系列票據的年利率（i）比該系列票據第一段第（a）段所述利率 高出2.00％，或（ii）比紐約州紐約美國銀行全國協會公開宣佈的利率 作為 “基準” 或 “最優利率” 的利率高2.00％，以較高者為準。

“披露文件” 在第 5.3 節中定義。

“埃德加” 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或用於此類目的的任何後續美國證券交易委員會電子申報系統 。

“符合條件的財產 子公司” 指發行人的任何全資子公司 (a) (i) 全資擁有或根據可接受的 地面租賃符合可接受財產要求的房產，或 (ii) 直接或間接擁有 (a) (i) 條所述任何子公司的任何股權 權益，以及 (b) (i) 既非該子公司也非任何直接或間接所有者 該子公司不是母公司、發行人或子公司擔保人的子公司（一個”中間子公司”) 為母公司、發行人或公司任何直接或間接擁有任何 未抵押財產的子公司的任何債務提供擔保，(ii) 該子公司或任何此類中間子公司都不是任何無抵押債務的借款人 或擔保人，或以其他方式對任何無抵押債務負有付款義務。

“環境法” 指與污染和環境保護 或向環境釋放任何物質（包括但不限於與危險材料相關的物質）相關的任何聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、 許可證、特許權、授權、特許權、執照、協議或政府限制。

“股權” 對任何人而言，是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、 用於從該人那裏購買或收購該人的股本（或其他 所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或交換為 股本（或其他所有權或利潤權益）的證券在) 此類人士 購買或收購此類股份（或此類股份）的認股權證、權利或期權其他權益），以及該人員的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、成員 或其中的信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日是否未償還。

“股票發行” 指所有普通股和優先股的發行。

“艾麗莎” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的 生效的規章制度。

“ERISA 附屬公司” 指根據《守則》第414條與發行人或母公司 一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立）。

“默認事件” 在第 11 節中定義。

“固定充電比率” 指截至任何確定之日，(a) 母公司、 發行人及其子公司的合併息税折舊攤銷前利潤除以 (b) 母公司、發行人及其子公司的合併固定費用的商數（以百分比表示）。

“10-K 表格” 在第 7.1 (b) 節中定義。

“10-Q 表格” 在第 7.1 (a) 節中定義。

“GAAP” 指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 意味着

(a) 政府

(i) 美利堅合眾國或其任何州或其他政治分支機構，或

(ii) 母公司、發行人或任何子公司開展全部或部分業務的任何 其他司法管轄區，或對母公司、發行人或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何 司法管轄區，或

(b) 行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何 實體。

“政府官員” 指任何政府官員或僱員、任何政府擁有或政府控制的實體的僱員、政黨、政黨的任何 官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事 的其他任何人。

“擔保人” 指母公司和子公司擔保人，以及 “擔保人”指任何一個擔保人。

“保證” 對任何人而言，是指 (a) 該人以任何方式 直接或間接地擔保任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，無論是或有的，還是其他的，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或 支付（或預付或提供資金）購買或支付）此類債務或其他義務，（ii）出於以下目的購買或租賃 財產、證券或服務就此類債務或其他義務向債權人保證該債務或其他義務的支付 或履行該債務或其他義務，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務 報表狀況或流動性或收入水平或現金流，使主要債務人能夠支付這些 債務或其他債務，或 (iv) 為此目的訂立的以任何其他方式向債權人保證 該債務或其他債務的付款或履行義務或保護該債權人免受與 （全部或部分）有關的損失，或（b）該人的任何資產上的任何留置權，擔保任何其他人的任何債務或其他義務， 無論該人是否承擔此類債務或其他義務（或該債務的任何持有人 獲得任何此類留置權的任何或有或其他權利）。任何擔保金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務的規定或可確定的 金額，或者，如果未説明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任 。作為動詞的 “擔保” 一詞具有相應的含義。

“危險物品” 指任何和所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，可能需要將其清除 或產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、 轉移、使用、處置、釋放、泄漏、滲漏或過濾，這些物質的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、 轉移、使用、處置、釋放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰 ，包括，但不限於石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、 石油產品、鉛基塗料、氡氣或類似的限制、禁用或處罰物質。

“持有者”對於任何票據， 是指根據 第 13.1 條在發行人保存的登記冊中以其名義註冊該票據的人， 但是, 前提是,如果該人是被提名人，則就第 7、8.8 (b)、12、 17.2 和 18 節以及本附表 B 中的任何相關定義而言，“持有人” 是指其 名稱和地址出現在該登記冊中的此類票據的受益所有人。

“增量利息” 在第 10.6 (ii) (A) 節中定義。

“增量利息 付款”在第 10.6 (ii) (B) 節中定義。

“債務” 對於特定時間的任何人，不重複指以下所有內容，無論是否根據公認會計原則列為債務 或負債：

(a) 該人對借款的所有 義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議 或其他類似工具為憑證的所有義務；

(b) 該人在信用證（包括備用證和商業證件）、銀行承兑匯票、 銀行擔保、擔保債券和類似工具下產生的所有 直接或或有債務；

(c) 該人在任何互換合約下的淨 債務；

(d) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有 義務（不包括在正常 業務過程中應付的貿易賬款，在每種情況下，要麼 (i) 逾期未超過一百八十 (180) 天，要麼 (ii) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議）；

(e) 資本 租賃義務；

(f) 該人所有 有義務購買、兑換、撤銷、撤銷或以其他方式支付該人或任何其他人的任何所有權權益（不包括 永久優先所有權權益），如果是可贖回優先權益，則按其自願或非自願清算優先權中的較大值計算（不重複，僅限於 應計支付的範圍）已付和未付的股息；

(g) 該人就上述任何事項提供的所有 擔保（欺詐、資金濫用 、環境賠償、自願破產、串通性非自願破產和 無追索權責任的其他類似習慣例外情況的擔保除外）；以及

(h) 上文 (a) 至 (g) 條款中提及的所有 債務，由該人擁有 擁有的財產（包括賬户和合同權利）的留置權擔保（或此類債務的持有人 現有權利，不論該人是否已承擔或承擔支付此類債務的責任，但僅限於次要的 (i) 受該留置權約束的財產的公允市場價值，以及 (ii) 以這種方式擔保的債務的總額。

出於本協議的所有目的， 任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身是公司 或有限責任公司的合資企業）的債務，除非此類債務明確規定 不得追索該人。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額均應視為互換終止 截至該日的掉期價值；前提是，僅出於計算第 10.6 (i) (a)、 (b)、(c) 和 (ii) (a) 節中規定的財務契約的目的，負債應不包括母公司在互換合約下的合併淨負債 簽訂該協議的目的是對衝或減輕母公司、發行人或任何子公司 有實際風險敞口的借款的任何利率風險。截至任何日期，任何資本租賃債務的金額均應視為截至該日與其相關的應佔負債金額 。

“INHAM 豁免” 在第 6.2 (e) 節中定義。

“機構投資者” 指 (a) 票據的任何購買者，(b) 持有 超過當時未償還票據本金總額10％的票據持有人，（b）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會 或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商，或任何其他類似的 金融機構或實體，不論其法律形式如何，以及（d）任何票據持有人的任何關聯基金。

“利息覆蓋率 比率”指截至任何確定之日，(a) 母公司、發行人及其子公司的合併息税折舊攤銷前利潤 的商數（以百分比表示）除以（b）母公司、發行人及其子公司的合併利息支出。

“投資” 對任何人而言，指該人進行的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買 或其他收購他人的股權，(b) 向他人貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔 的債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該其他人的任何 合夥企業或合資企業權益個人和投資者擔保該其他人的債務 所依據的任何安排，或 (c)購買或以其他方式收購（在一筆交易或一系列交易中）構成業務單位的另一人 人的資產。出於契約合規的目的，任何投資的金額應為 的實際投資金額，不根據此類投資價值的隨後增加或減少進行調整。

“發行人” 是指 STAG 工業運營合夥企業、有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業或 第 10.2 節規定的任何繼任者。

“租賃” 是指任何人擁有或獲得 佔有或使用任何財產或其任何部分的權利的每份現有或未來的租約、轉租（在任何子公司擔保人或符合條件的財產子公司的 權利範圍內）、許可或其他協議（可接受的地面租賃除外），以及其中的每項現有或未來的付款擔保或 業績擔保下面。

“Lien” 指 任何抵押貸款、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保 利息或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括 任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保以及 任何資本租賃具有與上述任何一項基本相同的經濟影響）。

“整數金額” 在第 8.6 節中定義。

“材質” 指與母公司、 發行人及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“物資採集” 指本協議 允許並根據本協議條款完成的任何收購（或一系列相關收購）或投資（或一系列相關投資），且為此類收購 或投資（包括與之相關的任何負債）支付的總對價超過本財季總資產價值的10％， ，但不對此類收購產生形式效力。

“重大不利影響 效應”指對 (a) 母公司、發行人及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產 整體產生的重大不利影響，或 (b) 母公司、發行人和擔保人， 作為一個整體履行票據文件義務的能力，或 (c) 對母公司、 發行人或任何其他擔保的有效性或可執行性或者，從整體上看，是他們所簽署的附註文件。

“物資信貸 設施”就母公司、發行人及其子公司而言，是指

(a) 每個 個初級信貸額度；以及

(b) 發行人或任何子公司在 或收盤日之後簽訂的為借款（無追索權債務除外）產生或證明債務的任何 其他協議，或者發行人或任何子公司為債務人或 以其他方式提供擔保或其他信貸支持（傳統追索權例外情況除外）（“信貸額度”）， 未償還或可供借款的本金等於或大於1億美元的金額（或等值的 相關支付貨幣，根據此類其他貨幣的匯率確定該金額）； ，如果沒有任何信貸額度或信貸額度等於或超過該金額，則最大的信貸額度應被視為 實質信貸設施.

“材料標題 缺陷” 對於任何未抵押財產、缺陷、留置權（地方房地產税和 類似地方政府收費的留置權除外）以及其他具有地役權、奴役、限制和通行權性質的障礙， 通常會被視為審慎貸款人不可接受的所有權例外情況（即，謹慎的貸款人會合理地確定 此類例外情況，無論是單獨還是總體而言，都會對此類未抵押財產的價值或運營造成重大損害， 會阻止此類未抵押財產以當前的使用方式使用，或導致違反 任何可能對此類未抵押財產產生重大不利影響的法律）； 提供的該重大所有權缺陷 不應包括截至本協議簽發之日與 相關的所有權保險單之日存在的任何留置權或其他擔保（i）與本協議簽訂之日未抵押財產的先前信貸協議，（ii）構成允許的 留置權或（iii）在本協議簽訂之日之後增加的任何未抵押財產、留置權和其他抵押權 rances 的類型和範圍與上文 (i) 和 (ii) 條款所考慮的類似。

“到期日” 在每份註釋的第一段中定義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃” 指任何 “多僱主計劃”（該術語的定義見ERISA第4001（a）（3）條）。

“NAIC” 指全國保險專員協會或其任何繼任者。

“無追索權債務” 對任何人而言，指母公司和發行人均不承擔任何個人 責任的該人償還的任何債務（習慣追索權例外情況除外），或者，如果該人是母公司或發行人，則此類債務的適用 持有人因未付款而追索權的追索權僅限於該持有人對特定資產或資產組的留置權（習慣追索權例外情況除外 ）。為避免疑問，如果任何負債由母公司或發行人提供部分擔保， ，則此類負債中未獲得此類擔保的部分仍應為無追索權債務，前提是該負債在其他方面滿足本定義中的 要求。

“備註文檔” 指本協議、票據和附屬擔保。

“注意事項” 在第 1.1 節中定義。

“入住率” 對於任何財產，是指此類財產的真正租户佔用或租户根據善意租户租賃租賃 的此類財產的可出租面積的百分比，在每種情況下，租户應支付根據此類租賃應付的所有 租金或其他類似款項並支付租金的期限不超過60天。

“外國資產管制辦公室” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC 制裁 計劃”指外國資產管制處負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。外國資產管制處制裁 計劃清單可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。

“軍官的 證書”指發行人、母公司或子公司 擔保人的高級財務官或任何其他高級管理人員的證書（如適用），其責任涵蓋此類證書的標的。

“家長” 在本文介紹性段落中定義。

“PBGC” 指ERISA或其任何繼任者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“許可的留置權” 意味着

(i) 如果 根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保留了足夠的儲備金，則對尚未到期和應付的税款或本着誠意進行並通過適當程序進行爭議的税款留置權 ；

(ii) 承運人、 倉庫人員、機械師、材料工、修理工或其他類似留置權，這些留置權在 正常業務過程中產生的逾期未超過三十 (30) 天，或者本着誠意進行爭議並通過適當的 程序認真進行的，前提是相關人員的賬簿上有足夠的儲備金；

(iii) 在正常業務過程中承諾與工傷補償、失業保險和其他社會 安全立法有關的 或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(iv) 地役權、 通行權、限制、限制性契約、侵佔、突出物和其他影響不動產 的類似抵押物，總的來説金額不大，在任何情況下都不會嚴重減損相關財產 的價值，也不會對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾；

(v) 留置權 確保根據第 11 (i) 條作出不構成違約或違約事件的款項的支付判決；

(vi) 租賃或轉租租户的 權利，不幹擾該人的正常業務運作；

(vii) 留置權 以個人財產為性質的債務提供擔保，傢俱、傢俱或類似資產的融資租賃，資本租賃 債務和其他固定資產或資本資產的購貨款債務； 提供的(A) 此類留置權在任何 時間均不抵押除此類債務融資的財產以外的任何財產，(B) 由此擔保的債務不超過 收購之日收購財產的成本或公允市場價值，以較低者為準；(C) 對於 資本租賃，此類留置權在任何時候都不延伸或涵蓋任何資產除受此類資本租賃約束的資產以及 (D)（如果此類留置權的任何部分附屬於任何未抵押財產），則此類負債的金額應為從對此類未設押財產價值的任何確定中扣除 ；

(viii) 留置權 擔保履行投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、 擔保債券（與判決或訴訟相關的債券除外）、履約保證金和 在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務；以及

(ix) 所需持有人接受的任何所有權保險單或其他產權報告及其更新 中披露的所有 留置權、抵押權和其他事項。

“人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體 或政府機構。

“計劃” 是指受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），該計劃是或， 在過去五年內已經建立或維持的，或者母公司、發行人或任何ERISA關聯公司在過去五年內已經或要求繳納或要求繳款 關聯公司可能負有任何責任。

“演示文稿” 在第 5.3 節中定義。

“主要信貸 工具”應意味着：

(a) 發行人、母公司、富國銀行、作為管理代理人的全國 協會以及其他貸款方於2022年9月1日簽訂的 第三次修訂和重述定期貸款協議，包括任何續約、延期、修訂、補充、 重報、替代或再融資；

(b) 發行人、母公司、富國銀行、作為管理代理人的全國 協會以及其他貸款方於2022年9月1日簽訂的 經修訂和重述的定期貸款協議，包括任何續期、延期、修訂、補充、 重報、替代或再融資；

(c) 發行人、母公司、富國銀行、作為管理代理人的全國 協會以及其他貸款方於2022年9月1日簽訂的 經修訂和重述的定期貸款協議，包括任何續期、延期、修訂、補充、 重報、替代或再融資；

(d) 發行人、母公司和作為管理 代理人的富國銀行全國協會以及其他貸款方於2022年7月26日簽訂的 定期貸款協議，包括任何續期、延期、修訂、補充、重報、替換或 再融資；

(e) 發行人、母公司和作為管理代理人的美國銀行以及 其他貸款方於2022年7月26日簽訂的 定期貸款協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資 ；或

(f) 發行人、母公司、富國銀行、全國協會、作為管理代理人的 、信用證發行人和週轉貸款機構以及其他貸款方簽訂的 經修訂和重述的信貸協議，包括任何續約、延期、 修訂、補充、重報、替換或再融資。

“先前的信貸協議” 意味着發行人美國銀行作為代理人和貸款人辛迪加 於2011年4月20日簽訂的某些信貸協議。

“財產” 指母公司及其合併子公司 （包括髮行人）直接或間接擁有或租賃的任何不動產。

“屬性” 要麼 “屬性”指任何種類的不動產或個人財產，包括有形 或無形財產，不動產或初始財產，除非另有特別限制。

“寵物” 在第 6.2 (a) 節中定義。

“購買者” 要麼 “購買者”指已簽署本協議並將其交付給發行人的每位購買者以及 此類買方的繼任者和受讓人（只要任何此類轉讓符合第 13.2 節即可）， 但是，提供了 就本協議而言，根據第 13.2 節轉讓後不再是該票據的 的註冊持有人或受益所有人（通過被提名人）的任何票據購買者在進行此類轉讓後，將不再被列入 該票據的 “購買者” 的含義範圍內。

“QPAM 豁免” 在第 6.2 (d) 節中定義。

“合格機構 買家”指《證券法》 規則144A (a) (1) 中規定的術語所指的 “合格機構買家” 的任何人。

“不動產” “任何人” 是指該人對土地、改善和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“追索權債務” 指非無追索權債務的債務； 提供的習慣追索權例外情況的個人追索權 本身不應導致此類債務被定性為追索權債務。

“相關基金” 對於任何票據的持有人而言，是指 (i) 投資證券或銀行貸款，以及 (ii) 由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“所需持有者” 指在收盤前的任何時候（a）收盤前、買方，以及（b）收盤時或收盤後，持有當時已發行票據本金超過50％ 的持有人，不包括當時由母公司、發行人或其任何關聯公司擁有的票據。

“負責官員” 指母公司或發行人的任何高級財務官和任何其他高管（視情況而定），負責 本協議相關部分的管理。

“限制付款” 指公司或任何子公司任何優先股 的任何股息或其他分配（無論是現金、股權還是其他財產），或因購買、贖回、收購、取消或終止任何此類優先股而支付的任何款項（無論是現金、股權或其他財產），包括任何償債基金或 類似存款。

“標準普爾” 指標普全球評級及其任何繼任者。

“秒” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“有擔保債務” 就個人而言，指截至任何給定日期 該人或其子公司在當日未償還並由留置權擔保的所有債務的本金總額，包括公司在留置權擔保的未合併關聯公司的所有 債務中所佔的份額，但為避免疑問，不包括由 擔保的任何互換合約下的任何淨債務留置權、所有無抵押債務和本協議下的所有債務，以及 進一步提供 由於 存在與慣常違約貸款人條款相關的現金抵押擔保要求， 任何循環信貸協議下的債務在原本沒有擔保的情況下均不構成有擔保債務。

“安全槓桿 比率” 指截至任何確定之日，(a) 母公司及其子公司 的有擔保債務的商數（以百分比表示）除以（b）總資產價值。

“證券” 要麼 “安全”應具有《證券法》第2 (a) (1) 條規定的含義。

“證券法” 指不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法不時頒佈的生效規章制度。

“高級財務 官員” 指母公司、 發行人或子公司擔保人的首席財務官、首席會計官、財務主管、主計長或財務總監（視情況而定）。

“系列” 和 “系列” 在第 1.1 節中定義。

“A 系列筆記” 在第 1.1 節中定義。

“B 系列筆記” 在第 1.1 節中定義。

“C 系列注意事項” 在第 1.1 節中定義。

“分享” 指 發行人和母公司在合併子公司或未合併關聯公司中的直接或間接股份，該股份由發行人根據發行人和母公司在該合併 子公司或未合併關聯公司中的經濟利益（無論是直接還是間接）合理確定，截至該決定之日。

“來源” 在第 6.2 節中定義。

“國家制裁 清單” 指美利堅合眾國境內任何州政府機構通過的與在伊朗或根據美國經濟制裁法 實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人有關的名單。

“子公司” 對任何人而言，是指該第一人或其一家或多家子公司或該第一人以及 其一家或多家子公司擁有足夠股權或表決權益的任何其他人，在沒有 突發事件的情況下，通常可以選出該第二人的多數董事（或履行類似職能的人員），以及任何合夥企業 或合資企業（如果更多）該第一人或其一家或多家子公司 等擁有其利潤或資本中超過 50% 的權益第一人稱及其一家或多家子公司（除非此類合夥企業或合資企業在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下可以而且確實採取重大 業務行動）。除非上下文另有明確規定 ，否則任何提及 “子公司” 的內容均指發行人的子公司。

“附屬擔保人” 指自任何日期起，母公司的子公司必須在本協議發佈之日提供關聯擔保或根據第 9.7 節的要求向該關聯公司擔保交付 聯名擔保，但是，不包括 根據第 9.7 (b) 節解除的任何子公司擔保人。

“替代購買者” 在第 21 節中定義。

“SVO” 指NAIC證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期合約” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換、債券價格或債券指數互換 或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯 交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率互換交易、 貨幣期權、現貨合同，或任何其他類似交易或前述任何內容的任意組合（包括用於簽訂任何前述任何內容的任何期權 ），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或受其約束，(b) 任何 和任何種類的所有交易，以及相關確認，這些交易受主協議發佈的任何 形式的主協議的條款和條件的約束或管轄國際掉期和衍生品協會有限公司、任何國際外匯 主協議或任何其他主協議（任何此類主協議以及任何相關的附表，a “主協議”)， 包括任何主協議下的任何此類義務或負債，以及 (c) 構成《商品交易法》第 1a (47) 條所指的 “互換” 的任何協議、 合同或交易下的任何付款或履行的義務。

“交換終止 值” 對於任何一份或多份掉期合約，在考慮了與此類掉期合約相關的任何具有法律約束力的 淨額結算協議的影響後，(a) 在該互換合約關閉之日或之後的任何日期 和據此確定的終止價值，以及 (b) 第 (a) 條中提及的日期 之前的任何日期，根據一個或多箇中間市場或其他現成市場的 確定為此類掉期合約的市值的金額此類互換合約中任何認可的交易商提供的報價（可能 包括買方或買方的任何關聯公司）。

“綜合租賃” 指在任何時候，承租人保留或獲得出於美國聯邦所得税目的而租賃的財產 的任何租約（包括承租人可能隨時終止的租約）（a）根據《公認會計原則》算作經營租賃，以及（b）承租人保留或獲得為美國聯邦所得税目的而租賃的財產 的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“閾值金額” 指 (x) (a) 80,000,000美元追索權債務、(b) 非追索權 負債的1.5億美元和 (c) 80,000,000美元所有其他金額或 (y) 任何初級信貸額度中定義的 “門檻金額”（但是，如果此類定義中提及的金額在任何時候有所不同，則以較低者為準）。

“總資產價值” 對於兩家公司而言，按合併計算，與任何日期一樣，（a）最近結束的財政季度 財政季度（a）等於（i）所有財產的調整後 NOI（不重複下文（b）至（g）條款中的資產）的總金額除以（ii）資本化率，加上（b）任何暗物業賬面價值的75％ 在前 12 個月內 (提供的 在 期內（超過12個月）的總資產價值的計算中不得包含任何暗黑財產，外加（c）在建工程的收購成本及其改善和翻新成本 ，再加上（d）當日的現金和現金等價物（包括限制性現金），以及（e）公司在 上述項目和組成部分中歸屬於未合併關聯公司的份額，以及 (f) 等於賬面價值（根據公認會計原則調整的 ）的金額，以反映此類違約或其他減值貸款）抵押貸款、建築貸款、資本改善 貸款和其他貸款，每種貸款均歸公司所有，外加（g）任何未開發土地賬面價值的百分之五十（50％）。

儘管如此， 為了確定總資產價值， 如果歸因於（a）上述 條款（b）下的總資產價值超過總資產價值的10％，則應排除此類超出部分，（b）上述（c）和 （g）條款下的金額將超過總資產價值的15％，則應排除此類超出部分，（c）條款規定的金額（e) 以上 將超過總資產價值的30％，此類超出部分應排除在外，（d）上述（f）條款下的金額將超過總資產價值的15％ ，例如應排除超出部分，並且（e）上述 （b）、（c）、（e）、（f）和（g）條款下的金額將超過總資產價值的30％，此類超出部分應排除在外。只要沒有發生違約或違約事件，然後 仍在繼續，如果前一句中規定的任何百分比隨後在主 信貸額度中進行了修改或修改，則此類修正或修改應視為以引用方式納入本協議， 比照適用， 如果 在本協議中有充分規定，則自該修正或修改在主要 信貸額度中生效之日起生效， 前提是， 如果根據初級信貸額度向任何一方支付任何費用，僅用於實施 任何此類修正或修改，則票據持有人應在任何此類修正或修改生效之前或同時 按比例獲得等值費用。“等值費用” 是指等於 確定的百分比的金額，該百分比是通過在主要信貸額度下支付的費用除以主要信貸額度下的未償本金乘以 乘以票據的未償本金總額。

“融資債務總額” 指截至任何日期的合併總負債，不包括公司間債務、遞延所得税、保證金、應付賬款和應計負債以及任何預付租金，在每種情況下均根據公認會計原則確定。

“未合併 附屬公司” 指公司持有股權且根據公認會計原則，其財務業績不會與母公司合併財務報表中母公司的財務業績合併 的任何人。

“未支配調整後 NOI” 指在任何時期內，所有未抵押財產的調整後淨資產的總淨資產淨收益率，不包括此 時期內的任何暗黑財產。

“未抵押資產 價值”不重複表示在本報告 季度擁有或租賃的每處未抵押財產的總和（i）等於（x）當前 報告季度歸屬於此類未抵押財產的未支配調整後淨投資回報率乘以（y）四（4），再除以（ii）資本化率。

“未支配槓桿 比率”指截至任何確定之日，(a) 母公司及其子公司無抵押債務 的商數（以百分比表示）除以（b）未抵押資產價值。

“未支配槓桿 比率契約假期” 在第 10.6 (c) 節中定義。

“未抵押財產” 指發行人、母公司或其任何子公司擁有的任何財產，該財產除允許的 留置權之外沒有任何留置權且符合 (1) 可接受財產定義第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節的要求，前提是 (2) (a) 此類未設押財產不存在任何實質性所有權缺陷以及 (b) 此類 未設押財產應有相當令人滿意的公用事業供應。

“無抵押債務” 指在合併基礎上確定的發行人、母公司和子公司的債務，不屬於擔保債務。 儘管有上述規定，所有僅由股權質押擔保且歸發行人或 母公司追索的債務均應被視為無抵押債務。

“無抵押利息 覆蓋率” 指截至任何確定之日，(a) 未抵押調整後 NOI 與 (b) 無擔保利息支出的商數（以百分比表示）。

“無抵押利息 費用” 指母公司及其子公司在任何時期內的合併利息支出 歸因於母公司及其子公司的無抵押債務。

“美國經濟制裁 法律”指美國 管理和執行的對任何個人、實體、組織、國家或制度實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹問責和撤資 法》以及任何其他 OFAC 制裁計劃。

“美國愛國者法案” 指不時修訂的美國第107-56號公法，《通過提供攔截和 阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2001年法案（美國愛國者法案），以及根據該法頒佈的不時生效的規章制度。

“全資子公司” 指任何子公司當時由任何一家或多家發行人和發行人的其他全資子公司擁有的 的所有股權（董事的合格股份除外）和表決權益。

[ A 系列票據的形式]

STAG 工業運營夥伴關係，L.P.

6.05% 優先擔保票據，A系列，將於2029年5月28日到期

對於 收到的價值，下列簽署人 STAG 工業運營夥伴關係有限責任公司（以下簡稱 ）稱 “發行人”），根據特拉華州法律組建和存在的有限合夥企業， 特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [___________]2029 年 5 月 28 日 美元（或未預付的部分）（ “到期日”)，利息 （按一年 360 天，共十二個 30 天計算）（a）自本協議發佈之日起按每年 6.05% 的利率 按每年 6.05% 的利率，每半年支付一次，於 28 日支付^第四每年的五月和十一月的一天，從11月28日開始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期並應付為止，以及 (b) 在 法律允許的範圍內，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在違約事件持續期間，對於此類未付餘額， 對於任何整數金額的逾期付款，不時按年利率等於兩者中較高者為準 (i) 比美國銀行全國協會不時在紐約州紐約公開宣佈的利率作為 “基準” 或 “最佳” 利率高出 8.05% 或 (ii) 2.00% ，應付利率如上所述，每半年一次（或由本協議註冊持有人選擇，按需提供）。

本票據的本金、 利息和任何整改金額的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約的美國銀行全國協會總部或發行人通過 書面通知本票據持有人指定的其他地點支付，具體見下文所述票據購買協議。

本票據是 系列優先擔保票據之一（以下簡稱 “注意事項”) 根據截至 2024 年 3 月 13 日 的票據購買協議（不時修訂， “票據購買協議”），在母公司、發行人和 中列出的相應購買者中，並有權獲得由此帶來的好處。本票據的每位持有人在接受 後，將被視為 (i) 同意票據購買協議第 20 節中規定的保密條款，(ii) 作出 票據購買協議第 6.2 節中規定的陳述。除非另有説明，否則 本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的相應含義。

本票據是註冊的 票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上由本票據註冊持有人或正式書面授權的持有人律師正式簽發的書面 份轉讓文書，將向受讓人簽發一份本金相似的新的 票據，並以受讓人的名義登記。在到期提交轉賬登記 之前，發行人可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，以接收付款 和所有其他目的，發行人不會受到任何相反通知的影響。

附表 1-A （至備註購買協議）

本票據須按票據購買協議中規定的時間和條款支付可選的 全額或不時部分預付款，但不能以其他方式支付。 本票據由發行人的母公司和某些關聯公司根據某些關聯公司擔保進行擔保。

如果違約事件發生 並且仍在繼續，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括 任何適用的整數金額）和效力宣佈或以其他方式到期和支付。

本票據應根據紐約州 的法律進行解釋和執行，發行人和本票據持有人的權利應受紐約州 法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區 法律的選擇原則。

[ B 系列票據的形式]

STAG 工業運營夥伴關係，L.P.

6.17% 優先擔保票據，B系列，將於2031年5月28日到期

對於 收到的價值，下列簽署人 STAG 工業運營夥伴關係有限責任公司（以下簡稱 ）稱 “發行人”），根據特拉華州法律組建和存在的有限合夥企業， 特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [___________]2031 年 5 月 28 日 美元（或未預付的部分）（ “到期日”)，其利息 （按為期十二個30天的360天年度計算）（a）自本協議發佈之日起按每年6.17％的利率 ，每半年支付一次，於28日支付^第四每年的五月和十一月的一天，從11月28日開始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期並應付為止，以及 (b) 在 法律允許的範圍內，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在違約事件持續期間，對於此類未付餘額， 對於任何總額的逾期付款，不時按年利率等於兩者中較大者中較大者為準 (i) 比美國銀行全國協會不時在紐約州紐約公開宣佈的利率作為 “基準” 或 “最優利率” 的利率高出 8.17% 或 (ii) 2.00% ，應付利率如上所述，每半年一次（或由本協議註冊持有人選擇，按需提供）。

本票據的本金、 利息和任何整改金額的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約的美國銀行全國協會總部或發行人通過 書面通知本票據持有人指定的其他地點支付，具體見下文所述票據購買協議。

本票據是 系列優先擔保票據之一（以下簡稱 “注意事項”) 根據截至 2024 年 3 月 13 日 的票據購買協議（不時修訂， “票據購買協議”），在母公司、發行人和 中列出的相應購買者中，並有權獲得由此帶來的好處。本票據的每位持有人在接受 後，將被視為 (i) 同意票據購買協議第 20 節中規定的保密條款，(ii) 作出 票據購買協議第 6.2 節中規定的陳述。除非另有説明，否則 本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的相應含義。

本票據是註冊的 票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上由本票據註冊持有人或正式書面授權的持有人律師正式簽發的書面 份轉讓文書，將向受讓人簽發一份本金相似的新的 票據，並以受讓人的名義登記。在到期提交轉賬登記 之前，發行人可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，以接收付款 和所有其他目的，發行人不會受到任何相反通知的影響。

附表 1-B （至備註購買協議）

本票據須按票據購買協議中規定的時間和條款支付可選的 全額或不時部分預付款，但不能以其他方式支付。 本票據由發行人的母公司和某些關聯公司根據某些關聯公司擔保進行擔保。

如果違約事件發生 並且仍在繼續，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括 任何適用的整數金額）和效力宣佈或以其他方式到期和支付。

本票據應根據紐約州 的法律進行解釋和執行，發行人和本票據持有人的權利應受紐約州 法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區 法律的選擇原則。

[ C 系列票據的形式]

STAG 工業運營夥伴關係，L.P.

6.30% 優先擔保票據，C系列，2034年5月28日到期

對於 收到的價值，下列簽署人 STAG 工業運營夥伴關係有限責任公司（以下簡稱 ）稱 “發行人”），根據特拉華州法律組建和存在的有限合夥企業， 特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [___________]2034 年 5 月 28 日 美元（或未預付的部分）（ “到期日”)，其利息 （按為期十二個30天的360天年度計算）（a）自本協議發佈之日起按每年6.30％的利率 ，每半年支付一次，於28日支付^第四每年的五月和十一月的一天，從11月28日開始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期並應付為止，以及 (b) 在 法律允許的範圍內，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在違約事件持續期間，對於此類未付餘額， 對於任何整數金額的逾期付款，不時按年利率等於兩者中較大者中較大者 (i) 比美國銀行全國協會不時在紐約州紐約公開宣佈的利率作為 “基準” 或 “最佳” 利率高出 8.30% 或 (ii) 2.00% ，應付如上所述，每半年一次（或由本協議註冊持有人選擇，按需提供）。

本票據的本金、 利息和任何整改金額的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約、紐約的美國銀行全國協會總部或發行人通過 書面通知本票據持有人指定的其他地點支付，具體見下文所述票據購買協議。

本票據是 系列優先擔保票據之一（以下簡稱 “注意事項”) 根據截至 2024 年 3 月 13 日 的票據購買協議（不時修訂， “票據購買協議”），在母公司、發行人和 中列出的相應購買者中，並有權獲得由此帶來的好處。本票據的每位持有人在接受 後，將被視為 (i) 同意票據購買協議第 20 節中規定的保密條款，(ii) 作出 票據購買協議第 6.2 節中規定的陳述。除非另有説明，否則 本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的相應含義。

本票據是註冊的 票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上由本票據註冊持有人或正式書面授權的持有人律師正式簽發的書面 份轉讓文書，將向受讓人簽發一份本金相似的新的 票據，並以受讓人的名義登記。在到期提交轉賬登記 之前，發行人可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，以接收付款 和所有其他目的，發行人不會受到任何相反通知的影響。

附表 1-C （以備註購買協議）

本票據須按票據購買協議中規定的時間和條款支付可選的 全額或不時部分預付款，但不能以其他方式支付。 本票據由發行人的母公司和某些關聯公司根據某些關聯公司擔保進行擔保。

如果違約事件發生 並且仍在繼續，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括 任何適用的整數金額）和效力宣佈或以其他方式到期和支付。

本票據應根據紐約州 的法律進行解釋和執行，發行人和本票據持有人的權利應受紐約州 法律的管轄，但不包括該州法律中允許適用該州以外司法管轄區 法律的選擇原則。

附表 4.4。(A)

特別顧問意見的形式
致發行人

附表 4.4 (a) （至附註購買協議）

附表 4.4。(b)

特別顧問意見的形式
致購買者

附表 4.4 (b) （至附註購買協議）

附表 5.3

披露 材料

附表 5.4

發行人的子公司 和子公司股票的所有權

[注意：斜體字的子公司不應是 子公司擔保人。除母公司以外的所有實體均在特拉華州組建。]

父母

直屬子公司（百分比反映母公司 的所有權權益）：

STAG Industrial GP, LLC (100%)

發行人（截至2023年12月31日， 有限合夥企業普通權益的97.8％；截至2023年12月31日沒有未償還的優先有限合夥權益）

間接子公司：

全部通過發行人持有（參見下文 ）

發行人

直接子公司（除非另有説明，否則發行人 擁有 100% 的所有權）：

STAG 工業管理有限責任公司 （99%-其餘 1% 歸 STAG TRS, LLC 所有）

STAG 工業控股有限責任公司

STAG工業控股二期有限責任公司

STAG 投資控股三期有限責任公司

STAG 投資控股四號有限責任公司

STAG GI 投資控股有限責任公司

STAG 工業 TRS, LLC

間接子公司：

STAG III 阿靈頓，L.P.

STAG III 博德曼有限責任公司

STAG III Malden, LLC

STIR 投資 GP III, LLC

STAG IV 塞維利亞有限責任公司

STAG IV Waco，L.P.

STIR 投資 GP IV, LLC

STAG GI Streetsboro, LLC

STAG Arlington 2，L.P.

STAG TX GP 2, LLC

STAG Edgefield, LLC

STAG Pineville, LLC

STAG Reading, LLC

STAG Spartanburg, LLC

STAG Portage, LLC

STAG 埃爾帕索，LP

STIR 投資 GP, LLC

STAG 辛普森維爾有限責任公司

STAG De Pere, LLC

STAG Duncan, LLC

STAG 蒙哥馬利有限責任公司

STAG 哥倫比亞有限責任公司

STAG Houston 2，L.P.

STAG Belvidere III, LLC

STAG Belvidere IV, LLC

STAG Belvidere V, LLC

STAG Belvidere VI, LLC

STAG Belvidere VIII, LLC

STAG Belvidere IX, LLC

STAG 漢普斯特德有限責任公司

STAG 新希望有限責任公司

STAG 哈佛有限責任公司

STAG Sauk Village, LLC

STAG 阿倫敦有限責任公司

STAG Garland，LP

STAG El Paso 1，LP

STAG El Paso 2，LP

STAG El Paso 3，LP

STAG El Paso 4，LP

STAG Mechanicsburg 1, LLC

STAG Mechanicsburg 2, LLC

STAG Mechanicsburg 3, LLC

STAG Gurnee 2, LLC

STAG Germantown, LLC

STAG 伊麗莎白敦有限責任公司

STAG CA GP, LLC

STAG Spartanburg 3, LLC

STAG 伯靈頓有限責任公司

STAG 北黑文有限責任公司

STAG Stoughton 1, LLC

STAG Stoughton 2, LLC

STAG Fairborn, LLC

STAG El Paso，5，LP

STAG Machesney Park, LLC

STAG Greer, LLC

STAG Piedmont 1, LLC

STAG Piedmont 2, LLC

STAG Piedmont 3, LLC

STAG Laurens, LLC

STAG 蘭開斯特有限責任公司

STAG Norton, LLC

STAG Rock Hill 2, LLC

STAG NC Holdings，LP

STAG NC GP, LLC

STAG TX 控股有限責任公司

STAG Sparks 2, LLC

STAG Rockwall，L.P.

STAG 黎巴嫩有限責任公司

STAG York, LLC

STAG Mooresville 2，LP

STAG NC GP 2, LLC

STAG 西哥倫比亞 3, LLC

STAG IND 斯塔福德，LP

STAG IND El Paso 6，LP

STAG IND 休斯頓 9，LP

STAG McHenry 2, LLC

STAG Romulus 2, LLC

STAG 南聖保羅有限責任公司

STAG IND 休斯頓 11，LP

STAG IND Mission，LP

STAG 普利茅斯 3, LLC

STAG 伯靈頓 3, LLC

STAG Livonia 1, LLC

STAG Livonia 2, LLC

STAG Katy，LP

STAG Katy 2，LP

STAG 西休斯頓，LP

STAG Houston 14，LP

STAG CA Holdings，LP

STAG Ronkonkoma, LLC

STAG 奧馬哈 4, LLC

STAG 奧馬哈 5, LLC

STAG TX Grapevine，LP

STAG Gloversville 1, LLC

STAG Gloversville 2, LLC

STAG Gloversville 4, LLC

STAG Johnstown 2, LLC

STAG Johnstown 3, LLC

STAG Johnstown 4, LLC

STAG O'Hara, LLC

STAG Rockhill 2, LLC

參見下文第 (iii) 小節。

根據2024年1月23日向美國證券交易委員會 提交的附表13G/A，貝萊德公司的實益擁有母公司普通股的10％以上。

根據2024年2月13日向美國證券交易委員會 提交的附表13G/A，Vanguard Group — 23-1945930的實益擁有母公司超過10％的普通股。

高級官員

威廉·克魯克，總裁兼首席執行官

Matts S. Pinard，執行副總裁、首席財務官 兼財務主管

傑弗裏·沙利文，執行副總裁、總法律顧問和 祕書

邁克爾·蔡斯，執行副總裁兼首席投資官

Steven T. Kimball，房地產運營執行副總裁

傑克琳·保羅，首席會計官

導演

本傑明·S·布徹，導演

Jit Kee Chin，董事

維吉斯·科爾伯特，導演

威廉·R·克魯克，導演

Michelle S. Dilley，導演

傑弗裏·弗伯，董事

拉里·吉勒梅特，董事會主席

弗朗西斯·雅各比三世，董事

克里斯托弗·馬爾，導演

Hans S. Weger，導演

請參考與附表5.15中列出的債務有關的 協議，包括任何續約、延期、修正、補充、重報、 置換或再融資。

附表 5.5

財務 報表

以下經審計的財務報表載於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的 母公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告， ，可在EDGAR上查閲：

附表 5.15

現有 債務

[注意： 所示金額僅為本金，不包括任何未攤銷的公平市場溢價。一般而言， 發行人是下述債務的主要債務人，母公司和子公司擔保人是擔保人。對於 被認定為有擔保債務的債務，承付人是子公司，不是擔保子公司，抵押品 是債務人子公司持有的房地產。債務的債務人各不相同。]

請參考與上述債務 有關的協議，包括其任何續期、延期、修正、補充、重報、置換或再融資 。

請參考與上述債務 有關的協議，包括其任何續期、延期、修正、補充、重報、置換或再融資 。

STAG 工業運營夥伴關係，L.P. c/o STAG Industrial, Inc.
聯邦街 1 號，23 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110

與買家相關的信息

附表 C-1

家長擔保表格

這份 家長擔保協議（這個 “保證”）由馬裏蘭州的一家公司 STAG Industrial, Inc. 於 2024 年 5 月 28 日創建（“擔保人”），受益於購買者（定義見下文 ）和其他不時持有票據（定義見下文）的持有人。購買者和其他持有人在此統稱為 “持有者”並分別是 “持有者。”

R e c i t a l s:

I. STAG 工業運營合夥企業，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（ “發行人”) 和 STAG Industrial, Inc.。， 一家馬裏蘭州公司，已簽訂了日期為 2024 年 3 月 13 日的票據購買協議（經修訂、修改、補充 或不時重申， “票據購買協議”) 與其簽名頁上列出的人員 （ “購買者”）與本擔保的交付同時進行。 除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有票據購買協議中規定的含義 。

二。 發行人已根據票據購買協議授權發行和出售其票據 2029年5月28日到期的A系列6.05％優先擔保票據的本金總額為1.75億美元（”A 系列 備註”），其於2031年5月28日到期的 6.17% B系列優先擔保票據的本金總額為1.25億美元（”B 系列筆記”），以及其 其於 2034 年 5 月 28 日到期的 6.30% 優先擔保票據 C 系列的本金總額為1.5億美元（”C 系列注意事項”；連同A系列票據和 B系列票據，”筆記”)

三。擔保人 是發行人的有限合夥人並持有發行人的股權，將受益於 票據購買協議所設想的融資安排。

IV。此 擔保是票據購買協議所設想的交易不可或缺的一部分，其執行和交付是買方購買票據義務的先決條件 。

現在， 因此，為了鼓勵買方簽訂票據購買協議併購買該協議下的票據， 以及特此確認收據和法律充分性的其他有價值的對價，擔保人特此保證 支付擔保債務（定義見下文），並特此同意如下：

擔保人 在此絕對和無條件地擔保，作為付款擔保，而不僅僅是收款擔保，即 全額付款（a）本金、整數金額（如果有）和利息（包括但不限於 ）在提交任何破產申請或啟動任何破產、重組或類似 程序後累積的利息（包括但不限於 是否允許在此類訴訟中提出申報後或申請後利息的索賠），以及根據附註應付的任何其他款項 而且（無論是在規定的到期日，還是通過要求或可選的 預付款，或通過加速或其他方式），（b）任何持有人在 中與收款或執行相關的所有費用、律師費和費用，以及（c）根據票據、票據購買協議或其中提及的任何其他文書的條款和 條款可能到期的任何其他款項，（上述 條款 (a)、(b) 和 (c) 中描述的所有此類義務在此處稱為 “擔保債務”）。發行人顯示擔保債務金額的 賬簿和記錄在任何訴訟或程序中均可作為證據， 對擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的金額具有決定性。本 擔保不受擔保義務或任何證明任何擔保義務的 文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受與擔保義務 相關的任何事實或情況的影響，這些事實或情況可能構成對擔保人在本擔保項下的義務的抗辯。

擔保人聲明並保證 其註冊並居住在美利堅合眾國。擔保人根據本協議支付的所有款項均應全額支付， 不得抵消或反索賠，也不得進行任何扣除或預扣的款項，包括但不限於所有現税和 未來税款。如果擔保人必須根據本擔保付款，則擔保人聲明並保證，它將根據票據購買協議第 14.2 節 從其位於美利堅合眾國的辦公室向持有人付款 ，因此不對此類付款徵收預扣税。

本擔保是對目前或將來存在的所有擔保債務的持續 和不可撤銷的擔保，在所有 擔保債務和本擔保項下的任何其他應付金額都不可避免地得到全額支付和履行以及持有人對擔保義務的任何承諾 終止之前，本擔保將一直保持完全效力和效力。根據票據購買協議第 14.2 節， 本擔保項下的所有款項均應在發行人辦公室以美元支付。

擔保人放棄關於 接受本擔保以及延長或延續擔保義務或其任何部分的通知。擔保人進一步 放棄出示、抗議、通知、羞辱或違約、付款要求、加速意向通知、加速通知、 以及擔保人可能有權獲得的任何其他通知。

擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、供款權或類似權利，除非所有 擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均不可避免地得到全額支付和履行。如果向擔保人支付任何款項 違反了上述限制，則這些款項應以信託形式存放，以造福持有人， 應立即支付給持有人，以減少所需持有人可能向 指示的到期或未到期的擔保債務金額，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保下的責任。

擔保人同意， 持有人可以在不通知擔保人的情況下，隨時與發行人或就任何擔保債務、延期、支付、妥協、解除或解除 擔保債務的延期、續期、支付、妥協、解除或解除擔保，或對其條款或任何證明擔保 的文書或協議的修改或修訂達成任何協議，無需通知擔保人義務，均不以任何方式損害、解除、履行或以其他方式影響以下方面的義務此 擔保的擔保人。擔保人放棄因發行人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護，或 因任何原因停止發行人責任而產生的任何辯護，或因擔保人的義務超過或比發行人更重 的任何索賠而產生的任何抗辯，並放棄影響擔保人本協議責任的任何時效規定的好處。擔保人放棄 執行擔保人現在或將來可能對發行人採取的任何補救措施的任何權利，並放棄 參與現在或將來為持有人利益而持有的任何證券的任何利益和任何權利。此外，擔保人同意採取或 不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者 在本條款中可能作為擔保人解除責任的行動。

擔保人 在本協議下的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，並且獨立於擔保債務。擔保人免除任何持有人對擔保義務或其任何部分的 盡職調查和對違約行為提起的訴訟，包括不限 限制的任何法律規定，要求任何持有人在對擔保人強制執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對發行人、任何其他 擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動。

儘管本擔保中有任何相反的 ，但如果在任何時候因擔保債務向任何持有人支付的全部或部分款項的任何 款項被撤銷、終止、撤銷、 或減少，或者在破產、破產或重組時必須以其他方式恢復或歸還，則本擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）發行人或任何其他人 或實體或其他人，就好像此類款項尚未支付一樣，無論持有人是否持有或已經已發佈本擔保 ，無論之前是否撤銷、撤銷、終止或減少。

擔保人特此明確 將發行人欠擔保人的所有債務和債務的償付置於次要地位，無論這些債務是現在存在的還是將來產生的 ，以及這些債務是直接、間接、固定、或有的、清算的、未清償的、連帶的、連帶的、連帶的，（b）到期或將要由擔保人持有的，(d) 直接創建或通過轉讓或其他方式獲得 ，或 (e) 以書面形式證明（ “次級債務”) 轉為不可行的 全額付款，以支付所有擔保債務。如果存在 違約，擔保人同意不接受發行人對此類次級債務的任何付款。如果擔保人收到任何違反前述規定的任何次級債務的付款，則擔保人應按照收到的表格（附上任何必要的背書）將這筆為持有人利益而支付的 信託款項應用於已到期或未到期的擔保 債務，但不得以任何方式減少或影響 項下擔保人的責任這個保證。

如果在發行人 或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下，擔保人仍應在 所需持有人要求時立即支付所有擔保債務的償付時間。

(a) 擔保人 應賠償每位持有人（每位持有人被稱為 “受保人”) 針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括但不限於任何受保人的任何律師的費用、收費和支出 ），並使每位受保人 免受損害，並應賠償每位受保人免受為可能是任何賠償公司僱員的律師的所有費用、時費和支出 受保人，由任何受保人招致或由於 (i) 或任何第三方 或任何公司對任何受保人提出的索賠本 擔保或此處設想的任何協議或文書的執行、交付或強制執行、本協議各方履行本協議項下各自義務的情況、 本協議設想的交易的完成；或 (ii) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或 程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方提出的，還是 由任何一家公司承擔，無論是否有任何受保人是其中的一方， 提供的如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由 具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決認定此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的， 不得向任何受保人提供此類賠償。

(b) 擔保人 應根據要求向持有人支付因管理本 擔保而可能產生的任何及所有合理的自付費用和開支，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和 費用，包括但不限於保存、保護或執行任何持有人任何 權利所產生的任何此類費用和開支根據《破產法》（《美國法典》第 11 章）或任何類似條款，由擔保人或針對擔保人提起的案件 或繼任法規。擔保人根據前一句承擔的義務在本擔保終止後繼續有效。

除非以書面形式提出並由所需持有人和擔保人簽署，否則對本擔保任何條款的修改、修改、 終止或放棄，以及擔保人對本擔保條款和條件的任何偏離的同意 在任何情況下均不生效。任何此類 豁免或同意僅在特定情況下和給予的特定目的時有效。

此處要求或允許發出的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應符合 票據購買協議第 18 節的規定。本協議下的所有通知或其他通信均應發送至適用的地址，如下所示：(i) 如果 寄給任何票據持有人，則寄至根據票據購買協議第 18 條為該持有人指定的地址； 和 (ii) 如果寄給擔保人，則寄往以下地址：c/o STAG Industrial, Inc.，馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號 23 樓 ，注意：William R. Crooker，Telecopier No.: (617) 574-0052 首席執行官，並將副本寄至 c/o STAG Industrial, Inc.，聯邦街一號 23 樓馬薩諸塞州波士頓 02110，收件人：傑弗裏·沙利文，Esq。， 電信複印機編號：(617) 574-0052。根據票據購買協議第 18 節中規定的條款和規定，本擔保的任何一方均可更改其用於通知和其他 通信的地址、電傳複印機或電話號碼。

任何持有人 未行使和延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施或權力的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本擔保中任何條款的不可執行性 或無效均不影響此處任何其他條款的可執行性或有效性。

本擔保應：(a) 約束 擔保人及其繼承人和受讓人， 提供的未經所需持有人事先書面同意，該擔保人不得轉讓其在本擔保 項下的權利或義務（未經此類同意的任何嘗試轉讓均無效）；以及（b）為每位持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益保險 ，持有人可以在不通知擔保人和 的情況下轉讓或出售或參與擔保債務以及本擔保， 全部或部分。擔保人同意，在票據購買協議條款允許的範圍內，持有人可以在票據購買協議條款允許的範圍內向任何潛在買家和全部或部分 票據的任何購買者披露持有人擁有的與擔保人、本擔保以及本擔保 的任何擔保有關的任何和所有信息。

擔保人承認且 同意，擔保人全權負責並有足夠的手段從發行人那裏獲得擔保人要求的有關發行人財務 狀況、業務和運營的信息，任何持有人均無任何責任，擔保人在任何時候都不依賴任何持有人向擔保人披露與發行人業務、運營或財務狀況有關的任何信息。

如果且在某種程度上未按本協議到期時支付任何 款項，則每位持有人可以不時從擔保人向該持有人開立的任何或全部 賬户或存款中抵銷和扣除任何應付金額。

除非 持有人和擔保人另有書面同意，否則本擔保無意取代或影響擔保人現在或將來為持有人利益提供的任何其他擔保或其任何條款或規定。

(a)             管理法律. 本 擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b)            向司法管轄區提交 . 擔保人 在因本擔保或票據購買協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中不可撤銷和無條件地服從設在紐約縣的 紐約州法院、紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院 的非專屬管轄權 或執行任何判決，本協議各方不可撤銷和無條件地同意，與任何 {有關的所有索賠br} 此類訴訟或程序可以在紐約州法院審理和裁決，也可以在適用的 法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決 ，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本擔保或 票據購買協議中的任何內容均不影響任何持有人在任何司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起與本 擔保或票據購買協議有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(c)            場地豁免 。 在適用法律允許的最大範圍內，擔保人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在第 19 (b) 條提及的任何法院對本擔保或票據 購買協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何異議）。 本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄對不便的 論壇進行辯護，以維持任何此類法院的此類訴訟或程序。

(d)            進程的服務 。本協議各方不可撤銷地同意按照 票據購買協議第 18 節通知中規定的方式送達訴訟程序 提供的如果是向擔保人提供服務，還會向擔保人 總法律顧問傑弗裏·沙利文（Jeffrey M. Sullivan）交付副本（其聯繫信息見上文第13節）。本擔保中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(e)            陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其 在任何直接或間接引起或與本擔保或票據購買協議 或此處或由此設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或相關的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (a) 證明 任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人不會在訴訟中尋求執行上述豁免；(b) 承認 通過本第 19 節中的相互豁免和認證等誘使其和本協議其他各方 簽訂本擔保。

本擔保可以在對應物 中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份擔保均構成原件，但所有擔保 合在一起將構成單一合同。

本 擔保、票據和票據購買協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同 ，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。 雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的剩餘部分故意留空；

簽名頁關注]

在 Witness Whereof 中，擔保人已促使本擔保書在上文首次寫入之日正式執行和交付。

附表 C-2

附屬擔保的表格

此 子公司擔保協議（此 “保證”）由特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnershial Partnershial Partnershial Partnershial, L.P. 的每家 子公司註明“發行人”)、 列於本文所附附表 1 中或根據下文第 20 節成為本協議當事方的人（每個 “擔保人”總而言之， “擔保人”），受益於購買者（定義見下文 ）和其他不時持有票據（定義見下文）的持有人。購買者和其他持有者在此統稱為 “持有者”並分別是 “持有者。”

獨奏會：

I. STAG 工業運營合夥企業，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（ “發行人”) 和 馬裏蘭州的一家公司 STAG Industrial, Inc. 已簽訂日期為 2024 年 3 月 13 日的票據購買 協議（經不時修訂、修改、補充或重申， “注意購買 協議”）以及其簽名頁上列出的人員（ “購買者”) 與本擔保的交付同時進行。 除非 另有定義，否則此處使用的大寫術語具有票據購買協議中規定的含義。

二。 發行人已根據票據購買協議授權發行和出售其 2029年5月28日到期的 A系列6.05％優先擔保票據的本金總額為175,000,000美元（”A 系列筆記”），其於2031年5月28日到期的6.17％的B系列優先擔保票據的本金總額為1.25億美元（”B 系列 備註”），以及其於2034年5月28日到期的 6.30％的C系列優先擔保票據本金總額為1.5億美元（”C 系列注意事項”；與 A系列票據和B系列票據一起，”筆記”).

三。每個 擔保人都是發行人的子公司，將直接或間接地受益於票據 購買協議所設想的融資安排。

IV。此 擔保是票據購買協議所設想的交易不可或缺的一部分，其執行和交付是買方有義務購買票據的先決條件 。

現在， 因此，為了激勵買方簽訂票據購買協議並根據該協議購買票據， 以及特此確認收據和法律充足性的其他有價值的對價，擔保人特此共同和單獨擔保擔保擔保債務（以下定義）的支付，特此協議如下：

每個 擔保人特此絕對和無條件地共同或單獨地擔保，作為付款擔保，而不僅僅是收款擔保 全額付款（a）本金、整數金額（如果有）以及任何破產申請提交或任何破產啟動後的應計利息（包括 ，但不限於利息， } 或類似的訴訟，無論此類訴訟中是否允許就申請後或申請後的利息提出索賠），以及任何其他金額 本票據的到期日和以相同方式到期並應付款（無論是在規定的到期日，還是通過要求或可選的預付款 或加速付款或其他方式），(b) 任何持有人在 收款或執行中產生的所有費用、律師費和費用，以及 (c) 根據票據、 票據購買協議或任何其他條款和規定可能到期的任何其他款項其中提及的文書^,（上文 (a)、(b) 和 (c) 條中描述的所有此類義務 在此處稱為 “擔保債務”）。發行人顯示擔保債務金額的 賬簿和記錄在任何訴訟或程序中均可作為證據， 對每位擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的金額具有決定性。本擔保 不受擔保義務或任何證明任何擔保義務的文書或 協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受與擔保義務相關的任何事實或情況的影響，否則這些事實或情況可能構成對本擔保人在本擔保項下的義務的抗辯。

每位擔保人代表 並保證其成立並居住在美利堅合眾國。任何擔保人根據本協議支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷或反訴，也不得扣除或預扣任何款項，包括但不限於所有現有 和未來税款。如果任何擔保人必須根據本擔保付款，則該擔保人聲明並保證，根據附註 購買協議第 14.2 節，它將 從其位於美利堅合眾國的辦公室向持有人付款，因此不對此類付款徵收預扣税。

本擔保是對目前或將來存在的所有擔保債務的持續 和不可撤銷的擔保，在所有 擔保債務和本擔保項下的任何其他應付金額都不可避免地得到全額支付和履行以及持有人對擔保義務的任何承諾 終止之前，本擔保將一直保持完全效力和效力。根據票據購買協議第 14.2 節， 本擔保項下的所有款項均應在發行人辦公室以美元支付。

每位擔保人放棄關於接受本擔保以及延長或延續擔保義務或其任何部分的通知 。每位擔保人 進一步放棄出示、抗議、通知、羞辱或違約、付款要求、加速意向通知、加速通知、 以及任何擔保人可能有權獲得的任何其他通知。

在所有 擔保債務和本擔保項下應付的任何款項不切實際地得到全額支付和履行之前，任何擔保人均不得對其在本擔保下支付的任何款項行使任何代位權、供款權或類似權利。如果向任何擔保人支付任何款項 違反上述限制，則這些款項應以信託形式保管，以供持有人利益， 應立即支付給持有人，以減少所需持有人可能向 指示的到期或未到期的擔保債務金額，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保下的責任。

每位擔保人同意， 持有人可以在不通知擔保人的情況下，隨時與發行人或任何其他 個人或實體就任何擔保債務、延期、支付、妥協、解除或解除 的擔保義務或對其條款或任何證據 的文書或協議承擔任何責任的 個人或實體達成任何協議，無需通知擔保人擔保義務，均不以任何方式損害、免除、解除或以其他方式影響以下方面的義務本擔保下的任何擔保人 。每位擔保人均放棄因發行人或任何其他擔保人的殘疾或其他辯護、 或因任何原因終止發行人責任而產生的任何辯護，或因任何擔保人的義務超出或 比發行人更繁重的任何索賠，並放棄影響本協議下任何擔保人 責任的任何訴訟時效規定的好處。每位擔保人放棄執行該擔保人現在或將來可能對發行人採取的任何補救措施的任何權利， 放棄目前或將來為持有人利益而持有的任何證券的任何利益和參與權。此外，每個 擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變這些 擔保人在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，則可能作為該擔保人解除責任的行動。

每位擔保人 在本協議下的義務是主要債務人的債務，而不僅僅是擔保人的義務，並且獨立於擔保義務。每位擔保人均免除任何持有人的 盡職調查以及就擔保義務或其任何部分的拖欠行為提起的訴訟，包括不限 限制的任何法律規定，要求任何持有人在對任何擔保人強制執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對發行人、任何其他 擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動。

儘管本擔保中有任何相反的 ，但如果在任何時候因擔保債務向任何持有人支付的全部或部分款項的任何 款項被撤銷、終止、撤銷、 或減少，或者在破產、破產或重組時必須以其他方式恢復或歸還，則本擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）發行人或任何其他人 或實體或其他人，就好像此類款項尚未支付一樣，無論持有人是否持有或已經已發佈本擔保 ，無論之前是否撤銷、撤銷、終止或減少。

每位擔保人特此明確 將發行人欠該擔保人的所有債務和債務的償付置於次要地位，無論這些債務是現在存在的還是將來產生的 ，以及這些債務是直接、間接、固定、或有的、清算的、未清償的、連帶的、連帶的、連帶的，(b) 到期或將要由該擔保人持有，(c) 由該擔保人持有或將要持有由此類擔保人，(d) 直接創建 或通過轉讓或其他方式獲得，或 (e) 以書面形式證明（ “次級債務”) 轉為不可行的 全額付款，以支付所有擔保債務。如果存在違約，則每位擔保人同意不接受發行人 對此類次級債務的任何付款。如果任何擔保人違反上述規定收到任何次級債務的付款，則該擔保人 應按照所收到的表格（附上任何必要的背書）以信託形式持有這筆款項，以 用於擔保債務，無論是到期還是未到期的擔保債務，但不得以任何方式減少或影響 的責任本擔保下的擔保人。

如果在發行人 或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下，擔保人仍應在 所需持有人提出要求時立即支付所有擔保債務的償付時間。

(a) 每位 擔保人應賠償每位持有人（每位擔保人被稱為 “受保人”) 針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括但不限於任何受保人的費用、收費、 和任何律師的支出），並使每位受保人 免受損害，並應賠償每位受保人免受所有費用和時費 以及可能成為任何賠償僱員的律師的支出受保人，由任何受保人招致的，或由於 (i) 由於、與之有關或由於 (i) 的任何第三方或任何公司對任何受保人 提出的索賠執行或交付 或強制執行本擔保或此處設想的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議下的 義務，完成本協議所設想的交易；或 (ii) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、 調查或程序，無論其依據是合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由 提出第三方或任何一家公司，無論是否有任何受保人是其中的一方， 前提是對於任何受保人，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定 是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，則此類賠償 不得向任何受保人提供。

(b) 每位 擔保人應根據要求向持有人支付所有合理的自付費用和開支的金額，包括其律師及任何專家和代理人的合理 費用和開支，包括但不限於保存、保護或執行 中任何持有人的任何權利所產生的任何此類費用和開支根據《破產法》（《美國法典》第 11 章）由任何擔保人提起或針對任何擔保人提起的任何案件 或任何類似的或繼承的法規。擔保人根據前一句承擔的義務在本擔保終止後繼續有效。

任何修改、修改、 終止或放棄本擔保的任何條款，以及任何擔保人對本擔保條款和條件的偏離的同意 在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由所需持有人和每位擔保人簽署。任何 此類豁免或同意僅在給予的特定情況下和特定目的有效。

此處要求或允許發出的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應符合 票據購買協議第 18 節的規定。本協議下的所有通知或其他通信均應發送至適用的地址，如下所示：(i) 如果 寄給任何票據持有人，則發往根據票據購買 協議第 18 節為該持有人指定的地址；(ii) 如果發給任何擔保人，則發送至以下地址：c/o STAG Industrial, Inc.，馬薩諸塞州波士頓聯邦 街一號 23 樓 2110，收件人：William R. Crooker，Telecopier No.: (617) 574-0052 總裁，附上 的副本，交給位於波士頓聯邦街一號 23 樓的 STAG Industrial, Inc.，馬薩諸塞州 02110，收件人：傑弗裏·沙利文，Esq。， 電信複印機編號：(617) 574-0052。根據票據購買協議第 18 節中規定的條款和規定，本擔保的任何一方均可更改其用於通知和其他 通信的地址、電傳複印機或電話號碼。

任何持有人 未行使和延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施或權力的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本擔保中任何條款的不可執行性 或無效均不影響此處任何其他條款的可執行性或有效性。

本擔保應：(a) 約束 每位擔保人及其繼承人和受讓人， 提供的未經所需持有人事先書面同意，任何擔保人均不得轉讓其在本擔保 項下的權利或義務（未經此類同意的任何嘗試轉讓均無效）；以及（b）保險 以造福每位持有人及其各自的繼承人和受讓人，持有人可以在不通知任何擔保人 且不影響任何擔保人在本協議下的義務的情況下轉讓或出售或參與全部或部分擔保義務和本 擔保。每位擔保人同意，在票據購買協議條款允許的範圍內，持有人可以在票據購買協議條款允許的範圍內向任何潛在購買者和任何 票據的全部或部分購買者披露持有人擁有的與任何擔保人、本擔保以及本擔保的任何證券 有關的所有信息。

每位擔保人承認 並同意，其全權負責並有足夠的手段從發行人那裏獲得擔保人要求的有關發行人財務狀況、業務和運營的信息，任何持有人均無義務向擔保人披露與業務、運營或財務狀況有關的任何信息，擔保人 在任何時候都不依賴任何持有人向擔保人披露與業務、運營或財務狀況有關的任何信息發行人的。

如果且在一定程度上未按本協議到期時支付任何 款項，則每位持有人可以不時從擔保人在該持有人的任何或全部 賬户或存款中抵銷和扣除任何應付金額。

除非 持有人和擔保人另有書面同意，否則本擔保無意取代或以其他方式影響擔保人現在或將來為持有人利益提供的任何其他擔保或其任何條款或規定。

通過執行本協議，每個 擔保人承諾並同意，票據購買 協議中規定的某些陳述、擔保、條款、承諾和條件根據其條款適用於該擔保人，並應強加於該擔保人，並且每位擔保人重申 每項此類陳述和擔保都是真實和正確的，並承諾並同意及時、正確地履行、遵守和遵守 這樣的條款、契約或條件。此外，每位擔保人承認並同意，本擔保受上文第17節所述的對持有人有利的抵消 條款的約束。如果在擔保義務的任何部分仍未付清的任何時期，由於任何原因，票據購買協議停止保持 的效力，則此處納入的票據購買協議的條款、契約、 和協議根據其條款適用於 ，則任何擔保人仍應繼續作為本擔保中每位擔保人義務的全部效力和效力。

下文 下的初始擔保人應為本協議簽署方並在本協議所附附表1中列出的發行人的每位附屬擔保人。自本協議發佈之日起 ，發行人的其他附屬擔保人可以作為額外擔保人 不時成為本協議的當事方（每位擔保人是 “額外擔保人”) 以附錄 A 的形式執行本擔保的對應擔保（見附錄 ）。在向每位票據持有人交付任何此類對應物（擔保人特此免除其通知）後，每位此類附加 擔保人均為擔保人，並應成為本協議的當事方，就好像該附加擔保人是本協議的原始簽署人一樣。每位擔保人 明確同意，本協議項下任何其他擔保人 的增加或解除均不會影響或減少其在本協議下產生的義務。本擔保對已經或成為本協議當事方的任何擔保人完全有效，無論此類 人是否成為或不成為本協議規定的擔保人。

根據票據購買協議，擔保人 可以免除其在本擔保項下的義務。

(a)             管理法律. 本擔保受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

(b)            向司法管轄區提交 . 對於因本擔保或票據購買協議引起或與本擔保或票據購買協議或與之相關的任何訴訟 或訴訟，每位擔保人 不可撤銷和無條件地接受位於紐約縣的紐約州法院 和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權根據任何判斷， 以及本協議各方不可撤銷和無條件地同意，所有與以下有關的索賠：任何此類訴訟或程序均可 在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他 司法管轄區強制執行。本擔保或票據購買協議 中的任何內容均不影響任何持有人在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保或票據購買 協議有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(c)            場地豁免 . 在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人 不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在第 22 (b) 條提及的任何法院對本擔保或票據購買協議引起或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何異議。 本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄對不便的 論壇進行辯護，以維持任何此類法院的此類訴訟或程序。

(d)            進程的服務 . 本協議各方不可撤銷地同意按票據購買協議第18節通知中規定的方式送達 訴訟程序，前提是如果向任何擔保人提供 服務，還將副本交付給發行人和母公司的總法律顧問傑弗裏·沙利文（其聯繫信息 見上文第13節）。本擔保中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他 方式提供程序的權利。

(e)            陪審團審判豁免 . 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本擔保或票據購買協議或本協議或由此設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是 任何其他理論）直接或間接引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (a) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免；以及 (b) 承認 本第 22 節中的相互豁免和認證 等誘使其和本協議其他各方簽訂本擔保 。

本擔保可以在對應物 中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份擔保均構成原件，但所有擔保 合在一起將構成單一合同。

(a) 每位 擔保人承認，發行人根據票據購買協議向買方發行票據，已經或將獲得或將獲得重大財務和其他利益 ；這些 擔保人獲得的利益是該擔保人執行本擔保的合理等同對價；此類好處包括不受 限制的資金渠道根據票據購買協議向發行人提供，此類票據的活動來自該協議擔保人 將獲得支持，從出售 票據的收益中為發行人和該擔保人的某些現有債務進行再融資，以及能夠以比單獨融資此類擔保人擁有的未抵押財產時更優惠的利率和其他更優惠的條件為該債務進行再融資。每位擔保人執行本 擔保是以其獲得的福利為代價。

(b) 每位 擔保人特此彼此同意，根據適用法律，每位擔保人均有權從對方擔保人處分攤款項 。在擔保債務不可避免且不可撤銷地全額支付之前，此類供款權應處於次要地位，受擔保債務的付款權 的約束，在擔保義務不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人均不得行使任何此類繳款權。

(c) 每位擔保人和持有人的意圖是，在任何債務人救濟法規定的任何程序中，該擔保人在本協議下的最大債務 應等於但不超過最高金額，否則不會導致該擔保人根據本 承擔的義務（或該擔保人在票據購買協議下對持有人承擔的任何其他義務）不可撤銷或無法強制執行 根據適用法律參與此類訴訟的擔保人，包括但不限於 (i)《破產法》第 548 條美國以及 (ii) 該訴訟中適用的任何州欺詐性轉讓或欺詐性運輸法或法規， 無論是依據《美國破產法》第 544 條還是其他規定。在任何此類程序中確定此類擔保人根據本協議承擔的義務（或該擔保人在 票據購買協議下對持有人承擔的任何其他義務）可能被撤銷或不可執行的法律在本協議中應遵循的法律稱為 “撤銷條款。” 因此，如果根據撤銷條款 ，擔保人在本協議下的義務本應予撤銷，則該擔保人在本協議下應承擔的最大擔保義務應減少到 (A) 中較大值的金額，截至該擔保人根據 撤銷條款被視為承擔任何擔保義務時該擔保人承擔的義務不會導致該擔保人承擔義務的金額根據本（或該擔保人對票據持有人承擔的任何其他義務）根據撤銷條款，購買協議）應予撤銷，或（B）截至根據本協議要求該擔保人支付擔保義務款項時， 不會導致該擔保人在本協議下承擔的 義務（或該擔保人在票據購買協議下對持有人承擔的任何其他義務） 根據撤銷條款被撤銷。本節的規定僅旨在最大限度地維護本協議下持有人的 權利，以免導致任何擔保人根據撤銷條款承擔的義務免除 ，在本節下，任何擔保人或任何其他人均不得以 的名義對持有人擁有任何根據撤銷條款本來無法獲得的權利或索賠。

本 擔保、票據和票據購買協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同 ，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。 雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的剩餘部分故意留空 ；

簽名頁關注]

在 Witness Whereof 中，每位擔保人已促使本擔保書在上文首次撰寫之日正式執行和交付。

附屬擔保人：

STAG 投資控股三期有限責任公司

STAG III 博德曼有限責任公司

STAG III Malden, LLC

STIR 投資 GP III, LLC

STAG 投資控股四號有限責任公司

STAG IV 塞維利亞有限責任公司

STIR 投資 GP IV, LLC

STAG GI 投資控股有限責任公司

STAG 工業控股有限責任公司

STAG TX GP 2, LLC

STAG Edgefield, LLC

STAG Pineville, LLC

STAG Reading, LLC

STAG Spartanburg, LLC

STAG Portage, LLC

STIR 投資 GP, LLC

STAG 辛普森維爾有限責任公司

STAG De Pere, LLC

STAG Duncan, LLC

STAG 蒙哥馬利有限責任公司

STAG 哥倫比亞有限責任公司

STAG Belvidere III, LLC

STAG Belvidere IV, LLC

STAG Belvidere V, LLC

STAG Belvidere VI, LLC

STAG Belvidere VIII, LLC

STAG Belvidere IX, LLC

STAG 漢普斯特德有限責任公司

STAG 新希望有限責任公司

STAG 哈佛有限責任公司

STAG Sauk Village, LLC

STAG 阿倫敦有限責任公司

STAG Mechanicsburg 1, LLC

STAG Mechanicsburg 2, LLC

STAG Mechanicsburg 3, LLC

STAG Gurnee 2, LLC

STAG Germantown, LLC

STAG 伊麗莎白敦有限責任公司

STAG CA GP, LLC

STAG Spartanburg 3, LLC

STAG 伯靈頓有限責任公司

STAG 北黑文有限責任公司

STAG Stoughton 1, LLC

STAG Stoughton 2, LLC

STAG Fairborn, LLC

STAG Machesney Park, LLC

STAG Greer, LLC

STAG Piedmont 1, LLC

STAG Piedmont 2, LLC

STAG Piedmont 3, LLC

STAG Laurens, LLC

STAG 蘭開斯特有限責任公司

STAG Norton, LLC

STAG NC GP, LLC

STAG Sparks 2, LLC

STAG 黎巴嫩有限責任公司

STAG York, LLC

STAG GI Streetsboro, LLC

STAG 西哥倫比亞 3, LLC

STAG McHenry 2, LLC

STAG Romulus 2, LLC

STAG 南聖保羅有限責任公司

STAG 普利茅斯 3, LLC

STAG 伯靈頓 3, LLC

STAG Livonia 1, LLC

STAG Livonia 2, LLC

STAG NC GP 2, LLC

STAG 奧馬哈 4, LLC

STAG 奧馬哈 5, LLC

STAG Gloversville 1, LLC

STAG Gloversville 2, LLC

STAG Gloversville 4, LLC

STAG Johnstown 2, LLC

STAG Johnstown 3, LLC

STAG Johnstown 4, LLC

STAG O'Hara, LLC

STAG Rockhill 2, LLC

STAG Arlington 2，L.P.

STAG Houston 2，L.P.

STAG Garland，LP

STAG El Paso 1，LP

STAG El Paso 2，LP

STAG El Paso 3，LP

STAG El Paso 4，LP

STAG El Paso 5，LP

STAG TX Holdings，LP

STAG Rockwall，L.P.

STAG IND 斯塔福德，LP

STAG IND El Paso 6，LP

STAG IND 休斯頓 9，LP

STAG IND 休斯頓 11，LP

STAG IND Mission，LP

STAG Katy，LP

STAG Kay 2，LP

STAG 西休斯頓，LP

STAG Houston 14，LP

STAG TX Grapevine，LP

每個都是特拉華州的有限合夥企業，

附表 I

初始 擔保人

特拉華州有限責任公司STAG Investments Holdings III, LL

特拉華州有限合夥企業STAG III Arlington, L.P.

STAG III Boardman, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司 STAG III Malden, LLC

特拉華州有限責任公司 STIR Investments GP III, LLC

特拉華州有限責任公司STAG Investments Holdings IV, LLC

STAG IV Seville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG IV Waco, L.P.，特拉華州有限合夥企業

特拉華州有限責任公司 STIR Investments GP IV, LLC

特拉華州有限責任公司STAG GI Investments Holdings, LLC

特拉華州有限責任公司STAG Industrial Holdings, LLC

STAG Arlington 2, L.P.，特拉華州有限合夥企業

STAG TX GP 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Edgefield, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Pineville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Reading, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Spartanburg, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Portage, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG El Paso, LP，特拉華州有限合夥企業

STIR Investments GP, LLC，一家特拉華州有限 責任公司

STAG Simpsonville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG De Pere, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Duncan, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Montgomery, LLC，一家特拉華州有限責任公司

STAG Columbia, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Houston 2，L.P.，特拉華州有限合夥企業

STAG Belvidere III, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere IV, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere V, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Belvidere VI, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Belvidere VIII, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Belvidere IX, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Hampstead, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG New Hope, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Harvard, LLC，一家特拉華州有限責任公司 公司

STAG Sauk Village, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Allentown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Garland, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 1，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 3，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 4，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Mechanicsburg 1, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Mechanicsburg 2, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Mechanicsburg 3, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Gurnee 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Germantown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Elizabethtown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG CA GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Spartanburg 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Burlington, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG North Haven, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Stoughton 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Stoughton 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Fairborn, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG El Paso 5，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Machesney Park, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Greer, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Laurens, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Lancaster, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Norton, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG NC Holdings, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG NC GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG TX Holdings LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Sparks 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限合夥企業 STAG Rockwall, L.P.

STAG Lebanon, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG York, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Mooresville 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG GI Streetsboro, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG NC GP 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG West Columbia 3, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG IND Stafford, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG IND El Paso 6，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG IND Houston 9，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG McHenry 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Romulus 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG South Saint Paul, LLC，一家特拉華州有限責任公司

STAG IND Houston 11，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG IND Mission, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Plymouth 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Burlington 3, LLC 是特拉華州的有限責任公司

STAG Livonia 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Livonia 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Katy, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Katy 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG West Houston, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Houston 14，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG CA Holdings, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Omaha 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Omaha 5, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG TX Grapevine, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Gloversville 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Gloversville 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Gloversville 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG O'Hara, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Rockhill 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

附錄 A

與子公司 擔保協議

子公司擔保協議的對應物

特此 提及該特定附屬擔保協議（以下簡稱 “子公司擔保”) 截至 2024 年 5 月 28 日， 由附表 1 所列各方根據 簽訂和交付的日期為 2024 年 3 月 13 日的某些票據購買協議（可不時修改、修改或重述 “票據購買協議”），由作為發行人的STAG工業運營合夥企業有限責任公司、馬裏蘭州的一家公司STAG Industrial, Inc.（ ）作為發行人的母公司，以及不時持有票據的持有人。此處使用的大寫術語以及此處未另行定義的 應具有子公司擔保中規定的含義。

在 Witness Whereof 中，下列簽署的附加擔保人已促使本附屬擔保協議由其官員執行並交付 ，並於20__年_____日正式授權。

現有的 子公司擔保人

特拉華州有限責任公司STAG Investments Holdings III, LL

特拉華州有限合夥企業STAG III Arlington, L.P.

STAG III Boardman, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司 STAG III Malden, LLC

特拉華州有限責任公司 STIR Investments GP III, LLC

特拉華州有限責任公司STAG Investments Holdings IV, LLC

STAG IV Seville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG IV Waco, L.P.，特拉華州有限合夥企業

特拉華州有限責任公司 STIR Investments GP IV, LLC

STAG GI Investments Holdings, LLC，一家特拉華州 有限責任公司

特拉華州有限責任公司STAG Industrial Holdings, LLC

STAG Arlington 2, L.P.，特拉華州有限合夥企業

STAG TX GP 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Gloversville 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Gloversville 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Gloversville 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Johnstown 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG O'Hara, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Edgefield, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Pineville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Reading, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Spartanburg, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Portage, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG El Paso, LP，特拉華州有限合夥企業

STIR Investments GP, LLC，一家特拉華州有限 責任公司

STAG Simpsonville, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG De Pere, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Duncan, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Montgomery, LLC，一家特拉華州有限責任公司

STAG Columbia, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Houston 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Belvidere III, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere IV, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere V, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Belvidere VI, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Belvidere VIII, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Belvidere IX, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Hampstead, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG New Hope, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Harvard, LLC，一家特拉華州有限責任公司 公司

STAG Sauk Village, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Allentown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Garland, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 1，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 3，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG El Paso 4，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Mechanicsburg 1, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Mechanicsburg 2, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Mechanicsburg 3, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司

STAG Gurnee 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Germantown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Elizabethtown, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG CA GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Spartanburg 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Burlington, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG North Haven, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Stoughton 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG Stoughton 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Fairborn, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG El Paso 5，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Machesney Park, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Greer, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 1, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Piedmont 3, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Laurens, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Lancaster, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Norton, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG NC Holdings, LP，特拉華州有限合夥企業

STAG NC GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG TX Holdings LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Sparks 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限合夥企業 STAG Rockwall, L.P.

STAG Lebanon, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司

STAG York, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Mooresville 2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG GI Streetsboro, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG NC GP 2, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

STAG West Columbia 3, LLC，一家特拉華州的有限 責任公司