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2022年12月23日艾倫·馬薩雷克

回覆：留存獎金和登錄獎金親愛的艾倫：

如果您同意本信函協議（本 “協議”）中包含的條款和條件，我很高興代表Avaya Inc.（以下簡稱 “公司”）為您提供獲得金額為6,000,000美元的一次性現金留存獎勵（“留存獎勵”）的機會，前提是您簽署本協議並將副本退還給公司，如以下簽名頁所述，不遲於2022年12月27日。

作為獲得留存獎勵機會的條件，您特此放棄您可能擁有的一切權利，即 (i) 參與公司或其任何關聯公司為2023財年制定的任何年度獎勵計劃和/或 (ii) 根據本協議發佈之日有效的股權計劃獲得2023財年的任何股票薪酬獎勵，並且您承認並同意上述豁免不構成 “正當理由”，或以其他方式違反或觸發您的《僱傭協議》規定的任何付款或權利；或公司或其任何關聯公司維持的任何其他薪酬計劃、計劃或安排。儘管如此，您並未放棄根據公司或其任何繼任者在生效日期後製定的任何股權激勵計劃獲得任何股權薪酬獎勵的權利。此外，您特此同意，從生效之日起，先前根據您的僱傭協議向您支付的400萬美元簽約獎金（“簽約獎金”）將受下文第 2 節中規定的歸屬和回扣條款的約束，簽約獎金和留存獎金在此統稱為 “留存金額”。此處使用但未另行定義的某些大寫術語應具有下文第 3 節中賦予此類術語的含義。

1.留存獎金。根據此處規定的條款和條件，公司將在2023年1月中旬之前一次性向您支付留存獎金。

2. 保留金額歸屬。

(a) 留存金額將於 2023 年 12 月 31 日（“歸屬日期”）歸屬且不可沒收，但前提是您在歸屬日期（下文第 2 (b) 節規定的情況除外）之前繼續在公司工作，以及此處規定的其他條款和條件。

(b) 儘管上文第2 (a) 節有任何相反的規定，如果在歸屬日，即根據《美國法典》第11編第11章第11章確認的重組計劃的生效日期（11 U.S.C. 第101—1532節）（“出現日期”）之前，公司發生的保留金額的50％將加速歸屬，並且在出現之日不可沒收（而是至歸屬日期).

(c) 您同意，如果您在公司的僱傭因不符合條件的解僱而在歸屬日之前終止，則您將需要在該不合格解僱後的二十 (20) 天內向公司償還留存金中任何未歸屬部分的税後價值的100％。為明確起見，如果您因符合條件的解僱而終止在公司的工作，或者如果您在歸屬之日受僱於公司，則無需償還留存金額的任何部分；如果您的非合格解僱發生在出現日期之後但在歸屬日之前，則無需償還在應聘日歸還的留存金額的50％。

3. 定義。就本協議而言：

就待償還的留存金額的適用部分而言，“税後價值” 是指扣除預扣或已繳的任何税款後應償還的總金額，並在考慮此類還款時可能獲得的任何税收優惠後確定。公司應確定税後價值，該決定應是最終的、確鑿的，對本協議下的所有目的具有約束力。

“原因” 的含義在您的僱傭協議中規定，如果您的僱傭協議中沒有定義，或者如果沒有僱傭協議，則在公司的控制權變更遣散計劃中規定。

“殘疾” 的含義在您的僱傭協議中規定，如果您的僱傭協議中沒有定義，或者如果沒有僱傭協議，則在公司的控制權變更遣散計劃中規定。

“僱傭協議” 是指您在生效之日與公司簽訂的僱傭協議或錄取通知書（如果有）。

“正當理由” 的含義在您的僱傭協議中規定，如果您的僱傭協議中沒有定義，或者如果不存在僱傭協議，則在公司的控制權變更遣散計劃中規定。

“合格解僱” 是指本公司出於非原因觸發的終止您在公司的僱傭關係，（ii）您出於正當理由或（iii）由於您的死亡或殘疾，且僅當您（或您的遺產或授權代表，視情況而定）執行但不撤銷將軍合同時，前提是您（或您的遺產或授權代表，如適用）在公司規定的時間內，以公司提供的表格（“免責聲明”）發佈與僱傭相關的索賠。

4. 預扣税。根據任何適用的法律或法規，公司可以從根據本協議應付給您的任何和所有款項中扣留公司自行決定可能需要預扣的聯邦、州和地方税。

5. 沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不會賦予您繼續受僱於本公司（或其任何關聯公司或其任何繼任者）的權利，也不會以任何方式干涉公司（或其任何關聯公司或其任何相應的繼任者）根據您的僱傭協議或其他適用安排隨時終止僱用的權利。

6. 其他福利。留存獎金是向您發放的特殊補助金，在計算您的工資或薪酬金額時，在確定公司任何其他獎金、激勵、養老金、退休、死亡或其他福利金額時，除非該計劃另有明確規定，否則在計算您的工資或薪酬金額時將不予考慮。

7. 適用法律。本協議將受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮與法律衝突有關的規則。

8. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

9. 完整協議；修訂。本協議構成您與公司之間關於留存金額的完整協議，取代您與公司先前就留存金額達成的任何及所有書面或口頭協議或諒解，包括僅與簽約獎金有關的僱傭協議。本協議只能通過您和公司簽署的書面文書進行修改或修改。

10. 第 409A 節。留存金額旨在不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求的約束，因此，本協議的解釋應與之一致。

[頁面的剩餘部分故意留空]

本協議旨在成為對您和公司具有約束力的義務。如果本協議準確反映了您對保留金額條款和條件的理解，請簽署本協議並註明日期，並將副本退還給 Shefali Shah，地址為 Sashah@avaya.com。您應該複印一份已執行的協議以備記錄。

真的是你的，

AVAYA INC.

/s/ 艾倫 B. 馬薩雷克

艾倫·馬薩雷克

日期：12-24-22

保留金額協議的簽名頁