附錄 10.1

不可兑換 協議

本不可兑換 協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月27日生效，由開曼羣島豁免股份有限公司創新國際收購 Corp.（及其繼任者，包括歸化後， “公司”（如果有）簽訂，交易完成後將更名為 “Zoomcar Holdings, Inc.”）、 和投資者（定義見下文）。

鑑於 公司是一家特殊目的收購公司，其A類普通股（“普通股”）在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “IOAC”，其公開認股權證（“認股權證”）在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “IOACW”，股票代碼為該公司的其他證券；

鑑於 公司已與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司（“Merger Sub”）Innovative International Merger Sub Inc.（一家特拉華州公司、公司全資子公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）及其相互之間簽訂了該協議和合並重組計劃（可不時修訂 或補充，即 “交易協議”），作為代表的 根據以下規定，Zoomcar（定義見下文）和特拉華州的一家公司ZoomCar, Inc.（及其直接和間接 子公司，“Zoomcar”）除其他外，(i) 公司將根據《特拉華州通用公司法》和《開曼羣島公司法》（經修訂的） （“馴化”）的適用條款，將其轉化為特拉華州公司 ；（ii）在馴化完成後，Merger Sub將立即將 與Zoomcar合併（“合併”），並與Dometiccar合併與 Zoomcar 在合併後倖存下來的交易，即 “交易”）， ；

鑑於 投資者願意撤銷先前提交的對該投資者持有或將要收購的普通股的任何贖回要求；

鑑於 根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程（經修訂的 “章程”）， 公司的公眾股東有權要求公司按贖回價格（定義見章程）將其與 交易相關的普通股贖回給股東行使此類贖回權的程度。出於説明目的 ，根據截至2023年12月3日信託賬户中持有的有價證券的公允價值2,800萬美元，估計每股贖回價格約為11.45美元；

鑑於 公司於2023年10月2日提交了與預定舉行的 股東特別會議（“會議”）有關的最終委託聲明（“委託聲明”），該委託書表明，經公司同意， 的贖回要求一旦提出，可以在交易結束之前隨時撤回；

鑑於 根據本協議的條款，投資者希望同意不對投資者非贖回股份（定義見下文）的 行使此類贖回權；以及

鑑於 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有交易協議中規定的相應含義。

因此，現在， 考慮到此處規定的共同協議，雙方同意如下：

(a) 在遵守本協議規定的條件的前提下，投資者特此不可撤銷和無條件地同意在本協議執行後的兩 (2) 個工作日內撤銷或 撤銷或撤銷先前就 投資者截至本協議簽訂之日持有的普通股（“現有 股”）提交的任何贖回要求；以及

(b) 在遵守本協議規定的條件的前提下，投資者可以按附錄 A（“收購的股份上限”）向已撤銷或撤銷先前提交的與此類股票相關的任何 贖回要求的公司股東購買普通股，可以在公開市場上或在本協議執行後，通過私下協商的交易。投資者根據本第1（b）條實際收購的普通股以及現有股份 在此統稱為 “投資者不可贖回股份”。

(c) 收購的股份上限應等於承諾股份數量的11.45倍（定義見下文）。為避免疑問， 投資者可能對不受本協議約束的其他普通股（此類股票，“非NRA股票”） 擁有投票權和投資權。

(d) 在本協議執行後的兩 (2) 個工作日內，投資者特此同意向 公司提供書面通知：

2。 非兑換付款。交易完成後，公司應向投資者 支付或安排向投資者 支付一筆款項，以現金形式從信託 賬户（定義見下文）中釋放的投資者非贖回股份（“非贖回現金”），金額等於（x）投資者不可贖回股票數量的乘積 和(y) 兑換 價格， 少 3.00美元（“淨成本基礎”），還前提是公司應指示受託人 將因購買和未贖回不可贖回股份 而留在信託賬户中的資金餘額存入Zoomcar以書面形式指定的賬户。

3. 陳述和保證。本協議各方向另一方陳述並保證：(a) 它是一家有效存在的 公司、合夥企業或公司，在其成立或註冊的司法管轄區法律下信譽良好； (b) 根據其條款，本協議構成有效且具有法律約束力的義務，但須遵守與 破產、破產和債務人救濟有關的法律以及管理具體履約的法律，禁令救濟和其他公平補救措施； (c) 禁令救濟的執行、交付和履行其協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且 (d) 本協議的執行、交付和履行不會導致違反其成立證書或有限責任證書 公司運營協議或備忘錄和章程或同等組織文件（如適用），也不會與 衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），或者，據其所知， 賦予他人任何終止、修改的權利，加速或取消其作為當事方 或受其約束的任何協議或文書。投資者向公司聲明並保證，截至第 1（d）節提及的通知發佈之日，投資者將實益擁有受本協議約束的所有投資者非贖回股份，並且先前提交的與此類股票相關的任何 贖回要求均已撤銷或撤銷。公司向投資者聲明並保證 它不會將支付的非贖回現金視為債務償還。

4。 附加盟約。投資者特此承諾並同意，除本協議外，投資者在本協議有效期間的任何時候 均不得 (i) 就投資者 非贖回股份（或因此作為交換收到的任何證券）簽訂任何與投資者根據本 協議承擔的義務不一致的投票協議或投票信託，(ii) 就非投資者授予代理人、同意書或授權書贖回股份（或因此作為交換收到的 的任何證券），（iii）簽訂任何協議或採取任何行動，使此處包含的投資者 的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確，或具有阻止或阻止投資者履行本協議規定的任何義務的效果，或 (iv) 通過公司的贖回程序以高於 報價的價格購買投資者不可贖回股票。

5。 費用。各方應自行承擔與本協議以及本協議中設想的交易 相關的費用和開支。

6。 終止。本協議及其所有條款應在以下最早發生 時終止，並且不再具有進一步的效力或效力：（a）根據交易條款終止交易協議，（b）雙方共同書面同意 ，以及（c）在交易完成後向投資者支付非贖回現金。本協議終止 後，本協議各方的所有義務將終止，本協議任何一方 不對本協議或本協議所設想的交易對任何人承擔任何責任或其他義務； 提供的儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定，但根據上述 (a) 和 (c) 條款 終止本協議不影響任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任。本協議第 5 節至第 25 節（包括第 25 節）將在本協議終止後繼續有效。儘管如此 有上述規定，第 7 節的規定將無限期有效。

7。信託 賬户豁免。投資者承認，公司已經建立了一個信託賬户（“信託賬户”） ，其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益和私募的某些收益（包括不時應計的 利息），供公眾股東和某些其他各方（包括首次公開募股的承銷商 ）受益。投資者特此同意 （代表自己並代表其關聯方）對信託賬户中持有的資產或由此向公眾股東分配的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，對於信託賬户中持有的資產或向公眾股東的分配，為了獲得良好和有價值的報酬，投資者特此同意 不得對該賬户提出任何索賠信託賬户或由此向公眾股東的分配，無論此類索賠 是否由此產生與本協議或任何其他事項有關或以任何方式與之相關，無論此類 索賠是基於合同、侵權行為、公平還是任何其他法律責任理論提出的（任何和所有此類索賠以下統稱為 “已發佈的索賠”）； 提供的，已發佈的索賠不應包括投資者或其任何關聯方作為公司股東的任何權利或 索賠，僅限於與任何投資者 非贖回股份有關或產生的任何權利或 索賠。投資者特此不可撤銷地放棄（代表自己並代表其關聯方）由於本協議或 產生的信託賬户現在或將來可能對信託賬户提出的任何已解除索賠 或從該賬户向公眾股東進行分配，並且不會就已釋放的索賠向信託賬户尋求追索權。為避免 疑問，本條款不應限制投資者對非NRA股票的贖回權。

8。公開 披露。除非法律要求 ，否則公司應在本協議執行後的一 (1) 個工作日內向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告（“當前報告”），報告 本協議的實質性條款，但不包括投資者及其關聯公司和/或建議基金的名稱。除本協議的存在外，公司不得也應使其代表 不向投資者披露與公司、普通股或交易有關的任何重大非公開信息 ，因此投資者在提交本報告後不得擁有任何此類重要的非公開信息 。儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者同意 公司有權在公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中公開披露投資者在本協議下及與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質。

9。 適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及由本協議引起的、與本協議相關的任何爭議（無論是合同、侵權行為 還是法規）將受紐約州法律管轄、解釋和執行，在此類原則 或規則要求或允許適用的範圍內，其法律衝突原則或規則不生效另一個司法管轄區的法律。對於因本協議引起或與 相關的任何訴訟，雙方不可撤銷和無條件地服從 的美國紐約南區地方法院的專屬管轄權，如果該法院沒有 管轄權，則交由位於紐約州曼哈頓自治市的紐約州法院管轄。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應在紐約聯邦或州 法院審理和裁決，此類法院對此的此類管轄權將是排他性的。各方特此放棄，並同意不作為 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中作為辯護，斷言其不受此類司法管轄， 或此類訴訟、訴訟或程序不得在該等法院提起或不可維持，或其審理地點可能不合適，或者本協議不得由此類法院強制執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方個人和任何此類爭議的主題的管轄權 ，並同意，按照本協議第 21 節規定的方式或以 法律允許的其他方式，郵寄與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的 程序或其他文件將是有效和充分的送達該等訴訟、訴訟或程序。

10。陪審團審判豁免 。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄 就基於本協議、由本協議 引起、根據或與本協議 相關的任何行為方針、交易過程、口頭或書面陳述或行動，不論 現在存在還是此後產生，無論是合同、侵權行為、法規、衡平還是其他方面。雙方特此進一步同意並且 同意，任何此類訴訟均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本協議的各方可以向任何法院提交本協議的副本 作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

11。可自由交易。公司確認，投資者不可贖回股票可以在交易後不受限制 圖例的限制性地自由交易；根據交易後以S-1或FormS-3或同等形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 ，投資者不可贖回股票不需要重新註冊；在以S-1表格或S-3表格或同等形式向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中，投資者不得被認定為 法定承銷商購買 投資者非贖回股票的結果。

12。 W-9 或 W-8 表格。投資者應在交易完成時或之前，執行一份填寫好的 國税局W-9表格或W-8表格（如適用），並將其交付給公司。

13。 不依賴。投資者有機會就 本協議或本協議下設想的安排諮詢自己的顧問，包括財務和税務顧問，投資者特此承認，公司或公司的任何代表 或關聯公司都沒有或將要向投資者提供與本協議 或本協議所設想的安排有關的任何財務、税務或其他建議。

14。沒有 第三方受益人。本協議僅供雙方、Zoomcar及其各自的繼任者和 允許的受讓人受益。除非本協議第 14 節中明確規定，否則本協議無意也不應解釋為出於本協議的理由，賦予 除雙方、Zoomcar 及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何性質的合法或衡平權利、利益或補救措施 。

15。分配。 本協議及其所有條款將對本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經本協議非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（包括依法轉讓 ）（不得無理拒絕、附帶條件 或延遲）。儘管有上述規定，投資者仍可將其在本協議下的權利、利益和義務轉讓給投資者（或關聯方或關聯公司）管理或建議的一個或多個 投資基金或賬户，如果該受讓人不是本協議的當事方，則該受讓人應同意在任何此類轉讓生效之前受本協議條款的約束。

16。特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，金錢損害賠償可能不是 此類違規行為的充分補救措施，除了該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他 補救措施外，非違約方有權尋求禁令救濟，並有權在紐約州大法院 法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定。

17。修正案。 本協議不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改，除非本協議雙方簽署並交付了書面 協議。

18。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款將保持完全的效力和效力。本協議中任何僅部分無效或不可執行的條款 在未被認定為無效或不可執行的範圍內將保持完全的效力和效力。

19。沒有 合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在在 投資者與公司之間建立合同關係，並不打算在雙方之間建立或創建任何機構、合夥企業、合資企業 或任何類似關係。

20。攔截器 條款。儘管此處包含任何相反的規定，但投資者 在行使公司及其繼任者認股權證時可能收購的普通股數量應限制在必要的範圍內，以確保在 進行此類行使（或其他發行）之後，該投資者及其關聯公司當時實益擁有的普通股總數以及 任何其他人對普通股的實益所有權將彙總到就《交易法》第 13 (d) 條而言，投資者的不是超過已發行和流通普通股總數的9.99％（包括為此目的行使時可發行的普通股 ）。出於此類目的，應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度來確定受益所有權。每次交付行使通知書 均構成投資者的陳述，即投資者已評估了本段規定的限制，並確定本段允許在行使該行使通知中要求的認股權證時發行 的全部普通股。 本規定不應限制投資者可能獲得或實益擁有的普通股的數量，以確定 在涉及公司的合併或其他業務合併 或重新分類時該投資者可能獲得的證券或其他對價的金額。為避免疑問，不得將此限制賦予投資者轉讓此類認股權證的 的任何第三方。不得放棄此限制。

21。通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已按時發送 （a）如果親自送達，則在交付之日；（b）如果通過全國快遞服務在下一天 日送達（預付費用），則在向此類快遞服務交付之日後的下一個工作日即視為已按時發送；（c）如果由 電子送達郵件，如果是在收件人 方營業地址的當地時間下午 5:00 之前的工作日，則以發送之日為準（否則為下一個工作日），前提是發件人沒有收到任何表明未送達的退款或類似郵件； 每種情況下都寄往下述相應的地址（或一方根據本第 21 節通過通知其他 方可能指定的其他地址）：

如果在交易完成 之前提交給公司：

創新 國際收購公司

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亞州達納波因特 92629

收件人：莫漢·阿南達

電子郵件：mohan@innovativeacquisitioncorp.com

將副本（不構成 通知）寄至：

McDermott Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10017

收件人：Ari Edelman，Esq。

Sunyi Snow，Esq。

電子郵件：aedelman@mwe.com

電子郵件：ssnow@mwe.com

如果在交易完成後給 公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

40 Archer Drive

紐約州布朗克斯維爾 10708

注意：格雷戈裏·莫蘭

電子郵件：Greg@zoomcar.com

並將其副本發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號 ，11^第四地板

紐約， 紐約州 10105

收件人：Stuart Neuhauser，Esq.

收件人：梅雷迪思·萊特納，Esq

電子郵件：sneuhauser@egsllp.com

電子郵件：mlaitner@egsllp.com

如果給 投資者：

米特奧拉資本有限責任公司

1200 N 聯邦高速公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓 33432

電子郵件：notices@meteoracapital.com

22。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署（其中任何一個均可通過電子傳輸交付）， 每份協議均構成原件，所有協議合在一起構成同一份文書，並應包括以電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 Docuce）傳輸的 張手動簽名的圖像 Sign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子 簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名 或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。

23。整個 協議。本協議及此處提及的協議構成本協議各方就本協議標的的的達成的完整協議和理解，並取代本協議雙方先前達成的或彼此之間的所有諒解、協議或陳述，前提是它們與本協議標的有任何關係。

24。最受青睞的國家。如果公司在本協議執行與會議有關的本協議之前或之後與任何其他Backstop 投資者簽訂了一項或多項其他類似的非贖回協議，則公司表示，此類 其他類似的非贖回協議的條款對該協議下的其他支持投資者的優惠並不比本協議 中對Backstop Investor的條款更有利。如果任何其他支持投資者根據 獲得比支持投資者類似的非贖回協議更優惠的條款，則公司應立即以書面形式將這些 更優惠的條款通知支持投資者，Backstop 投資者有權選擇在此處包含此類更優惠的條款， 在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議以使其生效。

25。首先拒絕的對 。在自本協議執行之日起至業務合併結束 6個月週年之日止的這段時間內，投資者有權但無義務根據公司向投資者提供的 向投資者提供的不超過10,000,000美元的條款進行投資，用於 法律允許的任何未來債務、股權、衍生品或任何其他形式的融資（均為 “擔保融資”），任何股票信貸額度除外。 將至少提前十 (10) 個工作日通知投資者，讓他們投資任何擔保融資。

[簽名頁面 如下]

自上述第一份撰寫之日起， 本協議各方已正式簽署本協議，以昭信守。

附錄 A