美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節 ) 的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告的事件日期 ):2023 年 12 月 28 日(2023 年 12 月 27 日, 2023)
創新國際收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
24681 La Plaza Ste 300
達納角,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,
包括區號:(805)
不適用
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次報告以來發生了變化)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易
符號 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
介紹性説明
正如 先前披露的那樣,創新國際收購公司(“IOAC”)於2022年10月13日由IOAC、 Zoomcar, Inc.(“Zoomcar”)、創新國際併購子公司(“Merger Sub”)和格雷格·莫蘭簽訂了截至2022年10月13日的合併和 重組協議和計劃(“合併協議”)(“合併協議”)capacity 根據合併協議的目的和描述擔任賣方代表(“賣方代表”)。根據合併協議 ,IOAC 將繼續離開開曼羣島,轉入特拉華州的一家公司(“Domestication”)。 我們將合併協議所考慮的交易,包括國內交易和發行與之相關的IOAC證券 統稱為 “業務合併”。在國內化和業務合併方面, IOAC 將更名為 “Zoomcar Holdings, Inc.”(此處稱為 “全新 Zoomcar”)。2023年12月19日,IOAC的 股東在一次特別股東大會(“業務合併會議”)上批准了業務合併及相關事項。
第 1.01 項 簽訂重大最終協議。
不可贖回協議
2023年12月27日,IOAC 與(i)Meteora Special Opportners I、LP(“MSOF”)、Meteora Capital Partners, LP(“MCP”)和Meteora 精選交易機會大師(“MSTO”)中的每個 簽訂了不贖回協議(“非贖回協議”)(與MSOF、MCP和MSTO,合稱 “投資者”)”), 根據該協議,投資者同意撤銷對IOAC15,000股A類普通股的贖回。
上述非贖回協議摘要 根據非贖回協議的文本進行了全面限定,該協議作為附錄 10.1 提交給此 ,並以引用方式納入此處。
修改後的延期 承保費支付義務
正如先前披露的那樣,根據截至2021年10月16日的承保協議(經修訂或修改的,“承保協議”) 與IOAC的首次公開募股有關的 ,IOAC此前同意向坎託·菲茨傑拉德公司付款。(“Cantor”), 以Cantor作為承銷商代表的身份,遞延承保佣金總額為12,100,000美元, 在IOAC的初始業務合併完成後以現金支付。此外,正如先前還披露的那樣,根據IOAC與J.V.B. Financial Group, LLC(“J.V.B.”)於2021年3月12日達成的信函協議(經修訂或修改, “JVB} 約定書”),IOAC同意在IOAC收盤時以現金向JVB支付相當於遞延承保佣金總額30%的費用 根據 JVB約定書和承保協議的條款,AC的初始業務合併(“收盤”)。
2023年12月28日,IOAC、Cantor和J.V.B.,考慮到IOAC公眾股東的贖回水平等因素, 前述各方簽訂了費用修改協議(“費用修改協議”),根據該協議,除其他 外,Cantor同意在收盤時以現金支付延期承保佣金,以代替支付總額為1的現金支付 200,000 股(“修改後費用股票”),其中 1,000,000 股修改費用股票將發行 Cantor,200,000 股修改後的 費用股票將發行向J.V.B.,以代替根據承保協議和JVB訂約書分別向Cantor和J.V.B.(“持有人”) 每人支付的現金。
除了要求IOAC(或其繼任者,包括預計在收盤前夕將IOAC繼續離開開曼羣島進入特拉華州 特拉華州)在不受特定限制的情況下向 持有人交付修改後的費用股份外,費用修改協議的條款還包括合併後的公司的註冊權義務 (在《馴化》和《收盤》之後將更名為Zoomcar Holdings, Inc.,也稱為 “New Zoomcar”),其中包括有義務做出商業上合理的努力,在 表格S-1上提交轉售註冊聲明,涵蓋修改後的費用份額,並在持有人繼續持有修改後的費用 股份的同時保持其有效性,每種情況都應遵守費用修改協議的條款。費用修改協議 還包括一項罰款條款,在 通知之後,由於新Zoomcar未能根據費用修改協議的條款履行 某些與收盤後註冊相關的契約和協議,由於該協議的持續限制,Cantor 無法及時出售或轉讓修改後的費用份額,則要求新Zoomcar向Cantor提供300萬美元的現金 New Zoomcar 有合理的治癒機會。
項目 8.01 其他活動。
交易費用 安排
與業務合併的收盤有關,IOAC和Zoomcar(“收盤”)於2023年12月28日與買方(“買方”)簽訂了證券 購買協議(“證券購買 協議”),該協議涉及無擔保可轉換票據(“票據”)的債務,該債券由 New Zoomcar 及其子公司的 某些資產提供擔保,向該買方支付總金額不超過20,000,000美元,以及(ii)(A)1/0.925和(B)業務合併費用金額的乘積,以及 在《證券購買協議》中詳述的某些其他費用。該票據應享受原始發行折扣,相當於根據證券購買協議支付的票據本金的7.5%。
某些業務合併交易費用的債權人 將投資於票據的購買者。
票據的 重要條款如下:根據票據的 未償還本金,在原始發行日開始計息,年利率為8.0%。所有利息支付應在與票據標的股票轉售相關的註冊聲明(“註冊 聲明”)宣佈生效之前累計,並應與之後的下一次應付利息一起支付。關於上述內容,IOAC或New Zoomcar與該票據的預期持有人將簽訂註冊 權利協議,根據該協議,New Zoomcar將提交一份註冊聲明,涵蓋根據該票據發行的 可註冊證券的轉售。
應 持有人的要求,自注冊聲明宣佈生效的月底起,New Zoomcar 應按原始本金的十二分之一(1/12)的增量按月分期向持有人支付本金,直到本金在到期日之前或到期日全額支付,如果更早,則在票據加速、轉換或預付 時根據其條款。此類每月付款應以現金或New Zoomcar普通股的形式支付, 須遵守本説明中規定的其他條件。對於普通股的每月付款,要交付的股票數量 應通過以下方法確定:將每月付款金額除以(i)轉換價格或(ii)攤銷轉換 價格(定義見下文)中的較低值。
票據的 持有人有權在任何轉換日 (y) 按任意金額的 轉換價格(10.00 美元,可能進行調整)轉換票據的全部或任何部分,(z) 按攤銷折換價格,最高金額等於新Zoomcar普通股每日最高交易日價值的 25% 的 轉換日期之前的交易日,或獲得New Zoomcar事先書面同意後的更大金額。
攤銷 轉換價格是指(i)轉換價格(10.00美元,可能有所調整)和(ii)在適用付款日期或其他確定日期之前的20個交易日內,向最低的 VWAP 提供 7.5% 的折扣,以票據 的條款為準。任何轉換的轉換底限應為0.25美元,因此,如果轉換價格或攤銷轉換價格 低於該下限,則除非持有人和New Zoomcar另行同意 ,否則新Zoomcar應以現金向持有人支付此類轉換的金額。
此外,考慮到買方 願意參與證券購買協議和票據標的交易,16.4萬股註冊和非限制性 對價股票將在收盤後的兩(2)個工作日內交付給買方的服務提供商麥迪遜中城管理有限責任公司。
此外, IOAC 已與各種服務提供商(例如律師事務所、會計師事務所、盡職調查服務 提供商等)簽訂了其他費用安排,其中包括分期付款安排、股票或股票掛鈎證券的發行或 上述各項的組合。
資本市場 諮詢協議
2023年12月23日 ,Zoomcar與Roth Capital Partners, LLC(“Roth”)簽訂了資本市場諮詢協議,其依據是 Zoomcar聘請羅斯作為其與業務合併有關的資本市場顧問。根據協議,Roth 將按要求提供各種資本市場服務。作為此類服務的對價,Zoomcar將在業務合併完成時向羅斯支付75萬美元的費用以及某些費用,前提是 。
第 9.01 項 Financial 報表和附錄。
(d) | 展品。以下證物隨本 8-K 表格提交: |
展覽 |
描述 | |
10.1 | 不可贖回協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 12 月 28 日 | 創新國際收購公司 | |
來自: | /s/ 莫漢·阿南達 | |
姓名: | 莫漢·阿南達 | |
標題: | 首席執行官 |