美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節 ) 的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 12 月 28 日（2023 年 12 月 27 日， 2023）

創新國際收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

24681 La Plaza Ste 300

達納角， 加州 92629

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(805)907-0597

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

介紹性説明

正如 先前披露的那樣，創新國際收購公司（“IOAC”）於2022年10月13日由IOAC、 Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、創新國際併購子公司（“Merger Sub”）和格雷格·莫蘭簽訂了截至2022年10月13日的合併和 重組協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）capacity 根據合併協議的目的和描述擔任賣方代表（“賣方代表”）。根據合併協議 ，IOAC 將繼續離開開曼羣島，轉入特拉華州的一家公司（“Domestication”）。 我們將合併協議所考慮的交易，包括國內交易和發行與之相關的IOAC證券 統稱為 “業務合併”。在國內化和業務合併方面， IOAC 將更名為 “Zoomcar Holdings, Inc.”（此處稱為 “全新 Zoomcar”）。2023年12月19日，IOAC的 股東在一次特別股東大會（“業務合併會議”）上批准了業務合併及相關事項。

第 1.01 項 簽訂重大最終協議。

不可贖回協議

2023年12月27日，IOAC 與（i）Meteora Special Opportners I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和Meteora 精選交易機會大師（“MSTO”）中的每個 簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”）（與MSOF、MCP和MSTO，合稱 “投資者”）”）， 根據該協議，投資者同意撤銷對IOAC15,000股A類普通股的贖回。

上述非贖回協議摘要 根據非贖回協議的文本進行了全面限定，該協議作為附錄 10.1 提交給此 ，並以引用方式納入此處。

修改後的延期 承保費支付義務

正如先前披露的那樣，根據截至2021年10月16日的承保協議（經修訂或修改的，“承保協議”） 與IOAC的首次公開募股有關的 ，IOAC此前同意向坎託·菲茨傑拉德公司付款。（“Cantor”）， 以Cantor作為承銷商代表的身份，遞延承保佣金總額為12,100,000美元， 在IOAC的初始業務合併完成後以現金支付。此外，正如先前還披露的那樣，根據IOAC與J.V.B. Financial Group, LLC（“J.V.B.”）於2021年3月12日達成的信函協議（經修訂或修改， “JVB} 約定書”），IOAC同意在IOAC收盤時以現金向JVB支付相當於遞延承保佣金總額30％的費用 根據 JVB約定書和承保協議的條款，AC的初始業務合併（“收盤”）。

2023年12月28日，IOAC、Cantor和J.V.B.，考慮到IOAC公眾股東的贖回水平等因素， 前述各方簽訂了費用修改協議（“費用修改協議”），根據該協議，除其他 外，Cantor同意在收盤時以現金支付延期承保佣金，以代替支付總額為1的現金支付 200,000 股（“修改後費用股票”），其中 1,000,000 股修改費用股票將發行 Cantor，200,000 股修改後的 費用股票將發行向J.V.B.，以代替根據承保協議和JVB訂約書分別向Cantor和J.V.B.（“持有人”） 每人支付的現金。

除了要求IOAC（或其繼任者，包括預計在收盤前夕將IOAC繼續離開開曼羣島進入特拉華州 特拉華州）在不受特定限制的情況下向 持有人交付修改後的費用股份外，費用修改協議的條款還包括合併後的公司的註冊權義務 （在《馴化》和《收盤》之後將更名為Zoomcar Holdings, Inc.，也稱為 “New Zoomcar”），其中包括有義務做出商業上合理的努力，在 表格S-1上提交轉售註冊聲明，涵蓋修改後的費用份額，並在持有人繼續持有修改後的費用 股份的同時保持其有效性，每種情況都應遵守費用修改協議的條款。費用修改協議 還包括一項罰款條款，在 通知之後，由於新Zoomcar未能根據費用修改協議的條款履行 某些與收盤後註冊相關的契約和協議，由於該協議的持續限制，Cantor 無法及時出售或轉讓修改後的費用份額，則要求新Zoomcar向Cantor提供300萬美元的現金 New Zoomcar 有合理的治癒機會。

項目 8.01 其他活動。

交易費用 安排

與業務合併的收盤有關，IOAC和Zoomcar（“收盤”）於2023年12月28日與買方（“買方”）簽訂了證券 購買協議（“證券購買 協議”），該協議涉及無擔保可轉換票據（“票據”）的債務，該債券由 New Zoomcar 及其子公司的 某些資產提供擔保，向該買方支付總金額不超過20,000,000美元，以及（ii）（A）1/0.925和（B）業務合併費用金額的乘積，以及 在《證券購買協議》中詳述的某些其他費用。該票據應享受原始發行折扣，相當於根據證券購買協議支付的票據本金的7.5％。

某些業務合併交易費用的債權人 將投資於票據的購買者。

票據的 重要條款如下：根據票據的 未償還本金，在原始發行日開始計息，年利率為8.0％。所有利息支付應在與票據標的股票轉售相關的註冊聲明（“註冊 聲明”）宣佈生效之前累計，並應與之後的下一次應付利息一起支付。關於上述內容，IOAC或New Zoomcar與該票據的預期持有人將簽訂註冊 權利協議，根據該協議，New Zoomcar將提交一份註冊聲明，涵蓋根據該票據發行的 可註冊證券的轉售。

應 持有人的要求，自注冊聲明宣佈生效的月底起，New Zoomcar 應按原始本金的十二分之一（1/12）的增量按月分期向持有人支付本金，直到本金在到期日之前或到期日全額支付，如果更早，則在票據加速、轉換或預付 時根據其條款。此類每月付款應以現金或New Zoomcar普通股的形式支付， 須遵守本説明中規定的其他條件。對於普通股的每月付款，要交付的股票數量 應通過以下方法確定：將每月付款金額除以（i）轉換價格或（ii）攤銷轉換 價格（定義見下文）中的較低值。

票據的 持有人有權在任何轉換日 (y) 按任意金額的 轉換價格（10.00 美元，可能進行調整）轉換票據的全部或任何部分，(z) 按攤銷折換價格，最高金額等於新Zoomcar普通股每日最高交易日價值的 25% 的 轉換日期之前的交易日，或獲得New Zoomcar事先書面同意後的更大金額。

攤銷 轉換價格是指（i）轉換價格（10.00美元，可能有所調整）和（ii）在適用付款日期或其他確定日期之前的20個交易日內，向最低的 VWAP 提供 7.5% 的折扣，以票據 的條款為準。任何轉換的轉換底限應為0.25美元，因此，如果轉換價格或攤銷轉換價格 低於該下限，則除非持有人和New Zoomcar另行同意 ，否則新Zoomcar應以現金向持有人支付此類轉換的金額。

此外，考慮到買方 願意參與證券購買協議和票據標的交易，16.4萬股註冊和非限制性 對價股票將在收盤後的兩（2）個工作日內交付給買方的服務提供商麥迪遜中城管理有限責任公司。

此外， IOAC 已與各種服務提供商（例如律師事務所、會計師事務所、盡職調查服務 提供商等）簽訂了其他費用安排，其中包括分期付款安排、股票或股票掛鈎證券的發行或 上述各項的組合。

資本市場 諮詢協議

2023年12月23日 ，Zoomcar與Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）簽訂了資本市場諮詢協議，其依據是 Zoomcar聘請羅斯作為其與業務合併有關的資本市場顧問。根據協議，Roth 將按要求提供各種資本市場服務。作為此類服務的對價，Zoomcar將在業務合併完成時向羅斯支付75萬美元的費用以及某些費用，前提是 。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。