附錄 10.1

執行版本

對本文某些部分 的修訂，以 “***” 表示

封鎖釋放協議

本鎖定解除協議 （本 “協議”）於2024年2月1日生效，由特拉華州的一家公司 （“公司”）、ASJC Global LLC——系列24（“ASJC”）和科恩贊助商有限責任公司——A24 RS （“贊助投資者”，以及ASJC共同作為 “投資者”）簽訂。此處應將公司和投資者 統稱為 “雙方”，並分別稱為 “一方”。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有書面協議（定義見下文）中此類術語的含義。

鑑於 根據截至10月 的某些協議和合並重組計劃， （前身為開曼羣島豁免公司（“IOAC”）創新國際收購公司（“IOAC”）， 完成了先前宣佈的與特拉華州 公司Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）的業務合併（“業務合併”）（“業務合併”）2022年13日（“合併協議”），由IOAC、特拉華州的一家公司 和IOAC的全資子公司Innovative International Merger Sub Inc.（“合併協議”）（“Merger Sub”）、Zoomcar和Greg Moran，僅以Zoomcar股東代表 的身份行事；

鑑於 業務合併的完成涉及（i）在業務合併完成之前，IOAC繼續進入特拉華州 以成為特拉華州的一家公司（“Domertication”），（ii）將Merger Sub與和 併入Zoomcar，Zoomcar繼續作為倖存的公司，以及合併協議中考慮的其他交易；

鑑於 2021 年 10 月 26 日， IOAC 與其高管、董事和 IOAC 的贊助商 Innovative International Sponsor I LLC（一家特拉華州有限 責任公司）（“贊助商”）簽訂了該書面協議（“信函協議”）；

鑑於 信函協議第 7 節規定了保薦人轉讓公司證券的某些限制，包括保薦人 在 (i) 公司初始業務合併完成後六個月或 (ii) 業務合併之後，(x) 如果最後一次出售價格 ，則不得轉讓 (A) 任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股）（以較早者為準）的普通股等於或超過每股普通股12.00美元（經股票分割、股票資本化調整後）在任何30個交易日內（從公司初始業務合併後的至少 150 天或 (y) 公司完成清算、 合併、股份交換、重組或其他類似交易之日起的任意 20 個交易日內，權利 的發行、細分、重組、資本重組等，這些交易導致公司所有股東都擁有 交換普通股的權利現金、證券或其他財產的股份以及 (B) 任何私募股份，在 之後的30天內完成業務合併（此類轉讓限制，“封鎖”）；

鑑於，根據截至2021年10月16日簽訂的與IOAC首次公開募股相關的承保 協議，IOAC此前同意 對信函協議的任何修訂、修改或變更都需要獲得坎託·菲茨傑拉德公司的同意。（“代表”） 根據該協議擔任其他承銷商的代表，本公司 已獲得該代表對本協議的同意；

鑑於 歸化後，每股普通股現已被取消並轉換為公司的一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；

鑑於，投資者是保薦人的 成員，因此已向他們分發了本公司的證券，包括普通股，這些證券 可能被封鎖；以及

鑑於，為了換取 本協議中規定的對價，雙方希望解除投資者持有的普通股的封鎖期。

因此，現在，考慮到 前提和其中包含的相互承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認 的接收和充足性，雙方均打算受法律約束，特此協議如下：

1。從 Lock-Up 中釋放 。雙方全面執行本協議後，公司應立即在120個日曆日（“鎖定解鎖期”）（a）ASJC對2375,925股普通股（“ASJC股票”）的封鎖條款中解除對2,375,925股普通股 （“ASJC股份”）的封鎖條款，以及（b）保薦投資者從封鎖條款中解除2,041,575股普通股 (信函協議第7節規定的 “贊助投資者股份”，以及與ASJC股票合稱 “股份”）（每種情況下均為 ）以及ASJC和贊助投資者不受以下約束對ASJC股份和贊助投資者股份轉讓的任何合同限制 （如適用）。

2。通知轉讓代理 。本協議全面執行後，公司將立即通知其轉讓代理人，股票不受封鎖或任何其他轉讓合同限制的約束，並指示其過户代理人在本協議簽訂之日起的1個工作日內 ，通過電子郵件向ASJC和贊助投資者提交一份書面聲明，證明其對ASJC 股票的所有權，不含任何限制性説明，並且在3天之內工作日（ii）將股票存入ASJC和贊助商 投資者的指定經紀賬户（視情況而定）。

3.撤銷 的發佈。如果ASCJ或贊助投資者在鎖定解鎖期內未出售股票，則如果在封鎖釋放期到期後的 10個工作日內將此類股票 交付給公司的過户代理人以重新粘貼封鎖圖例，則根據本協議第4節，投資者將不對交還給的任何股份支付任何對價根據本第 3 節，公司的過户代理人。

4。考慮。 作為本協議第1節規定的解除對價，投資者將向公司支付本協議附表A中所述的對價 ，對價將在本協議附表A所述的時間範圍內支付，減去 投資者因本協議產生的任何律師費，此類律師費金額不超過50,000美元。

5。公司的陳述 和保證。本公司特此向投資者陳述並保證：

(a) 本協議 已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 ，除非此類執行可能受破產、破產或其他一般影響 債權人權利執行的類似法律的限制，但公平補救措施的可用性受法院的自由裁量權 的約束，因此任何訴訟均可由法院酌情決定 被帶來；以及

(b) 按照本協議的規定解除封鎖期後，股票將由投資者自由交易，不受任何合同限制或 其他限制。

6。投資者的陳述 和保證。每位投資者特此向公司陳述並保證：

(a) 投資者對本協議的執行、交付 和履行屬於投資者的權力，已獲得正式授權，不會構成或 違反或違約適用於投資者的任何法律、法規、規則或法規、任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或 條例，或 作為投資者的任何協議或其他承諾投資者受其約束的一方或受其約束，不會違反投資者組織文件的任何規定。本協議上的 簽名是真實的，本協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 投資者強制執行。

(b) 投資者僅代表自己行事 ，不代表任何其他方行事。

7。披露。 公司同意遵守美國證券交易委員會關於披露協議和本文所考慮交易的適用指導方針。 公司應向投資者提供與本協議有關的所有公開披露，包括8-K表格和 任何其他宣佈協議的文件，以便投資者可以確保此類公開披露充分披露協議的重要 條款和條件以及本協議中考慮的交易以及向投資者披露的與協議有關的所有重大非公開信息，未經同意，公司不得提交或發佈任何此類披露在投資者中， 前提是如果投資者不合理地拒絕同意或沒有及時迴應公司的同意請求， 公司可以提交或發佈任何投資者合理接受的此類披露。公司應在雙方全面執行協議的同一天（如果執行 日期不是工作日，則在下一個工作日）提交 8-K表格，宣佈協議，在執行後，包括在交易日內，儘快提交 8-K表格。宣佈 協議的表格8-K將包括協議的披露並附上協議副本作為附件。

8。通知。 雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送（i）當面送達 時，（ii）在美國郵寄後投遞時，要求寄出掛號郵件或掛號郵件回執時， 預付郵費，（iii）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務時，或（iv）在正常 工作時間內發送電子郵件時（以及其他自下一個工作日起生效），地址如下：

如果對投資者來説：

ASJC Global LLC — 系列 24

3 哥倫布圓環

24 樓

紐約州紐約 10019

注意：總法律顧問

電子郵件：gc@cohenandcompany.com

Cohen 贊助商有限責任公司 — A24 RS

拱門街 2929 號，1703 號套房

賓夕法尼亞州費城 19104-2870

注意：總法律顧問

電子郵件：gc@cohenandcompany.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

DLA Piper LLP（美國）

米申街 555 號

2400 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人：Jeffrey C. Selman

電子郵件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

如果是給公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

Anjaneya 科技園，147 號，一樓

印度班加羅爾科迪哈利 560008

收件人：格雷戈裏·莫蘭

電子郵件：Greg@zoomcar.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約州 10105，美國

收件人：馬修·伯恩斯坦，Esq。

傳真號碼：(212) 370-7889

電話號碼：(212) 370-1300

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

或寄往各方 可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括個人配送、加急快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）發出本協議 項下的任何通知或其他通信，但除非該 所針對的一方實際收到該通知或其他通信，否則不得將此類 通知或其他通信視為已按時發出。

9。賠償。 公司同意賠償投資者、其每位關聯公司及其受讓人及其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和控股人（每位此類人員均為 “受償方”），使其免受損害 任何和所有損失（但不包括受賠方因任何股票銷售的經濟條件而遭受的財務損失） 前提是公司履行本協議規定的義務（根據其條款）、索賠、損害賠償和責任 （或相關訴訟）其中）以及該受賠方因調查、準備或辯護任何訴訟、 或任何索賠（不論是由於任何受賠方與公司 之間的任何訴訟或任何受賠方之間的任何行動，或任何受賠方之間的任何訴訟引起的、與之有關的、或與之相關的合理和有據可查的自付費用，不論這些費用是由於任何受賠方與公司 之間的任何行動引起的，或與之有關的根據 證券法、《交易法》，他們或其中任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他）或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的任何其他法規、普通法、其他法律或外國法律規定的任何其他法規，包括任何重大違反本協議中的任何契約、陳述 或保證、本公司或代表公司提交的與 協議或本協議所設想的交易相關的監管文件和呈件，或任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述 任何新聞稿、文件或其他文件中包含的重大事實，或根據作出這些陳述的情況，在 中遺漏或據稱遺漏了必須在 中陳述的重大事實，而不是誤導性的。根據上述賠償條款，如果任何損失、索賠、損害、責任或費用與 投資者出售任何股票的方式有關，或因投資者出售任何股票而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或者有管轄權的法院在不可上訴的判決 中認定是投資者嚴重違反任何契約、陳述 造成的，則公司 不承擔任何責任 br} 或本協議中的其他義務。如果由於任何原因任何受賠方無法獲得上述賠償，或者 不足以使任何受賠方免受損害，則公司應在法律允許的最大範圍內，繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。此外（以及本協議第 4 節規定的任何扣除 產生的律師費），公司還將向任何受賠方償還所有合理的 自付費用（包括合理的律師費和開支），這些費用與調查、 準備或辯護或和解任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有合理的 費用（包括合理的律師費和開支），無論這些費用是否 該受賠方是否是其當事方，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟由 或代表公司發起或提起。公司還同意，任何受賠方均不對公司或任何代表公司或代表公司提出與本協議中提及的任何事項有關或因本協議中提及的任何事項提出 索賠的人承擔任何責任，除非 由於該受補償方 違反本協議中的任何契約、陳述或其他義務而導致公司蒙受的任何損失、索賠、損害賠償、責任或開支本協議或受賠方的重大過失、故意不當行為或惡意 或違反任何美國聯邦或州證券法或美國證券交易委員會的規則、規章或適用的解釋 。公司根據本第9節可能承擔的所有損失的總金額不得超過投資者根據第4節向公司支付的 總金額。本段的規定應在本協議所考慮的 交易完成後繼續有效，本協議的任何轉讓和/或委託均應有利於投資者任何獲準的 受讓人的利益。

10。分配。 未經雙方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。在遵守上述規定的前提下，本 協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何企圖違反本第 10 節條款的 轉讓均無效， 從一開始.

11。管轄 法律。本協議以及基於本協議或本協議或此處考慮的交易 引起或與之相關的所有索賠或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在這些原則或規則要求或允許適用其他 司法管轄區的法律的範圍內，不使 法律衝突原則或規則生效。

12。字幕； 對應字幕。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋 或解釋。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

13。修正案。 本協議可以全部或部分修改或修改，但必須由 各方以與本協議相同的方式簽署並提及本協議的正式授權書面協議。

14。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。雙方還同意，如果根據本協議的管轄法律，本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為 在任何方面無效或不可執行，他們應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘 條款有效和可執行，並在必要範圍內，修改或 以其他方式修改本協議，以取代本協議中包含的任何無效或不可執行的條款可通過有效且可執行的 條款來實現其意圖各方。

15。管轄權； 放棄陪審團的審判。雙方特此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州曼哈頓自治市曼哈頓自治市的紐約州法院的專有 管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受位於紐約州曼哈頓自治市的任何美利堅合眾國聯邦法院 和來自紐約州紐約市的任何上訴法院的專屬管轄權對因本協議或本協議或本協議設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟提出的任何上訴，以及各方當事人特此不可撤銷且無條件 (i) 同意除此類法院外不提起任何此類訴訟， (ii) 同意與任何此類訴訟有關的任何索賠均可在位於紐約州曼哈頓自治市 的紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在本節規定的聯邦法院審理和裁決 15，(iii) 在法律上和有效的最大限度內，放棄其現在或以後對在 中確定任何此類行動的地點可能提出的任何異議位於曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約州的紐約州法院 或此類聯邦法院，以及 (iv) 在法律允許的最大範圍內，放棄在位於曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約州或此類聯邦法院的紐約州法院為維持此類訴訟進行辯護。 各方同意，任何此類訴訟的最終判決均為最終判決，可通過 根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。各方不可撤銷地同意按照本協議第 8 節中通知的 規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供 流程的權利。雙方承認並同意， 本協議下可能產生的任何爭議或爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄其就本協議或本協議所設想的 交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何 權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方 的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行此類豁免，(II) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(III) 它自願作出此類豁免，(IV) 誘使簽訂本協議，除其他外，本第 15 節中的相互豁免和認證。

16。執法。 雙方同意，如果雙方不根據本協議的規定履行其義務（包括未能按照本協議的規定採取本協議要求的 行動）或以其他方式違反此類 條款，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意 (a) 雙方有權獲得禁令、具體履約或其他 公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議及其中的條款和規定，無需 的損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施，以及 (b) 特定 強制執行權是所設交易不可分割的一部分根據本協議，如果沒有該權利，任何一方都不會 簽訂本協議協議。雙方同意，它不會反對給予特定績效和其他公平救濟 ，理由是其他各方在法律上有充分的補救措施，或者授予特定績效的獎勵不是法律或衡平法上的任何理由的適當補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議 並根據本第 16 節具體執行本協議條款和規定的一方均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

17。整個 協議。本協議構成本協議各方就其標的 達成的完整協議和諒解，取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是 與本協議標的或本協議中設想的交易有任何關係。

(簽名頁面如下。)

各方已促成自上述第一天和第一年起代表其正式執行本協議，以昭信守。

對本文某些部分 的修訂，以 “***” 表示

附表 A

在本協議簽訂之日 起的每14個日曆日之後的3個工作日內，投資者應按下述方式為投資者在相關 14 個日曆日期間內出售的每股股票支付現金費，詳情見下文。 投資者為每股股票向公司支付的對價將根據下表確定，其基礎是投資者在前述句子所述的相關14個日曆日期間內確定的 股票的交易量加權平均價格（不包括該期間股票的任何 盤前或盤後交易）。投資者承諾並同意，在任何情況下他們都不得以低於2.00美元的每股價格出售 任何股票。投資者進一步承諾並同意，投資者 在任何一天將出售的最大股票數量不得超過以下 “每日交易量的最大百分比”。

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