附件10.1

KURA SUHI USA，INC.

2018年激勵補償計劃

(As修訂及重列截至2021年1月29日）

KURA SUHI USA，INC.

2018年激勵補償計劃

(As 2021年1月29日修訂及重列）

目錄

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KURA SUHI USA，INC.

2018年激勵補償計劃

(自2021年1月29日起修訂和重述)

1.目的。這是庫拉壽司美國公司的宗旨。2018年激勵性薪酬計劃(自2021年1月29日起修訂和重訂)(以下簡稱“計劃”)自2021年1月29日(“修訂生效日期”)起生效，旨在協助庫拉壽司美國公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及其相關實體(定義見下文)吸引、激勵、留住和獎勵為本公司或其相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員，使其能夠收購或增加在本公司的所有權權益，以加強此等人士與本公司股東之間的利益互惠。併為這些人提供業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。

2.定義。為了本計劃的目的，除本計劃第1節和本計劃其他地方定義的術語外，下列術語應定義如下。

(A)“獎勵”指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利或代替另一獎勵的股票、股息等值、其他股票獎勵或業績獎勵，以及與股份或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或權益。

(B)“授標協議”是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明委員會根據本合同授予的任何授標。

(C)“受益人”是指參與者在其最近一次向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，在該參與者去世後獲得本計劃規定的利益，或在本條例第9(B)條允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉讓給該人。如果參與者死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。

(D)“實益所有人”和“實益所有權”應具有《交易法》第13d-3條規則及該規則的任何繼承者賦予該術語的含義。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)對於任何參賽者而言，“原因”應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參與者與公司或相關實體之間為履行服務而訂立的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“原因”或“原因”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)參與者未能或拒絕履行其或

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(I)公司(或相關實體)向參與者發出書面通知後十五(15)天內，該參與者違反或違反公司(或相關實體)不時制定的任何規則、法規、政策、程序或準則，且該等違反或違反行為未在公司(或相關實體)向參與者發出書面通知後十五(15)天內得到糾正，以令公司合理滿意；(Iii)參與者違反參與者與公司(或相關實體)之間簽訂的任何協議(包括但不限於僱傭協議、保密和保密協議、競業禁止協議和/或競業禁止協議)的任何實質性違反或違反行為，且此類違反或違反行為在協議規定的補救期限內未得到公司合理滿意的補救，但在任何情況下，該期限不得少於十五(15)天，(Iv)參與者的任何可預期對業務造成重大損害的行為，(V)參與者違反本公司(或相關實體)的任何法律責任，且此類違規行為在本公司(或相關實體)向參與者發出書面通知後十五(15)天內仍未得到公司滿意的糾正；(Vi)參與者對公司(或相關實體)的不誠實或不守信用的任何行為；(Vii)參與者長期酗酒、吸毒或其他類似物質成癮；或(Viii)參與者犯下任何重罪。委員會對參賽者的服務是否被公司(或相關實體)出於“原因”(無論是根據本計劃或參賽者參加的任何其他適用協議)而終止的善意決定，應是最終的，並對本協議項下的所有目的具有約束力。

(G)“控制權變更”係指本計劃第8(B)節所界定的控制權變更。

(H)“法典”係指經不時修訂的1986年“國內收入法典”，包括其下的條例及其後續規定和條例。

(I)“委員會”指由董事會指定管理計劃的委員會；但如董事會未能指定一個委員會，或董事會如此指定的委員會不再有任何成員，或因董事會決定的任何其他原因，則董事會應擔任該委員會。如果公司成為上市公司(如下定義)，則委員會應由至少兩名董事組成，每名董事應為(I)交易法規則16b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，除非當時不需要由“非僱員董事”來管理計劃，以便根據規則16b-3豁免適用於根據計劃進行的交易，以及(Ii)“獨立”，委員會未能如此組成不應使以其他方式滿足計劃條款的任何獎勵無效。

(J)“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

(K)“顧問”是指為本公司或任何附屬公司提供服務的自然人的任何顧問或顧問，只要該人(I)真誠地

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(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場，及(Iii)根據美國證券交易委員會適用的S-8證券登記規則，有資格成為事實上的僱員或顧問。

(L)“持續服務”是指以員工、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份，不間斷地向公司或任何相關實體提供服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何經批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼承實體之間(以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份)的調動；或(Iii)身份的任何變化，只要個人仍以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份在本公司或相關實體服務(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括休假、病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

(M)“董事”係指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(N)“殘疾”是指由委員會滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(《守則》第22(E)節所指的)。

(O)“股息等值”是指根據本章程第6(G)條授予參與者的權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。

(p)“生效日期”是指2018年6月16日，即該計劃的生效日期，即該計劃於2021年1月29日生效前獲董事會批准及採納的日期。

(q)“合資格人士”指向公司或任何相關實體提供服務的每位高級管理人員、董事、僱員、顧問和其他人員。 儘管有上述規定，只有本公司或本公司任何母公司或子公司（這些術語分別在本守則第424（e）和（f）條中定義）的僱員才是獲得任何激勵性股票期權的合資格人士。 根據委員會的判斷，休假（包括休假）的僱員可被視為仍受僱於公司或相關實體，以符合參加本計劃的資格。

(r)“僱員”是指本公司或任何子公司的僱員，或本公司或任何子公司的潛在僱員的任何人，包括高級管理人員或董事（條件並不早於該人成為本公司或任何子公司的僱員）。 公司或子公司支付的董事費不足以構成公司的“僱傭”。

(s)“交易法”是指1934年證券交易法，經不時修訂，包括其下的規則及其後續條款和規則。

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(t)“公平市價”是指由委員會或根據委員會制定的程序確定的股份、獎勵或其他財產的公平市價。 除非委員會另有決定，在本公司成為公眾持股公司之後的任何特定日期，股份的公平市值應為在緊接該價值被確定日期之前的一天，在主要證券交易所或股票交易市場上市的股票以綜合基準報告的每股收市價，（或委員會在委員會批准裁決的日期所決定的較後量度日期），或如在該日期並無出售，則在報告出售的最後一天。

(u)對於任何參與者而言，"充分理由"應具有授標協議中規定的含義。 在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，"良好理由"應具有與參與者與公司或相關實體之間為履行服務而訂立的任何僱傭、諮詢或其他協議中所載的"良好理由"或"良好理由"相同的含義，或者在沒有任何此類協議或此類協議中任何此類定義的情況下，該條款指（i）公司的重大違約行為（或關聯實體）根據參與者的書面僱傭、諮詢或其他協議履行與公司的服務義務（或相關實體）（為此目的，不包括非惡意採取的孤立、不實質和無意的行動）；（ii）參與者在本公司服務期間的基本工資或諮詢費的任何重大削減（或相關實體）除參與者同意或與公司管理團隊整體減薪有關；或（iii）未經參與者同意，公司或相關實體要求參與者在參與者與公司或相關實體簽訂的僱傭、諮詢或其他類似協議中所確定和規定的參與者僱傭或服務地點半徑五十（50）英里以外的任何辦公室或地點。 儘管有上述規定，除非參與者應在參與者知道存在構成良好理由的事件後九十（90）天內通知存在該事件，並給予公司三十（30）天的時間來糾正該事件，否則良好理由不應被視為存在。

(v)“激勵性股票期權”是指任何旨在被指定為激勵性股票期權的期權，該期權屬於本守則第422條或其任何後續條款的含義。

(w)“獨立”指董事會或委員會成員時，其涵義與上市市場規則所用相同。

(x)“上市市場”指本公司任何證券上市交易的國家證券交易所，如果沒有上市交易，則根據納斯達克證券市場的規則。

(y)“期權”是指根據本協議第6（b）條授予參與者的權利，在特定時間段內以特定價格購買股份或其他獎勵。

(z)“購股權持有人”指根據本計劃獲授購股權的人或繼承該人在本計劃項下權利的任何人。

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(aa)“其他基於股票的獎勵”是指根據本協議第56（i）條授予參與者的獎勵。

(bb)“參與者”是指根據本計劃獲授獎勵但仍未獲得獎勵的人士，包括不再是合資格人士的人士。

(cc)“績效獎勵”是指根據本協議第6（h）條授予的績效股份或績效單位獎勵。

(dd)“績效期”是指委員會在授予任何獎勵時或此後任何時間確定的期間，在此期間，委員會就該獎勵規定的任何績效目標將被衡量。

(ee)"績效股份"指根據本協議第6（h）條授予的單位，其價值可通過交付委員會決定的財產（包括現金、股份、其他財產或其任何組合）支付給參與者，在績效期內，委員會在授予授予時或之後確定的績效目標達到。

(ff)"績效單位"指根據本協議第6（h）條授予的單位，參照指定財產數額進行估價，（包括現金）股份以外的，其價值可通過交付委員會決定的財產支付給參與者，包括現金、股份、其他財產或其任何組合，在績效期內，委員會在授予授予時或之後確定的績效目標達到。

(gg)“人”應具有《交易法》第3條第（a）款第（9）款賦予該術語的含義，並在第13條第（d）款和第14條第（d）款中使用，並應包括第13條第（d）款所定義的“團體”。

(hh)“公開持有公司”是指根據《交易法》首次公開發行證券並在至少一個上市市場交易的公司。

(ii)“相關實體”指本公司或附屬公司直接或間接擁有重大所有權權益的任何附屬公司，以及任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或董事會指定的其他實體。

(jj)“受限制股票”指任何已發行的股份有被沒收的風險及委員會可全權酌情施加的其他限制（包括對該等股份的投票權及收取任何股息的權利的任何限制），該等限制可在委員會認為適當的某個時間或多個時間（分期或其他方式）單獨或合併失效。

(kk)“限制性股票獎勵”是指根據本協議第6（d）條授予參與者的獎勵。

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(ll)“限制性股票單位”是指在特定延期期結束時收取股份的權利，包括限制性股票、基於股份價值計量的現金或其組合。

(mm)“限制性股票單位獎勵”是指根據本協議第6（e）條授予參與者的限制性股票單位獎勵。

(nn)“限制期”是指委員會指定的限制性股票獎勵應受委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制（如有）的限制的期限。

(oo)“規則16b—3”是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的不時有效並適用於本計劃和參與者的規則16b—3。

(pp)“股份”是指普通股的股份，以及根據本協議第9（c）條可以替代（或重新替代）股份的其他證券。

(qq)“股票增值權”是指根據本協議第6（c）條授予參與者的權利。

(rr)“子公司”是指公司直接或間接擁有該公司或其他實體當時在董事選舉中有權投票的證券或其他實體的總投票權的百分之五十（50%）或以上的所有權權益，或公司有權獲得百分之五十（50%）。或更多的利潤分配或50%或更多的資產清算或解散，或任何其他公司或其他實體是附屬公司，如該術語定義在1933年證券法第405條，由公司直接或間接控制，通過一個或多箇中間人。

(ss)“替代獎勵”是指公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔、替代或交換先前授予的獎勵，或授予未來獎勵的權利或義務，由公司（i）被公司或任何相關實體收購，（ii）在本協議日期後成為相關實體，或（iii）與公司或任何相關實體合併。

(a)委員會的權力。 本計劃應由委員會管理；但除本計劃另有明確規定外，董事會可行使根據本計劃授予委員會的任何權力或權限，在此情況下，此處所提述應視為包括對董事會的提述。 委員會應擁有完全和最終的權力，在符合本計劃的規定的情況下，選擇合資格的人士成為參與者，授予獎勵，決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及所有其他與獎勵有關的事宜，制定獎勵協議（不需要對每個參與者都是相同的）和計劃管理的規則和條例，修訂和解釋計劃和獎勵協議並糾正缺陷，或作其他決定，或作其他決定，或作其他決定。

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委員會可能認為對管理計劃有必要或可取之處。 在行使根據本計劃或根據任何獎勵授予委員會的任何酌情權時，委員會不得要求遵循以往慣例，以與以往慣例一致的方式行事，或以與任何其他合資格人士或參與者一致的方式對待任何合資格人士或參與者。 委員會的決定應是最終的、決定性的，並對所有個人或實體具有約束力，包括公司、任何子公司或任何參與者或受益人，或本協議第9（b）條下的任何受讓人，或從或通過任何上述個人或實體主張權利的任何其他人。

(B)委員會權力的行使方式。如果本公司成為一家上市公司，委員會而非董事會應行使獨家及排他性酌情權(I)在與當時受交易所法案第16條規限的參與者有關的任何事宜上，對本公司行使必要的酌情權，以使該參與者的交易根據交易所法案第16b-3條獲得豁免，及(Ii)就授予獨立董事的任何獎勵行使唯一及排他性酌情權。委員會的任何行動對所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，包括公司、其相關實體、符合資格的人、參與者、受益人、根據本協議第9(B)條規定的受讓人或從參與者或通過參與者要求權利的其他人以及股東。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向董事會成員或本公司或任何相關實體或其委員會的高級管理人員或經理(包括但不限於人力資源經理及/或董事)轉授權力，以執行委員會可能決定的條款及限制，以履行委員會可能決定的職能，包括行政職能，惟該項轉授不會導致根據規則16B-3(D)(1)的豁免而喪失根據交易所法案第16條授予參與者有關本公司的獎勵的豁免。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。

(C)責任限制。委員會及董事會及其每名成員應有權真誠地依賴或根據任何高級職員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料行事。委員會及董事會成員，以及根據委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會行事的任何高級人員或僱員，均無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

4.受計劃規限的股份。

(A)根據計劃可供交付的股份總數的限制。根據本計劃第9(C)節規定的調整，根據該計劃保留和可供交付的股份總數為1,350,000股普通股。根據本計劃交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

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(B)頒授獎狀的適用範圍。如與該等獎勵有關而須交付的股份數目超過根據該計劃剩餘可供交付的股份數目減去為結算或與當時的未償還獎勵有關而可交付的股份數目，則不會授予任何獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股份數量不同於以前計算的與獎勵有關的股份數量時作出調整。

(C)未根據獎勵和限額調整交付的股票的供應情況。

(I)如任何受獎勵所限的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行全部或部分受該獎勵所規限的股份，則在該等沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內，該等獎勵所適用的股份應再次可供在本計劃下就獎勵進行交割，但須受下文第4(C)(Iv)節規限。

(ii)儘管有上述規定，以下股份不可供將來授出：（A）為支付購股權或其他獎勵的行使價而提交或扣留的股份，及（B）本公司扣留或本公司以其他方式收取的股份，以履行與獎勵有關的税款預扣税責任。此外，股票增值權涵蓋的所有股份（包括在淨結算或淨行使該等股票增值權時發行的股票結算股票增值權的股份）應計入根據本計劃可供發行的股份數量。

(iii)替代獎勵不得減少根據本計劃授權交付的股份或在任何時期內授權交付給參與者的股份。 此外，如本公司或任何相關實體收購或與本公司或任何相關實體合併的實體，根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可供出售的股份，但未在考慮該收購或合併時採納，則根據該先前存在的計劃條款可供交付的股份（經適當調整，使用該收購或合併中使用的兑換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併當事方實體普通股持有人的代價）可用於本計劃項下的獎勵，且不得減少本計劃項下授權交付的股份，前提是根據上市市場規則使用該等股份不需要本公司股東批准。 使用該等可供使用股份的獎勵不得在根據先前存在計劃的條款可作出獎勵或授出日期後作出，且僅可向在該等收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

(iv)根據本第4（c）4（iv）條再次可供交付的任何股份應加回一（1）股股份。

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(v)儘管本第4（c）節中有任何相反的規定，但根據本第9（c）節的規定進行調整，由於激勵性股票期權的行使，根據本計劃可能交付的股份的最大總數應為1，350，000股。 在任何情況下，在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授出任何獎勵股票期權。

(vi)儘管本第4條中有任何相反的規定，但根據本第9（c）條的規定進行調整，在本計劃生效的任何財政年度內，任何身為董事但非僱員或顧問的參與者不得獲得截至授予日期具有“公允價值”的任何獎勵，根據FASB ASC主題718（或任何其他適用的會計指南）確定，總計超過100，000美元。

5.資格。 根據本計劃，獎勵僅可授予合資格人士。

6.獎勵的具體條款。根據本條款第6條規定的條款和條件授予獎勵。

(a)將軍 (i)委員會可於授出日期或其後，對任何授出或行使授出的授出或授出的授出或授出。（除第9（e）條另有規定外），委員會應決定的與本計劃規定不相牴觸的附加條款和條件，包括要求在參與者終止合同的情況下沒收獎勵的條款s連續服務和允許參與者選擇與其獎勵有關的條款。 除本協議另有明確規定外，委員會應保留隨時加速、放棄或修改本計劃中非強制性的任何獎勵條款或條件的全部權力和酌處權。 除非委員會有權根據本計劃要求其他形式的對價，或為滿足特拉華州法律要求而必須支付其他形式的對價，否則授予（而不是行使）任何裁決時，除服務外，不得要求其他對價。

(ii)如第9（f）條所述，除第9（c）條另有規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行重新定價：（aa）修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價；（bb）取消期權或股票增值權，並授予（A）行使價較低的替換期權或股票增值權，或（B）受限制股票、受限制股票單位或其他股票獎勵；或（cc）註銷或購回購股權或股票增值權以換取現金或其他證券。購股權或股票增值權於任何時候，當有關獎勵所涵蓋的股份的公平市值低於獎勵的行使價時，應被視為“未動用”。

(iii)除本第6（a）（iii）條另有規定外，任何獎勵的授予條款不得規定任何歸屬權、歸屬要求的行使或失效早於授予日期後至少一（1）年的日期，（或在根據業績目標歸屬的情況下，行使及歸屬限制不得早於自計量表現期間開始日期起計的一（1）年週年失效）。儘管有上述規定，下列裁決不

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符合一（1）年的最短歸屬和行使要求，可授予：（aa）替代獎勵；（bb）委員會可授予的任何獎勵，最多為根據本計劃可發行的股份總數的百分之五（5%），（就計算百分之五（5%）限額的股份而言，第4條下的股份計算規則應適用）；及（cc）授予非僱員董事的獎勵，只要該獎勵規定任何歸屬義務的行使權或失效不早於授予日期後的下一個股東周年大會日期，只要下次股東周年大會日期至少在上一次股東周年大會日期後五十（50）周。

(b)選項.委員會獲授權按以下條款及條件向任何合資格人士授出購股權：

(i)行使價格。 除與替代獎勵有關外，根據購股權購買之每股股份行使價須由委員會釐定，惟該行使價不得少於購股權授出日期股份之公平市值之100%，且在任何情況下不得少於購股權授出日期股份之面值。 如果僱員擁有或被視為擁有（由於《守則》第424（d）條適用的歸屬規則）超過本公司所有類別股票合併投票權的10%（或本公司的任何母公司或子公司，定義見守則第424（e）和（f）條，（b）在任何情況下，如僱員已獲授獎勵購股權，則該獎勵購股權的行使價（以授出時守則所規定的範圍為限）不得少於該獎勵購股權授出當日股份公平市值的110%。

(ii)鍛鍊的時間和方法。 委員會須釐定購股權可全部或部分行使的時間或情況（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求），發出行使通知的方法和使用的行使通知的形式，持續服務終止後或在其他條件下，購股權將停止或變為可行使的時間，行使價可予支付或視為已予支付的方法（包括委員會酌情決定採用無現金行使程序），支付的形式，包括但不限於現金，股份（包括但不限於扣留根據獎勵可交付的股份）、其他獎勵或根據本公司或相關實體的其他計劃授予的獎勵，或其他財產（包括參與者在延期基礎上支付的票據或其他合同義務，前提是此類延期支付不違反《交易法》第13（k）條或根據該條通過的任何規則或條例或任何其他適用法律），以及股份將交付或視為交付給參與者的方法或形式。

(iii)解決的形式。 委員會可全權酌情規定，因行使購股權而發行的股份須為受限制股票或其他類似證券的形式。

(iv)激勵股票期權。 根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款在所有方面均應符合守則第422條的規定。 儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中沒有任何與激勵有關的條款。

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股票期權（包括與此同時發行的任何股票增值權）應被解釋、修改或更改，也不得行使根據本計劃授予的任何酌情權或授權，從而取消本計劃或本守則第422條規定的任何獎勵股票期權的資格，除非參與者首先要求或同意將導致取消資格的變更。 因此，如果並在符合守則第422條的要求的範圍內，作為激勵股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件：

(A)自授予獎勵股票期權之日起十年內，期權不得行使；但如果參與者擁有或被視為擁有，（由於守則第424（d）條的歸屬規則）超過本公司所有類別股票的合併投票權的10%（或本公司的任何母公司或子公司，定義分別見守則第424（e）和（f）條），且激勵股票期權已授予該參與者，獎勵股票期權的有效期（在授予時守則要求的範圍內）自授予日期起不超過五（5）年；

(B)總公平市價（截至獎勵股票期權授出日期）根據本計劃和本公司所有其他期權計劃授出的獎勵股票期權所涉及的股份（以及本公司的任何母公司或子公司，定義見守則第424（e）和（f）條，（a）在任何歷年內，參與者首次行使的權利不得超過$100，000（在授予時守則所要求的範圍內）；及

(C)如果通過激勵性股票期權的行使獲得的股份在激勵性股票期權授予之日起兩（2）年內或在激勵性股票期權行使後將該股份轉讓給參與者後一年內被處置，參與者應在處置後立即，以書面形式通知公司該處置的日期和條款，並提供委員會可能提供的關於處置的其他信息。合理要求。

(c)股票增值權。 委員會可向任何合資格人士授出股票增值權，連同根據本計劃授出的全部或部分任何購股權，或在該購股權有效期內的任何其後時間，（“串聯股票增值權”），或不考慮任何選擇權。（“獨立股票增值權”），在每種情況下，根據委員會全權酌情確定的條款和條件，不違反《計劃》的規定，包括：

(i)付款權。 股份增值權應賦予獲授股份的參與者一項權利，在行使該等股份時，可收取（A）行使當日一股股份的公平市值超過（B）委員會釐定的股份增值權授出價的差額。 股票增值的授予價格

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如屬獨立股份增值權，則權利不得少於授出日期股份公平市值的100%，或如屬串聯股份增值權，則不得少於相關購股權行使價。

(ii)其他條款。 委員會應於授出日期或其後決定可全部或部分行使股票增值權的時間及情況（包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求），在持續服務終止後或在其他條件下停止或變為可行使股票增值權的時間，行使方式、結算方式、結算時應付的代價形式、將或視為向參與者交付股份的方式（無論股票增值權是否與任何其他獎勵同時或合併），以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。

(iii)串聯股票增值權。任何串聯股票增值權可在授出相關購股權的同時授出，或就非獎勵股票購股權而言，可在該購股權行使或到期前的任何時間授出。 與購股權有關的任何串聯股份增值權僅可於相關購股權可予行使，且受相關購股權規限的股份的公平市值超過根據該購股權可收購股份的行使價時方可行使。 此外，倘存在的串聯股份增值權少於相關購股權涵蓋的股份總數，則行使或終止該購股權不得減少串聯股份增值權適用的股份數目，直至根據該購股權可行使的股份數目等於串聯股份增值權適用的股份數目為止。任何與串聯股份增值權有關的購股權，在串聯股份增值權已獲行使的情況下，不得再予行使，而任何串聯股份增值權，在相關購股權已獲行使的情況下，不得再予行使。

(d)限制性股票獎勵。 委員會有權根據以下條款和條件向任何合資格人士授予限制性股票獎勵：

(i)授予和限制。 限制性股票獎勵應受委員會可能施加的或本計劃在限制期內另行規定的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制（如有）的限制。 根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，且不得與本計劃相牴觸。 該等限制可在委員會於授出日期或其後決定的情況下（包括基於績效目標的實現及/或未來服務要求）、分期或其他方式單獨或合併失效。 除本計劃條款和任何與限制性股票獎勵有關的獎勵協議的限制外，授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括收取股息的權利（受委員會強制性再投資或其他要求的限制性股票獎勵的限制）。 在限制性股票獎勵有被沒收風險的期間內，除以下第9（b）條另有規定外，參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保限制性股票。

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(ii)沒收。 除委員會另有決定外，當參與者在適用的限制期內的連續服務終止時，參與者的限制性股票在當時面臨的沒收風險尚未失效或以其他方式滿足的沒收風險將被沒收並由公司重新獲得；但委員會可以通過決議或其他行動或在任何裁決協議中規定，或可以在任何個別情況下決定，在因特定原因導致終止時，應全部或部分放棄與限制性股票獎勵有關的沒收條件，而委員會可在其他情況下全部或部分放棄限制性股票的沒收。

(Iii)股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際擁有權，以及參與者向本公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。

(四)分紅和分拆。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，委員會可要求或允許參與者選擇自動將就限制性股票股份支付的任何現金股息再投資於限制性股票的額外股份，或用於購買計劃下的額外獎勵，或除第6(H)節最後一句另有規定外，可要求延遲支付(包括或不包括按委員會決定的利率(如有的話)的利息)，並繼續受到限制和沒收風險的限制，其程度與支付現金股息的受限股票相同。在每種情況下，以不違反《守則》第409a節的要求的方式。除委員會另有決定外，因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並有被沒收的風險，其程度與該等股份或其他財產的分配所涉及的限制性股票相同。儘管有上述規定，任何限制性股票股份的股息應累算，且不會支付給參與者，直至與該等限制性股票股份有關的所有條件或限制均已滿足為止。

(E)限制性股票單位獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士頒發限制性股票單位獎：

(I)獎勵和限制。在委員會(或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反守則第409A節要求的方式選擇)為限制性股票單位獎勵指定的延遲期屆滿時，應滿足限制性股票單位獎勵。此外，限制性股票單位獎勵應遵守委員會可能施加的限制(如有)，這些限制可能在延遲期屆滿時失效，或在其他特定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、單獨或組合、分期或其他方式失效。受限股票單位獎勵可通過交付股票、相當於受限股票單位所涵蓋的指定數量股票的公平市值的現金或其組合來履行，該等股票、現金或其組合由委員會在

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授予之日或之後。在獲得限制性股票單位獎之前，限制性股票單位獎沒有投票權、股息或其他與股份所有權相關的權利。除授獎協議另有規定及守則第409A條許可外，在受限股票單位獎勵完成前，參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。

(Ii)沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間終止連續服務時(如證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議所規定)，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票單位獎勵應被沒收；但委員會可借決議案或其他行動或在任何授獎協議中規定，或在任何個別情況下，如因特定原因而終止，則可全部或部分免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收任何限制性股票單位獎勵。

(3)股息等價物。除本條款第6(H)節最後一句另有規定外，就任何限制性股票單位獎勵授予的任何股息等價物應就委員會決定的該等限制性股票單位獎勵遞延，其金額或價值自動被視為再投資於額外的限制性股票單位、其他獎勵或其他投資工具，並根據本條款第6(G)(I)節的規定在限制性股票單位獎勵結算時支付和結算。

(F)紅利股票和債務獎勵。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合交易法第16條的情況下，此類授予的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除根據交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。

(g)股息等值。 委員會獲授權向任何合資格人士授出股息等值，使合資格人士有權收取現金、股份、其他獎勵或其他價值與就特定數目股份支付的股息或其他定期付款相等的其他財產。 股息等值可獨立授出，或與另一項授出有關。第6（g）（ii）條應適用於獎勵受限制股票單位的股息等值。除本協議第6（h）條最後一句另有規定外，委員會應規定，在滿足適用於其的限制時，應向參與者支付或分配股息等值，或該等股息等值是否應被視為已重新投資於額外股份、獎勵或其他投資工具，並受該等可轉讓性和被沒收風險的限制，由委員會指定。 仲裁委員會的任何此類決定應在適用裁決的授予日期作出。 儘管有上述規定，（i）與基於實現業績目標而授予的獎勵有關的貸記股息等值

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（ii）與任何獎勵相關的任何股份有關的股息等值應累計但不會支付給參與者，直至與該獎勵有關的所有條件或限制均獲滿足為止。

(h)表演獎。 委員會有權根據委員會制定的條款和條件，向任何合資格人士頒發以現金、股份或其他獎勵支付的績效獎勵。 在任何績效期內要達到的績效標準和績效期的長度應由委員會在頒發每個績效獎時確定；但是，績效期不得短於十二（12）個月，也不得長於五（5）年。 除第8條或獎勵協議中可能另有規定外，績效獎勵將僅在相關績效期結束後分發。 每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並可基於委員會自行決定應用於此目的的任何其他標準。 賠償金的分配數額應由委員會最終確定。 績效獎勵可以在績效期結束後一次性或分期支付，或者根據委員會制定的程序，以不違反《守則》第409A條要求的方式延期支付。

(i)其他股票獎勵。 委員會獲授權，在適用法律的限制下，向任何合資格人士授予其他獎勵，這些獎勵可以以股份計值或支付，全部或部分參照股份估值，或以其他方式基於股份或與股份相關，且委員會認為符合本計劃的目的。 其他基於股票的獎勵可以單獨授予參與者，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予參與者，該等基於股票的獎勵也可以作為支付方式用於結算根據本計劃授予的其他獎勵。 除本協議第6條第（h）款最後一句另有規定外，委員會應確定該等獎勵的條款和條件。 根據根據本第6條（i）項下授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按該代價購買，（包括但不限於本公司或相關實體的貸款，前提是該等貸款不違反2002年《薩班斯·奧克斯利法案》（經修訂）或據此通過的任何規則或條例或任何其他適用法律），以委員會決定的方式和形式，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產。

7.適用於裁決的若干條文。

(A)獨立、附加、串聯和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與本公司、任何相關實體或將由本公司或相關實體收購的任何商業實體根據本公司、任何相關實體或任何商業實體根據另一計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵同時授予、同時授予或取代或交換，或參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據公司或任何相關實體的其他計劃應支付的現金金額。

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受獎勵的股份價值等同於現金補償(例如，限制性股票或限制性股票單位)，但任何該等決定以獎勵代替現金補償的方式必須豁免或符合守則第409A條的規定。

(B)頒獎期。每項獎勵的期限由委員會決定；但在任何情況下，任何購股權或股票增值權的期限不得超過十(10)年(或如屬獎勵股票期權，則為守則第422節所規定的較短期限)。

(C)根據裁決付款的形式和時間；延期。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或有關實體於行使購股權或其他獎勵或和解獎勵時將支付的款項，可按委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付，惟任何分期或遞延付款的決定須由委員會於授予日期作出。然而，在本計劃條款的規限下，前一句中規定的任何分期付款或延期付款應受本公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定、證券交易委員會根據該法案通過的規則和法規以及上市市場所有適用規則的約束，並以旨在豁免或以其他方式滿足守則第409A節要求的方式進行。在符合本計劃第7(E)條的情況下，委員會可自行決定或在發生一個或多個特定事件時(除控制權變更外)加速任何裁決的解決，並支付現金以代替與此類解決相關的股份。任何此等結算的價值須由委員會全權酌情釐定，就購股權或股票增值權而言，該價值可限於結算日股份的公平市價超出行使或授出價格的金額(如有)。分期付款或延期付款可由委員會要求(受本計劃第7(E)條的約束，包括原授標協議中未作規定的未完成授標的任何延期的同意條款)，或由參賽者根據委員會確定的條款和條件進行選擇時允許的。加速任何賠償金的結算，以及分期付款或延期支付任何賠償金，所有這些都應以豁免或以其他方式滿足本守則第409a節的要求的方式進行。委員會可就分期付款或遞延付款的合理利率的支付或記入貸方，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的股息等價物或其他金額作出撥備，但不限於此。

(D)免除第16(B)條的法律責任。如果本公司成為一家上市公司，本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受交易法第16條約束的參與者授予任何獎勵或進行其他交易將不受第16條的約束(該參與者書面確認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，則應對該條款進行必要的解釋或視為修改，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免承擔第16(B)條下的責任。

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(E)《守則》第409A條。

(I)委員會根據守則第409a節合理地確定構成“非限定遞延補償計劃”(“第409a節計劃”)的任何獎勵的授標協議，以及第409a節計劃中適用於該獎勵的規定，應以與守則第409a節的適用要求相一致的方式解釋，如果委員會確定對遵守守則第409a節的要求是必要或適當的，委員會可自行酌情修改任何授標協議(以及適用於該計劃的條款)。

(Ii)如果任何獎勵構成第409a條計劃，則該獎勵應受以下附加要求的約束，且在遵守本守則第409a條所要求的範圍內：

(A)第409a條計劃下的付款只能在以下情況下支付：(Aa)參與者“離職”，(Bb)參與者變為“殘疾”的日期，(Cc)參與者的死亡，(Dd)延遲補償之日獎勵協議中規定的“特定時間(或根據固定時間表)”，(Ee)“公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更”，或(Ff)發生“不可預見的緊急情況”；

(B)不得加快支付遞延賠償金的時間或時間表，除非適用的金庫條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍；

(C)關於延期賠償或延期賠償的分配時間和形式的任何選擇應符合《守則》第409a(A)(4)節的要求；和

(D)如參加者為“指明僱員”，則不得在參加者“離職”日期(或如較早，則為參加者去世日期)後六(6)個月的日期前，作出因“離職”而作出的分配。

為上述目的，報價中的術語應具有與本準則第409a節的含義相同的含義，此處規定的限制應以遵守本準則第409a節適用於授標的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍)適用。

(Iii)儘管有前述規定，或本計劃或任何獎勵協議的任何規定，本公司不會向任何參與者或受益人作出任何聲明，表示根據本計劃作出的任何獎勵豁免或符合守則第409A節的要求，本公司不承擔任何責任或其他責任

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如果本計劃的任何規定或任何授標協議、或對其進行的任何修訂或修改或採取的任何其他行動被視為違反本守則第409a節的任何要求，則有義務就參與者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向參與者或任何受益人進行賠償或使其不受損害。

8.控制權的變化。

(A)“控制權的變更”的影響。如果且僅限於參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他協議或任何授標協議中規定的範圍，或委員會全權酌情決定的範圍，且不要求每個參賽者在發生第8(B)節所定義的“控制權變更”時得到一致的待遇：

(I)在控制權變更時尚未預先歸屬並可行使的任何期權或股票增值權，應(Aa)如果未因控制權變更而被承擔或取代，則將立即歸屬並可行使，但須受本協議第9(A)節規定的適用限制的約束；以及(Bb)若因控制權變更而被承擔和替代，則應成為完全歸屬和可行使的權利(以前未根據授予協議的條款授予的範圍)，但須受本合同第9(A)節所載的適用限制的約束；在控制權變更之日起二十四(24)個月內，參與者無故或有充分理由終止僱用之日。

(Ii)適用於受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件，僅受根據本計劃授予的未來服務要求的限制，應(Aa)如果不是與控制權的變更相關地承擔或替換，則失效和此類獎勵應被視為在控制權變更時完全歸屬，以及(Bb)如果與控制權的變更相關而承擔和替換，在控制權變更之日後的二十四(24)個月期間內，該等獎勵應在參與者無故或有充分理由終止僱傭之日起完全歸屬(以先前未根據獎勵協議的條款授予的範圍為限)，在每種情況下，除非參與者放棄並受本合同第9(A)節規定的適用限制的限制。

(3)對於以實現本計劃下的業績目標和條件為條件的任何懸而未決的獎勵，委員會可酌情認為此類獎勵是根據業績目標的實現情況或目標業績(根據截至控制變更時完成的業績期間完成的部分按比例全額或按比例)獲得並支付的。

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(B)“控制權的變更”的定義。除非參賽者與公司或任何子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議或授標協議中另有規定，否則“控制權變更”應指發生下列情況之一：

(I)董事會批准一項重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易，而在緊接該重組、合併、合併或其他交易前身為本公司股東的人士，在緊接該重組、合併、合併或其他交易之前，持有本公司股本的比例不超過50%(50%)，與緊接該等重組、合併、合併或其他交易、或本公司清盤或解散或出售全部或實質上所有本公司資產之前的持股量大致相同(除非該等重組、合併、合併或其他公司交易，隨後放棄清算、解散或出售)；

(Ii)證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“集團”(並非從本公司)收購本公司當時已發行股本(以下稱為“控股權益”)的50%(50%)以上(以下稱為“控股權益”的所有權)，為此目的，不包括(A)本公司、(B)任何人士、截至獲獎之日擁有控股權益的實體或“集團”(根據證券交易法頒佈的規則13(D)(3)的含義)，或(C)公司的任何員工福利計劃；或

(Iii)任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士於緊接該等一項或多項收購前，在正常業務運作以外收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期的12個月期間內收購)本公司的實質全部資產。

(A)遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或適宜的範圍內，公司可推遲發行或交付股份或支付任何獎勵項下的其他利益，直至委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或法規規定的該等股份的註冊或資格或其他必要行動、上市或與上市市場有關的其他必要行動，或遵守公司的任何其他義務為止，並可要求任何參與者作出陳述。根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務，提供與發行或交付股票或支付其他利益相關的信息，並遵守或遵守其認為適當的其他條件。

(B)對可轉讓的限制；受益人。根據本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利益不得質押、抵押或以其他方式進行抵押，或受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者以遺囑或繼承法或分配法以外的方式轉讓或轉讓給受益人，或在參與者死亡時將該獎勵或權利轉讓給受益人，該等獎勵或權利應可行使

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在參與者在世期間，只能由參與者或其監護人或法定代表人進行，但獎勵和其他權利(獎勵股票期權和股票增值權除外)可以在參與者在世期間轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，並可由受讓人根據獎勵條款行使，但只有在委員會根據獎勵協議的明示條款(受委員會可能對其施加的任何條款和條件的約束)允許的範圍內，此類轉讓是贈與的或根據國內關係命令進行的。及“許可受讓人”，即根據美國證券交易委員會股票登記適用規則，在S-8登記表上登記股票股份的許可受讓人。為此目的，“獲準受讓人”應指(1)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養和繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(2)為一名或多名參與者或第(1)款所述人士的利益而設立的信託；(3)參與者或第(1)款所述人士為唯一合夥人、成員或股東的合夥企業、有限責任公司或公司；或(4)第(1)款中指定的任何個人或實體所在的基金會，(Ii)或(Iii)控制資產管理。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並遵守委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。

(三)調整。

(I)對獎項的調整。如果任何非常股息或其他分派(無論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響本公司或任何其他發行人的股份和/或該等其他證券，則委員會應按其認為適當和公平的方式，替換、交換或調整以下任何或全部：(A)與其後授予的獎勵相關的股份數量和種類；(B)受未償還獎勵約束或可交付的股份數目及種類、(C)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價及/或就任何未償還獎勵作出現金或其他財產的支付撥備，及(D)委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面。

(二)其他調整。委員會及/或董事會獲授權就影響本公司、任何相關實體或任何業務單位、或本公司或任何相關實體的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於業務及資產的收購及處置)，或因應適用法律、法規、會計原則、税率及法規或業務條件的變化，或因應適用法律、法規、會計原則、税率及法規或業務條件的變化，或因應委員會對本公司業務策略的評估，對獎項(包括符合業績目標或與業績目標及條件相關的獎項)的條款及條件作出調整。任何相關實體或業務單位、可比組織的業績、經濟和業務狀況、參與者的個人業績以及任何其他被認為相關的情況。

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(D)授標協議。每份授標協議應為(I)以委員會批准的形式由本公司正式授權代表其行事的高級人員以書面形式簽署，或(Ii)以委員會批准的形式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如委員會要求，授標協議應由授獎獲得者以委員會可能要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。

(E)税項。本公司及任何相關實體獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括股份分派、支付予參與者的任何工資或其他款項、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司或任何相關實體及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。因扣繳根據獎勵可交付的股份或交付已擁有的股份而就獎勵支付的預扣税額不得超過該獎勵所要求的最低法定預扣税額。

(f)計劃和獎勵的變更。 董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修改、變更、暫停、中止或終止本計劃，或委員會根據本計劃授予獎勵的權力，但對本計劃的任何修訂或變更均須經本公司批准，如果任何聯邦或州法律要求股東批准，調控（包括但不限於第16b—3條）或上市市場規則，董事會可酌情決定向股東提交對本計劃的其他有關變更以供批准；除非本計劃或授標協議另有允許，未經受影響參與者同意，董事會的任何行動均不得對該參與者在任何先前授予和尚未授予的獎勵條款下的權利產生重大不利影響。 委員會可放棄任何條件或權利，或修改、變更、暫停、終止或終止根據該等條件授予的任何獎勵及與之相關的任何獎勵協議，但本計劃另有規定者除外；除非本計劃或授標協議另有允許，未經受影響參與者同意，委員會或董事會的任何行動均不得對該參與者在該獎勵條款下的權利產生重大不利影響。 儘管有任何相反規定，未經本公司股東事先批准，委員會不得獲授權修訂任何尚未行使的購股權及╱或股票增值權以降低行使價或授出價。 此外，未經本公司股東事先批准，委員會不得獲授權取消尚未行使的購股權及╱或以行使價較低的獎勵取代的股票增值權。

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(g)根據計劃授予的權利的限制。 本計劃或根據本計劃或根據任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為（i）給予任何合資格人士或參與者繼續作為合資格人士或參與者或受僱於本公司或相關實體或為本公司或相關實體服務的權利；（ii）以任何方式干涉本公司或相關實體隨時終止任何合資格人士或參與者持續服務的權利，（iii）給予合資格人士或參與者任何權利要求，要求其根據本計劃獲授任何獎勵，或與其他參與者和僱員獲得一致待遇，或（iv）授予參與者公司或任何相關實體股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或分派的權利、任何投票權或經書面同意行事的權利，參加股東會議的權利或接收有關公司或任何相關實體的業務、財務狀況、經營業績或前景的任何信息的權利，除非並直至參與者根據獎勵條款在公司或任何相關實體的股票賬簿上正式發行股份。 公司、其高級管理人員或董事均不就任何獎勵對參與者負有任何信託義務，除非且直至參與者根據獎勵條款在公司股票賬簿上根據獎勵正式發行股份。 除本計劃或獎勵協議中明確規定的權利外，公司、任何相關實體、或其各自的任何高級管理人員、董事、代表或代理人均不向參與者授予本計劃項下的任何權利，無論是口頭或書面、明示或暗示。

(h)獎勵的無資金狀態；信託的創建。 該計劃旨在構成一項"資金不足"的獎勵和遞延補償計劃。 對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股份的義務，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得給予任何該參與者任何大於發行獎勵的公司或相關實體的一般債權人的權利；但委員會可授權設立信託，並在其中存放現金、股份、其他獎勵或其他財產，或作出其他安排以履行本計劃項下公司或相關實體的義務。 此類信託或其他安排應符合計劃的"無資金"狀態，除非委員會經每個受影響參與方同意另行決定。 該等信託的受託人可獲授權處置信託資產，並將所得收益再投資於另類投資，但須受委員會指明的條款及條件規限，並按照適用的法律。

(i)該計劃的非排他性。 董事會採納該計劃或將其提交公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採納其認為的其他激勵安排的權力造成任何限制。

(j)在沒收的情況下支付；部分股份。 除非委員會另有決定，否則如果一名參與者支付現金或其他對價的獎勵被沒收，則參與者應獲得該筆現金或其他對價的金額。 可根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份。

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(k)Clawback and Recapture 本計劃項下的獎勵將受公司為響應《交易法》第10D條或其他規定而不時採取的任何退還或收回政策的約束，無論是否基於對符合財務或其他標準的錯誤判斷，並應包括獎勵在支付或分發後償還給公司的要求。

(l)適用法律。 除任何授標協議另有規定外，本計劃、本計劃項下的任何規則和規章以及任何授標協議的有效性、結構和效果應根據特拉華州法律確定，但不影響法律衝突原則和適用聯邦法律。

(m)非美國法律。 委員會應有權採取必要或可取的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其關聯實體可能在其經營的外國法律的規定，以確保在這些國家提供服務的參與者所獲得的獎勵收益的可行性，並實現計劃的目標。

(n)構造和解釋。 無論何時使用，單數名詞應包括複數，陽性代詞應包括陰性。本協議條款和章節的標題是為方便和參考而插入的，並不構成本計劃的一部分。

(o)可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。

(p)計劃生效日期及股東批准；計劃終止。 本計劃應於生效日期生效，但須經董事會通過後十二（12）個月內，由有資格投票選舉董事的公司股東以足以滿足《交易法》第422條第16b—3條的要求的投票批准（如適用）、股份可能上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求，以及適用於本計劃的其他法律、法規和公司義務。 本計劃應於以下時間（最早者）終止：（i）根據本計劃並無股份可供發行；（ii）董事會終止本計劃；或（iii）生效日期十週年。 本計劃到期時尚未支付的獎勵將保持有效，直至其被行使或終止，或已到期。

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