正如 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Adicet Bio, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Adicet Bio, Inc. 修訂和重述了2018年股票期權和激勵計劃

Adicet Bio, Inc. 修訂並重述了2018年員工股票購買計劃 Adicet Bio, Inc.

（計劃的完整標題）

Chen Schor

總裁兼首席執行官

Adicet Bio, Inc.

達特茅斯街 131 號，3 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

(650) 503-9095

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Danielle Lauzon，Esq.

Gabriela Morales-Rivera，Esq

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 570-1000

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格上的註冊聲明登記了（i）Adicet Bio, Inc.（“註冊人”）的另外2,163,519股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），將根據註冊人第二次修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）發行，以及（ii）註冊人另外432,703股普通股將根據註冊人經修訂和重述的2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”，以及與2018年計劃一起的 “計劃”）發行股票。

根據2018年計劃預留和可供發行的普通股數量將在2024年1月1日自動增加，此後每年1月1日自動增加，金額等於前12月31日已發行和流通的普通股數量的百分之五（5％），或署長批准的較少的普通股數量（定義見2018年計劃）。因此，2024年1月1日，根據2018年計劃預留和可供發行的普通股數量增加了2,163,519股。根據2018年ESPP預留和可供發行的普通股數量將在2022年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2031年1月1日，按以下兩者中的較小值增加：（i）1,262,560股普通股，（ii）12月31日前夕已發行和流通的普通股數量的百分之一（1％），或（iii）較少的普通股數量股票由管理員決定（定義見ESPP）。因此，2024年1月1日，根據2018年ESPP預留和可供發行的普通股數量增加了432,703股。本註冊聲明登記了這些額外的2,596,222股普通股。這些額外股票與與2018年計劃和2018年ESPP相關的其他證券屬於同一類別，註冊人於2018年1月29日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-222746）的註冊聲明已生效。根據一般指令 E，特此以引用方式納入註冊人在 S-8 表格（註冊號 333-222746）上的註冊聲明中包含的信息。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，將包含本第1項中指定信息的文件發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第2項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度和S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

以下文件已由註冊人先前向委員會提交，特此以引用方式納入本註冊聲明，應視為本註冊聲明的一部分：

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件，在提交生效後修正案之前，該修正案表明此處發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，以及自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，不包括所提供的任何信息在 8-K 表格任何最新報告的第 7.01 項或第 2.02 項下（以及第 9.01 項下提供的相應信息或作為附錄包含的相應信息）。就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免於因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們在公司註冊證書和章程中通過了規定，在DGCL允許的最大範圍內，限制或取消董事的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，董事不會就董事的金錢損失或違反信託義務向我們或我們的股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，我們的章程規定：

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事、某些執行官以及有時他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位受賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），並對董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員代表公司提起的服務和/或促進我們權利而提起的任何訴訟或程序進行賠償。此外，我們的每位董事可能擁有獲得其關聯公司提供的賠償、預付費用和/或保險的某些權利，這些補償涉及並可能適用於因本文提及的董事作為董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中同意，我們對這些董事的義務是主要的，這些董事的關聯公司預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務都是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

本註冊聲明的附錄列於本文所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

但是，如果註冊聲明在 S-8 表格上，則上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入了註冊聲明。

展覽索引

展品編號描述

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月19日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

ADICET BIO, INC.

作者：/s/ Chen Schor

Chen Schor

總裁、首席執行官和

首席執行官

委託書和簽名

通過這些在場人員瞭解一切，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命陳·肖爾和尼克·哈維分別為該人的真實合法代理人和具有完全替代權和替代權的代理人，以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的S-8表格上的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，及其所有證物以及與證券有關的所有文件，以及交易委員會授予上述每位事實律師和代理人的全部權力和權力，使其能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何上述事實上的律師和代理人，或其中任何代理人的任何替代者或替代者，可能通過合法行為或促成進行的所有行為在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。