附錄 5.1
馬修·B·海明頓
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2024年2月27日
SiTime 公司
5451 帕特里克·亨利大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 SiTime 公司的法律顧問（公司），涉及公司發行高達120萬股公司普通股，面值0.0001美元（股份)， 根據表格 S-3（文件編號 333-277373）上的註冊聲明（註冊聲明），向證券和 交易委員會提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（證券 法案），註冊聲明中包含的招股説明書（base 招股説明書），以及根據該法第424（b）條於2024年2月27日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書）。根據公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated於2024年2月27日簽訂的銷售協議，公司將出售這些股份 （協議），如招股説明書中所述。
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明和招股説明書、協議、公司的註冊證書 和章程（均為現行有效的），以及我們認為使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們 已假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符， 公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實事項，我們 依賴於公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。
我們假設 (i) 根據特拉華州 《通用公司法》第 152 條授予的授權， 股份的每筆出售都將由公司董事會、其正式授權的委員會或個人或機構正式授權（DGCL），（ii）根據招股説明書根據協議出售的股票不超過1,200,000股，以及（iii）出售股票的價格將等於或超過 股票的面值。對於公司未來證券的發行、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致公司根據協議可發行的普通股 數量超過公司可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。
我們的觀點僅在 中表達 DGCL。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。
基於上述內容，並以此為依據，並根據此處所述的資格，我們認為，當根據協議、註冊聲明和招股説明書出售 並以付款方式發行時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。
Cooley LLP 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 94304-1130
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