附錄 1.1

SiTime 公司

普通股股份

（面值每股0.0001美元）

銷售協議

2024年2月27日

Stifel、Nicolaus & 公司，Incorated

蒙哥馬利街一號

3700 套房

加利福尼亞州舊金山 94104

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司SiTime Corporation（以下簡稱 “公司”）確認了與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（以下簡稱 “代理人”）的協議（本 協議），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人（定義見上文）發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（配售股）（普通股 股）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售如此數量或美元金額的配售股（a）超過向美國證券交易委員會（委員會）提交的發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）中註冊的普通股 股的數量或美元金額，(b) 超過 已授權但未發行的普通股（減去普通股）的數量在行使、轉換或交換任何未償還證券時可發行公司或以其他方式從公司法定股本中預留的股本）， (c) 超過根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，或（d）超過公司提交招股説明書補充文件（定義見下文）（（a），（b）中的較小值，(c) 和 (d)，最高金額）。儘管此處包含任何相反的規定， 雙方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明 在提交後自動生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行配售股份。本協議雙方打算終止 公司與代理商之間於2022年5月4日簽訂的銷售協議，並打算受本協議的法律約束，該協議自公司提交註冊聲明時立即生效，該聲明在提交後自動生效。

根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）及其相關規章制度（《證券法條例》）的規定，公司已經或將編制和提交一份關於S- 3表格的自動註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股，該聲明以引用方式納入其中公司已按照 的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）及其相關規則和條例。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件包含在 註冊聲明中，該招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（招股説明書補充文件）有關。公司將向代理人提供招股説明書副本 份副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關。公司可以不時提交一份或多份與配售股份有關的額外 註冊聲明，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文 另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會 提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條或462（b）條被視為該註冊聲明的一部分，或隨後根據證券第 415 (a) (6) 條在S-3表格上提交的任何註冊聲明公司關於配售股份的法案條例稱為註冊聲明。註冊聲明中包含的基本 招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近向公司提交的此類招股説明書或 招股説明書和/或招股説明書補充文件根據《證券法條例》第 424 (b) 條以及任何允許的佣金與配售股份相關的 免費寫作招股説明書（定義見下文）在此稱為招股説明書。

此處對註冊聲明、 任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（公司文件）， ，除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及與 註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的條款、修訂、修正或補充條款均應視為指幷包括在 註冊聲明最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，凡提及註冊 聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，如果適用，則包括委員會使用交互式 數據電子應用系統（統稱 EDGAR）向委員會提交的最新副本。

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2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份 （均為配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股份數量、要求出售 的時間段、對任何一（1）個交易日可以出售的配售股份數量的任何限制（定義見第3節）通知代理人以及任何不得低於該最低價格的最低價格（配售通知），其 表格作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應按照附表3的規定，由配送通知的代理人發給每一個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應該 有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因全權決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，否決必須在收到配售通知後的兩 (2) 個交易日內作出， (ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司修改、取代、暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據 第 12 節的規定終止。公司向任何代理人支付的與代理人作為代理人出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款以 計算。我們明確承認並同意，除非且直到 公司向代理人發出配售通知並且代理人沒有根據上述條款拒絕（公司也不會暫停或終止）此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款才拒絕（公司也不會暫停或終止）此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務。 如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。根據第5（a）條的規定，代理商在收到配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則將在配售通知中規定的期限內，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場的規則，盡其商業上合理的努力，出售不超過中規定的金額的配售股份 此類配售通知，以其他方式符合該配售通知的條款。代理人將在其出售配售股份的交易日 之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份的數量、公司根據第 2 節就此類 銷售向代理人支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第5（b）節所述）它從此類銷售中獲利。在 遵守配售通知條款的前提下，代理人可以按照《證券法條例》第415 (a) (4) 條的定義通過法律允許的任何方式無限制地出售配售股票，包括直接在納斯達克全球市場（交易所）或任何其他現有普通股交易市場上進行的 銷售，按出售時的市場價格進行談判交易或與此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格 。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

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儘管本協議有任何其他規定，但公司不得根據本協議發行、出售或交付，或 要求要約或出售任何配售股份，並且通過電話通知代理人（立即通過電子郵件確認），應取消任何要約或出售任何配售股份的指示，代理人 沒有義務要約或出售任何配售股份，(i) 在此期間的任何時期公司現在或可能被視為擁有重要的非公開信息，或者 (ii) 隨時從 獲取信息幷包括公司應通過和 發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（收益公告）的新聞稿的日期，包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告的時間，該報告包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或同期 的合併財務報表。

4。暫停銷售。公司或 代理可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信）通知另一方後，如果收到通知的任何 個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆），或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認給另一方的每一個人），則公司或 代理可以在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人進行確認）附表 3）， 暫停任何配售股份的出售（暫停）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在 收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間， 應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務； 提供的 此類證書、意見或安慰信應在恢復出售任何配售股份之前交付給代理人。雙方同意，本 第 4 節下的任何此類通知均不對任何其他方有效，除非該通知是向本協議附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和 條件的約束，代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限內做出符合其正常交易和銷售的商業上合理的努力銷售此類產品的慣例和適用的法律法規配售股份不超過指定金額的 ，否則將根據此類配售通知的條款進行。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理人 將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易 和銷售慣例以及適用的法律法規按要求出售此類配售股份根據本協議，(iii) 代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份， 除非代理人和公司另有約定。

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(b) 配售股份的結算。除非適用的 配售通知中另有規定，否則，配售股份的結算將在進行 銷售之日（每個交易日為結算日）之後的第二個（第 2 個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。代理人應不遲於其根據本協議出售 配售股票的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（淨收益）向公司交付的收益金額（淨收益）將等於 代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何 政府機構（定義見下文）就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個和解 日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管信託公司的存款和提款在存託信託公司通過託管系統的存款和提款在存託信託公司以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是代理人應在結算日前至少一（1）個交易日向公司發出有關該指定人的書面通知），向存託信託公司存款和提款本協議 雙方可能商定的其他交付方式，在任何情況下均應自由使用以良好的可交割形式進行交易、可轉讓、註冊的股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受因為 產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），是由公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為引起或與之有關的，而非公司的過失代理人並 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複）如果沒有此類違約，代理人本應有權獲得的佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記。配售 股票的證書（如果有）應採用代理人可能在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱進行註冊。配售股份的證書（如果有）將由公司 在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前提供給紐約市的代理人檢查和包裝。

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(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的股份總數或總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最大金額和 (B) 根據本協議不時授權發行和出售的金額，則在任何情況下，公司均不得要求或 要求要約或出售任何配售股份公司的董事會、其經正式授權的 委員會或經正式授權的授權執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格 的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的 總髮行量超過最高金額。

(f) 通過代理銷售。關於 根據本協議發行和出售配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要約、任何配售股份的要約以及任何配售股份的出售只能由代理人在任何一天或通過代理人執行，並且公司在任何情況下都不得要求超過一位代理人在同一天根據本協議要約或出售配售股份。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意代理商的看法，即截至本協議簽訂之日以及每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中規定的要求並符合 S-3 表格（包括一般指令 I.A 和 I.B）中規定的適用條件。向委員會提交的註冊聲明在根據《證券法》提交後自動生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人列為代理人。公司沒有收到委員會 的任何命令 禁止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或為此提起訴訟，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第 415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為 註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取，這些副本是在本協議簽訂之日的 當天或之前向委員會提交的。除註冊聲明和招股説明書以及代理人 同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售相關的發行材料，不得無理地拒絕、限制或延遲任何此類同意。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在上市

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交易所，交易代碼為SITM。公司沒有采取任何旨在終止 交易法規定的普通股註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它遵守了聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（ 生效時）以及招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的招股説明書及其任何修正案或補充，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日 ，截至該日，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。註冊聲明生效後， 過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日 以及在每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於 任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 其任何修正案或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件根據《證券法》 或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，符合或將在所有重大方面符合要求《證券法》和《交易法》（如適用）。

(d) 財務信息。在 註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司 （定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動期限已確定並已按規定編制符合 《證券法》和《交易法》的要求，並符合在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）；與 公司和

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子公司（定義見下文）在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的 在與公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確而公平地列報和編制； 註冊聲明或招股説明書中不要求以引用方式納入或納入任何財務報表（歷史或預計報表）未按要求包括在內或以引用方式註冊的；公司和子公司（定義見下文）沒有任何在註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊 聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由規則和規則定義）的披露委員會的法規）符合 《交易法》第 G 條的規定以及《證券法》第S-K條例第10（e）項，視情況而定。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(e) 符合EDGAR備案。除S-T法規允許的範圍外，根據本協議交付給代理人用於出售配售 股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司（定義見下文）組織完善，以公司形式有效存在， 根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並且根據 彼此的法律信譽良好，在這些司法管轄區，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有 各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，但以下情況除外不可能成為如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人 還是總體而言，都不會對本公司及子公司的業務、財產、管理、財務狀況、前景、股東權益或 經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（a 重大不利影響）效果）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為子公司）是 公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、費用、擔保、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司 的所有股權均已有效發行並已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該類 子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

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(h) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不是 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或時間過後構成此類違約的事件， 公司或其任何子公司是當事方或 公司或其任何子公司受其約束或任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何 政府機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的每項違規行為或違約行為除外，此類違規行為或違約行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。據公司所知，在其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議下，任何其他 方均未在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面違約。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）（包括任何以引用方式納入的文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或發生任何重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司和子公司具有重大意義的交易全部，(iii) 任何直接或偶然的義務或負債（包括任何非直接義務或負債）資產負債表債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，上述每種情況均在正常過程中 業務或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的內容（包括任何被視為的文件）以引用方式納入其中）。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通資本與 相同（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或因行使或轉換成普通股的證券行使或轉換成普通股時發行股票而導致公司普通股 已發行股票數量的變化）和此類授權股本符合《註冊 聲明和招股説明書。中對公司證券的描述

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註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期 ，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成或交換的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾（根據公司授予的額外期權除外）現有的股票期權計劃，或普通股已發行數量的變化公司在行使或轉換成普通股的證券時發行 股票）。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則 可能限制可執行性。

(l) 配售股份的授權。配售股份在根據董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行官批准的條款發行和 交付後，將獲得正式和有效的授權和發行並全額支付， 不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據第 12 節註冊 《交易法》。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府 機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，除非適用的州證券法或金融業監管局 (FINRA) 章程和細則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或 資格要求) 或與 的銷售有關的交易所代理人配售股票。

(n) 沒有優先權。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為個人）均無權促使公司向該人發行或出售本公司的任何普通股或任何其他資本存量或其他證券的股份，(ii) 任何人均無權向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券，(ii) 任何人沒有任何預付權購買權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）) 購買本公司 的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，這些股票未獲豁免或該人未告知本公司不會被行使，(iii) 任何人無權充當公司的承銷商或財務顧問

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與普通股的發行和出售有關，以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通 股或公司任何其他股本或其他證券的股份，也無權在註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中納入任何此類股份或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交還是生效 或按計劃或其他方式出售配售股份。

(o) 獨立公共 會計師事務所。BDO USA, P.C. 對作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的某些財務報表進行了認證，或以引用方式納入了該法案和招股説明書中，根據該法案和適用的規章制度以及上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB），是 所指的與公司和子公司有關的獨立註冊公共 會計師事務所。據公司所知，BDO USA, P.C. 沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制 影響債權人權利的普遍法律和一般公平原則；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法的限制或公共政策方面的考慮其中。

(q) 無訴訟。 公司所知，任何政府機構或其子公司作為當事方的政府機構或其任何子公司的任何財產單獨或總體上都不會產生重大不利影響的審計或調查，也沒有任何此類訴訟或調查，不存在任何此類行動、訴訟、訴訟，任何政府機構威脅或考慮進行審計或調查，或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在招股説明書 中沒有未按照《證券法》的要求在招股説明書中描述的現行審計或調查、行動、訴訟或訴訟；(ii)《證券法》不要求將合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交；(ii)《證券法》要求將合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(r) 同意和許可。公司及其子公司已根據相應的聯邦、州或外國 政府機構要求提交的所有申報、申請和提交材料，擁有 並遵守所有批准、執照、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，以擁有或租賃各自財產或按註冊表所述開展業務所必需的相關聯邦、州或外國 政府機構簽發的所有批准、執照、證書、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）)，除了這樣的

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允許未持有、獲得或製造許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有 此類許可證的條款和條件，除非不遵守不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非個人或總體上無法合理預期任何失效產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何不利影響與任何此類許可證的限制、撤銷、取消、暫停、修改或 不續期有關的書面通知，這些許可證單獨或總體上會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續訂 。

(s) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 項專利、發明、商標、商品名稱、服務標誌、商標、商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、隱私權、公開權、版權、著作權、許可權、商業祕密、專有技術和專有信息（包括未獲得專利和不可專利的專有或機密信息、發明、系統或程序）以及其他工業產權和知識產權， 以及相關權利，例如精神權利，以及就過去、現在和將來對上述任何內容的所有侵權或盜用行為提起訴訟的權利，以及按目前開展和目前計劃在未來開展業務所必需的上述任何 （統稱 “知識產權”）的註冊和註冊申請，除非合理地預計 個人或總體上不會出現任何不擁有或擁有此類權利的情況 a 重大不利影響。公司或任何子公司，無論是通過各自的產品和服務還是各自的業務，均未侵犯、挪用、衝突或以其他方式侵犯，或目前正在侵權、挪用、衝突或以其他方式侵犯，並且公司或子公司均未收到任何 侵犯、挪用、衝突或侵犯任何知識產權的通信或通知任何其他個人或實體，如果此類侵權行為， 可以合理地預計，侵佔、衝突或違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司均未收到任何信函或通知，指控 通過按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的規定開展業務，這些方將侵犯、挪用、與任何其他個人 或實體的任何知識產權發生衝突或侵犯。本公司不知道其他人侵權、挪用或侵犯公司或子公司擁有或許可的知識產權。公司及其子公司已採取所有必要的合理步驟 ，以保護其在該知識產權中的權益免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。公司或子公司獲得或正在使用的任何知識產權或技術 （包括信息技術和外包安排），均未違反對公司或子公司任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。公司和子公司擁有或擁有

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訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作與公司及其子公司（公司 IT 系統）業務相關的數據、信息和 功能的所有材料計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利。公司信息技術系統足以滿足與公司及其子公司當前運營有關的 的要求以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的所有重要方面的運營和執行。

(t) 市值。在向委員會提交註冊聲明時，公司符合《證券法》中當時適用的 表使用S-3的要求，包括但不限於表格S-3的I.B.1號一般指令。該公司不是空殼公司 （定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格 I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(u) 某些市場活動。公司及其任何關聯公司（為避免疑問起見，包括MegaChips， ）均未採取或將要直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀人/交易商關係。 公司或任何子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制 或與成員的成員或關聯人有關的人員（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）有聯繫的人。

(w) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。公司及其各子公司已經提交了所有 聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非 不這樣申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未對公司或其任何 子公司單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的税收缺陷作出不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估， 曾對其聲稱或威脅會產生重大不利影響。

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(y) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物（統稱 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令；(ii) 已收到並遵守適用的環境法律要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救任何危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何一項不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任的個別情況或 總體而言，會產生重大不利影響。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權，才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。公司對財務 報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書和根據 交易法第13或15（d）條向委員會提交的報告中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（招股説明書和根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交的報告中規定的情況除外），或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司 已為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序 以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司發佈10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間（視情況而定），正在準備中。公司的認證人員已按照《交易法》第13a-15條的要求評估了公司 披露控制和程序的有效性。

(aa) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規章條例的任何 適用條款，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(bb) 發現者費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現者 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

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(cc) 勞資糾紛。不存在公司 或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

(dd)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司 法》）中定義的那樣，公司或任何子公司都不是投資公司或由投資公司控制的實體，也不會是投資公司控制的實體，也不會是投資公司控制的實體。

(ee) 業務。公司及其子公司的運營在所有 個時間均符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其 子公司受其約束的所有司法管轄區的適用洗錢法規以及該法規下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》），不向任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，權威機構或機構或任何 涉及《洗錢法》的公司仲裁員尚待審理，或據公司所知，仲裁員受到威脅。

(ff) 承銷商協議。公司不是 市場上與代理人或承銷商簽訂的任何其他協議或持續股權交易的當事方。

(gg) ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或 前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃（ ）均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求法規，包括但不限於 ERISA 和 1986 年國內 收入法，經修正（《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未發生任何會導致 公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有 累積資金無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的缺陷，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款） 超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(hh) 前瞻性陳述。 註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（前瞻性陳述）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

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(ii) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知 公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或銷售 （除非代理人可以出售作為無風險主體或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）， (ii) 不應被視為已授權或同意代理人的任何此類購買或銷售。

(jj) 保證金 規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統 理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(kk) 保險。公司及其每家 子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司及其各子公司合理認為足以滿足各自業務的開展和 各自財產的價值。公司及其每家子公司沒有理由相信他們將無法在現有保險到期時續保，也沒有理由相信他們將無法從類似的保險公司獲得與 類似的保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。公司尚未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司經紀人的書面通知，説明需要或必須進行任何重大資本 改善或任何其他重大支出（保費支付除外）才能繼續進行此類保險。

(ll) 沒有不當行為。公司或任何子公司、公司或任何 子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未曾違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）的任何適用條款，(ii) 承諾、提出、提供、試圖提供或授權提供任何價值 的東西，直接或間接地向任何人提供信息，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得違反任何反腐敗法的任何不正當利益；或 (iii) 向公司或任何子公司支付任何 資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(mm) 證券法規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，公司過去和現在都不是證券法第405條中定義的與發行 配售股份相關的不符合資格的發行人。公司同意在公司成為不符合資格的發行人後立即通知代理人。

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(nn) 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每個發行人 自由寫作招股説明書（如果有），截至每個適用時間（定義見下文第 23 節），不是、現在和將來都不包含任何與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的公司文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏是基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(oo) 沒有衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售， 本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違約，或 的任何條款和規定構成或將構成違約，也不會導致或將導致根據以下規定，對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權與 簽訂的本公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生 重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何命令、規則 或適用於該法規的規定的行為公司或對公司具有管轄權的任何政府機構。

(pp) 制裁。 (i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱實體）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、 個人或實體（在本段 (pp) 中為個人），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括但不限於在 OFACS 特別指定 國民和被封鎖人員名單或 OFACS 外國制裁逃避者名單（經修訂後統稱為制裁）上列名，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區）（受制裁國家））進行交易。

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(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的 收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或促進任何個人的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在 提供此類資金或便利時，受到制裁或是受制裁的國家，除非根據適用的制裁獲得授權；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並承諾，除了 註冊聲明和招股説明書中詳述的內容外，在過去的5年中，該實體沒有、現在沒有和將來也不會與交易時正在或曾經是禁止此類交易或交易的制裁對象或在任何國家或地區進行任何交易或交易一個受制裁的國家。

(qq) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或將 全額繳納或提供，並且徵收此類税的所有法律都將或將得到完全遵守。

(rr) 遵守法律。公司及其每家子公司嚴格遵守其經營 業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致 不遵守任何此類法律、法規和法規的通知，並且不知道有任何待修改或考慮的事實對任何適用的法律或法規或政府立場進行了修改；在每種情況下， 都會對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(ss) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確（但未經 獨立驗證）的來源，或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的誠信估計。

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(tt) 網絡安全。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（IT 系統和數據），以及 (y) 公司和子公司已在商業上實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有公司IT系統和數據（包括所有個人、 個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全性， 除那些在沒有物質成本或責任或義務的情況下得到補救的除外通知任何其他人，也不會通知任何內部事件審查或與之相關的調查。公司及其子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司信息技術系統和個人數據的隱私和 安全以及保護此類公司信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。以及 (ii) 公司及其子公司有實施了 備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

(uu) 償付能力。截至 ，公司尚未破產，在配售股份的發行和出售生效後，公司將不會破產（定義見下文）。就本第 6 (uu) 節而言，對於任何人而言，資不抵債 是指 (i) 此類人員資產的當前公允可銷售價值低於向此類人員支付總債務所需的金額，(ii) 該人無法償還其 次級、或有或其他債務和負債，(iii) 該人打算或者認為在債務到期時它將承擔超出其償付能力的債務，或者 (iv) 該人的資本不合理地少以此開展其所從事的業務，如今已開展和擬開展此類業務。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知 代理人註冊聲明的後續修正案提交的時間，但以引用方式納入的文件除外委員會和/或已生效或任何後續生效招股説明書的補充文件 已經提交，委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，(ii) 公司將準備並向委員會提交，

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應代理人的合理要求，立即對註冊聲明或招股説明書進行任何與代理人分配配售股份相關的必要或 可取的修訂或補充 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在申報前的合理時間內向代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股份的證券 有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，而且代理人沒有合理地對此表示反對 (提供的, 然而， 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iv) 公司將要求每項修正或補充 招股説明書將根據適用條款的要求向委員會提交《證券法》第424 (b) 條第 (b) 款，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求 在規定的期限內向委員會提交（基於公司的合理意見 或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會止損令通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配股的資格 ，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力來阻止任何停止令的發行或者 如果出現這樣的停止，則要求撤回應該下達命令。在收到委員會要求修改註冊聲明或 招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似的 規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守所有要求

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不時生效的《證券法》對其施加規定，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定， 必須向委員會提交所有報告和任何最終代理或信息聲明。如果公司根據《證券法》第430B 條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守該規則430B的規定並向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。如果 在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書中將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，從 當時存在的情況出發，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停 配售股份的代理人和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性； 提供的, 然而，如果公司合理地判斷這樣做符合公司的利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。在公司更正這類 的錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力 促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將 向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件）以及向委員會提交的註冊聲明 或招股説明書的所有修正和補充的副本 被視為以引用方式納入的時期其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書 的副本，並應代理人的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書 的副本； 提供的, 然而，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將盡快向其證券持有人普遍提供符合 《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益報表，但無論如何不得遲於公司本財季度結束後的15個月；前提是該公司將被視為已向其證券持有人提供了此類報表，但前提是該公司在EDGAR上可以獲得的範圍內已向其證券持有人提供了此類報表。

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(g) 所得款項的使用。公司將按照 招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人 事先書面同意，在緊接第五（5）個交易日開始的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股除外）或證券 可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的普通股直至根據本協議向 代理人交付任何配售通知之日止，截止日期為第五個 (5)^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果 配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在市場上的任何其他交易或 持續股權交易中提出出售、賣出、合約賣出、授予任何賣出期權或其他處置的期權任何普通股（發行的配售股除外）根據本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，或第六十屆（60）之前的普通股或 ^第四) 本協議終止後的第二天； 提供的, 然而，公司根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括受 豁免的普通股）發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或普通股， 包括代表員工出售的任何普通股，以支付預扣税義務，不需要此類限制超過公司的股息（再投資計劃）中的計劃限額，無論是現在生效還是此後實施，(ii) 在證券轉換或行使 有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司向EDGAR提交的文件中或以其他書面形式向代理人披露；(iii) 普通股或可轉換為普通股的證券，作為 合併、收購、其他業務合併或研究、合作、技術許可、開發、營銷的對價或其他類似協議或戰略夥伴關係或聯盟在本協議簽訂之日之後發生的 不是為籌資目的而發行的。

(i) 情況的變化。在配售 通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知相關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的 要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即告知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將按照代理人 的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室與本公司主要辦公室合作進行本文所述的 交易，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司官員。

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(k) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意 在《證券法》要求的日期內，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每份和 規則第424（b）條規定的每個申請日，申報日期），招股説明書補充文件將在相關期限內規定配售股份的金額通過代理人出售、向公司出售的淨收益以及公司就此向代理人支付的 補償配售股份，以及（ii）按照 該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在 第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、 標籤或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書（不包括僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書、 貼紙或補充文件，但不能通過引用將文件納入註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表的年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交一份包含經修訂的財務信息（根據 8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供的 信息除外）的最新報告，或者根據《交易法》（第 144 號財務會計準則聲明）將某些房產 重新歸類為已終止業務）（每個提交條款 (i) 中提及的一份或多份文件的日期）提供披露) 至 (iv) 應為陳述日期）；公司應向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 款而言，前提是代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的），並附上註明日期的證書，其形式和內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其 律師的表格基本相似，必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。對於任何陳述 日期，包括與10-K申報活動有關的陳述（i）在沒有待處理的配售通知或（ii）暫停生效時，這種豁免將持續到公司根據本日曆季度發佈配售股份的指示（該日曆季度）之日起（以較早者為準），本第7（l）條規定的提供證書的要求將免除應被視為陳述日期）和下一個陳述日期。儘管有上述 的規定，如果公司隨後決定在沒有配售通知待處理或暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本 第 7 (l) 節向代理人提供證書，則在公司下達配售股票指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應根據本節向代理人提供證書 7 (l) 的日期截至該指令發佈之日發行配售股票。

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(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供庫利的書面意見和否定保證信 LLP（公司法律顧問）或代理人合理滿意的其他法律顧問，其形式和實質內容令代理人滿意，以及其律師與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似，並在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或 補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司必須在每個陳述日後的五（5）個交易日內向代理人提供不超過一份與公司 提交10-K表年度報告（每份為10-K申報活動）相關的意見； 提供的, 更遠的，律師可以向代理人提供一封信（信託書），以代替隨後根據《交易法》提交的 的此類意見，大意是代理人可以依賴先前根據本 第 7 (m) 條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關自信函發佈之日起修訂或補充 ）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日當天或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求每位會計師提供代理信（安慰信），安慰信交付之日，該日期應符合本第 7 (n) 節 中規定的要求； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在任何重大 交易或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供慰問信。公司會計師的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認其是《證券法》和《PCAOB》所指的 獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該公司就會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的安慰函所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 (br}) 第一封這樣的信，最初的安慰信）和（iii）更新最初的 份安慰信，其中包含任何信息，這些信息如果在該日期發出，本應包含在最初的安慰信中，並根據需要進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，並對 此類信函的發佈日期進行了修訂和補充。

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(o) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 違反第 M 條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何索取購買其他配售股份的補償比代理人。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為投資公司，也不會成為《投資公司法》中定義的投資公司。

(q) 沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議下的 代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會提出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議徵求購買配售股份的要約。

(r) 藍天和其他資格。公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法， 使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不能少於配售股份）自本協議簽訂之日起一年以內）； 提供的, 然而， 公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在 在其本來不受此限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份符合資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區的 法律所要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的期限內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄， 維護內部會計控制措施，旨在根據公認的 會計原則，包括與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公平地反映公司交易和處置情況的政策和程序，為財務報告的可靠性和外部目的編制提供合理保證公司的資產， (ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便公司根據公認會計原則編制合併財務報表；(iii) 公司 的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為預防或 提供合理的保證

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及時發現未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。公司和子公司將 維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括，但不限於 控制和程序的設計目的是確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與公司或 子公司有關的重要信息告知他們，尤其是在此類信息發生期間正在編寫定期報告。

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司 應向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為截至該日，證明 (i) 經修訂的 公司經修訂的公司章程，(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 董事會的決議公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及 發行配售股份以及 (iv)經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的官員在職。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內， 公司應向代理人提供代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8。 費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的編制和提交，包括 委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量打印或電子交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件；(ii) 打印本 協議和其他可能的文件並將其交付給代理人在發行、購買、銷售、發行時必須填寫或配售股份的交付，（iii）準備、發行和向代理人交付配售 股票的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配股時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應在內支付本協議執行30天，截至本協議簽訂之日的 金額不超過50,000美元，外加在本協議有效期內每個財政季度持續不超過15,000美元的額外金額，(vi) 根據本協議第7（r）節的規定，根據州證券法對配售股份 的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師費用，(vii) 打印任何 的副本並將其交付給代理人

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允許的發行人免費撰寫招股説明書和招股説明書以及代理人認為必要的任何修訂或補充，(viii) 編寫、打印藍天調查副本並將其交付給代理人，(ix) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，(x) FINRA對出售條款的任何審查所產生的申報和其他費用 配售股份，包括代理人律師的費用（受上文第 (v) 條規定的上限限制）以及 (xi) 費用和與配售股份在聯交所上市相關的費用。

9。代理義務條件。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將是 ，前提是公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司履行本協議規定的義務，代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查 ，以及繼續滿意（或代理人自行決定放棄）以下附加條件:

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可用於（i）轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何 子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何 生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構的發佈在任何暫停的止損單中 註冊聲明的生效或為此啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份 的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中對重大事實作出陳述的事件或任何 文件已納入或視為已納入其中以引用方式不真實或需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，並且就招股説明書而言，它不會包含不真實的 陳述重大事實，或省略陳述其中要求陳述或作出該事實所必需的任何重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

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(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知 公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，經與外部法律顧問協商，代理人合理地認為這是重要的，也不得省略陳述 個事實，即代理人的合理意見是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述。

(d) 重大變動。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則 任何評級機構不得出現任何重大不利影響、任何可能造成重大不利影響的重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 ，也不得有任何評級機構發佈公告對其進行監視或審查其評級的評級機構公司的任何證券（資產支持證券除外），經代理人合理判斷（不免除公司 本來可能承擔的任何義務或責任），如果評級機構採取任何此類行動，其影響都非常重要，以至於無法或不可取地按照中設想的條款和方式繼續發行配售股票招股説明書。

(e) 法律意見。

(i) 代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據 第 7 (m) 節要求提交的每位公司法律顧問的意見。

(ii) 在根據第7（m）條要求公司發表意見的每一個日期，代理人 均應向公司交付代理人法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所截至該日期的意見和否定保證書，其形式和實質內容均令公司滿意。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據 第 7 (n) 節要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據 第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根據 至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、 信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j)《證券法》申報。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的任何配售通知發佈之前提交。

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(k) 批准上市。配售股份應已獲得 (i) 獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束；或 (ii) 公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請， 交易所應審查此類申請且未提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA 不應對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據 第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償每位代理人、其關聯公司及其 各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使他們免受損害，如下所示：

(i) 抵消因於 因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了必須陳述或據稱遺漏的重大事實 使其中陳述不具有誤導性或由此產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）， 或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 承擔因任何共同或數項而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述 或疏忽為基礎的任何索賠而支付的總金額 ； 提供的（根據下文第 10 (d) 條）任何此類和解均在公司書面同意下達成，不得無理地拖延或拒絕給予同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構發起或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）提出的任何索賠，所產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出）的合理支出（不論是否為當事方）任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

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提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、 索賠、損害或費用，前提是僅僅依賴並符合代理信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的 公司的每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害 和第 10 (a) 條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害 和費用，但僅限於關於註冊聲明（或任何 {br ）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏} 其修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與代理人有關的信息為依據，並由代理人以書面形式提供給 公司，明確供其使用。公司特此承認，代理人向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書（或其任何修正案或補編）的唯一信息是招股説明書中第九和第十段中標題為 “分配計劃”（“代理信息”）的聲明。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的一方將在收到對該方提起訴訟的啟動通知後， 立即將根據本第 10 節向賠償方或多方提出索賠的啟動通知通知每個此類賠償方 通知該訴訟的開始，並附上所有送達文件的副本，但沒有這樣通知此類賠償方賠償方不會免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任，否則 不包括本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類失誤導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權 參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知後，與收到類似通知的任何其他賠償方一起向受賠方發出書面通知，在獲得賠償方合理滿意的律師的情況下，在收到賠償方的通知後，為訴訟進行辯護受賠方當選為辯護方的一方， 不向受補償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用除外。 受賠方將有權在任何此類案件中聘請自己的律師

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訴訟，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲賠償方書面授權，(2) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）可以為其或其他受賠方提供法律辯護 (3) 存在衝突或潛在衝突（根據律師向賠償方提出的建議），或在 中存在衝突或潛在衝突受賠方與受補償方之間的受賠方）（在這種情況下，受賠方 無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行為進行辯護，也沒有聘請律師為受賠方合理滿意的辯護案件，在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理和有據可查的費用、支出和其他費用律師費用將由 賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和 其他費用承擔責任。在受賠人收到通知後， 賠償方將償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方為當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每個受賠方的明確無條件釋放，在形式和實質上使該 受賠方合理滿意地免除由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受補償方要求賠償方 向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在收到此類賠償方書面同意後超過45天達成的，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(2) 該賠償方應在至少提前 30 天收到有關該類 和解條款的通知正在達成此類和解，並且 (3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在 規定的賠償條款適用本第 10 節前述段落的情況下提供公正和公平的繳款，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足，公司和代理人將向 繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何

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與公司 和代理人可能受到的任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理的調查、法律和其他費用，以及為和解支付的任何款項，其比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和 代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，不僅要反映 前一句中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、 責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第10（e）條的繳款按比例 分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因上文第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或 訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該類 受賠方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用與本協議第 10 (c) 節一致。儘管本 第 10 (e) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》所指控制本 協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的捐款權，公司的每位 董事和簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有相同的捐款權作為公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在 收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方 可能要求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，在某種程度上， 未這樣通知該另一方對實質性內容造成了重大損害向其索要捐款的當事人的權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節 最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

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11。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和 供款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效， br} 配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他方面或業務潛在變化的發展或事件，代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如下文所述公司及其子公司被視為一個企業，無論是否在正常業務過程中產生，根據 代理人的單獨判斷，單獨或總體而言，這些行為是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果 美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及以下方面的變化或發展國家或國際政治、金融或 的潛在變化} 經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，(3) 如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所的總體交易已暫停或限制，或者最低交易價格已在交易所確定交易所，(4) 如果公司任何證券在任何交易所或交易所暫停 的交易 非處方藥如果美國 證券結算或清算服務發生重大中斷並仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈銀行暫停交易，則市場應已發生並仍在繼續。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第8條（費用支付）、第10條（賠償和分攤款）、第11條（交貨後存續的陳述和協議）、第17條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第18條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效 。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所需的通知。

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(b) 公司有權按照下文 的規定向代理人發出十 (10) 天通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效 。

(c) 代理人有權按下文規定發出十 (10) 天通知 ，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 8 節、 第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據上文第 12 (a)、(b)、 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 條、 第 10 條、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，視情況而定，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在配售 股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他 通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Stifel、Nicolaus & Company，In

蒙哥馬利街一號

3700 San 套房

加利福尼亞州弗朗西斯科 94104

收件人：法律部

並將其副本發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：艾倫·德嫩伯格

如果交給本公司，則應交付給：

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

注意：拉傑什·瓦希斯特

將 副本複製到：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

帕洛阿爾託， CA 94304

收件人：馬修·B·海明頓

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本協議的每一方均可通過向本協議當事方 發送書面通知來更改通知的此類地址，用於更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則實際收到工作日。就本協議而言，工作日是指紐約市交易所和商業 銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信（電子通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為 書面通知。當發送 電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式收到紙質通知（非電子 通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第10節提及的各方提供保險並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。 本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的 除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和 義務轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

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16。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附所有 附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議 各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款（ 或其在任何情況下適用）被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效的最大範圍內具有充分的效力和效力， 合法且可執行，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和 本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能行使或 延遲行使本協議項下任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權 。

17。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用的 法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或 訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

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19。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每個 均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。

20。施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府 當局經不時修訂、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

21。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先書面同意 （不得無理地拒絕或推遲同意），並且代理人陳述、保證並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有也不會提出任何與 配售股份有關的要約，否則構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成的要約根據第405條的定義，必須向委員會提交一份自由撰寫的招股説明書。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已將每份 允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守和遵守第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和記錄保持。為明確起見，本協議各方同意，本協議附錄1中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的過程，公司或其任何相應的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何 其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論如何代理人是否已就 其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人就本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易 的條款、風險和條件；

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(c) 代理人及其關聯公司均未提供任何法律、會計，也未在其認為適當的範圍內諮詢過 自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其 關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及的利益與公司的利益不同，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何 信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議下配售股份的信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類違約行為不承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向任何代表其或以其權利或公司、 的僱員或債權人提出信託税索賠的人士提出信託税索賠公司。

23。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份 的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

政府機構指 (i) 任何 聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、 仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何政治分支機構。

發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433， ，該招股説明書（1）必須由公司向委員會提交，（2）是路演，是指規則433（d）（8）（i）所指的書面溝通，無論是否需要向委員會提交 ，或（3）不受此限制根據第 433 (d) (5) (i) 條提交，因為它包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況均以 提交的表格提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按照《證券法條例》第433（g）條的規定，以公司記錄中保留的形式提交。

第164條、第172條、第405條、規則 415條、第424條、第424（b）條、第430B條和第433條提及《證券法條例》中的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含或陳述的 （以及所有其他類似進口的參考文獻）中包含的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

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本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何 修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書 除外）均應視為包括副本根據 EDGAR 向委員會提交的；以及本協議中提及的所有補編內容招股説明書 應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、包裝紙或類似材料。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

[ 銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知表格

來自：		SiTime 公司
至：		Stifel、Nicolaus & Company，公司關注： [•]
主題：		安置通知
日期：		[•], 20[•]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 SiTime Corporation.（ 公司）和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 之間簽訂的銷售協議中的條款和條件 [•]，2024 年，公司特此要求 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 最多出售至 [•]公司普通股 股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

在根據本協議通過代理人每次出售配售股份時，公司 應以現金向代理人支付不超過每次出售配售股份總收益的3.0％（百分之三）。

附表 3

通知方

該公司

Rajesh Vashist (rvashist@sitime.com)

特工

c/o Stifel、Nicolaus & Company, Inc

丹·科瓦塔 (dcovatta@stifel.com)

將副本發送至：

jashaduk@stifel.com

sahill@stifel.com

附表 4

子公司

子公司		管轄權
SiTime 烏克蘭有限責任公司		烏克蘭
SiTime 荷蘭，B.V.		荷蘭
SiTime 日本 GK		日本
法國SiTime		法國
SiTime 馬來西亞 SDNBHD。		馬來西亞
SiTime 臺灣有限公司		臺灣
SiTime 芬蘭 Oy		芬蘭
SiTime 韓國有限公司		大韓民國
SiTime 印度半導體私人有限公司		印度
SiTime 德國有限公司		德國

SITIME 公司

執行官證書

[•]

下列簽署人 是特拉華州的一家公司 SiTime Corporation（以下簡稱 “公司”）的具有正式資格並當選的首席財務官，根據日期為 的銷售協議第 7 (l) 節，特此以該身份並代表公司進行認證 [•]，2024年（銷售協議），由公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的，據下列 人所知：

(i)

本公司在銷售協議 (A) 第 6 節中的陳述和擔保，在 的範圍內，此類陳述和擔保受其中包含的與重要性或重大不利影響有關的限定和例外情況的約束，自本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與 在本協議發佈之日及截至本協議之日明確作出的聲明和擔保相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外以及截至該日哪些是真實和正確的，以及 (B) 在此範圍內 不受任何限制或例外情況的約束，截至本聲明發布之日，在所有重要方面均真實正確，就好像在本聲明發布之日起作出一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的相同，但 僅針對截至特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和擔保除外；但是，前提是此類陳述而且擔保還應以所包含的披露或以引用方式納入的 作為限定註冊聲明和招股説明書；以及

(ii)

在本協議發佈之日或之前，公司遵守了所有協議，滿足了根據銷售協議履行或 滿足的所有條件。

此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

日期： [•]

附錄 1

允許的自由寫作招股説明書

沒有。