展品99.2

西弗雷澤木材有限公司。

週年大會公告

股東大會

將於2024年4月24日舉行

管理信息通告

您的參與很重要

請花時間投票

什麼是內在的’

邀請股東			1
股東周年大會通告			1
管理信息通告			1
定義			1
關於會議的補充資料			5
常見問題			7
非登記股東投票			11
會議上須處理的事務			12
有關選舉董事提名的資料			13
BOard RENEWAL			26
D直立器 C優化配置			29
V引用 S成績單 和 PRINCIPAL S養兔人			33
委任核數師			34
關於公司執行補償辦法的諮詢決議案（在薪酬上註明）’			35
我們的管理政策和程序			36
G過夜 P油膩的			36
C頭髮 的 這個 BOard			36
G過夜 & N提名 C會員註冊			37
M佔多數 V引用 P油膩的			37
A舞曲 NOTICE P油膩的			38
C頌歌 的 C正在進行中			38
ANTI-T生鏽 P油膩的			39
S補給 C乾草 & H烏曼 R燈光 P油膩的 和 S升級版 C頌歌 的 C正在進行中			39
ANTI-B裏貝裏 和 ANTI-C破壞 P油膩的			39
C哈特斯			40
MINIMUM E質量 H陳舊			40
M安達特 的 這個 BOard			41
ESG O遠景			42
COrporate公司 DISCLOSURE P油膩的			44
AUdit C會員註冊			45
DECISIONS R平等 P更早 A批准 通過 這個 BOard			46
S管家 FEEDBACK 和 C關於			47
E期望 的 M抗衰老			47
C預約 的 這個 BOard			48
BOard Diversity P油膩的			50
SErving 在……上面 O在那裏 BOARS			51
C公司簡介 的 這個 BOard			51
O評論 P程序 和 C正在進行 E教育			54
M正在開會 ATDENDANCE R記錄			57
行政補償討論與分析			58
H烏曼 R資源 & C優化配置 C會員註冊 R易損性			58
C預約 的 這個HR&C C會員註冊			58
R報告 在……上面 E高管 C優化配置			59
P錯誤管理 G插圖			69
E高管 C優化配置			70
SUMMARY C優化配置 T有能力的			71
OPTION G咆哮			72
RS UNITS 和PS UNITS			77
PENSION P局域網			79
S事件 和 C漢奇 的 CONTROL A格里門茨			82
DIRECTORS’ C優化配置 和 H奧丁斯			83
I最感興趣 的 INFORMED PERSONS 在……裏面 M航空公司 T廣告活動			83
INDEBTEDNESS 的 DIRECTORS, O虛張聲勢 和 E員工			83
S成績單 A使用 為 I蘇珊卓 在……下面 E質量 C優化配置 P局域網			84
附加信息			84

邀請股東

我們將在不列顛哥倫比亞省Quesnel舉行會議，並提供網絡直播選項，供股東收聽和觀看會議並提出問題。

2024年3月6日

尊敬的股東：

我們邀請您 出席West Fraser Timber Co. Ltd.（該公司股東大會）的股東周年大會（股東大會），該大會將於2024年4月24日上午11：00（温哥華時間）在1250 Brownmiller Road，Quesnel，B.C.舉行。此外，通過在線會議平臺，註冊股東和代理人（包括 正式指定為代理人的非註冊股東）將可在https：//web.lumiagm.com/441482273， 密碼為gwestfraser2024“”“”“”“” (case敏感）能夠聆聽和觀看會議並提出問題。

大會上將考慮的事項載於隨附的股東周年大會通告（ 股東周年大會通告）及管理層信息通函（股東周年大會通告）。“”“”

您的參與和意見對我們非常 重要。鼓勵你們參加投票，可以按照隨附這些材料的指示進行投票。無論您是否計劃參加會議，請儘快提交您的投票，以確保您的意見在會議上得到 的代表。您可以在線或電話、傳真、郵寄或親自出席會議。

在會議上， 除處理通知中所述事項外，我們還將審查公司的事務。此外，您將有機會提問。

我們的所有公開文件，包括公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告和季度報告，可在我們的網站www.westfraser.com上查閲。我們鼓勵您在年內訪問我們的網站 ，以獲取持續披露項目，包括新聞稿和投資者介紹。

我們期待您參加 會議。

您誠摯的，

肖恩·麥克拉倫

總裁與首席執行官

股東周年大會通告

我們將在不列顛哥倫比亞省Quesnel舉行會議。此外，還將為股東提供網絡直播選項，以收聽和觀看會議並提出問題。

West Fraser Timber Co. Ltd.（簡稱"Wellington Company"）股東周年大會（簡稱"Wellington"）將於2024年4月24日上午11：00（温哥華時間）舉行。“”“”“”會議將在不列顛哥倫比亞省Quesnel Brownmiller Road 1250號舉行。 此外，通過我們的在線會議平臺，登記股東（定義見隨附通函）和正式委任的代理持有人將可通過https：//web.Lumiagm.com/441482273進行現場網絡直播，密碼為：“” (case敏感），在那裏他們可以收聽 ，查看會議並提出問題。本次會議的舉行目的如下：

1.

收到本公司截至2023年及2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表，連同核數師報告；’

2.

將董事人數定為十二人；

3.

選舉董事，任期至下一次股東周年大會結束；

4.

任命本公司的一名核數師，任期至下一次股東年度大會結束，並授權董事確定核數師的薪酬；及’

5.

考慮就 公司的高管薪酬方式提出諮詢（不具約束力）決議，具體情況見隨附的題為《公司的高管薪酬方式（薪酬）諮詢決議》的通函一節。’“’”

本會議不考慮考慮其他事項，但對本股東周年大會通知（以下簡稱“通知”）中確定的任何事項的任何允許修改或變更，均可在會議上適當審議。“”會議還可審議在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項 。

本通知將隨附本公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告（“年度報告”）副本，以供要求獲得年度報告副本的股東使用。“”本年度報告也可在我們的網站（www.example.com）和SEDAR+（電子文件分析和檢索系統）（www.example.com）和EDGAR（電子數據收集、分析和檢索系統）（www.example.com）上找到。年報包括我們的綜合財務報表及核數師報告。’

2024年2月29日營業時間結束時登記的股東將有權收到本通知並在會議上投票。

- 2 -

一般信息

本公司 已編制本公司股東周年大會通知（“通知通知”），其中包括通知和查閲資料、通函和與大會有關的委託書表格，且通函包含 大會上將審議的事項的詳細信息。“”根據適用的加拿大證券法，本通知是根據2013年2月11日生效的通知和訪問規則編寫並郵寄給您的。通知和查閲 使發行人能夠通過在互聯網上張貼信息通函和相關委託書材料，減少必須以實際方式郵寄給股東的材料數量。請致電Computershare Investor Services Inc.。 (“免費電話：” 1-800-564-6253（北美免費）或 1-514-982-7555（國際）如果您對通知和訪問程序有任何疑問。

如何訪問通函並獲取物理副本

通函及相關代理材料可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）的簡介下查閲，以及我們的網站（www.westfraser.com）。請股東在 投票前，在會議相關時查閲這些在線資料。股東可通過以下方式獲得通函的實物副本：（a）致電本公司的過户代理，即電腦股份，免費電話： ’1-800-564-6253（北美免費）或 1-514-982-7555（國際）；或（b）通過電子郵件向Computershare發送請求，地址為 service@computershare.com.應提前足夠時間發送本通函的實物副本， 以便Computershare在2024年4月4日之前收到，以便公司和股東有足夠時間郵寄本通函的實物副本，並在委託書截止日期（定義見下文）之前交回填寫好的委託書表格。

委託書表格及投票指示表格（EMAVIFs）“”

登記股東已收到隨本通知書附上的委任代表表格。為了在會議的投票中計算代理投票， 提交完整的代理表格的截止日期為2024年4月22日上午11：00（温哥華時間）（代理截止日期為2024年4月22日）。“”請根據委託書表格及通函中載列的 指示，填寫委託書表格、註明日期並簽署委託書表格，並於委託書截止日期前交付。

非登記股東（定義見隨附通函）已收到隨附之投票指示表格。交回投票指示表格的截止日期已在表格內註明。無論是公司還是 中間人提供的投票指示表，均應按照表格中規定的具體指示填寫並在最後期限內返還。請確保您仔細遵守投票指示表格中的指示，包括 指明表格將於何時何地交回。

- 3 -

請在填寫您的代表委任表格或投票指示表格之前審閲本通函，因為 本通函包含有關將在會議上表決的每項事項的其他信息。下面的指南將幫助您找到每一件事的相關披露。

關於以下事項的披露：		請參閲以下章節 循環式
•  批准董事人數為十二人		“董事人數的確定和選舉”
•  董事選舉		“有關董事選舉提名人的資料”
•  委任本公司核數師’		“任命審計人”
•  批准公司的高管薪酬辦法 ’		“關於公司高管薪酬（薪酬）方法的諮詢決議’”

未能親身出席會議並希望確保該等 股東S股份獲表決的股東，必須填妥、註明日期及簽署一份可接受的代表委任表格或投票指示表格，並按照隨附的代表委任表格或投票指示表格及通函所載的指示交付。

日期：2024年3月6日，不列顛哥倫比亞省温哥華

1

管理信息通告

(As（除另有規定外）

本通函是為了隨附通知所述的目的，西弗雷澤管理層為 於2024年4月24日上午11：00（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省Quesnel舉行的大會（及其任何續會）徵集委託書而提供的。

定義

除另有説明外， 本通函：

“2024 NCIB的含義見無表決權證券及主要股東回購股份 回購回購；”“–”

“N2023 NCIB的含義見無表決權證券及主要股東表 股份回購表；”“–”

“$”

“年度信息表”

“附註年報附註指本公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告；”

“章程細則指不列顛哥倫比亞省公司註冊處發佈的最新章程通知和公司的公司章程細則；”

“審計師指我們的外部審計師，目前為普華永道會計師事務所（LP）；”

“B.C.” “不列顛哥倫比亞省”的意思是不列顛哥倫比亞省；

“BBCCA的意思是，” 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），R.S.B.C. 2002，c.57，經修訂；

“董事會或董事會董事會指目前組成或擬組成 的董事會；”“”

“獎金計劃獎金的含義見"高管薪酬討論與分析" 高管薪酬報告"年度獎勵獎金計劃"中的規定；”“––”

“

“首席執行官是指我們的首席執行官；”

“首席財務官是指我們的首席財務官；”

“董事會主席或董事會主席董事會主席的含義見“我們的企業管治政策及 程序董事會主席”；”“”“–”

2

“通知書指本管理信息通知書；”

“B類股份指West Fraser資本中的B類普通股；”

“收市價”“––”

“行為準則”的含義在“我們的企業管治政策和程序”的“行為準則”中所述；”“–”

“委員會指董事會轄下的委員會；”

““計算機共享”指計算機共享投資者服務公司，”我們的轉讓代理；

“公司披露政策公司的含義見公司披露政策公司披露政策公司；”“–”

“董事長指本公司董事；”

“披露委員會披露的含義載於“我們的企業管治政策及程序”“公司 披露政策”“中；”“–”

““遞延股份單位計劃”指我們的董事遞延股份單位計劃；”

“遞延股份單位遞延股份單位指根據我們的DSU計劃授出的遞延股份單位；”

“SEEDGAR數據庫是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統； ”’

“管理層股權持有要求政策管理層具有管理層薪酬討論和 分析管理層薪酬報告管理層股權持有要求管理層股權持有要求管理層；”“––”

“兑換比率

“管理委員會指董事會的管理和提名委員會；”

“企業管治政策及程序企業管治 政策企業管治；”“–”

“人力資源與薪酬委員會（人力資源與薪酬委員會）指董事會的人力資源與薪酬委員會；”

？會議是指2024年4月24日舉行的年度股東大會及其任何休會；

NI 52-110具有我們的公司治理政策和程序中給出的含義，包括董事會的組成和獨立性；

？NI 54-101表示國家儀器54-101與申報發行人證券實益所有人的溝通;

3

？非註冊股東指任何不是註冊股東的股東；

《通知》是指本通知所附的股東周年大會通知。

？Norbord？是指Norbord Inc.；

？諾博德收購是指公司收購發生在2021年2月1日的所有已發行和已發行的諾博德股票；

諾博德持續高管是指在諾博德收購完成後繼續擔任公司高級管理人員和員工的諾博德期權、諾博德RSU和諾博德DSU的持有者；

？Norbord DSU是指根據某些Norbord遞延股份單位計劃貸記的未償還遞延股份單位， 已按交換比率進行調整，並將在Norbord收購完成後參照普通股支付；

Norbord期權指根據或以其他方式受制於特定的Norbord股票期權計劃授予的購買Norbord股票的未償還期權，該計劃在Norbord收購完成後已被交換或以其他方式描述為替換期權；

？Norbord RSU是指根據Norbord限制性股票單位計劃入賬的已發行限制股單位，已根據交換比例進行調整，並將在Norbord收購完成後參照普通股支付；

·諾博德股份是指諾博德資本中的普通股；

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？期權？指根據股票期權計劃授予的股票購買期權；

？影子股份單位計劃是指《高管薪酬討論與分析》中所述的計劃 《高管薪酬報告》、《長期激勵部分》、《影子股份單位計劃》；

？PS 單位或？PSU？是指根據我們的影子股份單位計劃授予的業績股份單位；

？記錄 日期表示2024年2月29日；

登記股東是指持有以其名義登記的實物股票的股東，或在ComputerShare的記錄中顯示為登記股東的股東；

替換期權計劃具有《高管薪酬討論和分析》中給出的含義 期權授予和替換期權計劃説明；

？替換期權？指在完成對諾博德的收購後，前諾博德期權持有人持有的購買普通股的期權。

《高管薪酬討論與分析報告-高管薪酬年度激勵獎金計劃》中給出的含義為：

？RS單位？是指根據我們的影子股份單位計劃授予的受限股份單位；

4

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

？SEDAR+？指電子文件分析和檢索系統，這是為加拿大證券監管機構開發的備案系統；

？股份或普通股，是指West Fraser資本中的普通股，按照目前的構成，目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為WFG？；

“股東”係指任何股份或B類股份的持有人，視情況而定；

？股票股息？是指於2014年1月13日宣佈並就公司股本中每股已發行和已發行的普通股以及每股已發行和已發行的B類股支付給股東的一股普通股的股票股息；

？股票期權計劃是指修訂後的西部弗雷澤木材有限公司股票期權計劃；

？Towers Watson具有《高管薪酬討論與分析報告》中給出的含義 高管薪酬；

？TSR？具有《高管薪酬討論》和《高管薪酬分析報告》、《長期激勵部分》、《影子股份單位計劃》中規定的含義；

“”多倫多證券交易所（Toronto Stock Exchange）

？美國是指美利堅合眾國、其領土、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

？美國ESPP是指美國員工股票購買計劃；

·VWAP？指成交量加權平均價格；以及

？West Fraser？、？Company？、？We？、？us？或？意為West 弗雷澤木材有限公司。

5

有關會議的其他信息

我們將在不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾舉行會議。此外，還將向股東提供現場網絡直播選項，讓他們收聽和觀看會議並提出問題。股東將能夠通過https://web.lumiagm.com/441482273，密碼2024收看網絡直播(區分大小寫 )，在那裏他們可以收聽和查看會議並提出問題。

登記股東及正式委任的 代理持有人（包括已正式委任為代理持有人的非登記股東）將有網上直播選擇，可收聽及觀看大會，並提出問題，但 須連接互聯網並遵守本通函中的指示。未正式指定自己為代理人的非登記股東將能夠作為 嘉賓使用網絡直播選項，但不能提問。

股東如欲委任委任代表或投票指示表格中指明的管理層代名人以外的人士 （包括欲委任自己為使用網上直播的代表的非登記股東），必須審慎遵守本通函及其委任代表表格或投票指示表格所載 的指示。這些指示包括在提交委託書或投票指示表 表後，向Computershare註冊代理人的附加步驟。未在Computershare註冊代理人將導致代理人無法收到在會議中提問所需的15位數控制號碼，這將只允許 代理人作為嘉賓出席會議。客人只能聆聽會議，但不能提問。

你的投票很重要。良好的公司治理始於股東的參與。如果您無法出席會議，或如果您計劃 出席會議，但希望提前投票方便，我們鼓勵您使用下述任一投票方法行使投票權。請閲讀第7頁至第11頁，瞭解有關投票和代理人的常見問題。

如何投票

您有兩種投票方式 ：

1.

您可以親自在會議上投票；或

2.

請按照其中所載的指示提交閣下的委任代表表格或投票指示表格 。

如果註冊股東是法人團體或協會，則委託書必須由該法人團體或協會正式授權的人員 簽署。填寫、簽署及交回委託書並不妨礙閣下親自出席會議。由於本公司依賴適用的加拿大 證券法的通知和訪問條款，因此通知和委託書表格將發送給註冊股東。

如何在會議上提問

股東將有機會根據下文所載程序親自及網上（如適用）提問。

1.

親自出席會議的登記股東和代理人（包括已正式委任為代理人的非登記 股東）將有機會在問答環節期間在會議上提問。

6

2.

註冊股東和代理人（包括已正式任命為代理人的非註冊股東）在線關注會議，將有機會通過網絡直播平臺提問。為此，他們需要按照下面提供的 説明獲取控制號。一旦他們註冊並獲得控制號並登錄在線平臺，他們應選擇消息圖標，並在消息屏幕底部的聊天框中鍵入問題。 對問題滿意後，股東或代理人應單擊箭頭按鈕，將問題提交給會議主席。所有提交的問題都將經過主持，然後送交會議主席。在問答環節期間 可隨時提交問題，直至會議主席結束。

預計股東在會議期間將有與親自出席會議相同的機會就業務事項在線提問。

股東及獲委任人如何取得控制號碼以在會議期間提問

●

註冊股東：註冊股東可在其委託書上找到其控制權號碼。

●

非登記股東及獲委任人：非登記股東及正式委任的代理人必須致電Computershare， 1-800-564-6253（北美免費）或 1-514-982-7555（國際）不遲於2024年4月22日上午11：00（温哥華時間）。未委任為代理人的非登記股東及代理人將不會收到在大會上提問所需的控制號碼。

未正式委任為代理人並在 Computershare登記的非登記股東將不能在會議上提問，但可以作為嘉賓關注會議的程序。

技術援助

股東如對網絡直播平臺有疑問或需要幫助訪問會議網站，請訪問供應商S網站：https://www.lumiglobal.com/faq.此外，如果股東希望與ComputerShare代表就網絡直播進行交談，可通過上述網站提供實時聊天服務和聯繫人票證系統。

如果您正在使用網絡直播訪問會議，則必須在會議期間始終保持與互聯網的連接，以便 收聽、查看會議並提出問題。您有責任確保會議期間的互聯網連接。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則可能沒有足夠的時間在會議結束前解決您的問題。

7

常見問題

Q.

我有投票權嗎？

A.在記錄日期2024年2月29日收盤時持有  股票的股東及其正式任命的 代表有資格投票。每股有權投一票。

Q.

我該怎麼投票？

A.  如果您是註冊股東，您可以通過指定代理人出席會議並代表您投票來投票您的股份。代理投票是最簡單的投票方式，因為你不必參加會議。相反，您可以指定以委託書的形式點名的人士或您選擇的其他個人或實體(不必是股東)作為委託持有人代表您，並在會議上投票表決您的股份。委託書必須註明日期，並由登記股東或登記股東S的代表簽署，並證明他們有權簽署，並按照委託書中的説明填寫，委託書才有效。

根據您是註冊股東還是非註冊股東，您可以通過不同的方式提交投票指示。如果您的股票在銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他中介機構的賬户中持有，請參閲 非註冊股東投票。

有關如何投票的詳細信息，請參閲如何投票 。

Q.

我要投票表決什麼？

A.  您將被要求就以下事項進行投票：

●

將董事人數定為12人；

●

選舉董事任職至下一屆年度股東大會閉幕；

●

任命普華永道會計師事務所為我們的審計師，直至下一屆股東年會結束為止，報酬由董事確定；以及

●

關於本公司的諮詢(不具約束力)決議建議S處理高管薪酬問題。

Q.	如果對這些事項進行了修改或向會議提交了其他事項，該怎麼辦？

A.  如果您出席會議並有資格投票，則可以根據您的選擇對這些事項進行投票。

如閣下已填妥並交回隨附表格內的委託書，委託書上所指名的人士將擁有酌情權，以修訂或更改通知內所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項。如果任何其他事項適當地提交給會議，被點名的人將根據他們最佳的 判斷進行表決。於本通函日期，吾等管理層並不知悉任何該等修訂、變更或預期將提交大會的其他事項。

8

Q.	誰在徵求我的委託書？

答：  西弗雷澤的管理層正在徵集你的委託書。委託書的徵集主要由公司員工通過郵寄方式進行，輔之以電話或其他聯繫方式，公司承擔所有相關費用。

本通函是根據適用的加拿大證券法於2013年2月11日生效的通知 和訪問規則編制的。因此，本通函將於互聯網上登載，而非郵寄予登記股東或非登記股東。本通函及相關代理材料可在SEDAR+（ www.sedarplus.ca）和EDGAR（ www.sec.gov/edgar）上查閲，以及我們的網站（www.westfraser.com）上查閲。請股東在大會和 投票前在線查看這些材料。股東可透過以下方式取得本通函之實件：（a）致電中央共享，免費電話， 1-800-564-6253 （北美免費）或 1-514-982-7555（國際）；或（b）將請求電郵至電腦共享， service@computershare.com.索取本通函實件之要求應提前足夠時間送交，以便 於二零二四年四月四日前收到，以便股東有充足時間收取本通函實件，並於到期日前交回委任代表。

Q.	我如何知道我是註冊註冊的AAA股東還是 註冊的AAA股東？“”“”

a.   您可以通過以下一種或兩種方式擁有共享 ：

1.   如果您持有以您的名義持有的實物股票，或 在Computershare的記錄中以註冊股東的身份出現，則您是一名註冊股東，並且您的姓名和地址通過Computershare被West Fraser所知。“”

2.   如閣下透過銀行、信託公司、證券經紀、受託人或其他中介機構持有股份，閣下為非登記股東，且不會持有實物股票。“”在這種情況下，您將獲得您的銀行或經紀人的賬户結單，作為您的股份所有權的證據。

大部分股東為非註冊股東。 非登記股東的股份以中介人的名義登記，如銀行、信託公司、證券經紀人、受託人、託管人或其他代理人，他們在代理人賬户或 該代理人的名義持有股份，或以中介人蔘與的清算機構（如CDS）的名義登記。中介機構有義務將會議材料轉發給此類非登記股東 ，除非持有人另有指示（在某些情況下，儘管有此類指示，但仍有法規要求）。

非登記股東分為兩類，即反對向其擁有的證券發行人公佈其身份的股東（無登記股東）和不反對 向其擁有的證券發行人公佈其身份的股東（無登記股東）。—“”“”根據NI 54—101的規定，發行人可以直接或通過其轉讓代理人向中介人索取並獲得其NOBO清單 ，並可以獲得並使用NOBO清單向此類NOBO分發代理相關材料。 該等證券持有人資料已送交本公司證券之登記及非登記持有人。如果您是非註冊所有人（NOBO或OBO），且公司或其代理人已直接向您發送會議材料 ，則您的姓名、地址和您持有普通股的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中間人處獲得。 公司的OBO可以期望與他們的中間人聯繫。’本公司不打算支付中間人向OBO交付會議材料的費用，這些中間人有責任確保 會議材料交付給其OBO。

9

Q.	我必須使用隨函附上的委託書嗎？

a.   號如果您不希望使用隨附的委託書表格，您可以使用任何其他形式的委託書來任命您的委託書持有人， 儘管章程要求委託書表格基本上應採用隨附的格式。

Q.	我可否委任其他人士投票我的股份，但隨附委任表格所列人士除外？

a.   是的股東如欲委任 委任代表表格或投票指示表格所列管理層代名人以外的人士（包括欲委任其本身為出席大會的代表的非登記股東），必須審慎遵照本 通函及其委任代表表格或投票指示表格的指示行事。這些指示包括在提交委託書表格或投票指示表格後，向Computershare註冊該代理人的額外步驟。未能在Computershare註冊 代理持有人，這將導致代理持有人無法收到15位數的控制號碼，無法在會議中提問，因此，代理持有人只能作為嘉賓關注 會議。客人只能收聽會議，但不能提問。

Q.	如果我的股份以多個名稱或以我公司的名義註冊，該怎麼辦？

a.   如果您的股份以多個名稱註冊，則所有註冊人必須簽署 委託書。如果您的股份以貴公司或貴公司以外的任何名稱註冊，我們可能會要求您提供證明您已獲授權簽署委託書的文件。

Q.	如果我計劃出席會議並在會議上投票，該怎麼辦？

a.   如果您是登記股東，並計劃出席會議，並且希望在會議上投票您的股份，請 填寫或交回代理表格。您的投票將在會議上進行並計算。

如果您的股票不是以您的名義註冊的， 但您希望出席會議，請參閲？非註冊股東的投票。

Q.	當我簽署並返回一份委託書時會發生什麼？

答：  您將根據您提供的投票指示，授權您指定為您的代理持有人的任何人在會議上投票您的股票。

Q.	我該如何處理我填好的委託書？

答：  您必須在2024年4月22日上午11：00(温哥華時間)或在任何休會或延期前至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)將您填寫的委託書(通過郵寄、電話、傳真或在線)交存到ComputerShare。會議主席有權接受或拒絕任何遲到的代理，並可放棄或延長接受代理投票指示的截止日期，而不另行通知。如果您通過中介持有股票，則應參考非註冊股東的投票。

10

Q.	如果我的委託書是隨附的表格，沒有其他人指定為 代理人，我的股票將如何投票？

答：  名單上點名的人將根據您的指示投票或不投票您的股票。然而，如無此等指示，閣下的股份將投票贊成將董事數目定為12人、選舉管理層提名的董事、委任核數師及就S公司高管薪酬方法作出的(不具約束力)建議決議案。

Q.	如果我改變了主意，我可以撤銷我的委託書嗎？

A.  除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已填寫委託書的登記股東還可以通過以下方式撤銷：

●

籤立註明較後日期的新委託書或籤立有效的撤銷通知，或由註冊股東或註冊股東S以書面形式籤立，或如註冊股東為公司，則由正式授權的高級人員或受權人加蓋公司印章，並 將附有較後日期的委託書或撤銷通知送交ComputerShare，或送交本公司S註冊辦事處，地址為皇家中心，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。在會議日期之前的任何時間(包括會議日期前的最後一個工作日，如果會議延期，則為會議重新召開前的最後一個工作日)，或在會議或任何會議重新召開當天向會議主席提交 或法律規定的任何其他方式；或

●

親自出席會議並在會上表決。

撤銷一種形式的委託書不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

非登記股東如欲更改投票，必須在會議前的足夠時間內安排各自的中間人更改投票。

Q.	向股東發送了哪些文件？

A.向我們提供所需請求的  註冊股東將收到一包通常的公司年度文件 文件(我們的年度報告、截至2023年和2022年12月31日的年度合併財務報表以及審計師S報告和管理層S對此的討論和分析)，以及通知和委託書。

我們的通函可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、EDGAR( www.sec.gov/edga)和我們的網站(www.westfraser.com)上的個人資料下訪問。

我們的年度報告副本，包括我們的合併財務報表、審計師S報告和管理層對S的討論和分析，已提交給加拿大證券監管機構，並可在我們的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov/edga)上的檔案下獲取，也可以 免費聯繫首席財務官、董事投資者關係和企業發展部羅伯特·B·温斯洛(Robert B.Winlow) 777-4426或發送電子郵件至股東@westfraser.com。

11

Q.	我們的主要股東是誰？

a.   主要股東（實益擁有或直接 或間接行使控制權或指示超過10%本公司某類已發行股份之人士或公司）載於本通函之無投票權證券標題下“ 及主要股東。”

Q.	如果我還有其他問題呢？

a.   如果您對本次會議有任何疑問，請聯繫我們的過户代理人（如下所述）、 公司副總裁兼總法律顧問（電話：（604）895—2700）或發送電子郵件至sharber@westfraser.com。

Q.	我如何聯繫轉賬代理人？

a.   您可以通過以下方式聯繫轉賬代理：

計算機股票投資者服務公司

8^這是100 University Avenue

安大略省多倫多M5J 2Y1

電話：   1-800-564-6253（北美免費）或

      514-982-7555（國際）。

傳真：    1-888-453-0330（北美免費或

      416-263-9524（國際）

在線：www.Computershare.com/service  

非登記股東投票

Q.	如果我的股份不是以我的名義登記的，我如何投票我的股份？

a.   我們的股份登記冊並無列出非登記股東。非登記股東之股份通常以中介人或代理人名義持有，如信託公司、證券經紀或其他金融機構。“”如果您是非登記股東，您可以通過兩種方式投票您的股份：

1.	通過向您的提名者提供投票指示

適用的證券法要求機構被提名人在會議前徵求您的投票指示。因此，您 將從您的被提名人那裏收到或已經從您的被提名人那裏收到關於您與該被提名人所持股份數量的投票指示表格或委託書。每個機構被提名人都有自己的郵寄程序， 提供了自己的簽署和返回説明，您應該仔細遵循這些説明，以確保您的股票在會議上獲得投票。

由於本公司依賴適用的加拿大證券法的通知和訪問條款，因此通知和投票指示表格 同時發送給非註冊股東和註冊股東。

2.	通過被任命為代表並出席會議

該公司一般不能獲得其非登記股東的姓名。因此， 如果您出席會議，公司將不會記錄您的持股情況或您的投票權，除非您已指示您的被指定人任命您為代表持有人。

12

如果您希望出席會議並投票表決您的股份，請在投票指示表格或您的代名人提供的代表表格上提供的空白處填寫您的姓名，以指定您本人為代表持有人。如果您是非註冊股東，並指示您的被指定人指定您自己為 代理人，則您必須遵循以上標題？委託書表格和投票指示表格和？如何投票？下面列出的附加步驟：股東和被委任人如何獲得控制號碼以便在會議期間提問 。

須在會議上處理的事務

(見股東周年大會公告)

1) 財務報表的  列報

本公司截至2023年及2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表及核數師S報告將於股東大會上提交予股東，但並無要求或建議就該等財務報表進行表決。合併財務報表包含在我們的年度報告中，該報告將郵寄給向我們提供所需請求的股東。

2)  確定董事人數和 選舉

管理層正在尋求批准，將董事人數確定為12人，這是目前董事會的董事人數 。

以下頁面上的提名者列表列出了每個被提名參加董事選舉的人的姓名、背景和經驗，以及其他相關信息。公司管理層建議選舉提名者名單中列出的12名提名人，以填補董事的12個職位。每一屆董事的任期將於會議結束時屆滿。在大會上選出的每一位董事的任期將持續到選出繼任者董事的下一屆年度股東大會結束為止，除非董事S的職位根據《董事公約》的細則或規定提前離任。

董事會通過了與董事選舉有關的多數表決政策，該政策在多數表決政策標題下進行了説明。

2014年2月13日，董事會通過了一項提前通知政策，規定了董事提名和選舉的要求。2014年4月29日，我們的股東批准了一項特別決議，以修改條款，以包括這一提前通知要求，這一要求在提前通知政策標題下進行了描述。

董事會可以填補因董事死亡、辭職或退休而出現的董事會空缺。此外，董事會有權任命最多三分之一的額外董事任職，直至不遲於下一次年度股東大會。

3)  任命審計師

核數師任期至下一屆股東周年大會結束為止，董事獲授權 釐定核數師S的薪酬。

本公司董事會及管理層根據董事會審核委員會的意見，建議委任加拿大温哥華的普華永道會計師事務所為核數師，酬金由董事會釐定。

13

4)  關於我們的高管薪酬方法的諮詢決議(如 薪酬)

我們的高管薪酬理念、政策和計劃基於以下基本原則： 按績效支付工資使管理人員的利益與股東的利益保持一致。在大會上，股東將被要求考慮，如果認為合適， 通過普通決議案批准（在諮詢的基礎上）公司對高管薪酬的處理方法。’

有關 選舉董事提名的資料

下表列出了管理層提名選舉為 董事的每名人士的姓名，以及該人士首次成為董事的日期、他們的年齡、住所、在公司的職位、獨立地位、主要職業、背景、經驗、委員會成員、出席記錄以及他們在上次股東周年大會上的投票結果 。有關此類人員的薪酬和證券持有的其他信息，請參見通函其他部分，包括現任和 擬任董事的直接和間接股份及其他控股。“” 在上次股東周年大會上選出的所有董事均可連任，惟於2023年12月31日從董事會退任的前總裁兼首席執行官Ray Ferris除外。Eric Butler於2023年5月15日被任命為董事，Sean McLaren於2024年1月1日被任命為董事。

除非另有説明，否則在過去五年中，每位被提名人在下列組織或該組織的前身中擔任過相同 或類似的主要職業。有關各代名人實益擁有或控制的主要職業和證券的信息 已由代名人提供，我們的管理層並不知情。

14

亨利·H。（漢克） 凱查姆 自 1985年9月16日擔任董事 年齡：74歲 居住地： 温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大 獨立的		Hank Ketcham是董事會主席。Ketcham先生一直擔任我們的總裁，直到2012年4月，並於2013年3月1日從首席執行官職位上退休，當時他作為董事會主席的頭銜被重新任命為執行主席。2016年4月19日，他成為我們的董事會主席。他還是凱查姆投資公司的董事和少數股東，該公司擁有3，912，718股普通股和1，743，228股B類股。有關股權的描述，請參閲無投票權證券及主要股東表。“” Ketcham先生自1973年以來一直積極參與本公司的工作。他曾是多倫多自治領銀行的董事。 主要專業知識和經驗領域：
		戰略領導  高管  行業經驗				地理專業知識 政府與利益相關者關係
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		65,972,655		1,907,222		97.19
		現任其他公共董事會成員  無 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  無 截至記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		395,896
				選項		無
				DS單位		3,128
				證券總市值		$43,581,401
				達到2023年12月31日的持股目標		是
				1.  包括普通股和B類股。

15

多伊爾·N·貝內比 董事，自2023年4月18日起 年齡：64歲 居住地：西棕櫚島 美國佛羅裏達州海灘 獨立的		多伊爾·貝內比是公司董事的一員。2018年11月至2022年10月，他擔任米德蘭熱電聯產企業的首席執行官。在此之前，他從2016年5月開始自主創業，成為一名企業董事。2015年10月至2016年5月，他曾擔任國際獨立可再生能源公司新一代國際電力公司的首席執行官。在加入新一代國際電力公司之前，他是美國最大的市政燃氣和電力公用事業公司CPS Energy的董事長兼首席執行官，自2010年8月以來一直擔任該職位。貝內比先生在電力行業的各個方面擁有超過35年的經驗。在加入CPS Energy之前，Beneby先生於2003年至2010年在Exelon Corporation擔任各種職務，最近的職務是2009年至2010年擔任Exelon Power高級副總裁總裁和Exelon Corporation總裁。2008年至2009年，他擔任Exelon公司發電運營副總裁總裁；在此之前，2005年至2008年，他擔任Exelon公司子公司太平洋工程公司電氣運營副總裁總裁。貝內比先生擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位和蒙大拿技術學院的理學學士學位。2021年，貝內比先生被《薩沃伊雜誌》評為最具影響力的黑人公司董事之一。貝內比先生是審計委員會和健康、安全和環境委員會的成員。 主要專業知識和經驗領域：
		戰略領導  高管  人力資源與薪酬				地理專業知識 環境、健康與安全 風險管理
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第5頁，共5頁		100
		審計		第3頁，共3頁		100
		健康、安全和環境		1箇中的1個		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		67,677,147		202,731		99.70
		現任其他公共董事會成員  資本電力公司       光輝國際  廣達服務 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  無 持有的證券和截至記錄日期的總市值：

				股票		無
				DS單位		1,315
				證券總市值		$143,624
				達到2023年12月31日的股權目標 1		不是
				1.  貝內比先生在2023年4月18日的董事股東年度特別大會上當選為股東，並被允許在被任命後五年內達到最低持股要求。

16

埃裏克·L·巴特勒 董事自2023年5月15日起 年齡：63歲 居住地：奧馬哈， 美國內布拉斯加州 獨立的		埃裏克·巴特勒是董事的一員。他在北美最大的貨運鐵路供應商之一聯合太平洋公司工作了32年，退休後，他是私募股權公司阿斯瓦尼-巴特勒投資有限公司的總裁兼首席執行官。目前，他是NiSource Inc.和伊士曼化學公司的董事會成員，過去曾擔任過多項任命，包括堪薩斯城聯邦儲備銀行奧馬哈分行的前董事會主席。巴特勒先生於2017年從聯合太平洋公司退休，擔任執行副總裁總裁兼首席行政官。在他的職業生涯中，他領導了一系列公司職能和計劃，包括營銷和銷售、採購和供應鏈、財務規劃和分析、戰略規劃、人力資源、工業工程和運輸。巴特勒先生曾就讀於卡內基梅隆大學，擁有該大學機械工程理學學士學位和工業管理理學碩士學位。巴特勒先生是審計委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。 主要專業知識和經驗領域：
		高管  財務知識  地理專業知識		戰略領導 人力資源與薪酬 風險管理
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第4頁，共4頁		100
		審計		1箇中的1個		100
		人力資源和 薪酬		第2頁，共2頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		不適用		不適用		不適用
		現任其他公共董事會成員  伊士曼化工公司      NiSourceInc. 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  無 持有的證券和截至記錄日期的總市值：

				股票		5,000
				DS單位		650
				證券總市值		$617,093
				達到2023年12月31日的持股目標		是

17

裏德·E.卡特 自 2016年4月19日起擔任董事 年齡：67歲 居住地：West 温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大 獨立的		裏德E.卡特是公司董事。從2003年到2018年底，卡特先生是Brookfield Asset Management，Inc.的管理合夥人，他是全球資產管理公司，曾任Brookfield Timberlands Management LP總裁。在此職位上，卡特先生領導了北美和巴西約350萬英畝的私人林地的收購，以及負責這些業務所有增長和運營方面的團隊。自二零一零年至二零一五年，卡特先生亦曾擔任尼日利亞木材公司的總裁兼首席執行官，並擔任董事直至二零二一年五月。 2006年至2010年，擔任其前身—印度尼西亞木材收入基金的總裁兼首席執行官，該基金在多倫多證券交易所上市。1996年至2003年期間，他擔任國家銀行金融銀行紙張和森林產品分析師。’ 1990年至1996年，他在TimberWest Forest Corp.擔任資源分析師。直到2019年底。卡特先生擁有不列顛哥倫比亞大學的林業和生物學學士學位和森林土壤學碩士學位。’卡特先生是治理和提名委員會主席和審計委員會成員。 主要專業知識和經驗領域：
		高管  財務知識  行業經驗		地理專業知識 技術
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		審計		第4頁，共4頁		100
		治理與提名		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		65,845,948		2,033,929		97.00
		當前其他公共董事會職位：  無 過往公眾董事會職位（二零一九年至二零二三年）：–  Enercare Inc.           哥倫比亞木材公司 持有的證券和截至記錄日期的總市值：

				股票		3,000
				DS單位		14,229
				證券總市值		$1,881,751
				達到2023年12月31日的持股目標		是

18

約翰·N·弗洛倫 自 2016年4月19日起擔任董事 年齡：65歲 居住地：奧克維爾， 加拿大安大略省 獨立的		John N. Floren是Metanex Corporation的前總裁兼首席執行官，在此之前， 他自2005年6月起擔任Metanex全球營銷和物流高級副總裁，在此之前，自2002年5月起擔任北美營銷和物流總監。他在Metanex工作了大約23年， 在化工行業工作了超過35年。Floren先生持有馬尼託巴大學經濟學文學士學位。他還參加了哈佛商學院的管理髮展項目，並參加了歐洲工商管理學院的 國際高管項目。’他還完成了公司董事學會的董事教育課程。Floren先生是健康、安全和環境委員會主席，也是人力資源和薪酬委員會以及治理和提名委員會的成員。 主要專業知識和經驗領域：
		戰略領導  高管  風險管理		環境、健康與安全 可持續發展、氣候變化和 社會責任
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		人力資源與薪酬		第3頁，共3頁		100
		健康、安全和環境		第3頁，共3頁		100
		治理與提名		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		66,327,081		1,552,796		97.71
		當前其他公共董事會職位：  帝國石油有限公司 過往公眾董事會職位（二零一九年至二零二三年）：–  美施尼克斯公司 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		無
				DS單位		8,206
				證券的總市值		$896,259
				達到2023年12月31日的持股目標		是

19

Ellis Ketcham 約翰遜 自 2021年4月20日起擔任董事 年齡：60歲 居住地： 美國康涅狄格州格林威治 獨立的		Ellis Ketcham Johnson目前是一傢俬人慈善基金會的主席，也是喬治敦大學家長領導委員會的成員。她曾在加拿大的IMAX公司工作。約翰遜女士在劉易斯和克拉克學院完成了本科學位，並在耶魯大學獲得了研究生學位。她最近 完成了一個董事職位計劃，重點是董事會治理。Johnson女士是審計委員會和治理和提名委員會的成員。 主要專業知識和經驗領域：
		政府與利益相關者關係  人力資源與薪酬  環境、健康與安全		可持續發展、氣候變化和 社會責任 金融知識
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		審計		第4頁，共4頁		100
		治理和提名		第2頁，共2頁		100
		健康、安全和環境		第2頁，共2頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		67,553,290		326,587		99.52
		當前其他公共董事會職位：  無 過往公眾董事會職位（二零一九年至二零二三年）：–  無 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		1,004,990
				DS單位		無
				證券的總市值		$109,765,008
				達到2023年12月31日的持股目標		是

20

Brian G.肯寧 自 2017年4月19日起擔任董事 年齡：74歲 居住地： 温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大 獨立的		Brian G. Kenning是公司董事。他是布魯克菲爾德資產管理公司的管理合夥人，1995年至2005年期間，從事房地產、資產管理和發電行業的公司 。從1988年到2005年，肯寧先生還擔任B.C. Pacific Capital Corporation的董事長和管理合夥人，該公司是Brookfield Asset Management Inc.的子公司，活躍於商業銀行和投資。在過去的10年裏，肯寧先生曾擔任多家公共和私營公司的董事。彼曾擔任不列顛哥倫比亞渡輪服務公司董事。至 2019年5月，2003年至2019年擔任Maxar Technologies Ltd.的董事。此外，肯寧先生是不列顛哥倫比亞省商業委員會的前任理事，也是公司董事學會不列顛哥倫比亞省分會的前任理事。Kenning先生於1973年畢業於皇后大學，獲得工商管理碩士學位。’Kenning先生是人力資源和薪酬委員會主席，也是治理和提名委員會成員。 主要專業知識和經驗領域：
		財務知識  風險管理  資本市場		人力資源與薪酬 董事會經驗
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		人力資源與薪酬		第3頁，共3頁		100
		治理與提名		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		65,771,883		2,107,995		96.89
		現任其他公共董事會成員  無 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  Maxar Technologies Ltd. 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		1,200
				DS單位		8,500
				證券的總市值		$1,059,434
				達到2023年12月31日的持股目標		是

21

瑪麗安·勞森 董事自2021年2月1日起 年齡：68歲 居住地：多倫多， 加拿大安大略省 獨立的		瑪麗安·勞森於2018年從加拿大豐業銀行退休，在銀行和資本市場擁有30多年的經驗。 勞森女士從2020年5月6日至辭職一直擔任諾博德董事的董事，並於2021年2月1日因收購諾博德被任命為West Fraser董事會成員。在任職期間，Lawson女士在加拿大豐業銀行擔任過多個高級職務，包括金融機構和交易銀行部全球主管總裁常務副行長、董事資本市場部企業銀行部副主管以及內部審計部總裁副行長。她的大部分職責是協助管理團隊執行其戰略，包括收購、擴張、資產剝離、再融資和重組。此外，在她職業生涯的後半段，勞森成功地擴展和重組了幾家企業。2016年，勞森女士獲得了資本市場女性領導力獎和女性高管網絡S 百強企業高管獎。Lawson女士擁有約克大學的經濟學學士學位、麥克馬斯特大學的MBA(金融)學位和ICD學位。勞森女士是加拿大輪胎銀行董事的董事(2018年至今)，並於2016年至2018年擔任加拿大豐業銀行財富管理子公司1832 Asset Management LP的董事會成員。勞森女士是人力資源和薪酬委員會以及健康、安全和環境委員會的成員。 主要專業知識領域和 經驗：
		戰略領導  財務知識  風險管理		資本市場 董事會經驗 人力資源& 薪酬
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		5/6		83
		人力資源與薪酬		第3頁，共3頁		100
		健康、安全和環境		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		67,680,778		199,099		99.71
		現任其他公共董事會成員  無 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  Norbord Inc. 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		無
				DS單位		6,410
				證券的總市值		$700,100
				達到2023年12月31日的持股目標		是

22

肖恩·P·麥克拉倫 董事自： 2024年1月1日 年齡：55歲 居住地： 美國田納西州科利爾維爾 非獨立		Sean McLaren於2024年1月1日成為我們的總裁兼首席執行官，此前Ray Ferris退休。麥克拉倫先生於2005年在西弗雷澤開始了他的職業生涯，當時西弗雷澤收購了韋爾德伍德，擔任威廉姆斯湖鋸木廠的總經理。彼於二零二一年十二月七日至二零二三年十二月三十一日擔任首席營運官。在此之前，他是Solid Wood的總裁。西弗雷澤之前的職務包括2016年2月擔任美國木材副總裁，2010年10月擔任美國木材業務副總裁。McLaren先生擁有卡爾加里大學工商管理碩士學位，是不列顛哥倫比亞省的特許專業會計師。 主要專業知識和經驗領域：
		戰略領導  高管  行業經驗		金融 掃盲
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		不適用		不適用
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		不適用		不適用		不適用
		現任其他公共董事會成員  無 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  無 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		10,431
				選項		112,761
				DS單位		無
				PS單位		24,158
				股票的總市值		$1,139,274
				達到2023年12月31日的持股目標		是
		1.  邁凱輪還持有期權和單位，如薪酬彙總表和 未償期權彙總標題和RS單位和PS單位標題下所述。

23

科琳M. McMorrow 董事自2021年2月1日起 年齡：67歲 居住地：奧克維爾， 加拿大安大略省 獨立的		科琳M. McMorrow獲得了商業學士學位和會計學研究生文憑，這兩個學位都來自康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院。彼為資深註冊會計師、資深特許會計師，現為公司董事。McMorrow女士自2020年5月6日起擔任Norbord的董事，直至她辭職，並於2021年2月1日因收購Norbord而被任命為West Fraser董事會成員。McMorrow女士還曾擔任全球專業服務公司Ernst & Young LLP（EY）的高級客户保證合夥人，直至2016年6月退休。她在為全球上市及私營公司的審計委員會及高級管理層提供諮詢方面擁有超過35年的經驗。除了客户服務的角色外，McMorrow女士還在安永擔任過多個 領導職務，並於2009年至2016年期間擔任安永年度企業家獎項目和律所成長市場領袖（高成長型創業公司）的加拿大國家總監。’’她目前是以太資本公司（其普通股在Aequitas NEO交易所上市交易）和Exco Technologies Limited（在多倫多證券交易所上市）的董事（參見《我們的公司治理政策和程序》在 其他董事會服務）的董事。“–”自2016年以來，她一直是安大略省投資管理公司和加拿大計劃國際公司董事會成員。從2015年開始。McMorrow女士是審計委員會和健康、安全和環境委員會的成員。 專業知識和經驗的關鍵領域：
		財務知識  風險管理  董事會經驗		人力資源與薪酬 技術
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		審計		第4頁，共4頁		100
		健康、安全和環境		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		67,387,056		492,822		99.27
		現任其他公共董事會成員  以太資本 公司         深圳市嘉科技有限公司 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  Norbord Inc. 於記錄日期持有之證券及總市值：

				股票		無
				DS單位		6,627
				證券的總市值		$723,801
				達到2023年12月31日的持股目標1		是

24

珍妮絲G. Rennie 自 2004年4月28日起擔任董事 年齡：66歲 居住地： 加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 獨立的		珍妮絲·G Rennie持有商業學士學位，是特許專業會計師，特許會計師。 她於1998年當選為特許會計師。Rennie女士過去曾擔任多個上市公司審計委員會主席或成員，目前擔任Major Drilling Group International Inc.審計委員會主席。2004年9月7日至2005年9月9日，她擔任EPCOR公用事業公司人力資源和組織效率高級副總裁，能源， 水和能源相關服務和產品的供應商，由埃德蒙頓市全資擁有，她之前在其董事會任職超過10年，並於2017年重新加入董事，目前擔任董事會主席。她目前擔任主要鑽井集團國際公司的董事，該公司在多倫多證券交易所上市（請參閲“我們的公司治理政策和程序”在其他董事會任職”）。“–”Rennie女士曾擔任Metanex Corporation、Teck Resources Ltd.和WestJet Airlines Ltd.的董事。Rennie女士獲得艾伯塔大學商學學士學位。Rennie女士還是艾伯塔省省審計委員會的前主席。為了表彰她的職業成就，2022年，Rennie女士還獲得了艾伯塔省會計師事務所頒發的終身成就獎。Rennie女士是人力資源和薪酬委員會以及治理和提名委員會的成員。 主要專業知識和經驗領域：
		財務知識  資本市場  人力資源與薪酬		董事會經驗 可持續發展、氣候變化和社會 責任
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		審計		1箇中的1個		100
		人力資源和 薪酬		第3頁，共3頁		100
		治理與提名		第3頁，共3頁		100
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		64,808,681		3,071,197		95.48
		現任其他公共董事會成員  Major Drilling Group International Inc         EPCOR公用事業公司 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  美施尼克斯公司               西捷航空有限公司 截至記錄日期的持有證券和總市值 ：

				股票		1,000
				DS單位		21,362
				證券的總市值		$2,442,378
				達到2023年12月31日的持股目標		是

25

吉利安·D. Winckler 自 2017年4月19日起擔任董事 年齡：61歲 居住地： 温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大 獨立的		吉莉安·D Winckler曾是一名礦業和商業高管，在金屬和礦業以及金融領域擁有超過25年的多元化經驗。Winckler女士在英國倫敦和加拿大温哥華工作了16年，她參與了公司和部門戰略、併購、撤資、勘探以及項目評估和開發。離開公司後，她加入Coalspur Limited，一家在加拿大和澳大利亞上市的動力煤開發公司，擔任首席執行官兼總裁。Winckler女士曾擔任此職位，並擔任首席財務官，為期三年，直至2015年6月公司被收購。在從事採礦業之前，Winckler女士在南非和倫敦擔任了五年的企業融資師，並在審計行業工作了五年。Winckler女士是一名特許會計師（南非），在南非獲得理學學士和商業學士學位（榮譽）。Winckler女士還獲得了ESG主管委員會證書和全球 主管委員會稱號（GCB. D）。Winckler女士目前擔任泛美白銀公司董事會主席，該公司在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，以及丹麥工程公司FLSmidth & Co. A/S * 的董事，該公司在哥本哈根納斯達克OMX交易所上市。Winckler女士是審計委員會主席和健康、安全和環境委員會成員。 主要專業知識和經驗領域：
		高管  財務知識  地理專業知識		環境、健康和 安全 可持續發展、氣候變化和 社會責任
		2023年董事會和委員會成員人數及出席記錄 ：
				出席率		整體百分比
		董事會		第6頁，共6頁		100
		審計		第4頁，共4頁		100
		健康、安全和環境		第2頁，共3頁		67
		2023年股東周年大會投票結果：

				投票贊成		扣留的選票		%票數支持
		得票數		67,418,463		461,415		99.32
		現任其他公共董事會成員  泛美銀牌 Corp.       Flsmidth&Co.* *温克勒女士將於2024年4月10日從FLSmidth&Co.董事會退休。 過去的公共董事會成員(2019年至2023年)  無 在記錄日期 持有的證券和總市值：

				股票		1,750
				DS單位		8,732
				證券的總市值		$1,144,844
				達到2023年12月31日的持股目標		是

26

每一位被提名人都同意在當選後扮演董事的角色。我們不認為任何提名的被提名人將無法擔任董事，但如果由於任何原因在大會之前發生，在隨附的委託書中被點名的人保留酌情投票給另一名被提名人的權利。

董事會更新

董事會認識到在董事會層面引入新的和多樣化的特點和觀點的必要性和益處，並且董事會還理解保持機構和行業知識和經驗的連續性的重要性。我們的董事會續訂流程 旨在實現並保持這些考慮因素之間的平衡。

治理委員會負責確定新的 候選人，作為被提名人蔘選或任命為董事會的董事。在確定潛在董事候選人時，治理委員會考慮了其認為適當的各種因素，包括技能、 獨立性、財務敏鋭性、董事會動態和個人特徵。此外，治理委員會在物色潛在董事候選人時，會考慮個人、專業或其他屬性及經驗所產生的多元化。被提名人的理想個人特徵包括誠信、信譽、產生公眾信心並維持股東商譽和信心的能力、健全和獨立的商業判斷、 總體健康狀況以及定期出差、出席董事會活動並作出貢獻的能力和意願。在提名前酌情完成背景調查。

2015年，治理委員會通過尋找並確定兩名合適的 候選人提名為董事，實施了董事會續任流程的第一階段。作為此過程的一部分，管治委員會已委聘外部搜尋公司，並向現任董事及執行管理層尋求意見及意見。治理委員會對候選人採用的主要標準是：（a）首席執行官經驗；（b）在週期性、資本密集型行業的經驗；（c）強有力的戰略思想家；（d）代表不同的背景和經驗。

由於這一過程，2016年，Reid Carter和John Floren被確定為董事會提名人，並在2016年股東年度大會上當選為董事。

2016年， 治理委員會通過持續努力尋找和確定更多合適的候選人，實施了董事會更新流程的第二階段。因此，治理委員會確定Brian Kenning和Gillian Winckler為董事會的重要成員，並在2017年股東年度大會上當選為董事。此外，作為這一進程第二階段的一部分，克拉克·賓克利、鄧肯·吉布森和哈羅德·路德維希退休，沒有競選連任董事。

治理委員會將繼續 關注多元化和包容性，並加快在整個組織中實現董事會、管理層和人才的多元化代表。就Norbord收購而言，Norbord的兩名獨立董事Marian Lawson及Colleen McMorrow於2021年加入董事會。

此外，於二零二一年股東周年大會結束時，John Ketcham在任職六年後從董事會退任。Ellis KetchamJohnson先生獲管理層提名參選董事，並於二零二一年四月二十日舉行的本公司股東周年大會上當選為董事。’

27

在2022年4月20日的年度和特別會議結束時，Gerry Miller從董事會退休，在2023年4月18日的年度和特別會議結束時，Robert Phillips從董事會退休。

為 進一步加強董事會續聘流程，公司已實施健全的績效評估流程，並採用技能矩陣來識別技能或經驗差距，並根據 治理委員會的意見和建議對技能或經驗差距進行更新和評估。

由於治理委員會的審查程序和Robert Phillips從董事會退任，本公司 聘請了一家外部獵頭公司，並向現任董事和我們的執行管理層徵求意見和意見，以確定合適的候選人提名董事會。公司提名Doyle Beneby在 2023年4月18日的年度和特別會議上參選，並在會上當選為董事。於二零二三年年度及特別會議後，董事會於二零二三年五月十五日委任Eric Butler為董事會成員。2023年12月31日，Ray Ferris從董事會退休，2024年1月1日，Sean McLaren被任命為Ray Ferris的董事會成員。’

績效評估

治理委員會定期（不少於每年）審查董事會及其 委員會的績效。審查是通過正式問卷和報告以及主席主持的非正式訪談和討論的方式進行的。董事會表現檢討亦包括同業或個別董事檢討程序。“” 迄今為止，尚未發現與董事會、任何委員會或任何個別董事的表現有關的重大問題。

技能矩陣

管治委員會使用技能矩陣，協助物色合適的董事會成員。 治理委員會審查一個矩陣，該矩陣列出了董事會在公司戰略方向的背景下應具備的各種技能和經驗。’然後，治理委員會根據該矩陣評估每位現任董事會成員的技能和經驗。完成後，該矩陣可幫助治理委員會識別任何技能或經驗差距，併為尋找新董事填補任何差距提供基礎。

於二零二二年二月，根據管治委員會的建議，董事會採納技能矩陣的變動，以配合 公司的策略方向以及董事會所需的技能及經驗。’董事會認為，修訂後的技能矩陣能夠更好地滿足董事會作為多倫多證券交易所和紐約證券交易所雙重上市公司的現有技能和經驗 及其股東的期望。

以下技能矩陣列出了治理委員會 針對董事的技能或經驗。

		目標數量
戰略領導
具有戰略管理、規劃和發展經驗，或領導有機增長或收購增長經驗。		5
高管
擔任上市公司或大型私人公司首席執行官或高級執行官的經驗。		4

28

		目標數量
金融素養
在上市公司財務會計和報告方面的行政或專業經驗，具備內部財務控制知識。		4
行業經驗
在林產品行業或相關行業（包括建築產品或房屋建築）或 其他重要製造業務（包括上游和下游供應鏈和物流）的高級管理人員經驗。		3
地理專業知識
在有國際業務的組織（包括 West Fraser業務所在的國家）的執行、管理或其他重要經驗。		4
風險管理
有識別、評估、管理和報告公司風險的經驗，包括風險管理系統的經驗。		4
資本市場
有企業融資經驗，熟悉債務和股票市場，或有投資銀行或併購經驗。		4
政府與利益攸關方的關係
在森林產品行業相關公共政策方面有經驗或有很強的理解力，包括社區、 原住民和股東關係。		2
人力資源和薪酬
管理或監督薪酬、福利和養老金計劃以及高管薪酬的經驗。		4
具有制定或評估繼任計劃、人才培養和保留的經驗。		4
董事會經驗
以前或目前擔任西弗雷澤以外的主要組織（公營或私營）董事會成員的經驗。		5
環境、健康和安全
工作場所健康和安全實踐以及環境保護方面的經驗，包括對強大安全文化的要求。		4
可持續性、氣候變化和社會責任
在可持續發展、氣候變化、多樣性、公平和包容性以及社會責任計劃方面有經驗。		4
技術
具有技術項目和系統的經驗，包括新興技術、信息技術系統和/或網絡安全。		2

每名董事的關鍵技能和經驗亦載於 “關於董事選舉提名人的資料”標題下的表格。“”董事會認為，當前董事會已實現最低目標水平，並且將在 會議上選出上述所有被提名人的情況下實現。

29

董事會任期

本公司沒有對其董事的任期限制，因為董事會認為任期限制是任意的，可能導致 僅因服務年限而解僱或排除有價值和經驗的董事。基於類似原因，2016年9月，董事會考慮繼續採用董事年齡限制，並確定繼續採用年齡限制 不再合適，也不符合本公司的最佳利益。董事會認為，任意的年齡或任期限制可能會對公司造成不利影響，因為它會排除有經驗和有價值的候選人，並隨之喪失連續性和 機構知識。這種信念與一些治理和諮詢小組的立場是一致的。

不設任期限制和取消年齡限制的決定是基於董事會認為，應根據董事會作出有意義貢獻的能力來評估董事。’本公司對董事會、委員會 和董事的表現和技能進行定期和嚴格的審查，作為評估董事會、委員會整體表現和每位董事所作貢獻的一部分。公司的年度績效評估和技能評估是 評估和評估董事績效的一種更有意義的方式，也是在新的和多樣化的特點和觀點的好處與確保機構和行業知識和經驗的連續性之間保持適當平衡的一種更有效的方式。’審計委員會已證明其方法的有效性。

在過去幾年中，隨着長期任職的董事會成員退休，公司已經確定並增加了一些新的董事會成員。董事會由適當組合的董事組成，這些董事是新加入本公司的董事，他們帶來了新的觀點，包括具有 機構知識和經驗的董事。請參閲有關選舉為董事的提名人的資料請參閲董事會續辦。“–”

下表顯示了在會議上參選的董事的任期（並假設所有提名董事候選人 候選人均當選）：

董事會任期
任期		董事人數		董事百分比
0至1年		3		25
2至5年		3		25
6至10年		4		33
11歲及以上		2		17

當選後，該等董事的平均任期約為8.5年。

董事薪酬

人力資源委員會定期審查我們的董事薪酬政策，並在2018年12月和2021年10月對我們同行的董事薪酬計劃進行審查後，批准了對董事薪酬的一些修改。董事會採用了固定費用的董事薪酬結構，從2021年10月1日起至2023年12月31日止，包括以下內容：

30

2023年董事薪酬結構
定位器		收費
年度基座固位器		$90,0001
年度股權保留金		11萬美元，單位為DS
年度委員會主席聘用權2		每個委員會20,000元
主席年度聘任3		$200,000

 備註：

1.	每個董事每年可選擇以DS單位支付高達100%的年度基本定金和其他定金。

2.	對於審計委員會、治理委員會、健康、安全和環境委員會和人力資源與控制委員會的每位主席。

3.	不包括年度基數和股權聘用金。

在2023年12月完成對人力資源委員會的審查後，董事會通過了固定費用董事薪酬結構， 該結構自2024年1月1日起生效，包括以下內容：

2024年董事薪酬結構
定位器		收費
年度基座固位器		$100,0001
年度股權保留金		DS單位120，000美元
年度委員會主席聘用權2		每個委員會20,000元
主席年度聘任3		$200,000

 備註：

1.	每個董事每年可選擇以DS單位支付高達100%的年度基本定金和其他定金。

2.	對於審計委員會、治理委員會、健康、安全和環境委員會和人力資源與控制委員會的每位主席。

3.	不包括年度基數和股權聘用金。

董事們沒有單獨支付會議費或委員會成員費，也沒有提供旅費津貼。人力資源與C委員會 認為，此薪酬結構符合當前的最佳治理實踐，並強調公司董事的角色不限於出席和參與會議。董事們得到補償， 自掏腰包出席董事會會議或委員會會議或其他公司事務所產生的開支。

根據我們的股權持有要求政策，每名董事的最低持股要求是董事年度基本保留費和年度股權保留費之和的三倍的倍數，詳見“最低股權持有要求”一節。’“”如果董事的股權所有權超過此閾值， 該董事有權選擇接受現金，以代替其在DS單元中應付的年度股權保留費。’

本公司有DSU計劃，為董事在本公司積累股權形式的持股提供了 結構。DSU計劃允許董事根據贖回時普通股價值提供遞延付款，從而參與我們的增長。就董事最低股權持有要求而言，DS單位合資格為股權。每名董事可選擇收取高達100%的DS單位年度保留費，且必須收取DS單位以支付 年度股權保留費，除非董事已達到最低持股要求，並選擇收取現金代替DS單位以支付年度股權保留費（見最低股權持有費）。“”DS單位 根據2022年4月之前發行的DS單位發行前五個交易日在多倫多證券交易所普通股的加權平均交易價，以及根據2022年4月之後發行的DS單位發行前一個交易日在多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均交易價 發行。發行額外DS單位時，考慮到從發行日至贖回日支付的普通股股息的價值。

DS單位僅在董事退休、辭職或以其他方式離開董事會並停止履行作為公司管理人員或僱員的任何其他角色後方可贖回。DS單位持有人可於贖回時選擇以現金或普通股，或現金與普通股的組合贖回DS單位。

31

如果持有人將2022年4月之後發行的DS單位贖回為普通股而非現金，則 該等普通股將不會從國庫發行，而是在公開市場上購買。董事選擇以現金贖回的每個DS單位的贖回價值是截至2022年4月之前發行的DS單位贖回日期的最後五個交易日TSX普通股交易價的加權平均值 ，以及緊接DS贖回日期前一個交易日TSX普通股的加權平均交易價 2022年4月之後發行的單位。就董事最低股權持有要求而言，DS單位合資格為股權。

於 2023年12月31日，董事持有78，895個DS單位，如果退休、辭職或離開董事會的董事選擇將DS單位贖回為普通股而非現金，則可贖回為普通股。2023年，沒有 贖回DS單位以換取普通股

此外，Lawson女士和McMorrow女士繼續持有Norbord DSU，其數量 已根據交易比率調整，並將根據Norbord收購條款參照普通股支付。Norbord DSU的運作方式與DS單元相似。請參見"Norbord RSU計劃"和"DSU"計劃"。“”

本公司還制定了一項董事股份補償計劃（董事股份補償計劃）， 的目的是使每位董事能夠通過接受普通股代替現金，以獲得作為董事履行的服務，參與我們的發展。’“”根據補償計劃，每季度後發行普通股，每股價格等於該季度最後五個交易日多倫多證券交易所普通股交易價格的加權平均值。根據補償計劃和DSU計劃可分配供發行的普通股的最高數量為100，000股。

董事薪酬共計

2023

名稱

費用 贏得的1 ($)

分享- 基於 獎項2 ($)

選擇—  基於 獎項 ($)

非股權 激勵 計劃  補償 ($)

養老金 價值 ($)

所有其他 薪酬  ($)

總計 ($)

漢克·凱查姆

290,000

110,000

無

無

無

無

400,000

多伊爾·N·貝內比3

63,000

77,000

無

無

無

無

140,000

埃裏克·L·巴特勒4

56,613

68,898

無

無

無

無

125,511

裏德E.卡特

110,000

100,000

無

無

無

無

220,000

John N.弗洛倫5

110,000

110,000

無

無

無

無

220,000

埃利斯·凱查姆·約翰遜5

90,000

110,000

無

無

無

無

200,000

布萊恩·G·肯寧

110,000

110,000

無

無

無

無

220,000

瑪麗安·勞森

90,000

110,000

無

無

無

無

200,000

科琳·M·麥克莫羅

90,000

110,000

無

無

無

無

200,000

珍妮絲·G Rennie5

90,000

110,000

無

無

無

無

200,000

吉莉安·D Winckler5

110,000

110,000

無

無

無

無

220,000

備註：

1.	該金額代表2023年期間賺取的總費用，不包括 本表中基於股份的獎勵列中包含的年度股權保留費。這些款項以現金或DS單位支付，如下表所述。

2.	在每個季度末授予的DS單位，以支付年度股權保留費為基礎，根據緊接季度末前一個交易日TSX普通股的成交量加權平均交易價進行估值。

3.	Beneby先生於2023年4月18日加入董事會。

4.	巴特勒先生於2023年5月15日加入董事會。

5.	基於股份的獎勵是以現金支付給Floren先生、Johnson女士、Rennie女士和Winckler女士， ，而不是DS單位，因為每位董事都達到了最低股權持有要求（請參閲最低股權持有要求）並選擇接受現金。“”

32

支付2023年賠償金

名稱		現金 ($)		DS單位1 ($)
漢克·凱查姆		290,000		110,000
多伊爾·N·貝內比2		無3		140,000
埃裏克·L·巴特勒4		56,613		68,898
裏德E.卡特		110,000		110,000
John N.弗洛倫		220,000		無5
埃利斯·凱查姆·約翰遜		200,000		無5
布萊恩·G·肯寧		110,000		110,000
瑪麗安·勞森		90,000		110,000
科琳·M·麥克莫羅		無3		200,000
珍妮絲·G Rennie		200,000		無5
吉莉安·D Winckler		220,000		無5

備註：

1.	DS單位每季度根據季度末前一個交易日 多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均交易價授予。

2.	Beneby先生於2023年4月18日加入董事會。

3.	Beneby先生和McMorrow女士選擇採取他們所有的年度基本保留在DS單位。

4.	巴特勒先生於2023年5月15日加入董事會。

5.	鑑於個別董事達到最低持股要求（請參閲最低持股要求）並選擇收取現金，因此該金額以現金支付，而非DS單位支付。“”

現任和擬任董事的直接和間接股份 及其他控股

(as（記錄日期）

名字		股票1				DS單位
漢克·凱查姆2			395,896				3,128
多伊爾·N·貝內比			無				1,315
埃裏克·L·巴特勒			5,000				650
裏德E.卡特			3,000				14,229
John N.弗洛倫			無				8,206
埃利斯·凱查姆·約翰遜			1,004,990				零
布萊恩·G·肯寧			1,200				8,500
瑪麗安·勞森3			無				6,410
肖恩·麥克拉倫4			10,431				零
科琳·M·麥克莫羅3			無				6,627
珍妮絲·G Rennie			1,000				21,362
吉莉安·D Winckler			1,750				8,732

備註：

1.	包括普通股和B類股。

2.	不包括Ketcham Investments，Inc.持有的3，912，718股普通股和1，743，228股B類股份。 有關此類股權的描述，請參見無表決權證券和主要股東表。“”

3.	勞森女士和麥克莫羅女士於2021年2月1日在完成Norbord收購後被任命為董事會成員。Lawson女士和McMorrow女士持有的DS單位列中的單位包括Norbord DSU，其數量已根據交換比率調整，並將根據Norbord收購條款參照普通股 價值支付。參見《Norbord RSU計劃》和《DSU計劃》。“”

4.	McLaren先生還持有期權和PS單位，如薪酬彙總表、 未完成期權彙總標題和RS單位和PS單位標題下所述。

於記錄日期，根據多倫多證券交易所普通股的 收盤價109.22美元（股票收盤價），每位現任董事持有的所有股份、可行使購股權和DS單位的總價值如下：“”

33

現任及擬任董事持有之股份及DS單位價值

(as（記錄日期）

名字				股份（美元）		DS單位（美元）		總價值(美元)
漢克·凱查姆				43,239,761		341,640		43,581,401
多伊爾·N·貝內比				零		143,624		143,624
埃裏克·L·巴特勒				546,100		70,993		617,093
裏德E.卡特				327,660		1,554,091		1,881,751
John N.弗洛倫				零		896,259		896,259
埃利斯·凱查姆·約翰遜				109,765,008		零		109,765,008
布萊恩·G·肯寧				131,064		928,370		1,059,434
瑪麗安·勞森1				零		700,100		700,100
肖恩·麥克拉倫2				1,139,274		零		1,139,274
科琳·M·麥克莫羅1				零		723,801		723,801
珍妮絲·G Rennie				109,220		2,333,158		2,442,378
吉莉安·D Winckler				191,135		953,709		1,144,844

備註：

1.	勞森女士和麥克莫羅女士於2021年2月1日在完成Norbord收購後被任命為董事會成員。Lawson女士和McMorrow女士持有的DS單位列中的單位包括Norbord DSU，其數量已根據交換比率調整，並將根據Norbord收購條款參照普通股 價值支付。參見《Norbord RSU計劃》和《DSU計劃》。“”

2.	McLaren先生還持有報酬彙總表、 未償期權彙總標題和RS單位和PS單位標題下所述的期權和單位。

投票權和主要股東

截至記錄日期，共發行了79，366，809股普通股和2，281，478股B類股，每股 都有一票權。我們的B類股份在所有方面都與我們的普通股平等，並可在 一對一普通股的基礎。我們的 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，而我們的B類股票不上市交易。某些情況或公司交易可能需要我們普通股和B類 股票持有人的批准， 逐類基礎。

董事會 已將會議記錄日期定為會議結束時間，即確定有權接收會議及其任何續會通知並在會上投票的登記股東的日期。

據董事及指定行政人員（定義見本通函標題“行政人員股權” 持有要求”）所知，於記錄日期，僅實益擁有或控制或直接或間接指揮附帶本公司任何類別投票證券10%或以上投票權的股份的人士如下： “”

34

持有人姓名		班級名稱		受益金額  科技所有或  直接、直接或 間接		班級百分比		佔總數的百分比  票數
Banasino Investments S. à r.l.1		普通股		8,356,494		10.53		10.23
大太平洋資本公司2		普通股		8,926,000		11.25		10.93
凱查姆投資公司3		普通股 B類股份		3,912,718 1,743,228		4.93 76.41		4.79  2.14  6.93
TYSA投資公司4		普通股 B類股份		3,677,392   333,066		4.63 14.60		4.63  0.41  5.04

 所有權説明：

1.

根據埃德加的公開備案文件，Banasino Investments S.àR.L.的任何行動。關於Banasino Investments S.àR.L.持有的股份，包括投票和處分的決定由Banasino Investments S.àR.L.的董事作出，他們中的每一位都是由Banasino Investments S.àR.L.的母公司Banasino Investments Limited任命並可被免職的。據報道，Banasino Investments Limited是Luda Stiftung的全資子公司，Luda Stiftung可能被視為Banasino Investments S.àR.L.的實益所有者

2.	根據公開披露的文件，James A.Pattison直接或間接實益擁有或控制Great Pacific Capital Corporation持有的8,926,000股普通股。

3.	Ketcham Investments，Inc.由與我們的董事長Hank Ketcham有關的三個獨立家族控制。 Hank Ketcham S直系家族擁有Ketcham Investments，Inc.約22%的權益，Hank Ketcham是董事會四名董事之一，並已建議他不對Ketcham投資，Inc.或Ketcham Investments，Inc.擁有的本公司股份行使獨立控制或指導。

4.	TYSA Investments，Inc.由我們的前董事之一William P.Ketcham控制。

股份回購

2024年3月1日，我們開始了正常的發行人投標(2024年NCIB)，允許我們收購最多3971,380股普通股用於註銷，直到2024年NCIB S 2025年2月28日到期。2024年NCIB約佔2024年2月16日已發行和已發行普通股的5%。

2023年2月22日，我們開始了正常的發行人投標(2023年NCIB)，允許我們收購最多4,063,696股普通股用於註銷，直到2023年NCIB S於2024年2月26日到期。我們根據2023年NCIB購買了1,907,510股普通股。

股東可以免費獲得提交給多倫多證券交易所的關於2024年NCIB和2023年NCIB的通知的副本，方法是聯繫首席財務官、董事、投資者關係和企業發展部羅伯特·B·温斯洛，電話：(416)777-4426，或發送電子郵件至 Holner@westfraser.com。

核數師的委任

我們目前的審計師是Pricewaterhouse Coopers LLP，特許專業會計師，位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號700號。普華永道會計師事務所擔任我們的審計師已有六年多的時間。

審計師由股東任命，代表股東履行年度財務報表審計師的職責，並向股東報告審計結果 。為向股東保證審核有效，核數師須向審核委員會確認其在審核方面獨立於我們管理層。羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）已確認其就審計截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合財務報表獨立於我們的管理層。

35

審計師提供的所有服務均須經過審計委員會通過既定程序和書面政策的 事先批准。管理層定期向審計委員會提供審計師代表公司執行的服務的最新情況。’審核委員會負責管理本公司與核數師之間的關係，其中包括對核數師的表現進行正式審閲。’SEC要求西弗雷澤 審計業務的首席審計合夥人每五年輪換一次。最近一次輪換已於二零二二年完成。

於二零二三年， 審核委員會與核數師及管理層成員會面，審閲審核綜合財務報表的整體範圍及具體計劃。此外，核數師亦已獲委聘審閲未經審核季度綜合財務報表及收益公佈，並於相關季度與管理層及審核委員會討論有關事宜。審計師代表在管理層代表缺席的情況下與審計委員會會面，作為 審計委員會每次定期會議的一部分。

核數師、審核委員會和管理層就審計我們的財務報表保持定期和公開的 溝通。核數師、審核委員會及管理層之間並無就影響財務報表審核的任何事項產生分歧。

截至2023年及2022年12月31日止年度，羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）向本公司提供的核數、核數、税務及所有其他服務費用如下：

費用 (in千美元）		20231		20221
審計費2		2,776		2,531
審計相關費用3		255		84
税費4		22		43
所有其他費用5		34		74
總計		3,087		2,732

備註：

1.	金額指與所述各財政年度有關的實際及估計費用。金額以加拿大元、英鎊和歐元結算 和支付，並使用相應年份的平均匯率換算為美元（USD）。審計費用及審計相關費用佔2023年支付給審計師的所有費用的98%，佔2022年支付給審計師的所有費用的96%。

2.	審計費用與我們的年度綜合財務報表的綜合審計和 截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性、中期綜合財務報表的審閲以及附屬公司財務報表的法定審計有關。

3.	與審計相關的費用包括員工福利審計、與註冊聲明、 招股説明書和向證券監管機構提交的其他文件相關的服務以及盡職調查協助。–

4.	税務費用與税務合規、税務諮詢和税務規劃服務有關。

5.	所有其他費用均與翻譯服務相關的費用和與氣候事務相關的有限保證合同 有關。

有關審核委員會及其成員的更多信息，請參閲年度信息表中的審核委員會信息，該表格可在www.example.com和www.example.com上查閲。“”

關於公司執行補償辦法的諮詢決議案（在薪酬上註明）’

我們的高管薪酬理念、政策和計劃基於以下基本原則： 按績效支付工資使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這種薪酬方法使我們能夠吸引和留住業績優秀的高管，他們將受到強烈的激勵，在可持續的基礎上為我們的股東創造價值。作為股東，請您考慮並批准以下諮詢(不具約束力)決議：

36

在諮詢基礎上，在不減損董事會角色和責任的情況下，決議股東接受S在本公司2024年股東周年大會前遞交的管理信息通函中披露的高管薪酬辦法。

由於您對薪酬投票的發言權是諮詢意見，它將不會對董事會具有約束力。然而，人力資源委員會將審查和分析投票結果，並在審查高管薪酬理念、政策和計劃時考慮這些結果。董事會確認，本公司S現行做法 取得了與2010年9月發佈的加拿大良好治理聯盟S關於董事會薪酬政策的聲明基本相同的結果。

自2014年以來，我們在每一次年度股東大會上都就我們的高管薪酬方法進行了諮詢投票。在2023年4月關於薪酬的最新投票中，94%的投票支持公司高管薪酬的S方法。

管理層代理持有人打算投票贊成批准關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議，但與股東持有的股份有關的除外。

我們的公司治理政策和程序

治理政策

本公司董事會相信，穩健的管治實踐對本公司的有效及高效率運作及提升股東價值至為重要。我們在2002年制定了公司治理政策(治理政策)，董事會於2022年9月7日更新並重新批准了該政策。治理委員會每年審查治理政策，並根據需要不時向董事會建議對該政策進行更新和更改。治理政策的全文可在我們的網站www.westfraser.com上查閲。

以下披露是在我們的治理委員會的指導下準備的，並已得到董事會的批准。

董事會主席

漢克·凱查姆從2016年4月19日起辭去執行董事長一職，擔任董事會主席。 漢克·凱查姆於1985年被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於1996年擔任董事會主席。2012年，他辭去了總裁的頭銜，2013年3月1日，凱查姆先生辭去公司首席執行官一職，被任命為公司董事會執行主席。

為了履行董事會主席的職責，董事會根據人力資源委員會的建議，批准任命S為年度主席，總金額為200,000美元，不包括董事的年度基數和股權聘用費。自2016年5月1日起，Ketcham先生可以選擇在DS Units中獲得全部或部分薪酬。凱查姆先生在2014年後停止參與我們的獎金計劃，並於2016年1月1日停止參與我們的長期激勵計劃。

董事會已考慮S主席與管理層的關係問題，以確保董事會S獨立於管理層，並已確定主席與股東利益充分一致，以確保董事會獨立於管理層。主席是董事的少數股東，與凱特查姆投資公司的其他董事和股東有關，他們的持股情況在投票證券和主要股東一節中介紹。董事會

37

認為這些關係確保主席的利益與股東利益緊密一致，並獨立於管理層。

董事會已為董事會主席的職位制定了正式的職位説明，其中規定董事會主席領導董事會監督公司的業務和事務及其對管理層的監督。主席的職責包括，除其他事項外：(A)管理董事會事務並監察其成效；(B)確保董事會在年內處理所有具戰略重要性的事項；(C)協助董事會S及管理層S努力促進與股東及其他利益相關者的接觸及反饋；(D)擔任首席執行官的顧問及主要顧問；(E)向首席執行官傳達董事會S 與股東及其他利益相關者舉行或與股東及其他利益相關者舉行的會議所產生的任何需要管理層關注的事項；以及(F)支持和協助董事會、人力資源委員會和治理委員會對首席執行官進行評估和繼任規劃。

治理與提名委員會

董事會成立了一個完全由獨立董事組成的治理委員會。治理委員會的任務在本通告後面的董事會各委員會下進行了概述。董事會透過管治委員會監察監管、業務及投資環境在管治措施方面的變化，並定期檢討管治事宜，以確保我們的管治政策及實際做法繼續符合股東、員工及其他利益相關者的最佳利益。

多數投票政策

2011年2月，董事會根據治理委員會的建議審查並採納了多數票政策。多數票制政策自採納以來已不時更新，包括於二零二一年二月作出的最新修訂，並每年由董事會審閲及重新批准。根據這項政策，在無競爭性選舉中當選的董事，其被扣留的票數多於贊成其當選的票數，將被要求向董事會主席提交辭職。如該董事拒絕辭職，該董事將不會獲提名參選下一年度。辭職將在董事會接受後生效，任何提出辭職的董事 不得參與委員會或董事會就該董事辭職進行的審議。’本政策不適用於涉及代理人競爭的選舉。

治理委員會將召開會議，考慮辭職提議，並就是否接受辭職向董事會提出建議。除特殊情況外，一般預期管治委員會將建議董事會接受辭職。董事會希望辭職將被接受，除非有特殊情況需要作出相反決定。董事會將在選舉發生的股東大會召開之日起90天內通過新聞稿宣佈其決定（包括不接受任何辭職的原因），並將向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提供新聞稿副本。’管理層不會重新提名 未能遵守本政策的董事連任。

此外，根據條款和BCA的要求，如果治理委員會大多數 成員獲得的票數超過其選舉票數，其他董事將任命一個委員會，該委員會僅由這些其他董事組成，並僅為考慮 該委員會將召開會議，並向董事會建議是否接納該等辭職。

38

提前通知政策

根據董事會於2014年2月13日採納的事先通知政策，並於2014年4月29日獲股東批准後納入為 公司章程細則的修訂，本公司必須在2024年3月25日營業時間結束前收到任何額外董事提名。截至本通函之日， 尚未收到此類提名。如果公司在此日期之前未收到此類提名，則上述管理層提名的董事候選人將是唯一有資格在 會議上參選的被提名人。’預告條文為股東、董事及本公司管理層提供提名董事的清晰框架。有關我們的預先通知條款的條款，請參閲我們在SEDAR+上的文章，網址為www.example.com，網址為 www.sec.gov/edgar和我們的網站www.example.com。

行為規範

2004年，董事會 批准了公司及其董事、管理人員和員工的行為準則（《行為準則》）。“”自通過以來，《行為守則》不時進行修訂，以更新當前的最佳實踐和 發展，最近一次修訂於2023年12月12日。該行為準則已在SEDAR+上根據公司的個人資料存檔。’

《行為準則》規定了遵守法律、安全和健康、環境管理、歧視和 騷擾、利益衝突、道德操守、公平交易、人權、反賄賂、會計、報告和披露信息、保護機密個人信息和其他重要領域的期望。行為準則 適用於West Fraser及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，並適用於代表West Fraser行事的West Fraser的承包商、顧問、代理人和代表。’我們的行為準則進一步 強調西弗雷澤公司對環境管理和支持西弗雷澤業務所在社區的承諾。’《行為準則》包括禁止某些受最低持股量 要求約束的內部人士購買旨在對衝或抵消本公司股份、期權或單位市值任何減少的金融工具的條款。

《行為準則》還建立了一個舉報人舉報程序，以便任何人舉報可能違反《行為準則》或其他不當行為（無論是非法還是不道德），包括有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴以及任何其他違反公司政策的行為。“”

舉報人報告可以通過以下任何一種選擇進行：

(i)

通過留下語音報告給公司的內部審計總監（604）895—2700或郵寄或快遞報告給公司的總部1500—885西喬治亞街，’’温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8，致 內部審計總監，並標有"個人和機密"字樣；或“”

(Ii)

通過ClearView Connects管理的報告熱線，ClearView Connects是一家獨立的第三方服務提供商 ，將通過以下網站提交在線報告或撥打電話並進行報告，以接收機密報告，如有需要，也可接收匿名報告：

網站： www.clearviewconnects.com

郵箱：Clearview Connects Pase PO Box 11017，Toronto，Ontario，M1E 1N0

北美熱線：1（866）608—7287/歐洲 熱線：00 800 9643 9643

39

任何有關實際或潛在不當行為的提交文件將在保密的基礎上處理 。

《行為準則》包括由每位董事和 管理層每位成員確認的合規性確認書。所有董事、管理層成員及絕大部分受薪僱員均定期確認已遵守行為守則，任何不遵守情況均會向董事會報告。 於二零二三年，董事會並無要求或批准豁免適用《行為守則》。《行為準則》全文可在我們的網站 www.westfraser.com上查看。

反托拉斯政策

2021年9月8日，公司採納了《反壟斷政策》，概述了我們遵守所有適用的競爭和反壟斷法的承諾，這些法律旨在防止競爭對手之間可能不公平地控制市場並損害 消費者的活動，並且不參與可能合理地看起來是不公平貿易行為的活動，不合理地限制貿易或企圖利用支配地位阻礙競爭。我們定期審查和更新我們的 反壟斷政策和培訓，以支持瞭解和更新該領域的最新發展。我們希望所有員工、高級職員和董事遵守反托拉斯政策，該政策的全文可在www.westfraser.com查閲。

供應鏈與人權政策和供應商行為準則

於二零二三年十二月十二日，供應鏈及人權政策及供應商行為守則獲董事會批准。這些 政策構成了我們對可持續發展承諾的一部分，反映了公司不斷髮展的ESG事宜方針以及我們為確保合規性而做出的相關努力。’

供應鏈和人權政策概述了我們在整個供應鏈中對人權的承諾。這些文件連同《供應商行為準則》 一起闡述了我們對供應商遵守國際公認人權標準的期望。這兩項政策旨在防止和減少 供應鏈中的侵犯人權事件，包括強迫勞動和童工。供應鏈與人權政策將供應商行為準則納入我們未來的供應商合同。

我們希望所有員工、管理人員和董事嚴格遵守供應鏈和人權政策，同樣， 我們的供應商也要理解並遵守供應商行為準則。這些政策的全文可在以下網址查閲：www.westfraser.com。

反賄賂和反腐敗政策

於二零二三年十二月十二日，董事會批准反賄賂及反貪污政策。反賄賂和反腐敗政策 概述了我們遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的承諾，並反映了我們努力防止向公職人員或其他第三方提供任何不當付款或利益，以獲得與公司業務的任何方面有關的不當利益。’

賄賂是非法的，危害我們的業務和我們工作的社區，破壞公平貿易。我們期望所有員工、高級職員及董事遵守反賄賂及反貪污政策，該政策全文可於www.westfraser.com查閲。

40

憲章

董事會已經制定並批准了每個審計委員會、人力資源與C委員會、治理委員會以及健康、安全與環境委員會 的正式章程，以及董事會主席和首席執行官每個職位的正式職位説明。董事會每年檢討該等委員會的章程及職位説明，並按要求修訂。

於2022年4月20日，董事會批准董事會主席及首席執行官職位描述的修訂。 董事會主席的一般任務是確保董事會的有效和獨立運作。’首席執行官的一般任務是執行本公司的戰略和運營計劃，並提高股東價值。’’

董事會於2021年12月7日更新並重新批准了《治理委員會章程》，以 納入一些內務管理事項。

健康、安全及環境委員會章程已於二零二二年二月十五日修訂及重新獲董事會批准。

審計委員會章程每年進行審查 ，並於2017年由董事會修訂，並於2020年2月再次審查和更新，以規定（除其他事項外）審計委員會將對信息技術、網絡安全和信息 系統風險負有監督責任，並於2021年4月20日，在紐約證券交易所普通股上市後，審核委員會章程經進一步修訂，以符合紐約證券交易所的規則及規例，並符合最佳企業管治常規。 這些變更包括某些行政事項，例如列出審計委員會監督責任下的事項，其他以確保為導向的流程項目，例如指定審計委員會將與 管理層和審計師一起審查所有包含首次披露重大財務信息的新聞稿，以及某些技術項目，例如詳細列出審計委員會成員的獨立性和財務知識資格。’

2019年12月10日，董事會審閲並重新批准了《人力資源與員工關係委員會章程》。2021年2月11日，《人力資源與C委員會章程》進一步更新，以規定符合與聘用外部顧問或顧問有關的最佳實踐，以及紐約證券交易所確定人力資源與C委員會成員獨立性的規則。《人力資源與C委員會章程》於2021年12月7日進一步更新，批准了作為將管理層養卹金監督委員會納入治理結構的一部分的修正案。

本公司將繼續審查其委員會章程，以根據最佳實踐和 監管和證券交易所要求可能需要的更新和變更，並將繼續監測和更新其委員會章程，以符合適用法律和當前最佳治理實踐。’’

這些材料可在我們的網站 www.westfraser.com上查看。

最低股權持有量

根據我們的股權持有要求政策，董事的最低股權持有要求是持有價值不少於董事年度基數和股權保留總額三倍的股份或DS單位。’根據當前的保留金 數額，這將總計為600，000美元。

董事持有的股份、DS單位、Norbord DSU（就勞森女士和McMorrow女士而言）和RS單位 有資格被納入確定最低股權持有要求是否

41

（但期權和PS單位不符合資格）。為進行此類計算， 股份、DS單位和Norbord DSU董事持有的（就勞森女士和麥克莫羅女士而言）每年將根據以下兩者中的較高者進行估值：（1）其原始成本或授予日期價值，以及（2）最近完成的財政年度 12月31日的收盤價（如該日期並非交易日，則為該年度的最後交易日）。該政策要求所有董事在當選或任命後的五年內達到最低股權持有要求，如果在對董事持有的股權進行任何年度估值後，董事持有的股權價值低於要求，則董事將有一年的時間重新遵守要求。’’

如果董事超過最低股權持有要求，董事可選擇以現金形式接收全部或指定 部分年度股權保留金，以代替DS單位。

有關董事於記錄日期的股權持有情況，請參閲 2023年薪酬支付表下的圖表。“”高級行政人員的股權持有要求載於《行政人員股權持有要求》。“”

股權控股董事

(as 2023年12月31日）

名字		股票		DS單位		總計		價值1 ($)		滿足 要求？
漢克·凱查姆		395,896		3,118		399,014		45,232,227		是
多伊爾·N·貝內比2		無		1,312		1,312		148,728		不是2
埃裏克·L·巴特勒		5,000		649		5,649		640,371		是
裏德E.卡特		3,000		14,180		17,180		1,947,525		是
雷·費里斯3		39,452		無		39,452		4,472,279		是
John N.弗洛倫		無		8,178		8,178		927,058		是
埃利斯·凱查姆·約翰遜		1,004,990		無		1,004,990		113,925,666		是
布萊恩·G·肯寧		1,200		8,471		9,671		1,096,305		是
瑪麗安·勞森4		無		6,388		6,388		724,144		是
科琳·M·麥克莫羅4		無		6,606		6,606		748,856		是
珍妮絲·G Rennie		1,000		21,288		22,288		2,526,568		是
吉莉安·D Winckler		1,750		8,702		10,452		1,184,839		是

 備註：

1.	根據TSX 2023年12月29日的收盤價113.36美元計算。根據 股權持有要求政策，股權持有和合規性每年進行估值和評估。

2.	Beneby先生於2023年4月18日當選董事。每名董事均可在其獲委任後五年內達到最低持股要求。

3.	Ferris先生於2023年12月31日從董事會退任。

4.	Lawson女士和McMorrow女士持有的DS單位包括DS單位和Norbord DSU，已 根據交易比率調整，並根據Norbord收購條款以普通股支付。參見《Norbord RSU計劃》和《DSU計劃》。“”

董事會的任務規定

我們的董事會 已明確承擔管理本公司的整體責任，包括：（i）採用戰略規劃流程和批准戰略計劃；（ii）識別 業務的主要風險，並實施適當的系統來管理這些風險；（iii）繼任規劃，包括任命、培訓和監督我們的高級管理人員；（iv）實施有關我們 公司信息披露的溝通政策；及（v）確保我們的內部控制和管理信息系統（包括會計系統）的完整性。

42

董事會於二零二三年舉行了六次會議。獨立董事在2023年的每次董事會會議上也在沒有管理層的情況下舉行會議。於定期會議期間，董事會聽取、審閲管理層之策略規劃及營運及資本計劃，並考慮已識別之商機及業務風險。’ 在持續的規劃過程中，董事會定期與管理層一起審查戰略環境、新機遇和風險的出現，以及對我們戰略方向的影響。

董事會已根據管理層的意見，識別了我們業務的主要風險，並監督管理層建立 的系統和程序，以確保這些風險得到監控。’這些系統和程序為我們的生產資產、森林資源和財務資源提供了有效管理，並遵守所有監管義務 。管理層每年編制並向董事會提交一份矩陣，以識別關鍵的短期及長期企業風險，以及對每項風險的分析及管理層的緩解策略。’此外，管理層定期 向董事會報告關鍵不斷演變或新焦點風險。年度風險矩陣和重點風險由董事會審查，並考慮可能加劇或減少特定風險性質的任何情況變化。董事會明白，我們的主要風險與安全、環境、氣候變化及可持續發展、原材料獲取、產品終端市場、招聘及挽留以及網絡安全有關。

董事會定期接收及審閲有關我們營運的報告，包括有關安全及環境問題的報告。

董事會負責監督我們的高級管理層，以確保我們的業務按照董事會設定的目標進行。所有高級管理層之委任均由董事會批准。作為我們規劃過程的一部分，我們會定期檢討及討論高級管理職位的繼任規劃。

ESG監督

我們對 可持續發展的承諾始於高層和董事會層面。我們的董事會負責監督整個公司的可持續發展、氣候變化和環境、社會和管治（ESG） 事項的整體管理和整合。“”這包括監督可持續發展策略及監察本公司有關健康與安全、工作場所多元化、公平及包容的常規。董事會的目標是確保我們作為一個 可持續的企業運營，在有效管理風險的同時優化財務回報。’環境、社會及管治、風險監察及披露是董事會及委員會會議的常規討論議題。

本公司的ESG方法根據股東、 監管機構和利益相關者的需要、要求和期望不斷髮展和演變。’於二零二一年，董事會及管理層對我們的可持續發展及環境、社會及管治相關方針進行全面檢討，並評估同行的最佳常規及方針。

由於檢討結果，董事會已將若干ESG職責的監督授權給其委員會及管理層，由其 報告其發現並向董事會提供建議。由於ESG是一項跨職能的學科，涵蓋廣泛的問題，因此與所有委員會相關，我們的ESG績效的不同方面屬於我們的每個 委員會和管理層。委員會與管理層共同努力，確定與公司業務及其主要利益相關者最相關的ESG問題，並幫助制定政策和流程，以將ESG融入 公司長期戰略和風險管理職責。’’

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監督與管治相關的ESG政策及計劃是於二零二一年在管治委員會章程中特別增加的一項職責，該委員會亦負責監察董事會層面的多元化、企業管治常規及遵守《行為守則》。除了對公司年度財務報表和審計的監督 責任外，審計委員會還確保財務風險、合規事項和道德投訴得到妥善管理和處理。’人力資源與C委員會負責監督與公司薪酬計劃相關的目標 和風險，並監督股權持有政策和追回政策。’健康、安全和環境委員會負責（其中包括）監督管理層和董事會制定的公司主要環境和可持續發展目標，並審查公司當前的可持續發展報告。’’此外，管理層還向董事會報告與利益相關者的參與有關的問題，特別是與當地社區和土著人民的關係，以及我們為有意義地促進和解而採取的行動。

在管理層，西輝盛的首席執行官和執行團隊負責實施公司的戰略和 可持續發展目標。’’加拿大林地副總裁負責監督加拿大林業法規和認證的遵守情況。他負責可持續森林管理的實踐和維護、 與森林管理相關的環境績效、氣候風險和機遇以及森林碳有關的戰略問題。加拿大西部的高級副總裁負責監督紙漿、生物能源開發、項目、能源削減倡議和温室氣體排放報告。能源和生物產品開發經理領導企業在能源減少、生物產品研發和温室氣體排放報告方面的舉措。公司服務部高級副總裁 負責公司的可持續發展報告，並定期與聯邦和省政府就氣候政策和公司的環境績效進行接觸。’’首席環境和可持續發展官協助 西輝盛的運營，以滿足可能影響公司或製造設施的氣候和碳政策和法規。’

董事會就環境、社會及管治事宜向其轄下委員會轉授之職責概述如下：’

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企業披露政策

作為我們治理政策的一部分，董事會已經批准了一項公司披露政策(公司披露政策)， 由一個披露委員會(披露委員會)監督，旨在確保與公司有關的所有重要信息都適當地傳達給我們的股東和公眾。公司披露政策每年審查一次，最近一次修訂是在2023年12月12日，以包括某些文書更新，並要求在公司S網站的某些區域發佈的材料必須根據該政策事先審查。企業信息披露委員會成員最少為五人，最多為七人，由首席執行官、總裁高級副總裁、財務財務總監和首席執行官指定的運營、銷售和法律部高級領導以及總裁高級副財務總監組成。根據公司披露政策，披露委員會負責審查和批准所有重大的持續披露，包括年度和中期財務報表、 管理層討論和分析以及財務業績新聞稿、包含重大信息或披露首次重大財務信息的其他新聞稿、信息通告、年度信息表、

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年度報告、招股説明書和其他招股或招標文件。披露委員會在將這些材料提供給董事會或適用的董事會委員會進行審查和批准之前對其進行審查。公司披露政策可在我們的網站上查看，網址為： www.westfraser.com。除了年度股東大會外，管理層代表與不同投資者、投資分析師、信用評級機構和金融機構之間的會議每年都不定期舉行，所有這些會議都受企業披露政策的約束。

審計委員會

董事會通過審計委員會負責監督我們的財務報告和審計過程，並要求管理層設計、實施和維護有效的內部控制系統和管理信息系統。審計委員會通常每年與審計員開會兩次，討論年度審計。這些會議是審計師參加的定期會議的補充，在定期會議期間，審計委員會審查和批准我們的某些 季度報告。審計委員會已獲授權在公佈前批准本公司的季度財務報表和季度收益公告，但與第四季度和年度業績相關的財務報表和季度收益公告除外。在 定期會議上，審計委員會還分別舉行會議和在……裏面-攝像機在沒有管理的情況下與審計師分開並在……裏面-攝像機 在沒有審計師的情況下管理。審計委員會可以完全和不受限制地接觸審計員。

2023年，審計委員會將重點放在以下關鍵領域：

●

審查重要的會計和財務報告問題，並評估我們財務報告的適當性。

●

監督和評估我們年度和中期財務報告的內部控制程序的充分性和有效性；

●

管理我們與審計員的關係，除其他外，通過對審計員的業績進行正式審查；

●

與管理層一起審查我們監督遵守財務報告和披露法律的制度的充分性和有效性，包括披露控制和程序；

●

監督我們《行為準則》的遵守情況以及投訴(包括有關會計、內部會計控制或審計事項或其他不當行為)的接收和處理流程，包括機密和匿名提交以及敏感或告密者性質的投訴；以及

●

識別和監督我們的主要信息技術、網絡安全、信息安全以及信息技術網絡和信息系統風險。

為了合理保證我們的財務報告完整、公允地列報並採用適當的會計原則，審計委員會與管理層和審計師一起審查了以下文件，並建議董事會批准：

●

年度和中期財務報表和報告；以及

●

相關管理層對S的財務業績進行了討論和分析。

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審核委員會與管理層及核數師檢討相關及適用的法律及 監管發展，以及新會計準則的採納及披露。它還評估了選擇會計備選方案的潛在影響。

作為其任務的一部分，審核委員會負責審查董事或 高級管理層成員在其中擁有利益的任何關聯方交易，並向董事會提出建議。審核委員會根據適用法律審查該等交易，以確保其反映市場條款及條件，符合商業公平條款，且符合本公司的最佳利益。’審核委員會有能力聘請獨立顧問，就任何建議的關連人士交易提供意見。然後，與特定 事項有關的任何建議或意見將傳達給董事會。

關於董事會的整體企業風險管理責任， 董事會審計委員會已獲授權負責根據管理層的意見識別公司的主要財務和審計風險，並建立系統和程序以確保這些主要財務和審計風險得到監控，並向董事會提出建議，’其中將包括與管理層討論識別關鍵風險，包括但不限於重大財務風險暴露、重大審計風險和 主要信息技術風險，包括網絡安全、數據保護，信息安全和信息系統風險；建立系統和程序以確保這些風險得到監控；管理層為評估、監控和控制、管理或減輕公司面臨的這些風險而採取的步驟；採取控制措施，防止和發現欺詐或不當或非法交易或付款，並確保遵守反欺詐和反賄賂法律；’實施指導方針和政策，以管理風險評估和管理的過程，並至少每年一次，根據需要更頻繁地監測和審查旨在識別、評估、監測和管理上述風險的過程和控制措施 。

審核委員會至少每半年一次定期收到管理層關於信息技術、網絡安全、信息安全及信息技術網絡和信息系統風險的簡報材料，包括主要威脅、風險管理活動、供應商和供應鏈監控以及內部培訓和提高認識計劃的詳情。

我們依靠業界公認的安全措施和技術來 保護我們的信息系統以及機密和專有信息。我們的信息安全管理體系基於ISO27001：2022。有關與我們業務有關的相關風險和不確定性的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的管理層討論與分析中的“風險和不確定性信息技術風險和不確定性風險”和 “不確定性網絡安全風險”部分。“–”“–”’本公司不 提供網絡安全保險。

需要理事會事先批准的決定

董事會全面負責本公司之管理工作。任何未授權給管理層或 委員會的職責仍由全體董事會負責。我們就需要董事會事先批准的事宜制定政策。這些政策以及管理層與董事會之間通過以往的董事會慣例和公認的法律慣例達成的諒解 要求，我們的年度經營和資本計劃、重大資本開支以及涉及公司或其任何子公司的所有交易或其他重大事項必須由管理層提交，以供董事會批准 。

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股東意見及關注事項

董事會和管理層歡迎與股東進行互動，並認為與股東進行直接、定期和建設性的接觸非常重要，以進行公開對話和交流意見。

West Fraser通過各種渠道與股東和 其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告、管理層信息通函、年度信息表、季度報告、新聞稿、網站、投資者和行業會議上的演示文稿以及為多倫多證交所、紐約證交所和證券監管機構的持續披露要求而準備的其他材料 。此外，我們的季度收益電話會議對所有股東開放。我們的網站（www.example.com）還提供了有關公司的廣泛信息，我們發佈的所有新聞稿均可在 網站上查看。

我們堅持與投資者和投資界代表持續溝通的政策。這一過程包括與投資基金經理和投資分析員以及個人投資者和股東定期舉行會議，但總是在確保充分遵守披露要求的情況下舉行。

股東之查詢乃直接送交高級管理層成員，並由其處理。我們鼓勵股東和潛在投資者 就任何問題（包括與執行人員和董事薪酬有關的問題）直接與我們的高級管理層成員溝通。所有通信均受我們的公司披露政策約束。股東可通過聯繫我們的主要投資者聯繫方式向高級管理層傳達 他們的意見，具體如下：

深圳市南海木材有限公司

885 West Georgia Street，Suite 1500

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6C 3E8

注意：Robert B. Winslow，CFA，投資者關係與企業發展總監

電子郵件：www.example.com

我們的董事會重視與股東定期及建設性的接觸，並鼓勵 股東直接向董事會表達其對管治事宜的意見。有關我們的治理實踐的問題可按以下方式發送給主席：

西弗雷澤木材有限公司。

885 West Georgia Street，Suite 1500

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6C 3E8

注意：董事會主席

對管理層的期望

董事會已確定其對管理層的期望，包括提供信息和實施流程，使董事會能夠識別公司的風險和機會，確定可用於衡量我們業績的適當比較和基準，以及提供使董事會能夠監控持續運營的信息和數據，管理層理解這些期望。作為持續監測管理業績的過程的一部分，董事會在每個業務部門接收業務更新

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董事會會議。這些更新將實際績效與我們的年度計劃和歷史結果進行比較 ，並討論了所有重大差異。

作為監測過程的一部分，首席執行官在每年年初向董事會提交一份書面報告，列出本年度的目標、預期和優先事項。這些都是由董事會審查的，並可能根據董事會S的意見而變化。年底，首席執行官將向董事會提交一份報告，其中列出了相對於最初目標和期望取得的成就。董事會和首席執行官均預計，在確定下一年首席執行官S的薪酬時，這些成就的水平將被考慮在內。

管理局的組成

獨立性

我們需要評估和披露我們的哪些董事是或不是獨立於管理層，因為國家儀器52-110中使用了該術語審計委員會(NI 52-110)。我們還根據紐約證券交易所的適用規則評估我們董事的獨立性。我們目前的12名董事中有11名是獨立的，而肖恩·麥克拉倫則被認為不是獨立的。以下是我們對所有現任和候任董事的決定依據摘要：

名字		確定和依據
漢克·凱查姆		獨立(見下文評論)
多伊爾·N·貝內比		獨立的
埃裏克·L·巴特勒		獨立的
裏德E.卡特		獨立的
John N.弗洛倫		獨立的
埃利斯·凱查姆·約翰遜		獨立(見下文評論)
布萊恩·G·肯寧		獨立的
瑪麗安·勞森		獨立的
Sean McLaren1		非獨立的 （確定依據：現任總裁兼首席執行官）
科琳·M·麥克莫羅		獨立的
珍妮絲·G Rennie		獨立的
吉莉安·D Winckler		獨立的

備註：

1.	McLaren先生於2024年1月1日被任命為董事。

如果一個人是，或在過去三年內一直是發行人的僱員或執行官，NI 52—110規定，該人被視為與發行人有重大關係，因此將被視為非獨立於發行人。

Hank Ketcham於1985年被任命為總裁兼首席執行官，並於1996年擔任董事會主席。2012年，他放棄了總裁的頭銜，2013年3月1日，Ketcham先生退休，並被任命為董事會執行主席。Hank Ketcham於2016年4月19日辭去執行主席的職務，並擔任董事會主席。截至記錄日期，自Hank Ketcham擔任本公司任何行政職務以來已逾七年，而截至會議日期將已逾八年。Ketcham先生沒有 與本公司進行任何關聯方交易，除其作為非執行主席和 董事會成員的角色外，也沒有與本公司進行任何諮詢、諮詢或其他合同安排。

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考慮到Hank Ketcham與本公司的過往關係，並考慮到其 當前與管理層和本公司的關係以及時間的推移和其他因素，董事會確定，董事會不存在任何非重大關係（定義見NI 52—110） 董事會認為，可合理預期會干擾Hank Ketcham行使獨立判斷。’“”’董事會還在需要 確保董事會獨立於管理層的背景下審議了主席與管理層的關係問題，並確定主席充分符合股東利益，以確保董事會獨立於管理層。’’主席是Ketcham Investments，Inc.的董事和股東，並與其他 董事和股東有關聯，其持股情況見無投票權證券及主要股東表。“”董事會還認為，這些關係確保了主席的利益 與股東利益密切一致。

Ellis Ketcham Johnson於二零二一年四月二十日舉行的本公司股東周年大會上獲委任為董事會成員。’Ellis Ketcham Johnson是Hank Ketcham的堂兄，該公司現任主席和前管理層成員。’董事會已考慮了這種關係和利益，包括 Ellis Ketcham Johnson和Hank Ketcham的股權，以及Ellis Ketcham Johnson和Hank Ketcham均不是本公司的高管或僱員，且與 本公司或其高管沒有任何其他重大財務、家族或其他關係，並已確定Ellis Ketcham Johnson充分獨立於我們的管理層，並與股東擁有一致的利益，只要這種獨立性使她有資格成為董事會成員，並 對此作出寶貴貢獻。

治理委員會目前由Reid Carter（主席）、John Floren、Brian Kenning、Ellis Ketcham Johnson和Janice Rennie組成，他們都是獨立董事。治理委員會於2023年4月18日重組為現任成員。治理委員會在不 管理層成員出席的情況下召開會議，作為董事會每次定期會議的一部分。2023年曾舉行三次此類會議。

多元化 董事會和執行官–

公司致力於為具備 在公司內就業和晉升所需資格的個人提供平等機會。公司的目標，如其多元化、公平和包容政策以及 行為準則及其僱傭慣例的一部分所述，包括提供平等的就業和晉升機會，以及一個沒有歧視和騷擾（包括基於性別、種族、族裔、 殘疾或性取向）的工作環境。’公司相信，包容性的多元化團隊能夠打造充滿活力的員工隊伍，更安全的運營，以及整體更強大、更具競爭力的公司。

如果所有管理層提名人均當選為董事會成員，董事會11名獨立董事中的5名（45%）和12名董事中的5名（42%）將為女性，董事會11名獨立董事中的2名（18%）和12名董事中的2名（16%）將被認定為非性別多樣化或明顯的少數羣體。

本公司及其主要附屬公司共有十七名行政人員，其中三名行政人員為性別或非性別多元化╱明顯少數族裔。雖然，公司尚未就董事和行政人員職位的性別或非性別多元化候選人採納任何正式目標，但我們在考慮董事候選人和作出員工招聘或晉升決策時確實考慮了多元化。

於二零一九年，我們採納董事會多元化政策（下文所述）。本公司堅信，其所有持份者均能從多元化所帶來的更廣泛的觀點交流及平衡中獲益。

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背景、思想和經驗。公司對包容性和多樣性的承諾 通過幾個方面得到了體現，包括招聘和保留方面的舉措、多樣性和包容性培訓、員工發展和晉升決策中的多樣性考慮，以及為確定的多樣化繼任者舉辦的研討會。’

本公司確實認為多樣性很重要，並認為其目前評估董事會和行政人員候選人的框架考慮了多樣性以及本公司認為適當的各種因素。公司還鼓勵女性和少數族裔候選人申請空缺職位，公司是一個機會平等的僱主。

公司努力創建反映 我們生活和工作的多樣化社區的工作場所和領導團隊。為所有員工創造歸屬感的文化符合我們的其他核心價值觀，即團隊合作、尊重、謙遜和誠信。我們的多樣性、公平性和包容性方法適用於我們組織的所有級別，是實現我們吸引和留住敬業、有才能和高績效人才的戰略目標的基礎。

公司在晉升或招聘新候選人方面的目標是吸引、僱用和留住敬業、有才能和高績效的個人，這些人通過具備適當的 資格、經驗、技能和專業知識組合，為公司及其股東帶來價值。’於評估個人可為本公司帶來的價值時，最終以個人之技能、經驗、特質及資歷最為重要。

董事會成員多元化政策

本公司 認識到包容性和多元化在其最廣泛意義上的好處，並認為董事會層面的包容性和多元化是董事會效率的重要元素。本公司認為，董事會的包容性和多樣性有助於 更好地瞭解機會、問題和風險；使決策更加有力；並最終提高我們的績效和能力，以提供戰略監督和最大化股東價值。為繼續在此目標上取得進展， 2019年2月，董事會採納了有關董事會多元化（包括性別多元化）的正式書面政策（董事會多元化政策）。“”董事會多元化政策的目的是在 公司內促進一個環境，以吸引和提升具有最廣泛知識、技能和經驗的董事候選人。雖然所有董事的任命都是基於業績，但董事會希望，在選擇和向 董事會提名候選人時，治理委員會不僅要考慮候選人的技能、經驗和專業知識，還要考慮其他因素，包括性別、種族、民族、年齡和地域，以確保董事會成員多元化 。此外，董事會認識到性別多元化是多元化的重要方面，並認識到具有相關技能和經驗的女性在促進董事會觀點多元化方面可以發揮的重要作用。

雖然董事會不支持為實現多樣性而採用固定百分比或配額，但在招聘候選人進行提名時，董事會和治理委員會考慮各種因素，包括決策能力、技能、地域、在規模相當的企業中的經驗、背景和觀點的多樣性、性別、種族、民族、年齡、候選人的技能和經驗與技能的相互作用，’董事會其他成員的經驗，以及候選人在多大程度上適合加入董事會。

管治委員會可不時考慮採納可衡量的目標，以實現董事會多元化，包括性別 及少數族裔多元化，並建議董事會採納該等目標。

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董事會成員多元化政策要求治理委員會每年檢討及監察政策的執行情況，以確保其有效性，並向董事會報告檢討結果。董事會目前有五名女性董事。董事會成員多元化政策的副本可在公司網站www.westfraser.com上查閲。’

除董事會多元化政策外，治理委員會章程規定，治理委員會將審查董事會的組成並向董事會提出 建議，以確保董事會具備必要的專業知識，並確保其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人員組成，以促進 有效決策。同樣，在物色行政人員人選的過程中，本公司會考慮我們的高級行政人員是否由具備足夠多元化及獨立背景的人士組成。

在其他董事會任職

多伊爾·本尼比、埃裏克·巴特勒、約翰·弗洛倫、珍妮絲·倫尼、瑪麗安·勞森、科琳·麥克莫羅和吉莉安·温克勒都是幾個公司董事會的活躍公司董事。董事會和治理委員會已審查其 董事會成員，並確定他們已經投入並預計將繼續投入或巴特勒先生預計將投入所需的時間和精力履行其作為董事會成員的職責。

Rennie女士和Winckler女士均表現出對West Fraser公司業務的深刻理解，並且已經為董事會和委員會的所有程序做好了充分的準備，併為這些程序做出了持續和寶貴的貢獻。’同樣，自2021年2月Norbord收購結束以來，勞森女士和麥克莫羅女士加入西弗雷澤董事會 以來，他們各自都做好了充分的準備，併為董事會和委員會的所有程序做好了準備。於二零二三年，Floren先生、Rennie女士及McMorrow女士各自於董事會及委員會會議上保持100%出席率。 勞森女士100%出席了人力資源與薪酬委員會和健康、安全與環境委員會的會議，以及83%的董事會會議。Winckler女士出席了100%的董事會和審計委員會會議，出席了67%的健康、安全和環境委員會會議（3次會議中的2次）。他們還願意會見管理層和其他董事，並在需要時臨時參加參觀公司設施的 。’

“關於被提名為董事的信息”項下的披露列出了董事擔任的 其他上市公司董事職務。“”西弗雷澤不限制外部董事職位的數量。治理委員會與潛在候選人討論我們的董事期望，以確保候選人在同意被提名為公司董事之前瞭解 時間承諾和期望。

管理局轄下的委員會

董事會得出結論，委員會應保持在最低限度，以便董事會所有成員都能夠參與有關 重要問題的討論。管理層授權以外的事項須向董事會報告並由董事會批准。’

委員會可以 聘請外部顧問，費用由公司承擔。根據管治政策，經董事會批准，個別董事可聘用外聘顧問，費用由本公司承擔。’

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董事會任命了以下四個委員會，每個委員會全部由 並非我們管理層成員的董事組成：審計委員會；人力資源與員工管理委員會；健康、安全與環境委員會；以及治理委員會。

為了促進公開和坦率的討論， 在……裏面-攝像機在每次 委員會會議上舉行會議，管理層不在場。每個委員會的慣例是， 在……裏面-攝像機在每次會議上。在這些會議上討論的主題包括但不限於董事會流程、繼任規劃、執行評估、組織變革和戰略。

每個委員會主席協助 確保其委員會獨立於管理層，並根據委員會章程履行其任務。’根據需要，每位主席還與 委員會其他成員、董事會和高級管理層協商，制定其委員會會議的議程。

審計委員會

主席：		吉莉安·D Winckler
其他成員：		多伊爾·N·貝內比
		埃裏克·L·巴特勒
		裏德E.卡特
		埃利斯K.約翰遜
		科琳·M·麥克莫羅

審核委員會負責審閲我們的年度財務報表，並就董事會批准年度財務報表提出建議。管理層代表及審核委員會討論有關審核內部監控及管理資訊系統之重大問題。 審計委員會已獲授權在發佈前批准我們的季度財務報表和季度收益公告，但與我們的第四季度和年度業績有關的報告除外。審核委員會可直接 與審計師接觸，負責批准審計師的提名並確定審計師的獨立性。審核委員會的角色已於不同時間與核數師討論。

根據NI 52—110，審計委員會必須由獨立董事組成。 獨立董事是指與公司沒有直接或間接重大關係的董事，包括在特定的家庭或商業關係方面與管理層或公司沒有關聯。“”我們的審計委員會的每一個 成員都被認為是獨立的審計員，此外，還被認為是在NI 52—110中使用的財務知識的審計員。“”“”

有關審核委員會的其他披露載於我們的年度資料表。《審計委員會章程》的全文是我們年度信息表的一部分，可在我們的網站 www.westfraser.com上查閲。審核委員會章程至少每年檢討一次，董事會最後一次修訂日期為 2021年4月20日。

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人力資源和薪酬委員會

主席：		布萊恩·G·肯寧
其他成員：		埃裏克·L·巴特勒
		John N.弗洛倫
		瑪麗安·勞森
		珍妮絲·G Rennie

人力資源與管理委員會至少由三名成員組成，成員必須是獨立董事。 每個董事在人力資源與發展委員會中的獨立性根據適用的證券法和紐約證券交易所的適用規則確定。

人力資源及員工管理委員會負責審閲執行 管理層的薪酬及每位董事的薪酬，並向董事會提出建議，並有權根據購股權計劃（下文所述）向高級職員及僱員授出購股權，儘管實際上董事會對所有購股權授出作出最終批准。人力資源及管理委員會每年檢討董事及行政管理人員的薪酬。人力資源與員工關係委員會監督我們行政管理層的繼任規劃，並就擬議的行政管理層任命向董事會提出建議 。根據其任務授權，人力資源和利益委員會有權聘請或獲得獨立薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的意見。

2019年12月，人力資源與員工關係委員會審閲了《人力資源與員工關係委員會章程》，並提出建議，以根據最佳做法更新《人力資源與員工關係委員會章程》，並補充人力資源與員工關係委員會每兩年監督董事薪酬及首席執行官緊急繼任計劃的職責。’這些建議已於2019年12月10日獲得董事會批准。就普通股於2021年2月1日在紐交所上市而言，本公司於2021年2月11日修訂了人力資源及員工培訓委員會章程，以滿足紐交所的若干要求。2021年12月7日，還進行了與紐交所上市有關的進一步 修訂。《人力資源與發展委員會章程》可在我們的網站www.westfraser.com上查閲。

健康、安全和環境委員會

主席：		John N.弗洛倫
其他成員：		多伊爾·N·貝內比
		瑪麗安·勞森
		科琳·M·麥克莫羅
		吉莉安·D Winckler

健康、安全和環境委員會負責監控我們的健康、安全和環境績效，包括西輝盛的短期和長期環境和可持續發展目標，並評估公司在這些目標方面的績效。’ ’健康、安全和環境 委員會對我們的健康、安全和環境相關政策和績效進行持續審查，包括遵守適用法律和法規。健康、安全和環境委員會還審查安全和環境管理體系的適用性 和有效性，以及我們訂閲的環境可持續性認證計劃。該委員會還負責定期審查西弗雷澤公司的 責任、可持續性以及健康、安全和環境報告的披露。’健康、安全與環境委員會章程至少每年檢討一次，董事會最後一次修訂於2022年2月15日。 健康、安全與環境委員會章程可在我們的網站www.westfraser.com上查看。有關我們的 環境、社會和治理政策和實踐的更多信息，請參閲

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在我們網站的“責任報告”部分、 網站上的“責任報告”中，以及我們的年度信息表（可在我們網站上找到），也可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上的個人資料中找到“” www.sec.gov/edgar.

治理與提名委員會

主席：		裏德E.卡特
其他成員：		John N.弗洛倫
		埃利斯K.約翰遜
		布萊恩·G·肯寧
		珍妮絲·G Rennie

治理委員會由董事組成，每個董事都是獨立於管理層的成員，因為NI 52—110中使用了這個術語。“”治理委員會負責為董事會的治理角色提供支持，並作為支持的一部分，審查董事會的組成並提出建議，定期評估董事會及其委員會的職能，並監測公司治理的發展。治理委員會還負責審查和監控公司面臨的與治理慣例、道德操守、合規性和董事獨立性有關的 風險和機遇。’此外，治理委員會還負責制定標準和程序，以確定候選人蔘加 董事會選舉，在必要時聘請獵頭公司，並向董事會推薦候選人蔘選董事。董事會於二零二一年十二月七日審閲及修訂管治委員會章程。治理委員會 章程可在我們的網站www.westfraser.com上查看。

定向計劃和繼續教育

新董事會收到廣泛的材料，其中提供了有關西輝盛、其運營、高級管理層和董事會及其戰略目標的歷史和前瞻性信息。作為我們的入職計劃的一部分，新董事有機會與高級管理層會面，討論我們的業務，接收歷史和當前運營和 財務信息，並被鼓勵參觀我們的設施。董事可查閲董事會資料檔案，包括過往會議的管理層簡報。除了正式的入職培訓和繼續教育計劃外， 在任命Marian Lawson和Colleen McMorrow時，治理委員會還為他們的入職培訓實施了一個定製計劃，包括概述公司的主要政策、守則和任務，以及關於 公司的運營、業務和關鍵問題的簡報。’’治理委員會也為埃利斯·凱查姆·約翰遜制定和實施了一個類似的定製化定向方案。在任命新董事時， 治理委員會將制定並實施針對每位候選人的技能和經驗定製的類似入職計劃。’

我們定期為所有董事提供和組織繼續教育計劃。我們的繼續教育計劃包括由高級管理人員定期進行 介紹新出現的問題、風險和與我們的業務和運營以及監管環境相關的主題，以及為加強董事對主題事項的理解而開發的信息包 。’此外，本報告亦涵蓋特殊主題，以讓董事瞭解行業發展、影響營運及分銷的新法例、主要檔案及項目，以及 經濟、政治、可持續發展及ESG趨勢。還不時邀請外部專家就各種議題發言。委員會主席還可協調為委員會成員舉辦的具體專題教育課程。

55

2022年及2023年，高級行政人員及外部專家 向董事會進行的持續教育課程及陳述包括以下主題及主題：

主題		主題		主持人
2023
可持續性		●   森林火災風險及其對森林管理的影響		外部專家
		●   加拿大野火初步影響評估		高級管理層
		●   可持續發展更新		高級管理層
法規和政府事務		●   艾伯塔省政治背景		外部專家
運營		●   艾伯塔省光纖供應和光纖接入		高級管理層
		●   艾伯塔省商業概況		高級管理層
		●   EWP製造業務概述		高級管理層
		●   北美長期供需展望		外部專家
2022
可持續性		●   環境和可持續發展更新		高級管理層
		●   環境與氣候戰略		高級管理層
法規和政府事務		加拿大●   反補貼與反傾銷		高級管理層
運營		●   美國木材和定向刨花板		高級管理層
		●   美國南部木材市場及成本展望		外部專家
		●   全球木材產品供需趨勢展望		外部專家
		●   北美膠合板和工程木製品的戰略分析		外部專家
		●   美國土地所有權		高級管理人員/ 外部專家
技術		●   部署 技術		高級管理層

董事會議事程序還包括定期審查風險因素，包括重點風險的詳細審查，以及 管理層和外部行業專家定期介紹重要和不斷髮展的問題。董事亦會定期參觀及參觀我們的若干設施，有助更全面瞭解我們的業務。現場訪問 還使董事有機會直接會見這些地區或地區的管理層和其他員工。

我們的每個 董事都曾或目前承擔執行或董事會職責，並定期分享這些經驗，這有助於我們的董事會在持續的基礎上確定和採用最佳公司治理做法 。

每次定期安排的董事會會議的一個關鍵部分是由首席執行官提供的業務概述。本概述包括 運營和財務審查，但也提供了有關增長戰略、人力資源、政治、法律和監管問題以及風險環境中的重大變化的觀點。這些討論有助於我們的董事在作出影響我們未來的決策時瞭解我們基本業務環境的全部 範圍。

我們還鼓勵個別董事 參與外部專業發展計劃。只要董事會主席和治理委員會主席事先批准該計劃，我們將支付這些費用。他們還可以獲得 某些相關行業出版物的公司訂閲服務。我們的所有董事都是公司董事協會的成員（協會）。“ICD（ICD）通過出版物、研討會和會議為董事提供繼續教育。”

56

本公司持續：

●

確保董事能夠及時獲得適當履行其職責所需的材料和信息；

●

維護一個安全的董事門户網站，以便迅速傳播信息，並在會議間隙向董事提供已發佈的 信息、行業出版物、關注的文章和其他相關材料；以及’

●

向董事徵求有關他們希望收到 演示文稿、簡報或報告的主題和問題的建議。

個別董事於二零二一年、二零二二年及二零二三年出席 第三方會議、研討會、網絡研討會及講座，並在某些情況下擔任參與者或主講人，包括以下內容：

主題		提出
2021年全國公司治理大會		ICD
新的高管薪酬格局		Willis Towers Watson
反腐敗培訓		公司發行人
地緣政治衝突中的董事會網絡安全治理		ICD
董事會治理與有效性		休格森
董事會對人工智能的監督：快速變化的環境中的機遇和風險		E&Y
董事會對戰略問題的監督		ICD
董事會成員的角色CEO的轉變’		ICD
董事會的角色利用人力資本’		ICD
董事會財務要點		ICD
加拿大提出的網絡安全法案關鍵見解’		ICD
加拿大導演網絡		E&Y
CEO績效管理		休格森
CEO的轉變和ESG行動、衡量、披露和監督		E&Y
規劃加拿大治理的未來		德勤
國際一級的氣候行動		加拿大大使館
繼續數字化轉型		ICD
企業報告：景觀如何變化？		多倫多氣候行動網絡
公司報告更新		全球&郵件
CPAB審計委員會		CPAB
網絡安全講座和研討會		各種公司發行人
德勤審計委員會網絡研討會—全球新前沿（氣候變化和全球變暖）–		德勤
與土著人民對話		ICD
面向審計委員會的董事系列報告可持續發展報告應對不斷變化的期望並避免陷阱––		德勤
ESG會議和可持續發展峯會		加拿大豐業銀行
財務報告發展		E&Y

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主題		提出
四季和解		加拿大第一民族大學
未來一年的地緣政治（歐洲，美國， 亞洲）		德勤
當今世界的治理’		ICD
人工智能治理		ICD
人力資源和薪酬委員會的效力		ICD
氫經濟		註冊會計師
ICD全國會議		ICD
加拿大與中國關係惡化的影響 ’		E&Y
印度規劃加拿大治理的未來		E&Y
加拿大土著關係		主要鑽井
全球林業的主要趨勢		-
全國公司董事協會年會		NACD
代理季節預覽：監管和披露更新以及ESG的演變：變革議程		法肯研究所
對風險管理的再思考		ICD
安全峯會		愛普科爾
社會目的		ICD
供應鏈發展趨勢及戰略思考 (平衡效率和彈性)		E&Y
《2022年董事會議程》		畢馬威
傳輸至淨零點		ICD
烏克蘭/俄羅斯市場影響		費亞

會議出勤記錄

2023年，董事會和委員會會議的出席率為98%。下表列出了每一位現任董事在2023年期間的會議出勤記錄，包括董事目前是其成員的每個委員會。

				委員會
董事		主板  會議		審核		人力資源 &補償		健康安全 &環境		治理與提名
漢克·凱查姆		第6頁，共6頁		無		無		無		無
多伊爾·N·貝內比		第5頁，共5頁		第3頁，共3頁		無		1箇中的1個		無
埃裏克·L·巴特勒		第4頁，共4頁		1箇中的1個		第2頁，共2頁		無		無
裏德E.卡特		第6頁，共6頁		第4頁，共4頁		無		無		第3頁，共3頁
John N.弗洛倫		第6頁，共6頁		無		第3頁，共3頁		第3頁，共3頁		第3頁，共3頁
埃利斯·凱查姆·約翰遜		第6頁，共6頁		第4頁，共4頁		無		第2頁，共2頁		第2頁，共2頁
布萊恩·G·肯寧		第6頁，共6頁		無		第3頁，共3頁		無		第3頁，共3頁
瑪麗安·勞森		5/6		無		第3頁，共3頁		第3頁，共3頁		無
Sean McLaren1		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
科琳·M·麥克莫羅		第6頁，共6頁		第4頁，共4頁		無		第3頁，共3頁		無
珍妮絲·G Rennie		第6頁，共6頁		1箇中的1個		第3頁，共3頁		無		第3頁，共3頁
吉莉安·D Winckler		第6頁，共6頁		第4頁，共4頁		無		第2頁，共3頁		無

  注：

  1. 麥克拉倫先生於2024年1月1日成為董事用户。

58

高管薪酬探討與分析

人力資源與薪酬委員會職責

人力資源與控制委員會負責向董事會建議高管及董事的薪酬水平及性質 並可根據股票期權計劃向高管及僱員授予期權，儘管實際上董事會會最終批准董事及高管的所有薪酬事宜，包括授予期權。在作出決定時，人力資源和財務委員會可查閲比較數據，並在認為適當時聽取選定的獨立顧問的諮詢意見。

人力資源委員會還負責審查並建議董事會批准我們的薪酬和福利(包括退休和養老金)理念和政策以及任何激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並持續評估此類薪酬和福利政策是否與我們業務目標的可持續實現、對我們的運營和風險的審慎管理以及促進遵守我們的行為準則、其關於安全和環境管理的政策以及其他重要政策、程序和控制相一致。 在審查此類政策時，人力資源委員會可考慮招聘、發展、晉升、行政管理人員和其他僱員的留任和補償，以及它認為適當的任何其他因素。

人力資源委員會還確保此類薪酬和福利政策不鼓勵不必要的冒險行為，並通過定期、獨立或內部審查與實質性薪酬相關的風險，對這些政策進行年度風險評估。人力資源委員會在審查和建議首席執行官和執行管理層的薪酬時，會評估薪酬相對於承擔的業務風險的適當性，其中包括遵守我們的行為準則和其他重要政策、程序和控制措施，以及它認為適當的任何其他因素。

人力資源與財務委員會亦負責監督本公司的財務狀況、管治、行政及遵守S退休金計劃的法定及監管要求，並每年向董事會報告該等計劃。人力資源委員會還監督我們執行管理層的人才發展和繼任計劃，並每年向董事會報告此類計劃。

人力資源委員會的組成

人力資源與控制委員會目前由五名獨立董事組成，他們中的每一人都擔任過高級管理職務，包括 參與高管薪酬問題。人力資源委員會在2023年舉行了三次會議，審查與執行幹事薪酬有關的事項。除會議外，人力資源委員會成員還定期收到獨立顧問和執行管理層成員就高管薪酬問題提交的報告和建議。人力資源與控制委員會的成員均不欠本公司任何債務。

另見？人力資源和薪酬委員會。

59

關於高管薪酬的報告

薪酬理念、核心價值觀和方法

西部弗雷澤S高管薪酬旨在促進和支持公司長期、可持續的價值創造，並與股東的長期回報密切相關。我們的薪酬結構旨在支持以下信念：

•

通過共享目標和價值觀創造促進團隊合作的環境是實現長期平均估值的最佳途徑；

•

以與公司與同行的整體財務業績直接相關的方式重新計算，並對長期業績比短期業績給予更大的權重；以及

•

吸引和留住分享和展示不同團隊核心價值的人員 緊密合作，共同在整個公司實現高績效。

人力資源委員會和董事會關於高管薪酬的政策是以基本工資、就業福利、績效獎金、基於股權的長期激勵和退休後養老金福利的形式向每位高管提供薪酬，以吸引和留住一支高度激勵、有凝聚力和注重結果的管理團隊。

每位高管的總薪酬(包括長期激勵和退休後養老金福利)旨在與擔任類似職位的可比公司向高管提供的薪酬具有競爭力，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致，而不鼓勵過度冒險。總薪酬的每個組成部分 都是基於以下標準確定的：

		基本工資		–		達到或低於可比職位的平均基本工資
		年度獎勵獎金		–		基於我們高於最低股東權益回報率的財務表現，目標是低於或低於可比職位的中位數
		長期激勵		–		對可比職位的長期激勵高於中位數

總體而言，總薪酬方案旨在為高管提供高於平均水平的長期、可持續的財務業績，並在50%的薪酬水平上具有競爭力^這是可比職位整體薪酬的百分位數。

為了確定CEO以外的高管的薪酬，HR&C委員會從CEO那裏收到建議和支持文件，包括可比薪酬水平的數據。人力資源和財務委員會審議這些建議和比較數據，並向聯委會提出建議。關於首席執行官的薪酬，人力資源與控制委員會根據對首席執行官職位的可比薪酬數據的審查，向董事會提出建議。2018年，作為審查的一部分，人力資源和控制委員會審議了專業服務公司威利斯(Towers Watson)編制的關於我們的高管薪酬計劃相對於不同同行羣體的薪酬計劃的調查和報告，其中包括審查首席執行官和其他高管的薪酬，以及這些同行的首席執行官和其他高管職位的可比薪酬數據。2021年，人力資源委員會

60

更新了審查，並考慮了Towers Watson就我們的高管薪酬計劃相對於不同同行羣體的薪酬計劃準備的最新調查和報告。

在確定其他 公司類似職位的可比性時，HR&C委員會會考慮責任級別以及選定公司的行業相似性、年收入和現金流、總資產、市值和員工數量。對於薪酬數據不可比較的職位，使用內部指導方針和數據。

該公司使用並定期參與由獨立諮詢公司編制的基礎廣泛的薪酬調查。此外，公司和人力資源委員會可能會不時獲得由獨立諮詢公司準備的具體基準數據。在確定高管薪酬時，將考慮此信息以及公司 特定數據。

根據Towers Watson在2021年就我們的高管薪酬計劃相對於不同同行羣體的薪酬計劃所做的最新調查和報告，並根據Towers Watson的建議，薪酬基準研究的同行團體於2021年進行了更新，目前由下表中列出的上市公司、加拿大公司和美國公司組成。在採用更新的同級組之前，薪酬同級組是基於Towers Watson的2018年調查報告和 推薦中的同級組。

基本工資

人力資源與C委員會定期審查行政管理層基本工資，並考慮每年10月 生效的年度調整。最近一次基薪審查於2023年9月進行。

在確定2023年9月對每名執行官的基本工資的建議時，人力資源與C委員會考慮了同行羣體的比較數據。

年度獎勵獎金計劃

年度獎勵花紅計劃（“花紅計劃”）涵蓋我們的首席執行官和副總裁。“”獎金計劃是管理人員薪酬總額的 可變薪酬部分，旨在根據我們的目標年度財務回報目標的實現情況，每年向這些管理人員提供補償。

年度獎金按當前基本工資的百分比計算，所得百分比基於調整後的淨收入（調整 ，以不包括基於權益的薪酬開支或收回以及向高級管理人員支付的任何獎金，兩者均按税後基準計算）除以平均股東權益 （ROSE指數）。’“”倘本年度的ROSE低於適用年度的5%，則根據獎金計劃概不支付獎金。在5%ROSE級別，副總裁的獎金將按基數的17.5%獲得

61

工資獎金百分比隨着ROSE的增加而增加，在15% ROSE水平下，獲得的獎金百分比 將達到基本工資的100%，這是應付的最大獎金百分比。首席執行官的獎金百分比等於2022年及 以後年份獲得的獎金獎金計劃所涵蓋的其他官員獎金百分比的150%，2022年之前為125%。

董事會可酌情考慮其他問題，包括安全和環境 表現，在確定根據獎金計劃獲得的獎金金額（如有）時。

2023年，我們的盈利（虧損） 為（1.67億美元），導致2023年的年度ROSE為（1. 9%）。此導致未能達到最低門檻，且二零二三年並無向合資格高級行政人員頒發年度獎勵花紅。

於2022年，經調整基準（經不包括以權益為基礎的薪酬開支或收回以及任何向高級管理人員發放的獎金的應計（均按税後基準）進行調整），我們的盈利為19. 75億美元，導致2022年的年度ROSE為24. 4%。此金額超過花紅門檻，根據花紅計劃，合資格高級行政人員獲發基本薪金100%的年度獎勵花紅（首席執行官的花紅百分比等於該花紅百分比的150%），並於2023年支付。

於二零二一年，年度ROSE為42. 4%，超出花紅門檻，且根據花紅計劃向各合資格高級行政人員頒發最多100%基本薪金的年度獎勵花紅（首席執行官的花紅百分比等於該花紅百分比的150%），並於二零二二年支付。

另請參閲適用於獎金計劃的“退款政策”。“”

長期激勵部分

薪酬的長期激勵部分由購股權和虛擬股份單位（即RS單位或PS單位）組成， 旨在將高級管理人員的長期利益與股東的長期利益直接掛鈎。長期獎勵授予中包含的購股權和虛擬股份單位的比例將由董事會酌情決定 。2019年，董事會根據人力資源與員工關係委員會的建議，改變了行政人員薪酬長期激勵成分的組合，取消了獎勵RS單位，並授予額外的PS單位以取代，以 增加獎勵行政人員薪酬中以表現為條件的股權激勵成分。因此，2023年、2022年和2021年授予執行官的長期獎勵（僅包括 期權和PS單位）價值的約50%是以業績為條件的。

股票期權計劃

董事會於1994年2月24日首次設立了股票期權計劃，以表彰 董事、管理人員和員工對公司作出的貢獻，併為他們與公司及其子公司的持續關係提供長期激勵。董事於二零零四年不再參與購股權計劃。股票期權計劃 已不時修訂。2021年2月，對購股權計劃進行了修訂，以增加就根據其授出的購股權可發行的普通股數量，對可向我們的內部人士發行的購股權數量施加若干限制 ，對未經股東批准的購股權計劃的修訂制定若干限制，根據本公司的證券交易政策，為在禁售期內或在禁售期五個工作日內到期的期權提供某些自動延期，以及’

62

處理一些偶然的內務變動。2022年2月，對股票期權計劃進行了修訂，規定現金價值使用行使日期前一個交易日的VWAP確定。

此外， 公司已採納與Norbord收購有關的替換選擇權計劃，根據該計劃，公司已發行替換選擇權。替代期權的條款與原Norbord期權大致相同，但 替代期權可行使為普通股，並已根據交換比率進行調整。替代期權計劃僅為授予和管理替代期權而存在， 多倫多證券交易所的政策下不需要股東批准，因為根據該計劃可發行的普通股總數少於Norbord收購前已發行和發行的普通股數量的2%。在所有替換期權行使或到期後， 替換期權計劃將終止。另請參閲“選擇補助金”。“”

未完成的和授權的選項

年		傑出的		加權 平均價格		剩餘 授權6,7		總計		的百分比 傑出的 普普通通 股票和 B類 股票 （稀釋）
20241		996,8542		$88.51		607,111		1,603,965		2.0
20231		849,6703		$83.59		777,255		1,626,925		2.0
20221		841,3054		$76.19		910,424		1,751,729		2.1
20211		1,077,8405		$66.64		1,025,337		2,103,177		2.0

備註：

1.	於記錄日期，分別為2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日， 。

2.	包括購股權計劃項下的949，742項及替換購股權計劃項下的47，112項。

3.	包括購股權計劃項下的798，846項及替換購股權計劃項下的50，824項。

4.	包括購股權計劃項下的728，381項及替換購股權計劃項下的112，934項。

5.	包括購股權計劃項下的791，617項及替換購股權計劃項下的286，223項。

6.	根據替代期權計劃不得授予新的替代期權，當 所有替代期權均已行使或到期時，這些替代期權將終止。

7.	於二零二一年一月十九日舉行的股東特別大會上，股東批准增加 1，000，000股普通股至根據購股權計劃行使購股權而可能發行的普通股最高數目。

年燃燒率

下表總結了過去三個財政年度的消耗率。燃燒率定義為適用財政年度授出的購股權總數除以適用財政年度發行在外的普通股和B類股票的加權平均數。

		年授出的期權		淨燃燒率1		燒傷率2		加權平均 證券數量 傑出的
2023		137,115		0.2%		0.2%		83,198,524
2022		124,566		0.1%		0.1%		94,173,000
2021		171,975		0.1%		0.2%		109,020,975

備註：

1.	在一個會計年度授予的期權數量減去到期期權，除以適用會計年度已發行的普通股和B類股的加權平均數。

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2.	授予的期權數量除以適用會計年度已發行的普通股和B類股的加權平均數量 。

2003年，我們的股票期權計劃被修訂，授予持有人 放棄現金支付期權的權利(現金價值替代方案)，根據股票期權計劃只發行了非常少量的普通股。於截至2023年12月31日止財政年度內，普通股分別根據購股權計劃及置換購股權計劃合共行使383項購股權及置換購股權。參見期權授予。截至記錄日期，在996,854份已發行及已發行普通股及B類股份中，627,917份可行使，而在已發行及已發行普通股及B類股份中，412,443份已發行及已發行普通股及B類股份均由內部人士持有，佔總數的0.51%。

於2023年，共有137,115份購股權授予高級職員或僱員，佔截至2023年底已發行及已發行普通股及B類股份總數的0.17%；於2024年2月，共有170,144份購股權授予高級職員或僱員，佔截至記錄日期已發行及已發行普通股及B類股份總數的0.21%。

我們的董事會已經通過了一項政策來管理股票期權計劃，目標是將已發行和剩餘的授權期權的潛在攤薄限制在我們已發行股票數量的10%或更少。於記錄日期，本公司購股權計劃項下所有已發行及授權購股權之潛在攤薄合計為1.96%，而本公司購股權計劃下所有已發行及授權購股權以及替換購股權計劃下所有未償還替代購股權於記錄日期之潛在攤薄合計為2.0%。

虛擬共享單位計劃

2010年，董事會批准了影子股份單位計劃，該計劃旨在全部或部分補充授予期權，作為對高級管理人員和員工的長期激勵。該計劃提供基於普通股股價表現的或有 未來薪酬，但僅以現金支付，不存在股東稀釋的可能性。人力資源委員會和董事會認為，這一影子股份計劃與薪酬的其他組成部分相結合，在為高級管理人員和員工制定留任和績效激勵方面提供了更廣泛的選擇，使他們的利益與當前和未來股東的利益更直接地保持一致。

影子股份單位計劃允許董事會在其認為適當的情況下授予兩種類型的單位，即RS單位和PS單位，這兩種單位將於授予日期的三週年日授予。歸屬RS單位必須由吾等在其歸屬日期(歸屬日期)前20個交易日(歸屬日期 價值)向持有人支付相當於普通股VWAP的金額進行贖回。歸屬的PS單位必須由我們通過向持有人支付款項來贖回，該金額由董事會確定，等於或介於零至其歸屬日期價值的兩倍，基於兩個績效標準，衡量我們在三年業績期間相對於同行公司集團的業績 。於上述期間結束時，為釐定向既有PS單位支付的金額，本公司S的業績乃參考(br}(I)本公司S相對於同業集團的TSR累計總股東回報(TSR)及(Ii)本公司於三年業績期間相對同業集團的ROCE的平均年已動用資本回報率(ROCE))來衡量。對此類PS單位支付的金額(如果有)是基於這兩項績效衡量的同等權重，儘管如果績效期間ROCE為負值，則無論相對績效如何，該因素的權重 將以其潛在最大值的一半為上限。在2022年2月17日之前批准的PS單位影子股份計劃所使用的同業集團包括Canfor Corporation、Interfor Corporation、Western Forest Products Inc.和Weyerhaeuser Company，這些公司都是北美上市的森林產品公司。根據人力資源和控制委員會的建議，董事會可不時審查和更改該同級小組，因為它

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認為是適當的。董事會亦可酌情更改派息計算方法，以考慮可能對相對業績有重大或特別影響的因素。

根據影子股份單位計劃獲授予影子股份單位的高級管理人員及 僱員亦有權獲得額外的影子股份單位，以反映自適用授予日期起至派發為止就普通股支付的現金股息。以現金形式支付給RS單位和PS單位的每位管理人員或員工的最終金額是根據他們持有的既有虛擬股份單位的類型和數量乘以適用的派息價值得出的。除了退休、完全殘疾或死亡的高級管理人員或員工外，虛擬股份單位將在終止僱傭或辭職時自動取消，而不支付任何款項。如果2012年後授予的居民單位或私人單位的持有人退休、完全殘疾或死亡，則所持虛擬股份單位的數量將根據持有人不是高級職員或僱員的三年期間的比例而減少。

於二零二二年二月，董事會對虛擬股份單位計劃作出多項修訂，包括（a）更新同業集團以移除 Western Forest Products Inc.。並加入Resolute Forest Products Inc.和路易斯安那州太平洋公司，（b）規定對於美國居民，可以以美元發行單位和現金結算，結算時的公平市價 參考紐約證券交易所的VWAP，以及（c）規定結算時的現金價值和股息權利的價值將使用前一交易日的單日VWAP確定。–2023年2月，董事會進一步修改了2023年2月14日之後的贈款同行 小組，以刪除Resolute Forest Products Inc.。再加點波特拉奇

自二零二零年起， 董事會僅根據虛擬股份單位計劃向行政人員及僱員授出PS單位，並無授出RS單位。於二零二零年，已授出的虛擬股份單位組合作出變動，以增加授予行政人員及僱員的 以表現為條件的長期獎勵，並減少授出時間為條件的獎勵。因此，自2020年以來，授予行政人員和員工的長期激勵（在這兩種情況下僅包括期權和PS單元）價值的約50%是以績效為條件的。另請參閲適用於虛擬股份單位計劃的“返債政策”。“”

就於二零二四年二月歸屬的PS單位而言，相對錶現乘數為2. 0。計算方法如下。

PS單位相對性能乘數

第一次比較（最高值為1.00）已動用資本回報率（ROCE），歷年平均值， 2021年、2022年和2023年：–“”

1.00（超過同齡組四分之四）  ]

第二次比較（最多為1.00）總股東回報率（TFTSR），自2021年1月1日至 2023年12月31日累積：–“”

1.00（超過同齡組四分之四）  ]

總      2.00

以前的PS單位相對性能乘數如下：

		對於2月份歸屬的PS單位：		乘數
		2019		1.92
		2020		1.83