附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

西水資源有限公司

（以下稱為”公司”)

經修訂並重述於 2024 年 3 月 18 日

第一條
股東會議

第 1.1 節年度會議。根據本章程、公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）的要求，為選舉董事和進行其他業務的適當交易而舉行的年度股東大會公司註冊證書”）、特拉華州通用公司法（”DGCL”）和其他適用法律應在董事會可能指定的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第1.2節股東提名董事和其他股東提案的預先通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名個人參選董事會並提出其他事項供股東考慮 (i) 根據董事會（或其任何正式授權委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件），(ii) 如果未在或提供的會議通知（或其任何補充文件）中指定根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示，以其他方式適當地提出在年會之前，由董事會（或其任何正式授權的委員會）舉行或按董事會（其正式授權的委員會）的指示，或（iii）由本公司任何股東親自出席（定義見下文），並且是合格持有人（定義見下文），其（A）在前一年（包括股票提交之日）持續擁有至少公司普通股最低數量（定義見下文）的股東持有人通知（定義見下文），（B）通過以下方式繼續擁有至少最低人數年會（以及任何延期、休會、改期或延續）的日期，（C）是董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期的股東，（D）有權在年會上就每位被提名的個人的選舉以及該股東提出的任何其他業務進行投票，並且（E）已遵守規定在所有適用方面均遵循本第 1.2 節。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會會議通知中或按董事會指示提出的提案外，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務供考慮或提名任何董事會選舉人選的唯一途徑。

(2) 要使股東根據本第1.2節第 (a) (1) 段第 (iii) 款妥善提名董事會選舉或其他事務的人選提名提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出適當的書面通知，任何此類其他事項必須 (A) 是公司股東根據規定提出和表決的適當議題本章程、公司註冊證書、DGCL 和其他適用法律，以及 (B) 與根據本章程、公司註冊證書、DGCL 或其他適用法律明確保留供董事會採取行動的事項。就本章程而言，股東向公司發出的關於提名董事會選舉人員和/或其他擬提交股東大會的業務的通知在下文中應稱為”股東通知。”為了及時舉行年會，股東通知應列出本第1.2節所要求的所有信息，並應在上年度年會（首次召開）一週年之前，不遲於第120個日曆日，也不遲於第90個日曆日營業結束之日交付給公司首席執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收；但是，前提是年會日期提前超過 30 個日曆日的事件，或自上一年度年會之日（首次召開）一週年之日起延遲超過60個日曆日，為了使股東通知及時送達本年度年會，必須在不早於該年會召開之日的第120個日曆日之前的第120個日曆日送達和收到，並且不遲於該年會召開之日前第90個日曆日（A）營業結束時以較晚者為準年會，以及 (B) 通知該年會日期之後的第十個日曆日公司首先郵寄或公開宣佈此類年會日期，以先到者為準。在任何情況下，將年會（或其公開公告）推遲、休會、重新安排或延續到以後的日期或時間均不得為發佈股東通知或其他信息開啟新的期限（或延長任何時間段），如本文所述。

(3) 為了使股東通知正確無誤，它必須規定：

(i) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位個人（每人，一個”擬議的提名人”):

(A) 如果該擬議被提名人是提交股東通知的股東，則根據本第1.2節要求在股東通知中列出的所有信息，

(B) 此類擬議被提名人的姓名、年齡、公司地址、居住地址、電子郵件地址和電話號碼，

(D) 合理詳細地描述該擬議被提名人與提交股東通知的股東或任何股東關聯人員（定義見下文）之間或彼此之間的任何和所有直接和間接薪酬、報銷、賠償、福利以及其他協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭、正式或非金錢）以及任何其他實質關係（i），包括所需的所有信息根據S-K法規第403和404項進行披露（或頒佈的任何後續條款）

美國證券交易委員會（”秒”) 如果提交股東通知的股東或股東關聯人是該等項目的 “註冊人”，且該擬議被提名人是該註冊人的受託人、董事或執行官，則根據《交易法》，以及 (ii) 該擬議被提名人與與該擬議被提名人董事會提名有關的任何其他個人或實體（點名此類個人或實體）之間或彼此之間，以及如果當選，例如擬議被提名人作為董事會成員的服務，

(E) 如果該擬議被提名人先前曾在任何州或聯邦法院被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪，或任何其他可能有理由質疑被提名人聲譽的刑事或民事犯罪，則應以合理的詳細方式描述此類罪行以及與之相關的所有法律訴訟，

(F) 合理詳細地描述與擬議被提名人有關的任何和所有訴訟，無論是否通過司法途徑解決、和解或駁回，

(G) 合理詳細地描述該擬議被提名人與任何人之間的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非金錢），説明該擬議被提名人如果當選為董事，將如何就董事會面臨的任何議題或問題採取行動或進行表決，

(H) 合理詳細地描述該擬議被提名人與任何人之間的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非正式，或金錢或非金錢），這些協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非金錢），這些協議或諒解，如果當選為董事，則可能限制或幹擾該被提名人履行適用法律規定的信託義務的能力，

(I) 合理詳細地描述可能使該擬議被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益，

(J) 合理詳細地描述該擬議被提名人與任何考慮該擬議被提名人（如果當選為董事）在當選該擬議被提名人的任期結束之前辭去董事會成員職務的人之間的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非金錢），

(K) 該擬議被提名人書面同意由提交股東通知的股東提名為其董事候選人，如果當選則擔任公司董事，並根據《交易法》第14a-19條（定義見下文）以公司委託書的形式提名，以及

(L) 要求在向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的與該擬議被提名人有關的所有其他信息，

根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），與有爭議的公司董事選舉有關，其中提名候選人被提名為董事會選舉候選人。

(ii) 關於股東提議在會議前提出的任何其他事項：

(A) 對擬向會議提出的業務的合理詳細描述，

(B) 擬議業務的文本（包括任何提議考慮的決議的文本，如果該業務包含修改本章程、公司註冊證書或公司任何政策的提案，無論是具有約束力還是預先性的，則包括擬議修正案的文本），

(D) 描述股東或任何股東關聯人與任何其他人或個人（包括提供其姓名）之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非正式，還是金錢或非金錢），以及

(E) 合理詳細地描述該股東或任何股東關聯人員在此類業務中的任何權益，無論是直接或間接、金錢還是非金錢利益，包括此類股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益；以及

(iii) 關於提交股東通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士：

(A) 公司或其任何關聯公司所有股票或其他證券的類別、系列和數量（統稱為”公司證券”），如果有，由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）、收購每種此類公司證券的日期，以及任何此類人員的任何公司證券的任何空頭利息（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的機會），

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人及其數量，

股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有或共享對任何公司證券進行投票的權利，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）在過去六個月內是否及在多大程度上參與了任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議）、影響或其目的是（i）管理價格變動的風險或收益公司證券或（ii）增加或減少公司或其任何關聯公司的此類股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，與該人在公司證券中的經濟利益不成比例。

(iv) 關於提交股東通知的股東和任何股東關聯人員：

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人的當前姓名和公司地址（如果不同），

(B) 合理詳細地描述該股東或任何股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D（無論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用），則該股東或任何股東關聯人必須根據附表13D第4項披露與公司有關的任何計劃或提案致該股東或股東關聯人）同時説明與此類計劃或提案有關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式還是非正式，或金錢或非金錢），並列出任何此類協議、安排或諒解的所有當事方，

(C) 該股東的陳述，表明該股東打算親自出席股東大會，提名其股東通知中提名的擬議被提名人和/或將其股東通知中包含的其他業務納入會議（如適用），並確認如果該股東未親自出席該會議，則提名擬議被提名人或將此類業務納入其股東中注意（如適用）在此類會議之前，公司無需出示此類業務或擬議的被提名人在此類會議上進行表決，儘管公司可能已收到該投票的代理人，

(D) 該股東的陳述，説明該股東或任何股東關聯人是否打算或屬於該集團的一員，該集團打算 (i) 向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少等於該股東合理認為足以選出擬議被提名人和/或批准其股東通知中包含的擬議業務的公司證券已發行股份的百分比，如

適用，(ii) 根據《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，向代表有權對董事選舉進行投票的公司證券投票權百分比的股東徵集代理人以支持擬議被提名人的選舉，和/或 (iii) 就以下方面進行招標（在《交易法》第14a-1 (l) 條的含義範圍內）選舉擬議被提名人和/或批准其他擬議業務（如適用），以及每位參與者的姓名（定義見第 4 項）此類招標中的《交易法》附表14A），以及

(E) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），該股東或任何股東關聯人必須在向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的與該股東和任何股東關聯人相關的所有其他信息，這些信息涉及該股東或任何股東關聯人蔘與的有爭議的公司董事選舉代理人招標。

(4) 對於每位擬議被提名人，向公司發出的關於提名董事會選舉人員的股東通知應附有以下內容：

(i) 一份關於此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（提供股東通知的股東應在提交股東通知之前以書面形式向祕書申請該表格，祕書應在收到此類請求後的十天內向該股東提供該問卷），以及

(ii) 該擬議被提名人以公司要求的形式簽署的書面陳述和協議（提交股東通知的股東應在提交股東通知之前以書面形式要求祕書提出，祕書應在收到此類請求後的十天內向該股東提供該書面陳述和協議），前提是該擬議被提名人：(i) 不是也不會成為任何未參與的投票承諾（定義見下文）的當事方以書面形式或任何投票方式向公司披露如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該擬議被提名人遵守適用法律規定的信託義務的承諾；(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭、正式或非正式，或金錢或非金錢）的當事方，報銷或賠償，與擔任董事或擔任董事的服務或行為有關的賠償尚未以書面形式向公司披露的董事候選人；(iii) 現在和過去都沒有受到任何可能禁止、限制或以其他方式阻礙該擬議被提名人在董事會任職的政府法律、法規、命令、法令或制裁的約束；(iv) 如果當選為董事，將遵守公司所在的任何證券交易所的所有適用規則所列公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、衝突利息、保密、股票所有權和交易政策以及公司普遍適用於董事的所有其他指導方針和政策（在祕書收到該提議者的任何書面請求後的五個工作日內將向該擬議被提名人提供哪些其他指導方針和政策）

被提名人），以及州法律規定的所有適用的信託職責；（v）如果當選，打算在董事會或其任何委員會面試後任一任期；以及（vi）將接受董事會或其任何委員會的面試，將在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十天內讓自己參加任何此類面試，並將完全坦誠和真實地回答任何問題在這樣的採訪中擺姿勢。

(5) 公司還可要求任何就董事會選舉的擬議被提名人提供股東通知的股東提供以下其他信息：(i) 公司為確定該擬議被提名人是否有資格或適合擔任董事而合理要求的信息，或 (ii) 可能對合理股東對該擬議被提名人根據該提議被提名人的獨立性或缺乏的理解具有重要意義的其他信息公司證券所在的每家證券交易所的上市標準列出、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇董事候選人以及確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，本款所要求的任何補充信息應在公司要求後十天內提供。

(6) 儘管本第1.2節第 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果公司增加了在下次年度股東大會上選出的董事人數，並且公司沒有在前一年的年會之日前至少100個日曆日公開宣佈此類行動或具體説明擴大的董事會的規模（如首次召開），本第 1.2 (a) 節要求的股東通知還應發出對於此類年會，應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新董事職位的被提名人，並且僅適用於在董事會規模擴大之前曾向公司提交過及時和適當的股東通知，建議被提名人根據本第1.2節在所有適用方面在此類年會上選舉董事會成員，如果是交付給首席執行辦公室的祕書並由其接收不遲於公司首次公開宣佈擴大董事會規模之日後的第十個日曆日營業結束並具體説明擴大後的董事會規模。

(7) 就本第 1.2 節而言：

(i) 公司證券”受益人擁有” 個人是指根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條該人被視為實益擁有的所有公司證券，前提是在任何情況下，該人均應被視為受益擁有該人未來任何時候有權獲得受益所有權的任何公司證券，無論該權利可以立即行使，只能在時間流逝之後行使，還是僅在滿足某些先決條件後才能行使。

(ii)”合格持有人” 是指 (i) 在第 1.2 (a) (1) 節規定的一年內連續持有用於滿足本第 1.2 節資格要求的普通股的記錄持有者，或 (ii) 在所述期限內向公司祕書提供的普通股

第1.2（a）（2）條，證明一家或多家證券中介機構在一年內持續持有此類股票，其形式經董事會認定，根據《交易法》第14a-8條的股東提議，可以接受。

(iii)”最小人數” 公司普通股是指截至公司在提交股東通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期已發行普通股數量的百分之一。

(iv)”股東關聯人” 任何股東是指（i）該股東（存托股東除外）登記持有或受益的任何公司證券的任何受益所有人，（ii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義），（iii）該股東或受益所有人的直系親屬中同住一户，（iv）任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段），該股東或受益所有人在根據本第1.2節向公司發出的股東通知中考慮的任何代理人邀請，(v) 任何可能被視為與該股東或受益所有人（或其各自的關聯公司或關聯公司）就公司證券股份的 “集團”（該術語在《交易法》第13d-5條中使用的術語）成員的任何人，無論該人是否被披露為公司證券股份向美國證券交易委員會提交的與公司有關的附表13D或其修正案中的 “團體”，以及 (vi) 任何通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該股東或上述 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中確定的任何股東關聯人或受其控制或共同控制的人。

(b) 股東特別會議。

(1) 只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名候選人，在特別股東會議上只能選舉董事 (i) 根據董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的或按其指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件），(ii) 如果董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中未指定，則董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中未指定董事會（或其任何經正式授權的委員會），以其他方式由或以其他方式在特別會議之前適當地提出在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指導下，以及（iii）前提是特別會議是根據本章程第1.3節召集的，目的是由本公司任何親自到場並且（A）在董事會為此目的設定的記錄日期為止在冊的股東選舉一名或多名個人進入董事會決定有權在特別會議上投票的股東，（B）是發行時登記在冊的股東本第1.2節規定的股東通知以及特別會議（及其任何延期、休會、延期或重新安排）時，（C）有權在特別會議上對每位如此提名的個人的選舉進行投票，並且（D）遵守本第1.2（b）節和第1.2（c）節中規定的通知程序和其他要求。

(2) 如果根據本章程召開股東特別會議，以選舉一名或多名個人進入董事會，

任何股東均可提名一名或多名個人參選董事，前提是該股東的股東通知書包含本第1.2節第 (a) (3)、(a) (4) 和 (a) (5) 段要求的有關該股東、任何股東關聯人員和任何擬議被提名人的信息，或由該祕書郵寄和接收公司執行辦公室不早於此類特別會議之前的第 120 個日曆日，且不遲於 (x) 的營業結束時間此類特別會議之前的第 90 個日曆日，以及 (y) 公司郵寄此類特別會議日期通知或首次公開發布特別會議日期之後的第十個日曆日，以先到者為準。在任何情況下，將特別會議（或其公開公告）推遲、休會、重新安排或延續到以後的日期或時間均不得為發佈本文所述的任何股東通知或其他信息開啟新的期限（或延長任何時間段）。

(1) 向公司提交股東通知的股東聲明並保證其中包含的所有信息在提交時在各方面都是準確的。如果確定根據本第1.2節提交的股東通知中包含的任何信息在任何方面都不準確，則該股東通知可能被視為未根據本第1.2節提供。任何提交股東通知的股東應將根據本第1.2節提交的任何信息的任何不準確或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書（包括該股東或任何股東關聯人是否打算不再打算向代表有權就董事選舉進行投票的公司證券投票權百分比的股東徵求代理人以支持擬議被提名人的選舉）是第 14a-19 (a) (3) 條所要求的《交易法》，正如該股東在意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內根據第1.2（a）（3）（iv）（D）條所代表的那樣，任何此類通知均應明確指明不準確或變更，但據瞭解，任何此類通知都不能糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。

(2) 提交有關股東大會的股東通知書的股東應在必要時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息截至該會議的記錄日期以及截至該會議或任何休會或延期前十個工作日之日為止的真實和正確，此類更新和補充應交付給或郵寄和接收方, 不遲於五點在公司主要行政辦公室任祕書此類會議的記錄日期之後的工作日（如果要求在記錄之日進行更新和補充），不遲於該會議舉行日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，延期會議（如果不可行，則應在該會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（如果不切實際，則應在該會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（就最新情況而言，需要在該會議或任何休會或延期之前的十個工作日之前繳納補充費用）。本更新和補充文件應明確指明自該股東先前提交以來發生變化的信息，但請注意，任何此類更新都無法糾正先前提交的任何此類缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第1.2節提交股東通知的期限。如果股東未能在這段時間內對股東通知提供此類書面更新，則股東通知可能被視為未根據本第1.2節提供。

(3) 此外，應祕書或董事會的書面要求，任何就股東大會提交股東通知的股東應在該請求送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）由董事會或祕書自行決定提供令人滿意的書面核實，以證明股東中包含的任何信息的準確性股東根據本第 1.2 節提交的通知或提交，以及 (B) 書面通知股東根據本第1.2節早些時候提交的任何股東通知或其他信息（包括該股東的書面確認其繼續打算在會議之前提交此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則有關請求書面驗證或書面更新的信息以及相應的股東通知可能被視為未根據本第1.2節提供。

(4) 在任何情況下，股東在股東通知中提出的董事候選人人數都不能超過該股東大會上選入董事會的董事人數。

(5) 如果股東根據本第1.2節就擬議被提名人提交股東通知書的股東未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條要求的所有信息、通知或更新），則該股東的擬議被提名人沒有資格在適用的股東大會和任何續會上當選安排或推遲提名，以及與此類提名有關的任何表決或代理均應為不予考慮（儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人）。如果（A）任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條就根據本第1.2節提交有關擬議被提名人的股東通知發出通知，並且（B）（i）該股東隨後（x）通知公司，該股東不再打算根據第14a-19條徵集代理人來支持其擬議被提名人的選舉《交易法》，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，以及（ii）沒有其他股東根據《交易法》第14a-19條就此類擬議被提名人發出的通知（x）打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持該擬議被提名人的選舉，並且（y）遵守了《交易法》第14a-19條的要求，則此類擬議被提名人的提名將被忽視，不得對該擬議被提名人的選舉進行投票（s) 應發生（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）。如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條就根據本第1.2節提交的有關擬議被提名人的股東通知發出通知，則該股東應在適用的會議日期或任何休會、改期或延期之前的五個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求很滿意。

(6) 股東會議主席有權與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商，決定是否根據本1.2節提出或提議向會議提出的任何提名或其他事項，如果他或她確定提名或其他事項不是根據本第1.2節提出的，則向會議宣佈有缺陷的提名或擬議的業務應不予考慮。

(7) 就本第 1.2 節而言，(a)”附屬公司” 或”助理“應具有《交易法》第12b-2條規定的含義；(b)”營業結束” 是指在任何日曆日當地時間下午 5:00 在公司主要執行辦公室辦公，無論該日是否為工作日；(c)”《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例；(d)”公開公告“或其推論”公開宣佈” 是指 (i) 在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或通訊社報道的公司新聞稿中的披露，(ii) 在公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或 (iii) 根據公司為實現其中所含信息的廣泛傳播而合理打算採用的另一種方法進行披露；(e)”親自出席” 是指股東提出被提名人選為董事或其他業務的股東的股東，或者，如果提議股東不是個人，則該提議股東的合格代表親自出席該股東大會（除非該會議是通過互聯網或其他電子技術舉行的，在這種情況下，提議的股東或其合格代表應通過以下方式出席該股東大會（如果適用）互聯網或其他電子設備技術); (f)”合格代表” 是指（i）如果股東是公司，則為該公司的任何正式授權官員；（ii）如果股東是有限責任公司，則為該有限責任公司的正式授權成員、經理或高級管理人員；（iii）如果股東是合夥企業，則任何普通合夥人或擔任該合夥企業普通合夥人的個人；（iv）如果股東是信託，則為該信託的受託人，或（v））如果股東是上述實體以外的實體，則以與上述類似身份行事的人是尊重此類實體；以及 (g)”投票承諾” 是指與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，和/或對任何個人或實體的任何承諾或保證（無論是書面還是口頭、正式還是非正式，或金錢或非金錢），説明當選董事後將如何就任何議題或問題採取行動或投票。

(8) 儘管本第1.2節有上述規定，但在提交股東通知之前和之後，股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求（包括但不限於《交易法》第14a-19條中所載的要求），以及美國證券交易委員會工作人員在提交股東通知時提出的任何解釋性指導和/或要求根據本第 1.2 節發出股東通知並採取任何行動由此考慮。

(9) 根據本第1.2節提交股東通知的股東在向公司交付該通知時承認，如果該股東未親自出席股東大會介紹其擬議提名或其他業務，或者股東、任何股東關聯人或任何擬議被提名人違反或採取了任何違背股東通知或提交的任何文件中作出的任何陳述、承諾或承諾的行動與此有關的，除非另有決定儘管公司可能已收到有關此類事項的代表委託書，但會議主席、此類擬議提名或其他事項均應不予考慮。

(10) 根據本第1.2節提交股東通知的股東在向公司交付股東通知時承認其理解，除非適用法律要求，否則其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，除非適用法律另有規定，否則公司、董事會及其任何代理人或代表均不受限制

任何方式，包括公開披露或使用股東通知中包含的任何信息。

(11) 本第1.2節或本章程其他部分的任何內容均不應被視為賦予任何股東在公司編制的任何委託書中納入任何董事會選舉或其他擬議業務的人選提名的權利。無論代表公司向股東發送了任何會議通知、委託書或補充文件，股東都必須單獨遵守本第1.2節，在任何股東大會上提出任何提名或其他事項，包括單獨及時向公司祕書提交在所有方面都符合本第1.2節要求的股東通知。

(12) 本第1.2節或本章程其他部分的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書以及美國證券交易委員會工作人員對此的解釋、指導和不採取行動信的裁決的任何權利，也不得影響公司在委託書中省略提案的權利。

(13) 儘管本第1.2節有上述規定，但不得要求股東通知中披露與任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司的正常業務活動有關的任何披露，這些經紀商、交易商、商業銀行或信託公司僅因被指示代表該經紀商、交易商、商業銀行記錄在案的公司證券的受益所有人準備和提交股東通知而被視為股東關聯人，或者信託公司，除此之外誰不是與此類受益所有人有關聯或相關。

第 1.3 節特別會議。根據董事會多數成員通過的決議，董事會主席、總裁可以隨時召集出於任何正當目的或目的的股東特別會議，或根據董事會的指示，在召集人指示的日期、時間和地點在特拉華州內外舉行。只有根據公司根據本章程第1.4節發出的會議通知在股東特別會議上開展的業務。不得允許股東在股東特別會議上提出業務提議。

第 1.4 節會議通知。公司應以書面形式通知任何年度或特別股東會議。股東會議通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，確定有權參加此類會議投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期不同），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則應在不少於會議舉行之日前十 (10) 天或六十 (60) 天向有權獲得該會議通知並在該會議上進行表決的每位股東發出股東會議通知。就特別會議而言，通知應説明召開特別會議的目的。在任何特別會議上，除通知中規定的或董事會以其他方式提交的業務外，不得處理任何其他事項。

(i) 如果將股東會議通知郵寄到公司記錄中顯示的股東地址，則應視為已送達；(ii) 如果通過電子郵件發送，預付郵資，則將其視為已送達；(ii) 如果通過電子郵件發送，則交付至電子信箱

股東同意接收此類通知的郵件地址；以及 (iii) 如果在電子網絡上發佈並單獨向股東發送了此類特定帖子的通知，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類發佈的單獨通知之後。如果以任何其他方式發出，則應視為按照適用法律的規定發出的通知。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和《特拉華州通用公司法》第233條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點，以及在休會的會議上宣佈休會的時間和地點，以及可視為股東親自出席或通過代理人出席此類延期會議並進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會；但是，如果任何延期會議的日期超過自最初注意到會議之日起三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的記錄日期確定有權在休會會議上投票的股東，應向有權在會議上投票的每位股東發出休會會議的書面通知。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

第 1.5 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時已發行和流通並有權在該會議上投票的三分之一的股份的登記持有人親自或通過代理人出席任何會議，對於構成業務交易的法定人數是必要和充分的。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 1.6 節休會。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權在該會議上投票的股票總投票權的多數持有人親自或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點、日期或時間。

第 1.7 節需要投票和投票。在每一次達到法定人數的股東大會上，除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則每位有權投票的股票記錄持有人都有權親自或通過代理人就公司記錄中以其名義存放的每股股份獲得一票。

董事應由有權投票選舉董事的股票類別的持有人在選舉中以多數票選出，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有其他事項應由有關該事項的多數票決定。

第 1.8 節代理。每位有權在會議上投票的股東均可通過根據DGCL授予的代理授權另一人或多人代表該股東行事。除非委託書規定更長的期限，否則自其設立之日起三年後，不得對其進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 1.9 節投票清單。祕書應在每屆股東大會前至少十 (10) 天編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和在會上註冊的股票數量

每位股東的姓名。該清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：

(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息，或

(b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。

清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。

第 1.10 節會議管理。股東會議應由董事會主席主持，如果缺席，則由董事會主席任命的人主持，如果缺席或董事長未能作出這樣的任命，則由董事會選出的任何公司高級職員主持。公司祕書應擔任股東會議祕書，或在股東會議缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

董事會應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在股東大會上行事並就此提出書面報告。委員會可指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員或候補檢查員或候補檢查員出席股東大會，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有要求，否則檢查員可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員或候補檢查員應履行《特拉華州通用公司法》第 231 條或其他適用法律規定的職責。

在適用法律允許的最大範圍內，董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則、規章和程序。在遵守這些規則、規章和程序（如有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並根據該主席的判斷為適當舉行會議所必需、適當或方便的行為採取一切行動。此類規則、規章和程序，無論是由董事會還是會議主席酌情通過，均可包括但不限於：(i) 制定會議的議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序、禮節、安全和保障的規則或條例；(iii) 限制在會議開會時間之後進入或出席會議；(iv) 限制出席會議的庫存公司的持有人、其正式授權和組成的代理人或其他人員，例如會議主席應決定允許出席會議；(v) 限制有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人或作為會議主席可能決定的其他人蔘加會議，並作為承認任何此類參與者的條件，要求該參與者向會議主席提供其姓名和隸屬關係的證據，無論他或她是股東或股東的代理人，以及股東的類別和人數該股東實益擁有和/或記錄在案的公司每類股本的股份；（vi）對參與者提問或評論的時間的限制；（vii）罷免任何拒絕遵守為會議制定的規則、規章或程序的股東；（viii）遵守與公共健康、安全和保障有關的任何州和地方法律法規；以及（ix）採取

會議主席酌情采取其他行動, 認為對會議的適當舉行是必要、適當或方便的。

會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。如果沒有宣佈，投票應在會議召開時視為已經開始，並在會議最後一次休會時結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

第 1.11節經書面同意採取行動。股東大會要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、不經事先通知和不經表決的情況下采取，前提是流通股票記錄持有人簽署了規定此類行動的書面同意書或同意書，其票數不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取此類行動。

第 1.12 節遠程通信。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並就問題進行投票提交給股東，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及（iii）如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

第 1.13 節記錄日期

。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，除非另有規定，否則哪個記錄日期將與確定有權在會議上投票的股東的日期相同，哪個日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得更長在該會議舉行日期前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期（除非另有規定，否則該日期應與通知和表決日期相同）。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，

董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

儘管在董事會確定的任何此類記錄日期之後在公司賬簿上轉讓了任何此類股票，但只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權享有上述任何權利。

任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取行動的登記股東均應通過向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即但不遲於收到此類請求之日起的十天（或者如果該第十天是紐約證券交易所不開放交易的日子，則為紐約證券交易所開放交易的第十天的第二天），通過一項確定記錄日期的決議。如果董事會在收到此類請求之日後的十天內（或者如果該第十天是紐約證券交易所不開放交易的日子，則為紐約證券交易所開放交易的第十天的第二天）內沒有確定記錄日期，則在董事會未事先採取行動的情況下確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式採取行動的股東的記錄日期是適用法律所要求的，應為簽署的書面同意書的首次日期已採取或擬採取的行動將交給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收。

第二條
董事會

第 2.1 節概述。公司的業務和事務應由其董事會管理或其下屬管理，董事會可以行使公司的所有權力，進行所有合法的行為和事情，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

第 2.2 節編號。董事會應由不少於三 (3) 或多於九 (9) 名成員組成，其確切人數應由董事會不時確定。

第 2.3 節選舉和任期。除非本章程第2.4節另有規定，否則董事應在股東年會上選出。董事（無論是在年會上當選還是填補空缺或其他方式）應繼續任職至下一次年度選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

第 2.4 節職位空缺和額外董事職位。如果任何董事的職位因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而空缺，或者如果有任何新設立的董事職位，則大部分仍在任的董事應填補任何此類空缺或新設的董事職位，儘管少於法定人數。此外，大部分留任董事不必填補董事會的任何空缺，而是可以投票縮減董事會的規模，以消除任何空缺。如果董事辭職在將來生效，則此類空缺可能由當時在職的大多數董事填補，包括已辭職的董事，自未來日期起生效。

第 2.5 節會議。董事會定期會議應在董事會規定並在所有董事中公佈的地點、日期和時間舉行。

董事會特別會議可以由董事會主席、總裁、董事會過半數成員在會議上通過表決召開，也可以由兩名或更多董事以書面形式召開，並應在他們確定的地點、日期和時間舉行。

第 2.6 節會議通知。董事會定期會議無需發出通知。每位未通過個人投遞、郵件、快遞服務（包括但不限於隔夜郵件）、電子郵件（發送至董事同意接收通知的電子郵件地址）或董事同意接收通知的其他形式的電子傳輸方式免除通知的每位董事應將每次特別會議的地點、日期和時間通知發給每位董事在會議之前。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 2.7 節法定人數、行為方式和出席方式。在董事會的每次會議上，當時任職的董事會成員總數的過半數（但不少於董事總數的三分之一，也不少於兩（2）名董事）的出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席任何會議時間和地點的大多數人可以不時休會，直到達到法定人數為止，會議可以在不另行通知的情況下舉行和休會。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何符合法定人數的會議的過半數董事所作或作出的每一項行為或決定均應視為董事會的行為。

第2.8節董事辭職。

(a) 任何董事均可在向董事會、董事會主席或祕書發出書面或電子通知後隨時辭職；前提是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須載明或附帶信息，據此可以確定電子傳輸是由該董事授權的。此類辭職應在該通知中規定的時間生效，如果未指明時間，則應在董事會、董事會主席或祕書（視情況而定）收到辭職後生效。除非其中另有規定，並且受本章程第 2.8 (b) 節的約束，否則接受此類辭職不是使其生效的必要條件。

(b) 任何身為公司僱員的董事在終止其在公司的工作後，應被視為已向董事會提出辭去董事會董事職務。董事會應決定是否接受此類辭職，或者董事是否應結束其董事任期。除非董事會以多數票正式接受此類辭職，或者如果董事會以多數票不接受辭職，否則董事應繼續在董事會任職，並擁有董事會成員的全部權力、權力和特權，直到該董事的任期結束。如果董事會根據本第 2.8 (b) 節接受此類辭職，則董事會可以根據本章程第 2.4 節填補由此產生的空缺。

第 2.9節董事的費用和報酬

。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定薪酬

董事的服務費和出席董事會會議費用的報銷。

第 2.10 節罷免董事。當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以有理由將任何董事免職。

第 2.11節經書面同意採取行動。如果董事會所有成員以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會議記錄一起提交，則無需開會即可採取董事會任何會議要求或允許採取的行動。

第 2.12節通過電子通信設備舉行的會議。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加和舉行董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，參加此類會議即構成親自出席該會議。

第三條
董事會委員會

第 3.1 節任命、權力、候補成員和任期。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在該決議規定和適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在該委員會指定的所有文件上貼上公司印章或其傳真。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以按照董事會規定的順序，在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果在任何委員會的會議上，該委員會的一名或多名成員應缺席或取消資格，並且如果董事會沒有這樣指定任何一個或多個候補成員，或者缺席或取消資格的成員人數超過出席該會議的候補成員人數，則該委員會的一名或多名成員（包括候補成員）出席任何會議且不取消其投票資格，無論這些成員是否構成合格成員 orum，可以一致任命另一位董事在會議上採取行動該缺席或被取消資格的成員的地點。每個委員會成員的任期應由董事會不時確定，但須遵守本章程；但是，任何不再擔任董事會成員的委員會成員也應停止擔任委員會成員。每個委員會應任命一名祕書，該祕書可以是公司的祕書或公司的助理祕書。

第 3.2 節會議、通知和記錄。每個委員會可規定定期舉行會議，不論是否發出通知，並可確定舉行此類會議的時間和地點。每個委員會的特別會議應由其主席召集或在其主席的指導下舉行，如果沒有主席，則應由其任何一位成員或按其指示舉行。應將委員會每次此類特別會議的地點、日期和時間通知給該委員會中未通過個人快遞、郵件、快遞服務（包括但不限於隔夜郵件）、電子郵件（發送至該成員同意接收通知的電子郵件地址）或該成員同意接收通知的其他電子傳輸形式或不少於二十四的電話等方式免除通知的每位成員會議前的 (24) 小時。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則此類通知無需説明會議目的。

委員會任何會議的通知不必以簽署的書面形式發給應親自出席該會議或在該會議之前或之後放棄會議通知的任何成員。每個委員會應保存其議事記錄。

第 3.3 節法定人數、行為方式和出席方式。在任何委員會的每次會議上，其當時在職的過半數成員出席是構成事務交易法定人數的必要和充分條件，但如果委員會由一名成員組成，則該成員構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，出席任何會議時間和地點的過半數成員可不時休會，直到達到法定人數為止，會議可以休會，無需另行通知或豁免。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。在遵守上述條款和本章程的其他規定的前提下，除非董事會另有決定，否則每個委員會均可為其業務行為制定規則。

第 3.4 節通過電子通信設備舉行的會議。任何委員會的成員均可通過會議電話或類似通信設備參加和舉行委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，參加此類會議即構成親自出席該會議。

第 3.5 節小組委員會。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第 3.6 節辭職。委員會任何成員均可隨時辭職，只需向董事會、董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書發出書面辭職通知。除非該通知中另有規定，否則此類辭職應在董事會或任何此類官員收到辭職後生效，並且無需接受此類辭職即可使其生效。

第 3.7 節刪除。董事會可以隨時將任何委員會的任何成員免職，無論是否有理由。

第 3.8 節空缺。如果任何委員會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因出現空缺，則只要達到法定人數，該委員會的其餘成員可以繼續任職，直到董事會填補該空缺為止。

第 3.9 節經書面同意的行動。如果委員會所有成員以書面形式同意，並且書面或書面內容與委員會議事記錄一起提交，則無需開會即可採取委員會任何會議要求或允許採取的行動。

第四條
軍官們

第 4.1 節官員。公司的高級管理人員應為總裁、一名或多名副總裁和祕書，可能包括董事會主席（應為公司董事）和財務主管。董事會可不時選舉助理財務主管、助理祕書和其他必要的官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 4.2 節選舉、任期和資格。高管應由董事會選出，其任期應一直持續到該高管的繼任者當選出並獲得資格為止，或直至其死亡、辭職或按下文規定的方式被免職，以較早者為準。

第 4.3 節辭職。任何高級管理人員都可以隨時辭職，向董事會、董事會主席、總裁、副總裁或祕書發出書面辭職通知。除非此類書面通知中另有規定，否則此類辭職應在董事會或任何此類官員收到辭職後生效，並且無需接受此類辭職即可使其生效。

第 4.4 節刪除。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。

第 4.5 節空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程規定的定期選舉方式填補該職位的未滿部分。

第 4.6 節董事會主席。除非本協議另有規定，否則董事會主席應履行董事會分配的職責和權力，並應主持所有股東和董事會會議。

第 4.7 節主席。公司總裁應為公司的首席執行官，擁有監督、監督和管理公司業務和事務的一般權力，應履行董事會或本章程可能規定的其他職責，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應任命和解僱公司的員工和代理人（董事會選出的官員除外），並可與經正式授權的任何其他高級管理人員簽署代表公司股票的證書，該證書的發行應獲得正式授權（簽名可以是電子簽名），並可以以公司的名義和代表公司簽署和簽署契約、抵押貸款、債券、合同、協議或其他文書，但情況除外其中應明確簽署和執行由董事會委託給其他官員或代理人。在董事會主席缺席或致殘的情況下，董事會其餘成員應指定一人擔任董事會臨時主席，並在特定會議上或在一段時間內履行董事會主席的職責。

第 4.8 節副總裁。在總裁缺席或殘廢的情況下，副總裁，或按董事會或董事會主席制定的順序排列的副總裁（如果超過一位）應行使總裁的所有權力和職責。每位此類副總裁有權以公司的名義和代表公司簽署和執行契約、抵押貸款、債券、合同、協議或其他文書，除非董事會明確委託其他官員作為代理人簽署和執行本協議，並應擁有董事會或董事會主席或本章程可能不時規定的其他權力和履行其他職責。

第 4.9 節財務主管。財務主管，如果董事會沒有選出財務主管，則應由董事會指定的其他官員保管公司資金和證券；應在公司賬簿中保留完整而準確的收款和支出賬目；應以公司的名義和信貸將所有款項和其他有價值物品存入董事會可能指定的存管機構；並應自那時起承擔和履行與財務主管辦公室相關的其他職責董事會、董事會主席或本章程可以不時地規定。財務主管應支付

董事會可能訂購的公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在董事會定期會議上根據需要向董事會和董事會提交所有交易的賬目。

第 4.10 節祕書。祕書應：

(a) 將股東、董事會和任何委員會會議的所有會議記錄在為此目的保留的一本或多本賬簿中；

(b) 根據本章程的規定和適用法律的要求按時發出所有通知；

(d) 保管公司的記錄和印章，並安排在所有代表公司股票的證書以及代表公司簽發的所有經正式授權的文書上蓋上此類印章或在所有代表公司股票的證書上加蓋該印章或複製傳真本；

(e) 確保適用的法律要求的清單、賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；

(f) 負責公司的股票和過户賬簿，並在所有合理的時間向適用法律有權訪問的人出示此類股票賬簿；

(g) 簽署（除非財務主管或助理祕書或助理財務主管簽署）代表公司股票的證書，該證書的發行應獲得正式授權（簽名可以是電子簽名）：以及

(h) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責，擁有董事會、董事會主席或本章程可能不時規定的其他權力並履行其他職責。

第 4.11節助理祕書、助理財務主管和下屬官員

。助理財務主管和助理祕書有權以公司的名義和代表公司分別履行財務主管和祕書可能需要履行的職責，並應具有和履行董事會、董事會主席或本章程可能不時規定的其他職責。公司可能有董事會不時認為合適的助理和下屬官員。每位此類官員的任期應為董事會、董事會主席或總裁規定的期限並履行其職責。

第 4.12 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第五條
公司的債務；以及
公司資金存款

第 5.1 節借款。除非（i）公司註冊證書允許，（ii）任何證明公司未償債務的契約或其他文件允許，以及（iii）董事會授權，否則不得由公司或代表公司承擔、獲得或簽訂任何貸款、墊款、債務或債務合同，也不得以其名義發行任何流通票據。這種授權可以是一般性的，也可以在特定情況下得到確認。經授權的公司任何高級管理人員或代理人均可為公司獲得貸款和預付款，並可為此類貸款和墊款提出、簽訂和交付本票、債券或其他公司債務證據。經授權的公司任何高級管理人員或代理人均可質押、抵押或轉讓作為擔保，以支付公司的任何及所有貸款、墊款、債務和負債，以及公司持有的任何和所有股票、債券、其他證券和其他個人財產，為此可以背書、轉讓和交付這些財產，並採取與之有關的所有必要或適當的行動和事情。

第 5.2 節存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，存入其信貸賬户。向公司任何正式授權的存款機構存入信貸的背書，應按董事會不時決定的方式作出。

第 5.3 節支票、匯票等。所有支票、匯票或其他付款指令，以及以公司名義簽發的所有票據或其他債務證據，均應由公司的高級管理人員或高級職員或代理人簽署，並以董事會不時決定的方式。

第六條
資本存量

第6.1節股票的發行。在遵守公司註冊證書和適用法律規定的前提下，公司未發行的全部或部分法定股本餘額或公司國庫中任何股份的全部或任何部分可以通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以進行合法對價和董事會可能決定的條款。

第 6.2 節無憑證股票；證書。在適用法律或公司註冊證書規定的任何條件的前提下，公司的股票應為無證股票。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送DGCL規定的任何書面通知。此外，董事會可通過一項或多項決議規定，公司股票持有人可能有權以適用法律和董事會規定的形式獲得證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量和類別。

第 6.3 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。就公司發行證書股票而言，公司可以根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的股票證書，以代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示有關此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，提供董事會為保護公司或任何過户代理人而可能需要的賠償和過户保證金或註冊商。

第 6.4 節轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律的約束，否則可以通過向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，並附上經適當簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名的真實性，即可在公司賬簿上轉讓股票。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據這些要求在公司賬簿上轉讓股份為止章程。

第七條
賠償

第7.1節除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟。公司應向任何因現為或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人作出賠償，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外）另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或程序 沒有競爭者或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第7.2節由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或訴訟。公司應賠償任何因現為或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於公司的判決的任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的實際費用（包括律師費）和如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項而蒙受的合理損失，除非且僅限於特拉華州財政法院或特拉華州財政法院提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

第7.3節對成功方成本、費用和開支的賠償。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在就本條第7.1和7.2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

第 7.4 節確定賠償權。公司只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本條第7.1和7.2節規定的適用行為標準的情況下，才能在特定案件中獲得授權，根據本條第7.1和7.2節的規定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，本條第7.1和7.2節規定的任何賠償（除非法院下令）。此類決定應針對在作出此類決定時擔任公司董事或高級管理人員的人作出：(1) 由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數；(3) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出；或（4）由公司股東提出。

第7.5節預付費用。高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是最終確定該人無權獲得本公司授權的賠償文章。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 7.6 節賠償程序。根據董事、高級職員、僱員或代理人的書面要求，應立即作出第7.1、7.2和7.3節規定的任何賠償，或本條第7.5節規定的預付費用、費用和開支，無論如何均應在六十 (60) 天內支付。如果公司全部或部分拒絕此類請求，或者未在六十（60）天內對其進行處置，則本條授予的賠償或預付款的權利應由任何具有司法管轄權的法院的董事、高級職員、僱員或代理人強制執行。公司應立即支付該人因成功確立其獲得公司賠償的權利而產生的費用和開支。對於索賠人未達到本條第7.1或7.2節規定的行為標準的任何此類訴訟（如果公司已收到必要的承諾，則為執行根據本條第7.5款提出的費用、費用和開支預付款索賠而提起的訴訟除外），該訴訟應作為辯護，但此類辯護的舉證責任應由公司承擔。無論是公司（包括其董事會、其獨立法律顧問及其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，因為他符合本條第7.1或7.2節規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、其獨立法律顧問）已作出實際決定, 以及索賠人未見過的股東)這種適用的行為標準應作為對訴訟的辯護或推定申訴人未達到適用的行為標準.

第 7.7 節其他權利；賠償權的延續。根據任何法律（普通或法定）、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式，尋求補償或預支的個人可能享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，均應將本條規定的補償和預付費用排除在外。在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂、廢除或取消公司註冊證書或本章程的規定所產生的賠償權或預支費用的權利不得取消或損害，除非該條款生效於時間

此類行為或不作為明確授權在此類作為或不作為發生後予以消除或損害。

第 7.8 節保險。對於任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，公司可以但沒有義務為該人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任該人的身份，無論公司是否有權根據本條的規定，賠償該人應承擔的此類責任。如果提供此類保險，其條款應為董事會所接受，董事會應由董事會多數成員投票決定。

第八條
雜項規定

第8.1節財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

第 8.2 節公司印章。公司的印章應為圓形印章，幷包含公司的名稱及其成立的年份和州。董事會可以不時酌情更改此類印章。

第8.3節股票投票。除非董事會另有明確指示，否則公司擁有的所有股票，除公司股票外，均應由董事會主席、總裁或公司任何副總裁代表公司親自或通過代理人投票。但是，董事會可以通過決議任命其他人對此類股票進行投票，在這種情況下，該人有權在出示該決議的核證副本後對此類股票進行投票。

第 8.4 節豁免通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在通知中規定的時間之前、之時還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。

第 8.5 節獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在適用法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何主張違約索賠的訴訟公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司的信託義務或公司的股東，（iii）根據DGCL、公司註冊證書或本章程（可能隨時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）對公司或受內務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，但法院對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第8.5節的規定。