美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）*

XTI 航空航天公司

（發行人的姓名 ）

Common 股票，每股面值0.001美元

（證券類別的標題 ）

98423K108

（CUSIP 編號）

大衞 E. Brody

c/o XTI 航空航天有限公司

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

恩格爾伍德， 科羅拉多州 80112

303-588-6131

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2024 年 3 月 12 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份副本，包括所有證物。參閲規則 13d-7 (b) ，瞭解要向其發送副本的其他各方。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

項目 1.證券和發行人。

這份 關於附表13D（“附表13D”）的聲明涉及內華達州的一家公司XTI Aerospace, Inc.（“發行人”）的普通股，面值每股0.001美元，其主要執行辦公室位於 InterPort Blvd. 8123 InterPort Blvd.，C套房，科羅拉多州恩格爾伍德，80112，80112。

項目 2.身份和背景。

附表13D由美國公民大衞·布羅迪、科羅拉多州傑森·布羅迪2019年信託基金（“傑森 信託基金”）和科羅拉多州信託基金戴維·布羅迪2019年配偶信託（“大衞信託”）（均為 “申報人 人”）提交。大衞·布羅迪是傑森信託基金的受託人。大衞·布羅迪的配偶蘇珊·布羅迪是大衞信託基金的受託人。 每位申報人的營業地址是 XTI Aerospace, Inc.，8123 InterPort Blvd.，C套房，科羅拉多州恩格爾伍德 80112。大衞 Brody目前的主要職業是擔任發行人董事會主席。大衞信託基金和 傑森信託基金主要從事證券投資業務，包括髮行人的證券。

每位 申報人共同提交本附表 13D。申報人共同提交本聲明，因為根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條，他們可能被視為 一個 “團體”。但是， 本文件的事實或此處包含的任何內容均不應被視為申報人承認存在此類團體。

在 在過去五年中，沒有舉報人 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪） 或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於該訴訟 曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受 約束的活動聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額。

下文 4 項總結了合併協議（定義見下文）中與 申報人實益擁有的證券有關的某些條款。根據合併協議，合併完成後（定義見下文），以換取他們在XTI（定義見下文）普通股（i）大衞·布羅迪收購了266,304股普通股，（ii）傑森信託收購了1,338,897股普通股，（iii）大衞信託收購了843,505股普通股，（iv）蘇珊·布羅迪收購了49,092股普通股 普通股的股份。

項目 4.交易目的。

商業 組合

2023 年 7 月 24 日，內華達州的一家公司（“Inpixon”）Inpixon 與 Inpixon、特拉華州的一家公司、Inpixon 的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州公司 XTI 飛機公司（“XTI”）之間簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併 協議”）”）。交易完成後，Merger Sub併入XTI， ，XTI作為Inpixon的全資子公司在合併中倖存下來，該公司更名為XTI Aerospace, Inc.（此處稱為 “合併”）。

根據合併協議 ，在合併生效時（“生效時間”），（i）在生效時間前夕發行的 和已發行的每股XTI普通股都轉換為以1比0.0892598的比率獲得 發行人一定數量普通股的權利。

本第 4 項中包含的 對合並協議的描述並不完整，僅參照該協議 對其進行了全面限定，該協議作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與合併完成有關的證券，並打算持續審查 他們對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動可以隨時採取 ，恕不另行通知，並將取決於該申報人對多種因素的審查，包括 但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平 ；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務的相對吸引力 以及投資機會；以及其他未來的發展。

申報人可以在 公開市場或私下談判的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，大衞·布羅迪以發行人 董事會主席的身份，可能與管理層、發行人董事會以及發行人和其他相關方的其他證券持有人 進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索非同尋常的 公司交易，例如：可能導致的合併、重組或私有化交易普通股的除名或註銷 ；出售或收購資產或業務；發行人資本或股息政策的變更；或 發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或 董事會組成的變動。

為便於他們考慮此類問題，申報人可以聘請顧問和顧問，並可能與潛在的資本來源和其他第三方進行討論 。申報人可以根據 根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。在形成實施任何特定計劃或方向的意圖之前，舉報人可能會在初步階段 採取上述部分或全部步驟，以考慮各種可能的行動方針。

本附表 13D 第 6 項中規定的與註冊權有關的 信息以引用方式全部 納入本第 4 項。

除上述內容外 ，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) — (j) 項所列事項有關或可能產生任何計劃或提案，儘管根據本文所討論的因素，申報人 可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

項目 5.發行人證券的利息。

商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表 13D 第 4 項中列出的 信息以引用方式全部納入本第 6 項。

除本附表 13D 中規定的 外，申報人與任何人均不就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（合法 或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或表決、發現者費用、合資企業、貸款或期權 安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保有關的任何合同、安排、 諒解或關係，利潤或損失的分割，或代理人的提供或扣留。

合併完成後，發行人立即 與包括戴維·布羅迪在內的每位發行人的董事和執行官簽訂了賠償協議（“賠償協議”） 。每份賠償協議都要求 發行人在 內華達州法律授權的最大範圍內賠償適用的董事或執行官並使其免受損害。如果《賠償協議》的條款超過適用法律允許的賠償， 此類條款可能無法執行，或者可能僅限於有管轄權的法院認定其違反 公共政策。

本第 6 項中包含的 對賠償協議的描述並不完整，僅參照此類協議對其進行了全面限定， ，該協議的形式作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

根據合併協議 ，發行人已同意在發行人提交截至2023年12月31日的10-K表格後的十 (10) 個工作日內根據經修訂的1933年《證券法》提交註冊聲明，註冊將根據合併發行的所有普通股 轉售給大衞·布羅迪、蘇珊·布羅迪、大衞信託和傑森信託以及 應盡其合理的最大努力，促使證券交易委員會盡快宣佈此類註冊聲明生效 在合併完成後切實可行（申報人的此類權利，“註冊權”）。

2024年3月12日，XTI和布羅迪先生簽訂了XTI向布羅迪先生發行的截至2023年10月1日的無抵押可轉換 期票（“布羅迪票據修正案”）（“布羅迪票據修正案”）（“布羅迪票據修正案”），根據該修正案，Brody 先生轉換了布羅迪票據的本金922,957美元，並應計和未付款其利息按每股本金0.3094美元的 利率存入XTI普通股，並同意在Brody 票據到期後向布羅迪先生支付布羅迪 票據下應付的剩餘17.5萬美元本金合併。根據合併協議的規定，根據布羅迪票據修正案作為對價發行的股票轉換為併成為 獲得XTIA普通股的權利。

申報人以 作為發行人董事會主席的身份，可能有權根據發行人的股權激勵計劃獲得股權補償， 包括股票期權或其他股權獎勵。

商品 7。將作為證物歸檔的材料。

簽名

在 進行合理的詢問後，盡我所知和所信，以下每位簽署人均證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2024 年 3 月 19 日

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下述人員同意代表他們就XTI Aerospace, Inc.的普通股面值為每股 0.001美元的附表13D聯合申報（包括其修正案），並進一步同意將本聯合申報協議列為附錄A。

作為 的證據，下列簽署人特此執行本聯合申報協議，該協議自2024年3月19日起生效。