根據規則424（b）（5）提交

註冊號 333—266130

招股説明書 補編

(To招股説明書 日期為2022年11月4日）

1500,000股A類普通股

POP 文化集團有限公司

本次 是Pop Culture Group Co.的證券發行，有限公司，開曼羣島控股公司。除非另有説明， 本招股説明書中所用的"我們"、"我們的"、"流行文化集團"和"公司" 指流行文化集團有限公司，有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將以每股2.86美元的購買價，以本公司股本中每股面值0.01美元的1，500，000股A類普通股（“A類普通股”）。

公司的 法定股本為60，000.00美元，分為4，400，000股每股面值0.01美元的A類普通股、600，000股每股面值0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）和1，000，000股每股面值0.01美元的C類普通股（“C類普通股”）。截至本招股説明書補充日期，我們分別有1，862，733股A類普通股、576，308股B類普通股和無C類普通股已發行和未發行。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。對於需要全體股東投票的事項 ，每名A類普通股持有人將有權每一股A類普通股投一票 ，每名B類普通股持有人將有權每一股B類普通股投七票。A類普通股 不能轉換為任何其他類別的股份。B類普通股可在發行後的任何時間 按持有人的選擇，按一對一的基準轉換為A類普通股。C類普通股的條款應與 A類普通股相同，但C類普通股持有人無權投票。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為"CPOP"。於2024年3月18日，我們A類普通股在納斯達克的最後報告售價為每股3. 27美元。

我們是一家"新興增長型公司"，定義見2012年的《創業創業法案》或《就業法案》（JOBS Act），因此，我們將遵守降低的 上市公司報告要求。

截至2024年3月19日，非聯屬公司持有的未發行普通股或公眾持股量的總市值約為1298萬美元，該市值是根據非聯屬公司於2024年3月19日持有的1，805，393股A類普通股和每股價格7.19美元計算的，這是我們A類普通股於2024年2月20日在納斯達克的收盤價。根據表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要非聯屬公司持有的未發行普通股的總市值低於75，000，000美元， 在任何12個月期間，我們將不會在公開首次發售中出售價值超過本公司普通股總市值的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據表格F—3的一般指示I.B.5出售任何證券 。

我們 是一家離岸控股公司，沒有自己的重大業務，而不是一家中國運營公司。我們的業務 由我們的子公司在中國進行。這是在開曼羣島發行離岸控股公司的A類普通股， 而不是在中國經營實體的證券。因此，您將不會直接持有運營 實體的任何股權。

We are subject to certain legal and operational risks associated with having the majority of our operations in China, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Any actions by the Chinese government, including any decision to intervene or influence the operations of the PRC operating entities or to exert control over any offering of securities conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers, may cause us to make material changes to the operations of the PRC operating entities, may limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and may cause the value of such securities to significantly decline or be worthless” in our most recent annual report on Form 20-F (the “2023 Annual Report”). Recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and issued statements to regulate business operations in the PRC, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. For example, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law, or the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China, together with 12 other governmental departments of the PRC, jointly promulgated the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) (the “Cybersecurity Review Measures”), which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures requires that an online platform operator which possesses the personal information of at least one million users must apply for a cybersecurity review by the Cyberspace Administration of China, or the “CAC,” if it intends to be listed in foreign countries. In addition, if a critical information infrastructure operator (“CIIO”) purchases Internet products and services that affect or may affect national security, it should be subject to cybersecurity review by the CAC. As of the date of this prospectus supplement, we, our subsidiaries, and the PRC operating entities have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices (Xiamen) (“AllBright”), as of the date of this prospectus supplement, we are not subject to cybersecurity review with the CAC, under the Cybersecurity Review Measures, or if the Security Administration Draft, as illustrated below, is enacted as proposed, since (i) as companies that host entertainment events, operate hip-hop related online programs, and provide event planning and execution services and brand promotion services to corporate clients, we and the PRC operating entities are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) we and the PRC operating entities currently possess personal information of a relatively small number of users in their business operations, significantly less than the one million user threshold set for a data processing operator applying for listing on a foreign exchange that may be required to pass such cybersecurity review, and they do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future; and (iii) since we and the PRC operating entities are in the hip-hop industry, data processed in their business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC- Recent greater oversight by the Cyberspace Administration of China over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could adversely impact our business and our offering” in the 2023 Annual Report.

On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”) and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. According to the Trial Measures, (1) domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, should fulfill the filing procedures to the CSRC; (2) if the issuer meets both of the following conditions, the overseas offering and listing shall be determined as an indirect overseas offering and listing by a domestic company: (i) any of the total assets, net assets, revenues or profits of the domestic operating entities of the issuer in the most recent accounting year accounts for more than 50% of the corresponding figure in the issuer’s audited consolidated financial statements for the same period; (ii) its major operational activities are carried out in China or its main places of business are located in China, or the senior managers in charge of operation and management of the issuer are mostly Chinese citizens or are domiciled in China; and (3) where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in an overseas market, the issuer shall designate a major domestic operating entity responsible for all filing procedures with the CSRC, and where an issuer makes an application for initial public offering and listing in an overseas market, the issuer shall submit filings with the CSRC within three business days after such application is submitted. The Trial Measures further require Chinese domestic enterprises to complete filings with relevant governmental authorities and report related information under certain circumstances, such as: a) an issuer making an application for initial public offering and listing in an overseas market; b) an issuer making an overseas securities offering after having been listed on an overseas market; and c) a domestic company seeking an overseas direct or indirect listing of its assets through single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means. The required filing scope is not limited to the initial public offering, but also includes subsequent overseas securities offering, single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means to seek an overseas direct or indirect listing and a secondary listing or dual major listing of issuers already listed overseas. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or the CSRC Notice, the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Overseas Listing Trial Measures (i.e. March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Further, according to the CSRC Notice, a domestic company that obtained approval from overseas regulatory authorities or securities exchanges (for example, the effectiveness of a registration statement for offering and listing in the U.S. has been obtained) for their indirect overseas offering and listing prior to March 31, 2023 but have not yet completed their indirect overseas issuance and listing, are granted a six-month transition period from March 31, 2023 to September 30, 2023. Those that complete their indirect overseas offering and listing within such six-month period are deemed as Existing Issuers and are not required to file with the CSRC for their indirect overseas offerings and listings. Within such six-month transition period, however, if such domestic companies fail to complete their indirect overseas issuance and listing, they shall complete the filing procedures with the CSRC.

基於上述情況，據我們的中國律師AllBright稱，由於 我們在F—1表格上的註冊聲明於2021年6月29日宣佈生效，且我們於2021年7月2日完成了首次公開募股和上市， 我們無需根據首次公開募股試行辦法完成備案程序，但須在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

On February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance of the PRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration for Overseas Securities Offering and Listing (the “Revised Provisions”), which were issued by the CSRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009, or the Provisions. The Revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the Revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The Revised Provisions require that, including, but not limited to, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

On or after March 31, 2023, any failure or perceived failure by the Company, its PRC Subsidiary or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime. See “Item 4. Information on The Company-B. Business Overview-Regulations-Regulations Related to Mergers and Acquisitions and Overseas Listings” of the 2023 Annual Report. The Opinions, the Trial Measures, the Revised Provisions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirement in the future. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of different interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC adverse to us. Notwithstanding the foregoing, as of the date of this prospectus supplement, we are not aware of any PRC laws or regulations in effect requiring that we obtain permission from any PRC authorities to issue securities to foreign investors, and we have not received any inquiry, notice, warning, sanction or any regulatory objection to this offering from the CSRC, the CAC, or any other Chinese authorities that have jurisdiction over our operations. If we inadvertently conclude that we are not required to obtain any permission or approval from any of the PRC authorities for the VIE’s operations and/or our issuance of securities to foreign, or applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permission or approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines, or penalties, ordered to suspend our relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, or incur additional costs to procure such approval or permission, and there is no guarantee that we can successfully obtain such approval or permission. These risks could result in a material adverse change in our operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure,” “Item 3. Key Information -D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC” in our 2023 Annual Report for more information. In particular, see “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC -Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations and changes in policies, rules, and regulations in China, which may be quick with little advance notice, could limit the legal protection available to you and us” and “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Chinese government may exert more oversight and control over overseas public offerings conducted by China-based issuers, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless” in our 2023 Annual Report.

In addition, our securities may be prohibited from trading on a national exchange or over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act if the Public Company Accounting Oversight Board (United States), or the “PCAOB,” is unable to inspect our auditor for three consecutive years beginning in 2021. Our auditor, WWC, P.C., is an independent registered public accounting firm with the PCAOB, and as an auditor of publicly traded companies in the U.S., is subject to laws in the U.S., pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. The PCAOB currently has access to inspect the working papers of our auditor and our auditor is not subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our Class A Ordinary Shares is prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our Class A Ordinary Shares. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, and on December 29, 2022, legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”) was signed into law by President Biden, which contained, among other things, an identical provision to the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act and amended the Holding Foreign Companies Accountable Act by requiring the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), and the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “Protocol”) governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Recent joint statement by the SEC and the PCAOB, rule changes by Nasdaq, and the Holding Foreign Companies Accountable Act all call for additional and more stringent criteria to be applied to emerging market companies upon assessing the qualification of their auditors, especially the non-U.S. auditors who are not inspected by the PCAOB. These developments could add uncertainties to our continued listing or future offerings of our securities in the U.S” in our 2023 Annual Report.

截至本招股説明書增刊之日，本公司並無任何附屬公司向本公司作出任何派息或分配，本公司 亦未向本公司股東作出任何派息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果吾等決定於未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，吾等將根據VIE協議(定義見下文)，依靠廈門普普文化(定義見下文) 向和力恆(定義見下文)支付款項，並將該等款項分派給普普文化 香港(定義見下文)，作為和力恆的股息，然後再分配給本公司。公司管理層直接監督現金管理 。我們的財務部門負責在我們的子公司、部門和中國運營實體之間建立現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體提出現金需求計劃，説明申請現金的具體金額和時間，並根據申請金額和現金用途將其提交給公司的指定管理層成員，從而發起現金申請。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

此 是一項自助承銷產品。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書S-27頁開始的《分銷計劃》 。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書副刊S-12頁及隨附招股説明書第21頁開始的“風險因素”及2023年年報所載風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的A類普通股將於2024年3月21日或大約2024年3月21日交付 ，符合慣例的成交條件。

本招股説明書增刊日期為2024年3月19日。

目錄表

招股説明書副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

2022年7月14日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了表格F—3（文件編號333—266130）的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充説明書中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明於2022年11月18日由SEC宣佈生效。根據此貨架登記程序，我們可以不時 在一次或多次發行中，提供和出售最多200，000，000美元的任何組合，一起或單獨出售我們的A類普通 普通股（面值0.01美元）、債務證券、認股權證、權利和單位，或隨附 招股説明書中所述的任何組合。我們在本次發行中出售A類普通股。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入招股説明書附錄中的文檔進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般信息，其中一些信息不適用於本產品。 您應閲讀整個招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔 ，這些文檔在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“通過引用併入文檔”和“在哪裏可以找到其他信息” 中描述。

如果 本招股説明書補充書和隨附招股説明書之間的發行説明不同，您應依賴本招股説明書補充書中包含的信息 。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份 文件中的聲明不一致——例如，本招股説明書補充文件和隨附 招股説明書中以引用方式併入的文件——日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。除 另有特別説明外，我們不會以引用的方式將根據任何外國私人發行人表格6—K報告提交的任何信息納入本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的任何 陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。如此修改或取代的任何此類陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們 還注意到，吾等在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且除非您是該協議的一方，否則不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、 保證或契諾只有在作出或明確提及時才是準確的。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

通常 使用定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書或招股説明書中的提及補充：

有關前瞻性陳述的警示性説明

通過引用併入本招股説明書補編的本招股説明書、隨附的招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件 包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 中定義的前瞻性表述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件中的多個位置，通過引用將這些陳述併入本招股説明書附錄中。這些前瞻性聲明包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於我們在截至2023年6月30日的財政年度20-F表格中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”一節、本招股説明書S-12頁開始的“風險因素”一節以及所附招股説明書第21頁開始的“風險因素”一節中確定的風險因素。

前瞻性 陳述僅表示截止日期，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂以反映後來的事件或情況，或 以反映意外事件的發生，除非適用證券法要求。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含或通過引用併入的其他信息，這些信息由我們根據《交易法》提交的 後續文件進行了更新。您尤其應仔細考慮通過參考《2023年年報》和隨附的招股説明書納入的風險因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營 並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括，在本節討論的其他因素中， 如下：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。 這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得收益。

我們的 管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來 我們普通股的銷售，無論是由我們還是股東出售，都可能導致我們A類普通股的價格下跌，和/或 稀釋我們A類普通股的投票權。

如果 我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的A類普通股的交易價格 可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東 可能出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們的A類普通股價格下跌 可能會阻礙我們通過發行額外A類普通股或其他股本證券籌集資本的能力。此外， 我們發行和出售額外普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或 認為我們將發行此類證券，可能會降低我們A類普通股的交易價格，並使我們未來 出售股本證券的吸引力降低或不可行。這亦可能削弱我們A類普通股的投票權。

我們 不知道A類普通股的市場是否會持續，也不知道A類普通股的交易價格 ，因此，您可能難以出售A類普通股。

雖然 我們的A類普通股在納斯達克交易，但A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。 您可能難以在不壓低A類普通股的市價的情況下出售A類普通股。 由於這些因素和其他因素，您可能無法出售您的A類普通股。此外，不活躍的市場也可能損害我們 通過出售A類普通股籌集資金的能力，或可能損害我們建立戰略夥伴關係或以A類普通股為代價收購 公司或產品的能力。

證券 分析師可能不涵蓋我們的A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立 分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立 證券或行業分析師開始報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。 如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，並且如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的 A類普通股的評級，改變他們對我們股票的看法，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格 可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，則對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的 現有股東將因此次發行而立即經歷稀釋，並可能因未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的稀釋 。

我們 相信，我們的現有股東將經歷相對於每股普通股有形賬面淨值的直接稀釋， 此次發行的結果。我們於二零二三年六月三十日的有形賬面淨值為21，614，697美元，或每股普通股8. 99美元。 以每股A類普通股2.86美元的發行價出售1，500，000股A類普通股後，並扣除 我們就本次發行應支付的估計發行費用後，我們截至2023年6月30日的經調整有形賬面淨值將為25，804，697美元，或每股普通股6.61美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少 每股普通股2.38美元，而參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即增加 每股普通股3.75美元。

我們 將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換的證券。我們無法 向您保證，我們將能夠在任何其他發售或其他交易中以 每股A類普通股的價格出售我們的A類普通股或其他證券，該價格等於或高於本次發行中投資者支付的每股A類普通股的價格。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中的每股A類普通股價格。如果 我們確實發行了任何此類額外普通股，此類發行也將導致所有其他股東的所有權和投票權的比例減少。

由於 我們預計不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得 您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以資助我們 業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴投資於我們的A類普通股作為未來股息收入的來源。

我們的董事會可以宣佈從合法可用於該目的的資金中分紅或分配。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事會建議的數額。 根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制、 和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至維持您購買A類普通股時的價格。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們A類普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法 發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

作為 一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們被允許採用與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項相關的某些母國做法 ;這些做法 可能會為股東提供比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時更少的保護。

作為在納斯達克上市的開曼羣島有限責任公司註冊成立的獲豁免公司，我們遵守 納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。在我們的公司治理方面，我們一直依賴並計劃依賴母國實踐 。具體地説，我們的董事會已選擇遵守我們本國的規則，並豁免 以下事項獲得股東批准的要求：(1)根據納斯達克上市規則5635(A)發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券 ；(2)根據納斯達克上市規則5635(B)發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的證券發行；(3)根據納斯達克上市規則5635(C)股東批准股票激勵計劃 ，以及(4)根據納斯達克上市規則 規則5635(D)發行20%或以上的已發行普通股。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

作為 一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國開展，我們的大部分資產 位於中國。此外，我們的所有高級執行官大部分時間都居住在中國， 都是中國公民。因此，您可能難以向中國大陸境內的這些人送達法律程序。 對於目前不在美國居住或在美國擁有大量資產的我們以及我們的高級管理人員和董事， 您可能難以執行基於美國聯邦證券法 民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外， 開曼羣島或中國法院是否承認或執行美國法院針對 的判決尚不確定根據美國或任何州的證券法的民事責任規定，我們或此類人士。

外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據中華人民共和國與 判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式 的書面安排規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中華人民共和國法院將不會執行該判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決，以及在什麼基礎上執行。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests. While pursuant to the regulations under Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level, further, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。有關財務 結果和重大事件的新聞稿也將在表格6—K上提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此， 您可能無法獲得與您投資於美國境內 發行人時相同的保護或信息。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

閣下 應一併閲讀本表，連同本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中以引用方式納入的資料中的綜合財務報表及附註。

備註：

稀釋

我們於2023年6月30日的有形賬面淨值為21，614，697美元，或每股普通股8.99美元。"有形賬面淨值"是 資產總額減去負債和無形資產之和。"每股有形賬面淨值"是有形賬面淨值 除以已發行股份總數。

在 以每股A類普通股2.86美元的發行價出售1，500，000股A類普通股後，並 扣除我們就本次發行應支付的估計發行費用後，我們於 2023年6月30日的經調整有形賬面淨值將為25，804，697美元，或每股普通股6.61美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少2.38美元/普通股，而參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即增加3.75美元/普通股。

下表説明瞭本次發行中發行A類 普通股後，每股普通股對股東的有形賬面淨值攤薄：

上表及討論乃基於截至2023年6月30日已發行的1，828，693股A類普通股。

本 關於稀釋的討論以及量化稀釋的表格假設沒有行使任何未行使的普通股期權。

使用收益的

我們 估計，扣除我們應付的估計發行費用 後，本次發行的所得款項淨額約為4，190，000美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量 以及我們業務的增長率(如果有)。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

我們提供的證券説明

以下對本公司股本的描述以及本公司經不時修訂的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則的規定 為摘要，並不聲稱是完整的。請參閲本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則，該章程大綱及章程細則目前有效（本節分別稱為“章程大綱”及“章程細則”）。

我們 於二零二零年一月三日根據開曼羣島公司法（修訂本）（“開曼 公司法”）註冊成立為獲豁免有限公司。開曼羣島獲豁免公司：

普通股 股

截至本招股説明書附錄日期，我們被授權發行最多4,400,000股每股面值為0.01美元的A類普通股， 600,000股每股面值為0.01美元的B類普通股，以及1,000,000股每股面值為0.01美元的C類普通股。截至本招股説明書增刊日，A類普通股共計1,862,733股，B類普通股576,308股，C類普通股未發行。在每次股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的普通股持有人，每持有一股A類普通股可投一票，每持有一股B類普通股可投七票。此外， 某一特定類別的所有股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。C類普通股持有人無權在股東大會上投票。

我們所有 已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是，如果有的話，我們的C類普通股將以登記的形式發行，並在 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股、B類普通股或C類普通股的每位持有人將不會收到有關該等股票的證書，除非我們的董事會 另有決定。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有他們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，並可以投票選舉他們的A類普通股和B類普通股。我們不能向持票人發行 股票或認股權證。

在符合開曼公司法及吾等經修訂及重述的有關贖回及購買股份的組織章程細則的規定下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予 購股權或以其他方式處理任何未發行股份。 董事可行使此等權力，以配發附帶優先於A類普通股、B類普通股或C類普通股所附帶的權利及特權的股份。除 根據開曼公司法規定外，不得以折扣價發行任何股份。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的A類普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼是CPOP。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的轉讓代理和登記處為TRANSHARE CORPORATION， 地址：美國駭維金屬加工北區貝賽德中心1號17755，Suite#140，Clearwater FL 33764。

分紅

遵守《開曼公司法》的規定，以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利：

公司可以從利潤或股票溢價賬户中為其股票支付股息，但在任何情況下，如果支付股息後公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

除股份所附權利所規定者外，任何股息不得計息。

投票權 權利

投票表決時，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人，每1股A類普通股有1票投票權，每1股B類普通股有7票投票權。 此外，所有持有某一類別股票的股東有權在該類別 股票持有人會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

我們C類普通股的持有者 無權投票。

轉換 權限

A類普通股不可轉換。B類普通股可根據持有人的選擇一對一轉換為A類普通股 股。C類普通股的條款應與A類普通股相同，但C類普通股的持有人 無權投票。

股權變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

除非 發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變動

在遵守開曼公司法的前提下，我們可以通過普通決議：

在符合開曼公司法和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們的 股東可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本。

有關股票和沒收的調用

在符合配發條款的情況下，董事可就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳，包括任何溢價，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付股東股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期應付後仍未支付 到期應付人士須就自到期應付之日起未支付的款項支付利息，直至 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如並無固定利率，則按年利率10%支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們 對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨 還是與其他人聯合)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等 可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知，而在根據章程細則視為已發出通知的日期起計14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息在到期支付後六年內仍無人認領，將被沒收並停止 拖欠。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項 ，並指明未支付的金額，包括可能應計的任何利息、因該 人的違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該等通知未獲遵從，董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的之任何股份 (該沒收應包括就被沒收的 股份應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用和利息，但如果及 吾等收到全數未付款項，則其責任即告終止。

由董事或祕書作出的 法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且特定股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享 高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方記入相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的 金額或價值或開曼公司法規定的其他金額。

贖回 和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的前提下，我們 可以通過我們董事的行動：

我們 可以按照開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其自身股份進行支付，包括 從資本、我們的利潤和為贖回目的而發行的新股份的收益的任何組合中支付。

我們 可以按照開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股份進行支付，包括 從資本、我們的利潤和新發行股份的收益的任何組合中支付。

於就股份贖回或購買支付款項時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

轉讓股份

如果A類普通股的轉讓符合納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過以 普通格式或（對於A類普通股而言）納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將A類普通股、B類普通股或C類普通股轉讓給其他人， 已執行：

轉讓人應被視為仍然是A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人，直至 受讓人的名稱被載入本公司股東名冊。

我們的 董事會可全權酌情拒絕登記尚未繳足或受公司留置權約束的任何A類普通股、B類普通股或C類普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕 登記該等A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

然而， 這不太可能影響投資者在公開發售中購買的A類普通股的市場交易。 該等A類普通股的合法所有權以及該等A類普通股在本公司股東名冊中的登記詳情 仍由存託信託公司保留。所有與該等A類普通股有關的市場交易均在不需要 董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易均將通過存管信託 公司系統進行。

轉讓登記可在14個日曆日內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式 方式發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期限 關閉我們的股東登記冊。但是，轉讓登記的暫停和關閉登記不得超過30天 。

圖書和記錄檢查

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人 根據開曼羣島公司法 將沒有查閲或獲取我們的股東名冊或公司記錄副本的一般權利。

大會 會議

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無義務每年舉行股東周年大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦須應一名或以上有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文，持有不少於百分之十的投票權 ，並由提出要求的每名股東簽署。如果董事在收到書面要求之日起不遲於 21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用 應由吾等報銷。

股東特別大會應 至少提前14整天通知，股東周年大會應 至少提前21整天通知 向有權出席該大會並於會上投票的股東發出。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事項的一般性質。此外，如果決議案被作為特別決議案提出，該決議案文 應提供給所有股東。股東大會的通知亦須送交董事及核數師。

在開曼公司法的規限下，如股東個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%的投票權，股東可於較短時間內召開股東大會。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份相當於有權在該股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一。

如於股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求而召開的會議應取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間和地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應按照章程的規定發出休會通知。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在宣佈舉手錶決結果前或當日)要求以舉手方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的聲明及在會議紀要中的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

我們 可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們 最少要有一個董事，董事的數量不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金 。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份 資格。

除非 被免任或再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次年度股東大會上，如此當選的每一位董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者為止 。

A 董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達之日起視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每個成員應至少由三名董事組成，而委員會的 多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應至少由三名董事組成，所有董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力和職責

在符合開曼公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下，本公司的業務將由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。董事先前的任何行為均不會因本公司的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別 決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

董事可以將其任何權力轉授給由一個或多個不必是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事；如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有 轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人，不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的 條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、財產及資產作抵押或抵押，包括現有及未來及未催繳資本或其任何部分，以發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保。

董事不得作為董事就其在其中擁有利益的任何合同、交易、安排或建議進行表決， （連同任何與他有關連的人的任何權益）屬關鍵權益（除非憑藉其直接或間接擁有或以其他方式擁有或通過其持有的股份、債權證或其他證券的權益，如果董事這樣做，則其 的投票將不被計算在內，董事也不被計算在出席會議的法定人數內，但（在沒有 下文所述的其他重要利益的情況下）這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其在 中擁有非重大利益或如上所述利益的任何合同、交易、安排或建議投票（並計入法定人數）。

利潤資本化

董事可以決定將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須分配給股東，如果該金額以股息和相同比例分配的話，股東將有權獲得該金額。

清算 權利

如果我們被清盤，股東可以根據條款和開曼公司法所要求的任何其他制裁，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下任一或兩項操作：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需 股東大會通過的決議的批准。

註冊成員

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利。 在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的 ，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼公司法，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於 股東名冊登記的股東於 股東名冊內登記的股東於 股東名冊內相對其名稱而言擁有股份的法定所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄及實施本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果 任何人的姓名被錯誤地輸入或從我們的股東名冊中遺漏，或如果在登記冊中輸入任何人不再是我們公司股東的事實時存在任何違約或不必要的延誤 ，受害人或股東 （或本公司的任何股東或本公司本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令 ，法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令更正註冊紀錄冊。

分銷計劃

此 為自營承銷產品。本招股説明書補充部分是註冊聲明的一部分，允許我們的高級管理人員和董事 直接向公眾出售股份，對於他們出售的任何A類普通股 ，他們中的任何人不需要支付佣金或其他報酬。我們尚未就出售所發售的A類 普通股訂立任何承銷協議、安排或諒解。如果我們保留了可能被視為承銷商的經紀商，我們將向SEC提交招股説明書補充文件 。本次發行僅通過向潛在投資者交付本招股説明書補充文件和隨附的認購協議 來進行。我們的管理人員和董事將出售這些股份，並打算將其提供給朋友、家人、 業務熟人和相關方。在代表我們發行證券時，我們的董事和高級管理人員將依賴《交易法》第3a4—1條規定的 經紀商註冊的安全港。

規則 3a4—1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人 證券的發行而不被視為經紀交易商的條件。這些條件如下：

我們 已與投資者簽訂認購協議，據此，我們將在本次從我們的貨架登記聲明中以4，290，000美元的總髮行價向投資者出售A類普通股 。我們與投資者協商了本次發行中提供的 證券的價格。在確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股的近期市場價格 、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭所在行業的歷史和 前景、我們過去和現在的運營以及我們未來收入的前景。

我們於2024年3月19日與投資者直接簽訂了認購協議 ，我們將僅向與我們簽訂了認購協議的投資者出售。

我們預計，根據本招股説明書補充和隨附招股説明書發售的A類普通股 將於2024年3月21日或前後交付， 受慣例收盤條件的約束。

法律事務

我們 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理有關美國聯邦證券 和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中所提供證券的有效性以及開曼羣島法律 的某些其他法律事項將由我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Ogier（Cayman）LLP代我們通過。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由廈門市萬光律師事務所為我們轉交 。

專家

本招股説明書補充文件中參考2023年年報而納入的截至2023年及2022年6月30日及截至2023年、2022年及2021年6月30日止財政年度的 綜合財務報表已依據WWC，P.C.的報告而納入。 和Friedman LLP，各自為獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所的授權，作為審計和 會計專家。WWC，P.C.位於2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403，Friedman LLP的辦公室位於 One Liberty Plaza，165 Broadway Floor 21，New York，NY 10006。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息進行補充。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。對於本招股説明書附錄中引用的文件 中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，則應被視為修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。

我們 特此將以下文件作為參考併入本招股説明書：

我們於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財政年度的 表格20—F年度報告包含 我們的業務和經審計的合併財務報表的描述以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編寫的。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入了 向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄的副本，該人應書面或口頭請求 向：

POP 文化集團有限公司

鳳起路168號3樓

福建省廈門市集美區

人民Republic of China

+ 86-0592-5968169

您 應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄中通過引用 包含或併入的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到其他信息

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書副刊是其中的一部分。由於本招股説明書附錄可能不包含您可能 認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的附件提交 ，您應閲讀該附件以更完整地瞭解所涉及的文件或事項 。本招股説明書附錄中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。向SEC提交的所有信息 可通過互聯網在SEC網站www.example.com和公司網站cpop.cn上查閲。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受（除其他事項外）委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交 定期或當前報告和財務報表。

招股説明書

價值200億美元

A類普通股

債務 證券

認股權證

權利

和

單位

POP 文化集團有限公司

我們 可不時在一次或多次發售中，提供和出售最多200，000，000美元的A類普通股（每股面值0.001美元）、債務證券、認股權證、權利和單位，或其任何組合， 如本招股説明書所述。在本招股説明書中，對“證券”一詞的提及，統稱 我們的A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次證券發行的招股説明書補充文件 將詳細描述該次發行的發行計劃。有關發行證券的一般信息 ，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

本 招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款 。

我們 還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，以供您使用。在您投資我們的任何證券之前，您應閲讀本 招股説明書、任何招股説明書補充書以及任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及 合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於要約或出售 任何證券，除非附有適用的招股説明書補充。

除非 另有説明，本招股説明書中所用術語“我們”、“我們的”、“流行文化集團”、“我們的公司”和“公司”是指流行文化集團有限公司，有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司 ；"Pop Culture HK"指Pop Culture（HK）Holding Limited，一家香港法團 及Pop Culture Group的全資附屬公司；"合亨"指合亨文化有限公司，有限公司，一家根據中國法律法規組建的有限責任公司 ，該公司由Pop Culture HK全資擁有；"中國子公司"指合恆和廈門Pop投資有限公司，有限公司，根據中國法律法規組建的有限責任公司，兩者均為香港流行文化的附屬公司；而"中國經營實體"指廈門流行文化有限公司，有限公司，根據中國法律法規組建的有限責任公司（以下簡稱“廈門流行文化”或“VIE”） 及其子公司。請參閲“招股説明書摘要—業務概述”。

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands and not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of our own, we conduct our operations through the VIE and its subsidiaries in the PRC. For accounting purposes, we control and receive the economic benefits of the business operations of the VIE and its subsidiaries through certain contractual arrangements (the “VIE Agreements”), which enables us to consolidate the financial results of the VIE and its subsidiaries in our consolidated financial statements under generally accepted accounting principles in the United States (“U.S. GAAP”), and the structure involves unique risks to investors. We have evaluated the guidance in Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification 810 and determined that we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purposes. Our securities offered in this offering are securities of Pop Culture Group, the offshore holding company in the Cayman Islands, instead of securities of the VIE or its subsidiaries in the PRC. The VIE structure provides contractual exposure to foreign investment in China-based companies where PRC laws and regulations prohibit direct foreign investment in the operating companies. For a description of the VIE Agreements, see “Prospectus Summary-Our Corporate Structure-The VIE Agreements.” As a result of our use of the VIE structure, you may never hold equity interests in the VIE or its subsidiaries.

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場（或"納斯達克"）上市，代碼為"CPOP"。2022年11月3日，我們在納斯達克的A類普通股最後一次報告售價 為每股0.90美元。截至2022年11月4日，我們由非關聯公司持有的未發行A類普通股或公眾持股量的總市值約為2200萬美元，該市值是根據非關聯公司持有的18，053，923股A類普通股和每股1.22美元的價格計算的，這是我們A類普通股 於2022年9月12日在納斯達克的收盤價。根據表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要我們的公眾 持股量保持在7，500萬美元以下，我們不會在任何12個月期間以公開首次發售的形式出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據表格F—3的一般指示I.B.5發售 或出售任何證券。

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第21頁開始的標題 “風險因素”下的信息，以及我們最近的年度報告 表格20—F中列出的風險因素，其他報告以引用方式納入本文件，以及適用的招股説明書補充文件中“風險因素”標題下的風險因素。

我們 可不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書或任何招股説明書附錄所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分的“分銷計劃” 。

由於吾等並無持有VIE或其附屬公司的股權，故吾等須受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定性影響，包括監管機構對透過特殊目的載體在中國境外上市的公司的審核，以及VIE協議的有效性及執行情況。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響 可能不允許VIE結構的風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們登記出售的所有證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書日期，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。請參閲“風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

香港根據《中華人民共和國基本法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國的特別行政區。中華人民共和國憲法。這個中華人民共和國香港特別行政區基本法[br](“基本法”)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國對香港恢復行使主權時施行。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，按照“一國兩制”的方針，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的法律有關的法律)外，中華人民共和國法律和法規不在香港實施。然而，不能保證香港未來的經濟、政治、法律環境不會有任何變化。如果內地和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。 因此，我們的香港子公司可能會產生重大成本以確保合規、被罰款、經歷證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許繼續其目前的業務運營。

我們將面臨與總部設在中國相關的某些法律和運營風險，這可能導致VIE的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊其辭和不確定。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管 行動併發布聲明來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，中央辦公廳中國共產黨和國務院辦公廳 聯合發佈了關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見, or the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. As of the date of this prospectus, we, our subsidiaries, and the PRC operating entities have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, Jincheng Tongda & Neal Law Firm (“JT&N”), as of the date of this prospectus, we are not subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the CAC, under the Cybersecurity Review Measures that became effective on February 15, 2022, or if the Security Administration Draft is enacted as proposed, since (i) as companies that host entertainment events, operate hip-hop related online programs, and provide event planning and execution services and brand promotion services to corporate clients, we and the PRC operating entities are unlikely to be classified as critical information infrastructure operators (“CIIOs”) by the PRC regulatory agencies; (ii) we and the PRC operating entities currently possess personal information of a relatively small number of users in their business operations, significantly less than the one million user threshold set for a data processing operator applying for listing on a foreign exchange that may be required to pass such cybersecurity review, and they do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future; and (iii) since we and the PRC operating entities are in the hip-hop industry, data processed in their business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Recent greater oversight by the Cyberspace Administration of China over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could adversely impact our business and our offering.” Furthermore, on December 24, 2021, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) released the Administrative Provisions of the State Council Regarding the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Administrative Provisions”) and the Measures for the Overseas Issuance of Securities and Listing Record-Filings by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Filing Measures” and, together with the Administrative Provisions, the “Draft Rules Regarding Overseas Listings”), both of which had a comment period that expired on January 23, 2022. The Administrative Provisions and the Filing Measures regulate overseas securities offering and listing activities by domestic enterprises in direct or indirect form. The Administrative Provisions specify that the CSRC has regulatory authority over the “overseas securities offering and listing by domestic enterprises,” and requires “domestic” enterprises to complete filing procedures with the CSRC if they wish to list overseas. The Administrative Provisions also contain regulatory red lines for overseas offerings and listings by “domestic” enterprises. The Filing Measures provide supplementary rules for the Administrative Provisions by specifying the primary filing procedures for overseas offerings and listing by domestic enterprises. If the Administrative Provisions and the Filing Measures are fully implemented in the current form, we may be required to file in accordance with the Filing Measures. As of the date of this prospectus, these drafts have not been formally adopted, and, due to the lack of detailed guidance or implementation rules, there are still uncertainties regarding the Administrative Provisions and the Filing Measures. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries and the VIE, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress or PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations, or implementing rules that require us, our subsidiaries, or the VIE to obtain regulatory approval from Chinese authorities for listing in the U.S. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Chinese government may exert more oversight and control over overseas public offerings conducted by China-based issuers, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.”

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日生效)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(三)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們或中國經營實體開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力 ，因為我們和我們的子公司以及中國經營實體都不從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司和中國經營實體已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可和批准 ，沒有任何許可或批准被拒絕。這些已成功獲得的許可證、許可和批准是：(I)營業執照；(Ii)電子數據交換(“EDI”)和互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證；(Iii)商業表演許可證；(Iv)廣播電視節目製作和經營許可證；以及(V)從事非商業性互聯網內容服務運營之前的備案程序。此外，中國經營實體正在申請在中國開展新業務可能需要的以下許可證、許可或審批 ：(I)互聯網文化經營許可證；(Ii)互聯網出版許可證 許可證；(Iii)區塊鏈信息服務CAC備案管理系統的備案程序；以及 (Iv)藝術品相關經營活動的備案程序。但是， 我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時獲得此類合規要求的許可，或者根本不能。任何該等實體未能完全遵守該等合規規定，可能會導致我們的中國附屬公司或中國的經營實體無法在中國開展其新業務或新業務，受到罰款、相關的新業務 或停業整頓或其他制裁。見本公司最新的20-F年度報告(“2022年年報”)中的“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 -如果中國經營實體未能獲得或續期適用於其業務的任何必要批准、許可證或許可，可能對其業務和經營業績產生重大不利影響”。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們正在註冊出售的所有證券可能被禁止在國家交易所或場外交易 根據《持有外國公司問責法》。我們的審計師WWC，P.C.是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來根據《持有外國公司問責法》禁止我們的證券交易，因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發我們公司退市的時間段，並且 如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則禁止我們的證券交易。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和審計署簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”) ，邁出了開放審計委員會檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步 。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。但這一新議定書能否實施，如何實施，以及PCAOB能否確定能夠對內地中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。當PCAOB 在2022年底重新評估其決定時，它可能會確定它仍然無法全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的審計事務所 。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及外國公司問責法案，這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

現金在本公司、我們的子公司和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過我們的香港子公司普普文化香港以出資或股東貸款的形式(視情況而定)從我們的公司轉移到我們的外商獨資企業和力恆；(Ii)VIE可能根據VIE協議向和力恆支付資金作為服務費；(Iii)和力恆可能通過普普文化香港向本公司支付股息或其他分配；及(Iv)合力恆與VIE不時就業務營運目的相互借貸 。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-向我們公司和美國投資者作出的股息或分配以及税收後果”和“公司歷史和結構-VIE協議”。截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償任何VIE協議項下的欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議項下的欠款。截至本招股説明書之日，我們的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配 本公司亦未向本公司的股東作出任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定 未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴 從我們的香港子公司普普文化香港獲得資金。普普文化香港將依賴廈門普普文化 根據VIE協議向我們的中國子公司合力恆支付的款項，並將該等款項分配給普普文化香港。沒有 法律或法規限制我們向香港子公司提供資金或從其獲得股息，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移 除外。如果業務中的現金在中國境內，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力的幹預或施加的限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。”公司管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們子公司、部門和中國運營實體之間的現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據現金申請的金額和用途將其提交給公司的指定管理成員。指定的管理層成員根據現金的來源和需求的優先順序審核和批准現金的分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，普普文化集團、其子公司和VIE之間的現金轉移 和其他資產轉移如下：2020年7月，普普文化集團 向其香港子公司轉移了約60萬美元，香港子公司又向其中國子公司轉移了約599,000美元； 2021年7月，普普文化集團將首次公開募股所得資金淨額中的約7,681,000美元轉移至其香港子公司，香港子公司又向其中國子公司轉移了約7,649,000美元；2022年5月和6月，普普文化集團 向普普文化香港轉移了約3,019,000美元，普普文化香港又向和力恆轉移了約3,008,400美元。見《招股説明書--本公司、子公司與VIE之間的資產轉讓》、《招股説明書-精選普普文化集團及其子公司與VIE的合併財務明細表》以及我們在2022年年報中經審計的綜合財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們利用"擱置"註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序下，我們 可不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券，發行總額最高為200，000，000美元。

本 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據SEC的規則和法規，我們省略了 中的註冊聲明的部分內容。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件 中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC規則和法規 要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附件提交，請參閲該協議或文件 以瞭解這些事項的完整描述。本招股説明書可由招股説明書增補件予以補充，該增補件可增加、更新或 變更本招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。閣下應閲讀本招股説明書及任何招股説明書 補充文件或其他發售資料，以及“您可在何處找到其他 資料”及“以引用方式納入文件”標題下所述的其他資料。

每次 我們出售此貨架註冊下的證券時，都會提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的某些特定信息 ，包括與該發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充還可以增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括以引用方式併入本説明書的文件）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應依賴招股説明書中的信息 補充文件。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供 本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。在投資 所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關附件以及隨附的招股説明書補充文件 ，以及在“引用文件”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中的信息截至封面上的日期是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息 在納入信息的文件日期是準確的。您不應假定本招股説明書中包含的信息 截至任何其他日期都是準確的。

閣下 應僅依賴本招股章程或招股章程補充文件中以引用方式提供或納入的資料。我們沒有 授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件僅可用於出售 這些證券是合法的情況。

經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，也可以 在下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室閲讀註冊聲明和其他報告。

通常 使用定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書或招股説明書中的提及補充：

中國經營實體使用人民幣開展業務。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些 美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率變化 將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款)的增加或減少。 (以美元表示)。

有關前瞻性陳述的警示性説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含 或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 的前瞻性表述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括 任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“ ”項目、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證 我們確實會實現前瞻性聲明中所表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險 因素”標題下討論的因素。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示聲明應被理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下和在2022年年報的“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險，根據您的特定投資目標和財務狀況，通過引用將其併入本招股説明書中，以供參考的方式將其納入本招股説明書中。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司 開展業務。我們不擁有VIE的任何股權；相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們在此次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司普普文化集團的證券，而不是VIE或其中國子公司的證券。 中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。以下陳述的是與VIE結構和相關中國政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，禁止外資擁有互聯網內容服務和廣播電視節目製作和發行業務。因此，根據VIE協議，我們目前通過廈門普普文化(VIE)經營我們的廣播電視節目製作和發行業務。有關VIE協議的説明，請參閲“我們的公司結構-VIE協議”。

據吾等中國法律顧問JT&N稱，根據其對相關中國法律及法規的理解，(I)廈門普普文化及合力恆的所有權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)各VIE協議均合法、有效、具約束力， 並可根據其條款及適用的中國法律及法規強制執行。然而，我們的中國法律顧問JT&N也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。 截至本招股説明書之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國主管法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能無法 將VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中，並要求 修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們或廈門普普文化未能獲得或保持任何必要的許可或批准， 相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加上述任何處罰將對中國經營實體開展業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合廈門普普文化財務業績的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致我們失去對廈門普普文化活動的指導權或我們從廈門普普文化獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 將廈門普普文化的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

在中國經商的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與第三方協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂， 可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。此外，任何與外商在中國投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。在中國的任何行政和法院程序可能會曠日持久， 導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國的法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並 阻礙我們繼續運營的能力。

這些不確定性，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、解釋或執行，可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。基本上，我們的所有業務都位於中國。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、外國投資、信息安全、互聯網和其他事項有關的法律法規的變化。中華人民共和國中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或地區經濟政策的實施或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營、發展特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生課業負擔和校外輔導。我們不能排除中國政府在未來 發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

因此，中國經營實體的業務部門可能受到各種政府和監管幹預，並可能受到各種政治和監管實體的新監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國經營實體 可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或任何不遵守的處罰。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對中國發行人的外國投資的監督和控制。例如，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了意見，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

Furthermore, on December 24, 2021, the CSRC and relevant departments of the State Council issued the Draft Rules Regarding Overseas Listings, which aim to regulate overseas securities offerings and listings by China-based companies, for public consultation. The Draft Rules Regarding Overseas Listing aim to lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas markers. Where an enterprise whose principal business activities are conducted in the PRC seeks to issue and list its shares in the name of an overseas enterprise based on equity, assets, income, or other similar rights and interests of the relevant domestic enterprise in the PRC, such activities are deemed an indirect overseas issuance and listing. According to the Draft Rules Regarding Overseas Listings, among other things, after making initial applications with overseas stock markets for initial public offerings or listings, or after the completion of issuance of overseas listed securities by the overseas listed issuer, all China-based companies shall file the required filing materials with the CSRC within three working days. In addition, overseas offerings and listings may be prohibited for such China-based companies when any of the following applies: (i) if the intended securities offerings and listings are specifically prohibited by the PRC laws and regulations; (ii) if the intended securities offerings and listings may constitute a threat to, or endanger national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with laws; (iii) if there are material ownership disputes over applicants’ equity interests, major assets, core technologies, or the others; (iv) if, in the past three years, applicants’ domestic enterprises, controlling shareholders, or de facto controllers have committed corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property, or other criminal offenses disruptive to the order of the socialist market economy, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; (v) if, in the past three years, any directors, supervisors, or senior executives of applicants have been subject to administrative punishments for severe violations, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; or (vi) other circumstances as prescribed by the State Council. The Administrative Provisions further stipulate that a fine between RMB1 million (approximately $157,255) and RMB10 million (approximately $1,572,550) may be imposed if an applicant fails to fulfill the filing requirements with the CSRC or conducts an overseas offering or listing in violation of the Draft Rules Regarding Overseas Listings, and in cases of severe violations, a parallel order to suspend relevant businesses or halt operations for rectification may be issued, and relevant business permits or operational license revoked.

截至本招股章程日期， 海外上市規則草案僅供公眾徵求意見，尚未正式頒佈，且我們、 我們的附屬公司或任何中國經營實體均無需完成備案程序。然而， 關於其頒佈或未來的解釋和實施仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問JT & N建議我們，即使 最終規則按照現行《海外上市規則草案》中的建議頒佈， 明確禁止海外上市的任何情況都不會適用於我們。此外，我們只需要提交備案材料，不需要中國證監會 批准。

Notwithstanding the above, our PRC counsel has further advised us that uncertainties still exist as to whether we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are required to obtain permissions from the CAC, the CSRC, or any other governmental agency that is required to approve our operations and/or offering. We have been closely monitoring the development in the regulatory landscape in the PRC, particularly regarding the requirement of approvals, including on a retrospective basis, from the CAC, the CSRC, or other PRC authorities with respect to this offering, as well as other procedures that may be imposed on us. In the event that we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are subject to the compliance requirements, we cannot assure you that any of these entities will be able to receive clearance of such compliance requirements in a timely manner, or at all. Any failure of our Company, our subsidiaries, or the PRC operating entities to fully comply with new regulatory requirements may subject us to regulatory actions, such as fines, relevant businesses or operations suspension for rectification, revocation of relevant business permits or operational license, or other sanctions, which may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities cause significant disruption to our business operations, severely damage our reputation, materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

最近，中國網絡空間管理局（ ）加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的 業務和產品造成不利影響。

2021年12月28日，中國廉政公署與其他有關 中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全 審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的CIIO外，從事 影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全 審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求， 擁有至少一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商擬在境外上市， 必須向廉政公署申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC發佈了《安全管理草案》，規定數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受國家網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據《安全管理草案》，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或收集影響或 可能影響國家安全的數據，必須接受中國有關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。 公眾對安全管理草案發表意見的截止日期為2021年12月13日。

As of the date of this prospectus, we have not received any notice from any authorities identifying our PRC subsidiaries or the PRC operating entities as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As confirmed by our PRC counsel, JT&N, neither the operations of our PRC subsidiaries, nor of the PRC operating entities, nor this offering are expected to be affected, and that we will not be subject to cybersecurity review by the CAC under the Cybersecurity Review Measures, nor will any such entity be subject to the Security Administration Draft, if it is enacted as proposed, given that our PRC subsidiaries and the PRC operating entities possess personal data of fewer than one million individual clients and do not collect data that affects or may affect national security in their business operations as of the date of this prospectus and do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the near future. In general, we believe we are compliant with the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity review and other specific actions required by the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. If we inadvertently conclude that such approval is not required, fail to obtain and maintain such approvals, licenses, or permits required for our business or respond to changes in the regulatory environment, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption, which may materially and adversely affect our business, operating results, financial condition, and the value of our securities, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless.

SEC和 PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克的規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時， 特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《外國公司問責法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《控股外國公司問責法》的某些披露和文件要求的臨時最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速 控股外國公司問責法案》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《控股外國公司問責法案》 下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此，將縮短我們的證券被禁止交易或摘牌前的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《控股外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據《控股外國公司問責法》的設想，公司董事會是否無法檢查或 調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，認定其無法對總部位於 中國和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。

我們的審計師WWC，P.C.是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展會給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證納斯達克或 監管部門會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的所有業務都在中國進行。此外，《持有外國公司責任法案》要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司被摘牌或禁止我們的證券交易。如果美國眾議院通過並簽署成為法律，《加速追究外國公司責任法案》將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短 觸發我們公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。此外，退市可能會導致我們證券的價值大幅下降或完全損失。 雖然股東對本公司的所有權可能不會因退市而直接減少，但所有權可能會變得更少， 或者在某些情況下，失去其全部價值。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《內地中國和香港註冊會計師事務所檢查調查議定書》，朝着開放PCAOB檢查調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。但是，這一新議定書能否和如何實施，以及PCAOB是否能夠對內地中國和香港進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性 。當PCAOB在2022年底之前重新評估其決定時，它可能會確定它仍然無法全面檢查和調查總部設在中國內地和香港的審計公司中國 。

如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於本公司、我們的子公司或中國政府轉移現金的能力受到幹預或受到限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他 用途。

中國相關法律法規允許在中國的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國的每家公司每年(如有)須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴廈門普普文化根據VIE協議向和力恆支付的款項，以及 該等款項作為和力恆的股息分配給普普文化香港，然後再分配給我們的公司。如果我們的中國子公司和 中國經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。

我們的現金股息(如果有的話)將以 美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“第3項.主要資料-D. 風險因素-與在中國經營業務有關的風險-根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國‘居民企業’。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的 税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

中國政府亦對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和中國經營實體的大部分 收入以人民幣收取，外匯短缺可能限制我們 支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務（如有）。根據現行中國外匯管理條例，只要符合某些 程序要求，無需國家外匯管理局事先批准，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出。如果將人民幣兑換為外幣 並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計值的貸款，則需獲得有關政府部門的批准。中國政府 可酌情決定對經常賬户交易獲取外匯施加限制，如果 將來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

截至本招股説明書日期， 香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港（包括 資金從香港轉移至中國內地）並無任何限制或限制，但涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移除外。但是， 無法保證香港政府不會頒佈可能在 將來施加此類限制的新法律或法規。如果中國大陸和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或適用的 法律、法規或詮釋發生變化，我們的香港子公司可能會受中國法律或當局的約束。因此，我們的 香港子公司可能會受到類似的政府管制，如上文所述，有關外匯兑換和 貨幣匯出香港。

由於上述原因，如果業務中的現金 位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對我們、 我們的子公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於為中國/香港以外的運營提供資金或 其他用途。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書 發售的證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以分系列發售，發行金額、價格和條款將在發售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書處置完畢。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給SEC的6—K表格報告中列出，並通過引用特別納入本 招股説明書中。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的規定，均為摘要，並不聲稱完整。請參閲我們現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2020年1月3日根據修訂後的《開曼羣島公司法》或《開曼公司法》註冊為一家獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為50,000美元，分為44,000,000股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及6,000,000股B類普通股，每股票面價值0.001美元。 截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股18,286,923股，B類普通股5,763,077股。 A類普通股和B類普通股持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股 股投一票，而B類普通股的每位持有人每1股B類普通股將有權投7票。A類普通股 不能轉換為其他任何類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款，無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股或B類普通股的每位 持有者將不會收到有關該等股票的證書。我們非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。我們可能不會 向持票人發行股票或認股權證。

在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以分配具有優先於A類普通股或B類普通股所附帶權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的A類普通股已在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CPOP”。

轉會代理和註冊處

我們的A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是TRANSHARE公司，地址：美國駭維金屬加工北部貝賽德中心1號17755,140室， 清水FL 33764。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准，股息可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

投票表決時，每一位親自出席的股東和每一位委託代表股東的人，每一股A類普通股有一票，每一股他或其代理人作為持有人的每一股B類普通股有七票。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行，也可以由 代理進行。

轉換權

A類普通股不可轉換。B類普通股可根據其持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在《開曼公司法》的約束下，我們可以通過 普通決議：

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司的股本。

股份催繳及沒收

根據配發條款，董事 可就其股份的任何未支付款項（包括任何溢價）向股東發出催告，且各股東應（ 須收到至少14整天的通知，指明何時何地付款）向我們支付 股東股份的催告金額。登記為股份聯名持有人的股東應共同及個別負責支付與股份有關的所有認購款項 。如果在到期應付後仍未支付，則到期應付的人士應 就未支付金額支付利息，自到期應付之日起，直至按股份配發條款 或在通知通知中確定的利率支付利息，如果沒有確定利率，則按年息10%支付利息。董事可自行決定放棄支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括任何可能應計的利息、因該人失責而由吾等招致的任何開支及付款地點 。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本、我們的利潤 和為贖回目的發行新股的收益的任何組合中支付。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新發行股票的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果轉讓A類普通股 符合納斯達克全球市場的適用規則，股東可以通過以普通形式填寫轉讓文書將A類普通股或B類普通股 轉讓給另一人，對於A類普通股，可以納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式籤立：

轉讓人應被視為A類普通股或B類普通股的持有人 ，直至受讓人的姓名登記在本公司的股東名冊上為止。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何尚未繳足股款或受公司留置權約束的A類普通股或B類普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類A類普通股或B類普通股的任何轉讓 除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。該等A類普通股的法定所有權及該等A類普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍歸存託信託公司所有。與A類普通股有關的所有市場交易均可在不需要董事登記的情況下進行， 因為市場交易將全部通過存託公司系統進行。

轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後14個日曆 日起暫停，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的會員登記 。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30天暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們A類普通股和B類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的並由每位提出請求的股東簽署的通知規定，合計持有不少於10%的表決權)。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開該會議， 要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14整天的股東特別大會通知和21整天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在開曼公司法的規限下，如股東個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%的投票權，則股東可於較短時間內通知股東大會。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如自股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或一名或多名出席的股東(在會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或出席的一名或多名股東合計持有不少於所有有權就該決議投票的人的投票權)要求以舉手方式表決。 除非要求以投票方式表決，主席宣佈某項決議的結果，並在會議紀要中作此記錄，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下，我們的業務將由董事管理，他們可行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的組織章程大綱或公司章程細則隨後的任何修改而失效。 然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議使董事以前或未來的任何行為生效，否則董事將違反其職責。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押， 發行債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

作為董事，董事不得就他擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同與他有關聯的任何人的任何權益)是實質性權益(除非憑藉他在我們的股份、債券或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在我們之內或通過我們)，而且如果董事這樣做，他們的投票將不計算在內，與此相關的董事也不應計入出席會議的法定人數。但是(如果沒有下文提到的其他實質性利益) 這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就董事擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權” 指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權僅在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼公司法，本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任 祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任並未成文載明， 但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任；(B)為獲授予董事的目的而行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；及(D)避免 利益與義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地被期望以熟練、謹慎和勤奮的方式行事，並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何一位董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據公司章程中明確説明會議目的的通知規定，他們(合計)持有不少於10%的投票權，並由提出請求的每位股東簽署。如果 董事未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，則要求召開股東大會的股東可在21整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的章程細則並無提供任何其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。 作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，只有在獲得多數已發行股份批准的情況下，才能罷免具有分類董事會的公司的 董事。根據我們條款的規定（包括 通過普通決議罷免董事），在以下情況下，董事的職務可立即終止：（a）開曼羣島法律禁止其擔任董事，（b）其破產或與其 債權人達成協議或債務協議，（c）其通過通知我們辭職，（d）他只擔任董事一段固定任期，而任期屆滿，（e）接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力擔任董事，（f）由其他董事的過半數通知他。（人數不少於兩人） 離任（在不損害因違反與提供該董事服務有關的任何協議而要求賠償的任何要求），（g）他受任何有關精神健康或不稱職的法律約束，不論是法院命令或其他方式， 或（h）未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或由本公司董事會發起清盤， 由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司細則，倘吾等股本分為 多個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《開曼公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本)披露)，則披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島2021年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)為了我們履行您作為一方的合同或為了應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理，或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非 該項侵犯不大可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利 。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

股本發展史

以下是我們過去三年的股票發行摘要 。

於二零二零年一月三日，Joya Enterprises Limited持有9，165，000股普通股， 每股面值0. 001美元。

作為重組的一部分，我們採取了 以下公司行動：

2020年2月的股票發行

於2020年2月22日，我們向Pop Culture Group的若干創始股東發行了以下 普通股，每股面值0. 001美元：

2020年4月重新指定普通股

於2020年4月28日，我們的股東批准 將Joya Enterprises Limited持有的5，763，077股我們已發行普通股重新指定為5，763，077股B類普通股。

於二零二零年四月二十八日，股東批准 將若干已發行普通股重新指定為A類普通股，詳情載於下表：

2020年5月股份發行及轉讓

於2020年5月30日，我們根據於2019年9月30日訂立的若干股份購買協議向以下股東發行A類普通股 ：

於2020年5月30日，我們向以下股東（即廈門流行文化的原始股東）發行A類普通股 ：

2020年5月30日，我們的董事會批准 以下A類普通股轉讓：

2021年2月的股份發行

於2021年2月9日，我們向廈門流行文化的以下股東發行A類普通股 ，以收購廈門流行文化的6. 45%非控股權益：

我們首次公開募股中的股票發行

2021年7月2日，在我們首次公開發行結束時，我們以堅定承諾的基礎以每股6美元的價格發行並出售了總計6，200，000股A類普通股。

債務證券説明

一般信息

如本招股説明書所用，術語“債務 證券”是指我們可能不時發行的債權證、票據、債券和其他債務憑證。債務 證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據 我們和受託人之間的一份契約發行。我們已將契約形式作為本招股説明書的一部分 的一部分提交註冊説明書。我們可能會發行債務證券，該等證券可能會或可能不會轉換為我們的A類普通股或B類普通股。 可轉換債務證券很可能不會根據指數發行。我們可能會獨立發行債務證券，或 與任何相關證券一起發行，債務證券可能與相關證券相連或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以記名形式或不記名形式發行債務證券。以記名形式發行的債務證券，即，簿記形式，將由以存管機構的名義登記的全球證券來代表，存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些 擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即，不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以交換為不同面額的新債務證券證書，並且持有人可以在債務證券代理人辦事處或適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息 或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦事處交換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換其債務證券之前， 可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券持有人將不享有 A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，且無權獲得股息支付（如有）或A類普通股或B類普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用的發行材料 中的規定進行轉換。在收到在公司信託辦公室（如有）或本公司適當填寫並正式簽署的轉換通知後，本公司將在切實可行的情況下，儘快轉交該等行使所購買的證券。 如果轉換的債務證券少於該證券所代表的全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當將來提供認股權證時，招股説明書 補充文件、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書 補充資料、以引用方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書中所述的認股權證的特定條款將補充並（如適用）可修改或取代 本節所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在行使其認股權證之前，可行使A類普通股或B類普通股認股權證的持有人 將不享有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，且無權獲得A類普通股 或B類普通股的股息支付（如有）或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可按固定價格或 價格（價格可變動）出售，或按出售時的現行市場價格出售，或按與現行市場價格相關的價格出售，或 按協商價格出售。對價可以是現金、債務清償或者當事人協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀自營商可以因提供和出售證券而獲得報酬。該補償可能以折扣、 讓步或佣金的形式從我們或證券購買者處獲得。參與有價證券發行之交易商及代理機構，得視為承銷商，其因轉售有價證券所得之報酬，得視為證券法所規定之承銷折扣及佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會 根據《證券法》承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售，認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商，我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場，但他們將沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則證券 將由承銷商為自己的賬户獲得，並且可以在一次或多次交易中（包括 協商交易）以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供。如果 在證券銷售中使用了承銷商，則將在 銷售協議達成時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將規定與特定承銷證券發行相關的總承銷商以及任何其他 承銷商，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格（如適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由撰寫招股説明書轉售證券。

如果證券銷售中使用了交易商， 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買 證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款（ 如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2022年年報中的“第10項.附加信息-E.税收”中闡述，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關的免費書面招股説明書中(如果適用)。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用 ，所有費用均由我們支付。除SEC註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除2022年年報中另有説明外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入本文 以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的6—K表外國發行人報告中，自 2022年6月30日以來，未發生任何可報告的重大變更。

法律事務

Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券 的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事項將由我們在開曼 羣島法律方面的法律顧問Ogier代我們進行傳遞。有關中國法律法規的法律事宜將由JT & N代我們處理。如果與 根據本招股説明書進行的發行有關的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發行有關的適用招股説明書補充文件中被指定 。

專家

2022年年報中以引用方式納入本招股説明書的綜合財務報表，已根據WWC，P.C.的報告納入本招股説明書，我們的 獨立註冊的公共會計師事務所自2022年4月5日起，以及Friedman LLP，我們的獨立註冊的公共會計師事務所 在2022年4月5日之前，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權。WWC，P.C.地址為2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York， NY 10006。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的 財年20—F表格年度報告包含我們的業務描述和經審計的綜合 財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編寫的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

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您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告， 包括20-F表格上的年度報告和其他信息。所有以電子方式提交給SEC的信息都可以 通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上進行檢查。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

中國經營實體的幾乎所有資產都位於中國境內。此外，我們的所有人員都是中華人民共和國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

Ogier，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及JT&N，我們在中國法律和法規方面的法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而針對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決 ，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性 。

Ogier進一步告知我們，開曼羣島目前沒有法定執行法，美國和開曼羣島之間也沒有任何條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反開曼羣島自然正義或公共政策的那種。此外，開曼羣島法院是否會執行： (1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier 已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，無法確定根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。

JT&N進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。JT&N進一步建議我們，根據中國法律法規，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律法規的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決，從而使美國法院的判決在中國難以得到承認和執行。

1500,000股A類普通股

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招股説明書 補編

2024年3月19日