高級擔保債務人佔有信貸協議
其中
我們與美國有限責任公司合作，
作為借款人，
高盛國際銀行，
作為高級信用證設施管理代理和共享抵押品代理
和
軟銀願景基金II-2 L.P.，
作為初級TLC設施管理代理
日期：2023年12月19日
高盛國際銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州
作為開證行和額外的抵押品代理，
軟銀願景基金II-2 L.P.，
作為初級TLC貸款機構，
SVF II GP(Jersey)Limited和SB Global Advisers Limited，
高盛國際銀行
作為唯一的結構劑，
高盛國際銀行，
和
摩根大通銀行，N.A.，
擔任聯席牽頭行及聯席賬簿管理人
目錄
| |
|
|
頁面 |
| |
|
|
|
|
第一節。
|
定義
|
2
|
| |
1.1
|
定義的術語
|
2
|
| |
1.2
|
其他定義條文
|
33
|
| |
1.3
|
匯率；貨幣等價物
|
34
|
| |
1.4
|
師
|
35
|
| |
1.5
|
信用證金額
|
35
|
| |
|
|
|
|
第二節。
|
承諾條款和信用證延期
|
36
|
| |
2.1
|
承諾和貸款
|
36
|
| |
2.2
|
自願提前償還定期貸款或終止或減少發行承諾
|
36
|
| |
2.3
|
終止或強制性減少承付款和支付債務
|
37
|
| |
2.4
|
高級信用證貸款的現金抵押品
|
37
|
| |
2.5
|
利率，付款日期
|
41
|
| |
2.6
|
利息和費用的計算；利息選擇
|
42
|
| |
2.7
|
替代利率
|
43
|
| |
2.8
|
按比例計算的待遇和付款
|
44
|
| |
2.9
|
法律的要求
|
44
|
| |
2.10
|
税費
|
46
|
| |
2.11
|
更改借出辦事處
|
50
|
| |
2.12
|
更換開證行
|
50
|
| |
2.13
|
違約開證行
|
51
|
| |
|
|
|
|
第三節。
|
信用證
|
51
|
| |
3.1
|
簽發承諾書
|
51
|
| |
3.2
|
信用證開具程序
|
52
|
| |
3.3
|
費用及其他收費
|
53
|
| |
3.4
|
[已保留]
|
54
|
| |
3.5
|
借款人的償還義務
|
54
|
| |
3.6
|
絕對債務
|
54
|
| |
3.7
|
信用證付款
|
55
|
| |
3.8
|
應用
|
55
|
| |
|
|
|
|
第四節。
|
申述及保證
|
55
|
| |
4.1
|
財務狀況
|
55
|
| |
4.2
|
沒有變化
|
56
|
| |
4.3
|
存在；遵紀守法
|
56
|
| |
4.4
|
權力；授權；可執行義務
|
56
|
| |
4.5
|
沒有法律上的障礙
|
57
|
| |
4.6
|
訴訟
|
57
|
| |
4.7
|
無默認設置
|
57
|
| |
4.8
|
財產所有權；留置權
|
57
|
| |
4.9
|
知識產權
|
57
|
| |
4.10
|
税費
|
58
|
| |
4.11
|
聯邦法規
|
58
|
| |
4.12
|
勞工事務
|
58
|
| |
4.13
|
ERISA
|
58
|
| |
4.14
|
《投資公司法》
|
59
|
| |
4.15
|
附屬公司
|
59
|
| |
4.16
|
收益的使用
|
59
|
| |
4.17
|
環境問題
|
59
|
| |
4.18
|
資料的準確性等
|
60
|
| |
4.19
|
安全文檔
|
60
|
| |
4.21
|
[已保留]
|
61
|
| |
4.22
|
反腐敗法律和制裁
|
61
|
| |
4.23
|
歐洲經濟區金融機構
|
61
|
| |
|
|
|
|
第五節。
|
先行條件
|
61
|
| |
5.1
|
截止日期前的條件
|
61
|
| |
5.2
|
每次授信延期的條件
|
63
|
| |
5.3
|
根據第5.1條作出的裁定
|
64
|
| |
|
|
|
|
第六節。
|
平權契約
|
64
|
| |
6.1
|
財務報表
|
64
|
| |
6.2
|
證書；債權方催繳；其他信息
|
65
|
| |
6.3
|
繳税
|
66
|
| |
6.4
|
維持存在；遵守
|
66
|
| |
6.5
|
財產的維護；保險
|
66
|
| |
6.6
|
財產檢查；書籍和記錄；討論
|
67
|
| |
6.7
|
通告
|
67
|
| |
6.8
|
環境法
|
67
|
| |
6.9
|
額外抵押品等
|
68
|
| |
6.10
|
附屬公司的指定
|
69
|
| |
6.11
|
完成交易後的某些義務
|
69
|
| |
6.12
|
報道
|
70
|
| |
6.13
|
提交、命令及狀書
|
70
|
| |
6.14
|
某些破產事宜
|
70
|
| |
6.15
|
無排放
|
70
|
| |
6.16
|
留置權
|
71
|
| |
6.17
|
Comi
|
71
|
| |
|
|
|
|
第7條。
|
消極契約
|
71
|
| |
7.1
|
留置權
|
71
|
| |
7.2
|
業務範圍
|
71
|
| |
7.3
|
資產處置
|
71
|
| |
7.4
|
[已保留]
|
72
|
| |
7.5
|
反分層
|
72
|
| |
7.6
|
收益的使用
|
72
|
| |
7.7
|
第十一章修改
|
72
|
| |
7.8
|
現金抵押品；DIP融資
|
72
|
| |
7.9
|
外幣信用證昇華
|
73
|
| |
|
|
|
|
第8條。
|
違約事件
|
73
|
| |
8.1
|
違約事件
|
73
|
| |
8.2
|
抵押品的付款優先權
|
76
|
|
第9條。
|
特工們
|
77
|
| |
9.1
|
委任
|
77
|
| |
9.2
|
職責轉授
|
78
|
| |
9.3
|
免責條款
|
78
|
| |
9.4
|
適用代理的依賴
|
79
|
| |
9.5
|
失責通知
|
79
|
| |
9.6
|
不依賴適用的代理人和其他開證行
|
79
|
| |
9.7
|
賠償
|
80
|
| |
9.8
|
適用的代理以其個人身份
|
80
|
| |
9.9
|
繼任者代理
|
80
|
| |
9.10
|
安排人和賬簿管理人
|
81
|
| |
9.11
|
錯誤的付款
|
81
|
| |
9.12
|
與抵押品有關的訴訟和事項
|
84
|
| |
9.13
|
控制附隨代理人和控制行政代理人的權利、義務及保護
|
86
|
| |
|
|
|
|
第10條。
|
其他
|
88
|
| |
10.1
|
修訂及豁免
|
88
|
| |
10.2
|
通告
|
88
|
| |
10.3
|
無豁免；累積補救
|
90
|
| |
10.4
|
申述及保證的存續
|
90
|
| |
10.5
|
支付費用；彌償；責任限制
|
91
|
| |
10.6
|
繼任者和受讓人；參與和受讓
|
93
|
| |
10.7
|
調整；抵消
|
96
|
| |
10.8
|
對應者；電子執行
|
96
|
| |
10.9
|
可分割性
|
97
|
| |
10.10
|
整合
|
97
|
| |
10.11
|
管治法律
|
97
|
| |
10.12
|
服從司法管轄權；豁免
|
97
|
| |
10.13
|
確認
|
98
|
| |
10.14
|
解除擔保和留置權
|
99
|
| |
10.15
|
債權人之間的事宜
|
100
|
| |
10.16
|
保密性
|
100
|
| |
10.17
|
放棄陪審團審訊
|
101
|
| |
10.18
|
《愛國者法案》與實益所有權監管
|
101
|
| |
10.19
|
高利貸儲蓄條款
|
101
|
| |
10.20
|
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意
|
102
|
| |
10.21
|
意向税收待遇。。
|
102
|
| |
10.22
|
視為轉讓和初級TLC貸款機構的考慮因素。
|
102
|
| |
10.23
|
判斷貨幣
|
103
|
| |
10.24
|
衝突
|
103
|
| 附表 |
| |
|
1.1A
|
現有信用證
|
|
1.1B
|
不受限制的子公司
|
|
1.1C
|
信用證現金抵押品賬户控制協議
|
|
4.6
|
訴訟
|
|
4.7
|
重複前的默認設置
|
|
4.13
|
養老金計劃
|
|
4.15
|
附屬公司
|
|
6.11
|
結算後債務
|
|
展品：
|
| |
|
A
|
符合證書的格式
|
|
B
|
轉讓的形式和假設
|
|
C-1至C-4
|
美國納税證明的格式
|
|
D
|
償付能力證明書的格式
|
|
E
|
擔保協議的格式
|
|
F
|
附屬擔保的形式
|
|
G-1
|
借款人信用證現金抵押品再分配申請表
|
|
G-2
|
開證銀行現金抵押品調撥申請表
|
|
H
|
欠款通知書的格式
|
本協議日期為2023年12月19日，由WeWork Companies U.S.LLC、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、高盛國際銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行各為開證行(各自以開證行身份，統稱為開證行)、軟銀願景基金II-2 L.P.、軟銀願景基金II-2 L.P.其註冊辦事處位於JE1 0BD，St Helier，St.Helier，Jersey 47(“合夥”)，由經理(定義見下文)(合夥，由經理或澤西普通合夥人(定義見下文)以“初級TLC貸款機構”(視屬何情況而定)的普通合夥人身分行事)、高盛國際銀行作為高級LC貸款機構行政代理、共享抵押品代理及額外抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為額外抵押品代理，及軟銀願景基金II-2 L.P.作為初級TLC設施行政代理(“初級TLC設施管理代理”)，SVF II GP(澤西)有限公司，一家在澤西州註冊成立的私人有限公司，註冊編號129289，其註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃海濱47號，JE1 0BD以合夥企業普通合夥人的身份並以其自身法人身份(“澤西普通合夥人”)，以及SB Global Advisers Limited，一家英格蘭和威爾士的有限公司，註冊編號13552691，註冊辦事處位於格羅夫納大街69號，倫敦W1K
3JP，英國，以合夥企業經理(“經理”)的身份。
獨奏會：
鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語
應具有本協議第1.1節對該等術語的各自含義；
鑑於，借款人及其若干附屬公司及若干母公司於2023年11月6日(“呈請日期”)已根據《破產法》第11章在美國新澤西州破產法院(“破產法院”)第23-19865號(JKS)展開自願個案(“第11章個案”)，而貸方(定義見下文)根據《破產法》第1107及1108節繼續以佔有債務人的身份經營業務及管理其財產；
鑑於借款人已要求初級TLC貸款機構提供貸款，且初級TLC貸款機構已同意提供一項優先擔保第一優先債務人“最後退出”定期貸款C貸款，本金總額為671,237,045.94美元，所得款項將用於提供現金抵押品，以支持高級LC貸款信貸協議債務；
鑑於借款人已要求每家開證行提供，且每家開證行已分別而非共同同意為借款人和貸款方開具、修改、延長或續期某些信用證的優先擔保優先現金抵押債務人“先出”信用證的一部分，每家開證行加其項下任何未報銷提款的總金額不超過3.7億美元(對於高盛而言)和(對於摩根大通而言)。該開證行在任何時候未償還的金額為2.8億美元；
鑑於，借款人在高級信用證貸款和初級TLC貸款項下的所有債務應由擔保人擔保；
鑑於為支付貸方在本合同和其他信用證單據下的義務提供擔保，貸方應根據本合同第364(C)(2)條的條款和條件，為抵押品代理人的利益和其他受擔保當事人的利益，向抵押品代理人提供和授予某些擔保權益、留置權和其他權利和保護。破產法第364(C)(3)和364(D)條和根據破產法第364(C)(1)條提出的超優先權行政費用索賠，在每種情況下都具有DIP命令中規定的相對優先級，以及本文和DIP命令中更全面描述的其他權利和保護。
現在，在那裏，在
考慮到該處所以及本協議所載的協議、條款和契約，本協議雙方同意如下：
第一節、第一節、第二節。定義
1.1包括定義的術語。
如本協議所用，本節1.1中列出的術語應具有本節1.1中所給出的各自含義。
“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該日生效的
中的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)該日的調整後期限Sofr利率(或，如果該日不是營業日，下一個營業日)，利息期限為一個月加1.0%。如果由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的期限SOFR利率的變化而導致的ABR發生任何變化，應分別自營業之日起生效。如果ABR根據本合同第2.7節被用作替代利率，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定
。為免生疑問，如果ABR小於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。
“會計變更”：指公認會計原則定義中定義的會計變更。
“附加協議”：定義見第10.15節。
“附加擔保代理人”：如第9.2（b）節所定義。
“經調整的定期SOFR利率”：（a）定期SOFR利率及（b）下限兩者中的較高者。
“關聯方”：對於任何人，指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但雙方理解並同意，就本協議和其他貸款文件而言，合夥企業或初級TLC貸款機構(或其各自的關聯方(被視為關聯方除外)的任何關聯方均不構成貸方的“關聯方”。
“代理人賠償人”：第9.7(A)節所界定的代理人。
“代理商”：是對每個適用代理商和本協議封面上確定的任何其他代理商的統稱。
“協議”：本協議序言中定義的協議。
“替代貨幣”：歐元、英鎊、加元、新加坡元、瑞典克朗、澳元以及借款人、適用開證行、高級信用證融資管理代理和初級TLC融資機構等其他可自由交易的貨幣(美元除外)均可根據第3.1節自行決定；但條件是，任何新的替代貨幣下信用證的可用性應遵守最低現金抵押品要求。
“附屬文件”：第10.8(A)節定義的文件。
“年度報告日期”：第6.1(A)節定義的日期。
《反腐敗法》：指任何司法管轄區可能不時適用於借款人或其附屬機構的與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用代理”是指高級LC設施管理代理、初級TLC設施管理代理、共享的
抵押品代理和/或其他抵押品代理中的一個或兩個，視情況而定。
“適用承諾”：視情況可能需要，指簽發承諾或初級TLC融資機制承諾。
“適用設施”：根據上下文需要，指高級LC設施或初級TLC設施。
“適用的所需債權人”：根據上下文可能需要，就高級信用證融資而言，指每一家開證行，對於初級TLC融資而言，指初級TLC融資。
“申請”：指以開證行不時指定的形式提出的申請，要求開證行開具信用證。
“核準貨幣”：美元和每種替代貨幣。
“安排人”：指本協議封面所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“BRRD第55條”：2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。
“分配和假設”：大體上以附件B的形式的分配和假設。
“ASU”：指融資租賃義務定義中定義的單位。
“澳元”：澳大利亞可自由轉讓的合法貨幣。
“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的
，根據該基準計算的任何利息付款期。
“自救行動”：行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：
(a) 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；
(b) 與聯合王國有關的英國保釋立法;以及
(c) 對於除此類EEA成員國和英國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求合同承認該法律中包含的任何減記和轉換權力
或監管。
“破產法”：美國法典第11篇，標題為“破產”，如現在和
或有任何繼承者。
“破產法院”：如本協議引言中所定義。
“破產事件”：對於任何人，該人成為破產或無力償債程序的主體，或已
接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益的受讓人或為其指定的負責其業務重組或清算的類似人員，或本着誠信原則確定
適用代理人已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何
政府機構或其機構對該人員的所有權權益或任何所有權權益的收購，前提是該所有權權益不會導致或提供該人員
豁免美國境內法院的管轄權，或豁免對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人（或該政府當局或機構）拒絕、否認、
否認或否認該人訂立的任何合同或協議。
“基準”：最初為調整後的定期SOFR利率;前提是，如果根據
在第2.7節中，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已取代了先前的基準利率。對“基準”的任何引用應包括（如適用）所使用的已發佈組件
在其計算中。
“基準替代”：對於任何可用期限，適用代理商可確定的下列第一個替代方案：
(1) 每日簡單SOFR;
(2) （a）替代基準利率和（b）調整（可以是正值、負值或零）之和，在每種情況下，適用代理和借款人選擇該調整作為該可用利率的替代。
該基準的期限應適當考慮任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構針對
美元計價銀團信貸融資提出的任何適用建議。 這樣的時間;
前提是，如果基準更換
根據上述第（1）或（2）款確定的基準替代品將低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他信用證文件中的下限。
“基準更換一致性變更”：對於任何基準更換，任何技術、管理或運營變更
（包括對“ABR”定義、“營業日”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或
適用代理人（與借款人協商後）決定可能適合於反映該基準替代的採用和實施，並允許適用代理人對其進行管理。
代理人以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果適用代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果適用代理人確定沒有市場
以適用代理人和借款人認為與本協議和
管理有關的合理必要的其他管理方式，存在管理此類基準替代的慣例。 其他信用文件）。
“基準轉換事件”：就任何當時的基準而言，
由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、
對此類基準的管理人具有管轄權的破產官員、對此類基準的管理人具有管轄權的決議機構或對
該基準的管理人，宣佈或聲明（a）該管理人已停止或將在指定日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用期限，前提是，在
此類聲明或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準的任何可用期限，或（b）此類基準的所有可用期限都代表或將不再代表基礎市場
該基準旨在衡量的經濟和經濟現實，其代表性將不會恢復。
“董事會”：美國聯邦儲備系統董事會（或任何繼任者）。
“借款人”：定義見本協議序言。
“業務”：定義見第4.17（b）條。
“營業日”：指紐約市或倫敦的商業銀行獲得授權的週六、週日或其他日子以外的日子，或法律要求其關閉的日子。
“加元”：加拿大可自由轉讓的合法貨幣。
“自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司
)。
“分割”：包括分割(定義在現金抵押品訂單中)和摩根大通分割
(定義在現金抵押品訂單中)。
“現金抵押品命令”：某些臨時命令(一)授權債務人使用現金抵押品，(二)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(三)安排最終聽證，(四)修改自動中止，以及(五)給予相關救濟[案卷編號103]，以及與臨時命令一致或在形式和實質上與申請前擔保當事人可接受的任何最終命令一致的任何最終命令。
“現金等價物”：
(a) 美元；
(b) 加元、英鎊、日元、歐元、歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、瑞士法郎和在正常業務過程中持有且非投機目的的任何其他貨幣；
(c) 由美國政府發行、或由美國政府的任何機構無條件擔保、並由美國的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起兩年內到期
；
(d) 任何開證行或任何國內或外國商業銀行發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起一年以下的隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計在美國銀行不少於5億美元，在非美國銀行不少於1億美元(或確定之日的美元等值)；
(e) 被標準普爾評級服務評為A-2級以上的發行人的商業票據(“S“)或穆迪投資者服務公司(”穆迪“)的P-2評級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩家指定的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起十二(12)個月內到期；
(f) 本定義第(C)、(D)和(I)款所述類型的標的證券的回購義務，是與符合上文第(D)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的；
(g) 自收購之日起一年及以下期限的證券(或其發行人的無擔保無次級債務證券)被S評級為A-1或A-2，或被穆迪評級為A3或P-2；
(h) 由任何開證行或符合本定義第(D)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的、自收購之日起十二(12)個月或以下期限的證券；
(i) 由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪、S和惠譽投資級評級的可隨時出售的直接債券(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構進行同等評級)，自收購之日起到期日不超過二十四(24)個月；
(j) 任何外國政府或其任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪、S和惠譽評級中的兩個投資級評級(或者，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債券進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，期限自收購之日起二十四(24)個月或更短；
(k) 至少90%的資產由符合本定義(A)至(J)條要求的資產組成的貨幣市場共同基金或類似基金；或
(l) 貨幣市場基金(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(Ii)被S評為AA-或更好，被穆迪評為Aa3或更高，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。
“氟氯化碳”：指“守則”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。
“CFC Holdco”：指直接或間接子公司，其資產基本上全部由股權(包括美國聯邦所得税中視為股權的任何其他權益)和/或一個或多個CFCs和/或其他CFC Holdco的債務組成(直接或間接通過因美國聯邦所得税而被忽略的實體)。
“控制權變更”：“許可投資者合在一起，應停止實益擁有(見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)，直接或間接擁有借款人董事選舉的普通投票權多數的證券(以投票權而不是股份數量衡量)，除非許可投資者合計實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條規定)，直接或間接，(X)借款人股權中至少35%(按完全攤薄基準釐定，但未歸屬的或有投票權不生效)，及(Y)按完全攤薄基準釐定，但不落實尚未歸屬的或有投票權
，較任何其他人士或“團體”(按交易所法案第13d-3及13d-5條的定義)為多。
“第11章案件”：如前言所述。
“截止日期”：按照第10.1節的規定，第5.1節規定的先例條件應得到滿足或放棄的日期，即2023年12月19日。
“截止日期摩根大通支持信用證”：指摩根大通在截止日期
簽發的每份信用證，用於支持根據請願前信用證協議簽發的某些信用證。
“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration，Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。
《税法》：修訂後的1986年《國內税法》。
抵押品：統稱為LC Cash抵押品和WeWork抵押品。
《承諾費費率》：每年約0.50%。
“承諾期”：就高級信用證融資而言，指從截止日期起至(但不包括)高級信用證融資終止日期的期限。
《商品交易法》：指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制管理代理”：對於(A)任何WeWork抵押品，(X)直至(I)高級LC設施完全清償日期和(Ii)非控制被擔保方強制執行日期、高級LC設施管理代理和(Y)其後的初級TLC設施管理代理和(B)任何LC現金抵押品，(X)直至高級LC設施完全滿足的日期，每一額外抵押品代理就所有LC現金抵押品質押給該額外抵押品代理，以使該額外抵押品代理作為開證行(或其任何
關聯公司或分行)及(Y)此後的初級TLC融資管理代理。
“控制抵押品代理”：就(A)任何WeWork抵押品、共享抵押品代理和(B)任何LC現金抵押品而言，為該額外抵押品代理作為開證行(或其任何關聯公司或分行)的利益而質押給該額外抵押品代理的每一額外抵押品代理；但
在生效後，共享抵押品代理和/或每一額外抵押品代理應繼續作為抵押品代理持有該等轉讓權益，以使初級TLC貸款機構受益。
“受控擔保方”：對於任何抵押品，其適用代理人為此類抵押品的受控管理代理人的擔保方。
《信用證文件》：根據本協議，DIP訂單。(或破產法院與此相關或與本協議有關的任何命令)、費用信函、附屬擔保和擔保文件。
“信用風險”：在任何時候，一筆金額等於(A)信用證風險，加上(B)任何信用證項下尚未全額償還給適用開證行的任何未付費用和開支，加上(C)預計該開證行開具的所有未付信用證到該信用證預期到期日為止的預計費用和支出，加上(D)在以美元計價的各開證行信用證抵押品賬户的情況下，根據第10.5(A)條，支付給高級LC設施行政代理人的估計代理費(如果適用)和其他預期和適用的可報銷費用，以及高級LC設施行政代理人和該開證行的賠償責任，包括為免生疑問，將高級LC設施行政代理人和每家開證行的外部法律顧問
的法律費用作為一個整體的合理準備金。
“信用方”：指作為信用證單據當事人的每個WeWork集團成員；
規定，信用方不應包括任何被排除在外的子公司。
“債權方”：高級LC融資管理代理、初級TLC融資管理代理、開證行、初級TLC融資貸款機構，以及僅就第10.13節的目的而言的任何其他代理和安排人。
“每日簡易SOFR”：對於任何一天，SOFR由適用代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而建議的該利率慣例(將包括回顧)制定；前提是，如果適用代理人在其
合理酌情決定權下決定任何此類慣例對適用代理人而言在行政上是不可行的，則適用代理人可在與借款人協商後，以其合理酌情權制定另一慣例。
“視為轉讓”：如第10.22(A)節所述。
“默認”：在第8.1節規定的任何事件中，無論是否滿足任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求，
。
“違約開證行”：任何開證行未能(A)未能在任何情況下不早於
日期的三(3)個工作日要求開立、修改、續簽或延期任何信用證，除非該開證行以書面形式通知適用代理人、借款人和開證行，該失敗是由於開證行確定未滿足開證前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指出)，(B)已成為破產事件的標的，或(C)已成為自救行動的標的。適用代理人根據上述(A)至(C)款作出的關於開證行為違約開證行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每家開證行發出書面通知後，該開證行應被視為違約開證行。
“存款賬户”：指《統一商法典》中定義的存款賬户，但每個存款賬户應為計息賬户。
“臺式業務”：指借款人與受限制子公司以提供共同辦公空間為服務的業務。
“DIP命令”：破產法院的命令，其形式和實質令高級LC貸款管理代理、每個發證行、初級TLC貸款機構和所需的同意AHG票據持有人滿意，並由高級LC貸款管理代理、每個發證銀行、初級TLC貸款機構和所需的AHG票據持有人以書面形式確認。除其他事項外，最終授權和批准本協議預期的融資和交易(如其可能不時被修訂、補充或修改)；理解並同意於2023年11月19日左右向破產法院提交的DIP命令的格式
令高級LC融資管理代理、各開證行、初級TLC融資貸款機構和所需的徵得AHG同意的票據持有人滿意。
“美元等值”：對於任何金額，在確定其時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於該金額的美元，該美元等值是通過使用由適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv，或其任何後繼者(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務停止可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該信息服務在此時提供該匯率，以代替高級信用證融資機構或適用的開證行在其合理酌情權下選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，相當於高級信用證管理代理或適用開證行使用其認為合理酌情決定的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由高級信用證管理代理或適用開證行使用其單獨酌情決定的適當確定方法確定的該金額的
美元。
“美元”和“美元”：指美國合法貨幣中的美元。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述的
機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”：指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”：附在合同或其他記錄上的電子聲音、符號或程序，或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
《動車組》：即歐洲聯盟的經濟與貨幣聯盟。
“環境法”：指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令和任何政府當局的可執行要求或法律(包括普通法)的規定，以規範、管理或施加保護人類健康或環境的責任。
“環境許可證”：第6.8(A)節定義的許可證。
“股權”：指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權權益不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
“ERISA附屬公司”：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的WeWork集團成員共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司，而WeWork集團成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，而WeWork集團成員是該集團的成員；以及(D)就任何WeWork集團成員而言，指該WeWork集團成員、上文(B)款所述的任何公司或上文(C)款所述的任何貿易或業務所屬的《守則》第414(M)或(O)款所指的附屬服務組的任何成員。
“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及任何一項下的適用條例)或該計劃的實質性條款；(B)關於任何計劃的非豁免禁止交易的存在；(C)任何應報告的事件；(D)任何WeWork集團成員或ERISA附屬公司未能在截止日期前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)
，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；。(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；。(G)
任何事件或情況的發生，而這些事件或條件可能構成ERISA下終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司因終止任何退休金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(H)任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向；(I)任何WeWork集團成員或其任何ERISA附屬公司未能根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中退出或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任；(K)任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預計將破產、處於“瀕危”或“危急”狀態(在守則第431或432節或ERISA第304或305節的含義範圍內)，或終止(根據ERISA第4041a條的含義)，或打算終止或已根據ERISA第4041a條或4042條終止，或PBGC已根據ERISA第4233條就多僱主計劃發佈分區命令；(L)任何WeWork集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付任何分期付款
根據ERISA第4201條規定的提取責任支付；(M)任何WeWork集團成員或其任何相應的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止
任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何WeWork集團成員或其各自的任何附屬公司施加責任；(O)發生可能導致任何WeWork集團成員或其各自的ERISA附屬公司根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為；(P)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃對WeWork集團任何成員或其各自的ERISA關聯公司提出實質性索賠；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節獲得
豁免繳税；或(R)根據守則第430(K)節或根據《退休保障條例》第303(K)或4068節就任何退休金計劃施加留置權。
“錯誤付款”：如第9.11(A)節所述。
“錯誤的欠款分配”：如第9.11(D)節所述。
“錯誤退款不足”：如第9.11(D)節所述。
“錯誤付款代位權”：如第9.11(E)節所界定。
《歐盟自救立法日程表》：對於貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此描述併發布的文件，
。
“歐元”：指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間間隔或兩者兼而有之的任何要求。
“除外賬户”：(A)用於工資、税收或退休人員和/或員工福利的任何賬户，(B)用於託管、海關或其他受託目的的任何賬户，(C)任何存款金額不超過50,000,000美元(按月確定)的賬户，以及(D)任何由預扣所得税和美國聯邦、借款人在正常業務過程中合理判斷應就WeWork集團任何成員的現任或前任僱員向國税局或州或地方政府機構支付的州或地方就業税；但(I)本定義所述的任何除外情況均不適用於任何信用證現金抵押品賬户，(Ii)任何LC現金抵押品賬户在任何時候都不應是被排除的賬户，包括在高級信用證融資日期完全滿足之後。
“除外股權”：(I)保證金股票，(Ii)並非由WeWork義務人及其受限WeWork子公司全資擁有的合資企業和受限WeWork子公司的股權
在適用的合資企業協議或該非全資擁有的受限WeWork子公司的組織文件將禁止的範圍內質押此類股權，(Iii)股權(就本條款而言，應包括：為美國(Br)聯邦所得税目的而被視為股權的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何其他權益，在每種情況下，由貸方直接擁有，超過該氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(視情況而定)“所有類別有表決權股票的總投票權”(按財政部條例第
1.956-2(C)(2)條的含義)的65%，(Iv)任何股權的質押將被任何法律禁止(不包括根據《統一商業法典》無效的任何禁止或限制)
和(V)任何非貸款方直接擁有的氟氯化碳或CFC Holdco的股權(就本條款而言，應包括被視為美國聯邦所得税目的的任何其他股權)。
“排除財產”：不包括在充分保護抵押品(定義見現金抵押品
訂單)或請願前抵押品中的任何財產或資產；但就本協議而言，充分保護抵押品不應包括任何排除的股權。
儘管有上述規定，(I)本定義所述的免責條款不適用於任何LC現金抵押品賬户或任何LC Cash
抵押品，(Ii)LC現金抵押品賬户或LC現金抵押品在任何時候都不應被排除在財產之外，包括在高級信用證貸款完全清償日期之後。
“不包括附屬公司”：
(a) 不是借款人全資子公司的任何子公司；
(b) 任何直接或間接的外國子公司；
(c) 借款人(X)的任何子公司被適用法律或合同(包括獲得任何政府當局或第三方的同意、批准、許可或授權的任何要求，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，但不包括該子公司的任何組織文件中的任何限制)禁止或限制成為擔保人，只要：(I)借款人的子公司在截止日期存在，此類合同義務在截止日期存在，以及(Ii)對於在截止日期之後收購的借款人的子公司，此類合同義務在此類收購時已存在，或者(Y)將其納入為擔保人將對借款人和/或其關聯公司以及借款人合理確定的直接或間接受益所有人造成重大的不利税收後果(包括由於《守則》第956條的實施或任何適用司法管轄區的任何類似法律要求)；
(d) 任何氯氟化碳或氯氟化碳控股；
(e) 屬於(I)氟氯化碳或(Ii)CFC Holdco的直接或間接子公司的任何國內子公司；
(f) 專屬自保保險子公司、非營利性子公司、特殊目的實體(普通課程租賃控股子公司除外)、非限制性子公司和非實質性子公司；
(g) 根據本協定允許繼續未償還的以先前存在的債務收購的任何受限制子公司(在此種債務的條款將禁止這種擔保或要求其同意的範圍內)；
(h) 借款人在
中合理確定，子公司擔保將對借款人或其任何子公司或直接或間接受益所有人造成重大不利税務後果的任何子公司 與控制擔保代理人協商（包括由於《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律要求的實施）;
(i) 任何子公司，只要借款人和控制擔保代理合理確定提供擔保的負擔或成本超過由此提供的利益;以及
(j) WeWork Companies，LLC是一家特拉華州的有限責任公司。
“除外税費”：對債權方徵收的或與債權方有關的或要求從
向債權方付款：（a）對淨收入（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤徵收的或按其衡量的税收在每種情況下，（i）由於該債權方根據以下法律組建而徵收的税收，或
其主要辦事處在，或以其他方式在，或以其他方式為税務目的居住或應納税，或在任何債權方的情況下，其適用的貸款辦事處或其他分支機構或常設機構
位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構），或（ii）屬於其他關聯税，（b）對於債權方，任何美國聯邦預扣税或對金額徵收的備用預扣税
根據（i）該債權方獲得
在發行承諾中的權益（或以其他方式成為本協議的一方）（在任何一種情況下，根據第2.12節借款人的轉讓請求除外）或（ii）該債權方變更其貸款辦事處，但
在每種情況下，根據第2.10節，在該債權方獲得發行承諾中的適用權益之前，應向該債權方的轉讓人支付與該税收有關的金額
(or以其他方式成為本協議的一方）或該債權方變更其貸款辦事處之前，（c）因該債權方未能遵守第2.10（f）節而產生的税款，（d）任何預扣税
根據FATCA或類似的法律要求，及（e）與上述任何事項有關的所有責任、罰款及利息。
“現有信用證”：附件1.1A中規定的某些信用證，截至截止日期，
被視為根據本協議發佈。
“設施”：高級LC設施和初級TLC設施。
“FATCA”：截至本協議（或任何修訂版或後續版本，
實質上可比，且遵守起來不會更加繁重）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，以及任何財政或
為執行《
公約》的這些條款而締結的任何政府間協定、條約或公約所通過或締結的監管性立法、規則、頒佈、指南、説明或慣例 代碼.
“聯邦基金有效利率”：在任何一天，與
紐約聯邦儲備銀行於下一個營業日公佈的該日的聯邦儲備系統利率，或者，如果任何一個營業日沒有公佈該利率，則為
高盛國際銀行從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易;但如果聯邦基金有效利率低於零，則該利率應被視為
為本協議的目的為零。
“費用函”：GS代理費用函、高級信用證貸款費用函和初級TLC貸款費用函（如適用）。
“費用支付日期”：（a）（x）每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，以及（y）
次級TLC貸款人和借款人收到高級信用證貸款管理代理人和/或任何開證銀行關於截至每年3月、6月、9月
最後一天的費用和應付利息的發票 和12月（或如果該發票在交付後修改，則為次級TLC貸款機構和借款人收到該修改後的發票之日），在每種情況下，直至各信用證到期或終止之日;以及（b）
高級信用證貸款終止日期。
“財務官”：借款人的首席財務官或財務主管，或（b）
在第11章案件未決期間可能任命的借款人的任何首席重組官。
“融資租賃義務”：任何人的指該人根據任何租賃（或其他
轉讓使用權的安排）不動產或動產，或兩者的組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃或融資租賃，以及
這些債務的金額應是根據GAAP確定的資本化金額;但是，任何人的所有債務，無論是或將被視為經營租賃（包括
為免生疑問，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新（“ASU”）之前，出於GAAP的目的，任何網絡租賃或任何經營不可撤銷的使用權（“ASU”）應繼續作為經營租賃進行會計處理，以用於所有財務
定義和計算（無論此類經營租賃義務是否在該日期生效），儘管根據ASU要求此類義務（在預期或
追溯基礎或其他）在根據第6.1節提交的財務報表中被視為融資租賃債務。
“下限”：0.00%。
“外國福利安排”：由任何WeWork維護或促成的非美國法律強制規定的任何員工福利安排
集團成員、任何ERISA關聯公司或與WeWork集團成員相關的任何其他實體。
“外國信用證子限額”：如第7.9節所定義。
“外國計劃”：每個僱員福利計劃（符合ERISA第3（3）節的含義，無論是否受ERISA約束）， 受美國法律約束，並由任何WeWork集團成員或ERISA關聯公司或與WeWork集團成員相關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或貢獻。
“國外計劃事件”：就任何國外福利安排或國外計劃而言，（a）未能在
根據正常會計慣例，適用法律或此類海外福利安排或海外計劃的條款要求的任何僱主或僱員繳款;（b）未能在
要求註冊的任何此類境外利益安排或境外計劃的適用監管機構;或（c）任何境外利益安排或境外計劃未能遵守適用法律的任何重大規定
或與該等海外福利安排或海外計劃的重要條款。
“外國子公司”：借款人根據
美國以外司法管轄區的法律組建的任何子公司。 美國、其任何州或哥倫比亞特區。
“融資辦事處”：第10.2條規定的適用代理人的辦事處或可能不時規定的其他辦事處
由適用代理人作為其融資辦事處，書面通知借款人和適用的發行銀行。
“公認會計原則”：美國不時實行的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”（定義見下文），且此類變更導致
本協議中財務契約、標準或條款的計算方法，則如果借款人或開證銀行要求，借款人和適用代理同意進行協商，以修改此類
本協議的規定，以公平地反映該等會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與該等會計變更相同， 沒有作出任何改變。 在借款人、各適用代理人和開證銀行簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有標準和條款應繼續計算，否則
假設這些會計變更沒有發生。 “會計變更”
是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或
（如果適用）頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則變更。 秒
“政府機構”：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、
機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，行使政府、任何證券交易所和任何自我監管機構的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能，或與之相關的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能
此外，該組織還包括國家保險專員協會（National Association of Insurance Commissioners）和任何超國家機構，如歐洲中央銀行（European Central Bank）和歐盟（European Union）。
《高盛代理費函》：指高盛國際銀行與借款人之間的代理費函，日期為2023年11月15日。
“擔保義務”：對於任何人（“擔保人”），任何義務，包括償還、反賠償或
擔保人的類似義務，該擔保人擔保或實際上擔保，或該義務是為了促使另一個人（包括任何信用證下的任何銀行）產生一個單獨的義務，該另一個人擔保或在
以任何方式（無論是直接還是間接）對任何其他第三方（“主要債務人”）的任何債務或股息（“主要債務”）進行擔保，包括擔保人的任何債務，
不論是否為或有，（i）購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（1）購買或支付任何該等主要債務或（2）
維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，（iii）購買財產、證券或服務，主要是為了向任何
第一債務人支付該第一債務的能力，或（iv）以其他方式保證或使任何該第一債務的所有人免受與該第一債務有關的損失;但是，
保證義務一詞不應包括在正常業務過程中為存款或託收而背書的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為
(a)與該擔保義務所涉及的主要義務的規定或可確定的金額相等的金額，以及（b）該擔保人根據
體現該擔保義務的票據，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高金額未説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為
該擔保人的最大合理預期責任，由借款人善意確定。
“擔保人”：指借款人的每個國內全資子公司的統稱，無論是現有的還是以後產生的，
除任何除外子公司外。
“最高法定利率”：在任何時候或不時可以簽訂合同、收取或
根據適用於該開證銀行的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的適用法律，並允許最高非高利貸利率高於
目前，相關法律允許。
“非重要子公司”：任何受限制子公司，在該日期之前最近結束的參考期內，（a）收入
其中不超過借款人和受限制子公司收入的5.0%，以及（b）其總資產（在消除公司間債務後）不超過借款人及其
受限制子公司;此外，對於該日期之前最近結束的參考期，（a）所有非重要子公司的合併收入不得超過
借款人和受限制子公司或（b）所有非實質性子公司的總資產（消除公司間債務後）不得超過借款人總資產的10.0%或以上;此外，
任何非實質性子公司不得持有任何信用證現金抵押品或任何信用證現金抵押品賬户，或在任何時候持有任何信用證現金抵押品或任何信用證現金抵押品賬户的任何權益，或
任何利益，則該非實質性子公司應被視為實質性子公司，用於本協議和其他信用證文件的所有目的。
“負債”：任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(D)上述
人就財產或服務的延期購買價格(不包括：(1)貿易應付款、(2)到期未支付的任何賺取債務或保留債務、(3)在正常業務過程中產生的費用和(4)在正常業務過程中訂立的收不收即付合同產生的債務)的所有債務，而購買價格應在這些財產投入使用或接受所有權交付之日後6個月以上到期；(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或取得的財產的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；但該等債務的款額須以(I)該人在釐定當日真誠釐定的該資產的公平市值及(Ii)該其他人的該等債務的款額中較小者為準；。(F)該人的所有融資租賃債務；。(G)作為開户方的該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或其他類似票據方面的所有或有或有義務；。(H)該人在任何互換協議下的所有義務；。以及(I)該人就上述(A)至(H)條作出的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係所致的責任為限，除非此類債務的條款規定該人不對此負責。借款人或其任何附屬公司就任何掉期協議承擔的債務的金額，在本協議項下的任何確定時間和所有目的，指借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)
假若該等掉期協議於此時終止，即使根據公認會計原則有任何相反的處理，借款人或該附屬公司仍須支付的最高總金額。為清楚起見，為清楚起見及免生疑問，因執行綜合申報表、財政統一或適用法律類似條文而產生的任何連帶税項負債，就本協議而言並不構成負債。
“賠償責任”：第10.5(B)節所界定的賠償責任。
“保證税”：(A)因任何信用證方在任何信用證單據項下的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在上文第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”：第10.5(B)節所界定的受償人。
“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，這類計劃是《僱員權益法》第4245條所指的破產條件。
“知識產權”：是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、商業祕密、專有技術和流程、所有申請和註冊，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
“付息日期”：指每年1、4、7、10月的第一個營業日及適用的終止日期。
“投資級評級”：指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，等於或高於BBB-(或同等評級)的S或惠譽評級，或者，如果適用的工具當時未被穆迪或S評級，則指任何其他評級機構的同等評級。
“美國國税局”：指美國國税局或其任何繼任者。
“開證行受讓人”：指(A)開證行；(B)開證行的關聯機構；(C)任何金融機構；但儘管有前述規定，“開證行受讓人”不應包括(I)借款人或其在臺式業務中的任何子公司的競爭對手，且在每種情況下，借款人在截止日期之前或之後不時以書面形式向每個適用代理人及其附屬公司指明，只要該等附屬公司的名稱與該等競爭對手的名稱相似即可清楚地識別該等附屬公司；(Ii)借款人或其附屬公司或附屬公司，(Iii)自然人；及(Iv)任何違約開證行或潛在違約開證行或其各自的任何附屬公司，或在成為本合同項下開證行時將構成第(Iv)款所述任何上述人員的任何人。
“簽發銀行登記冊”：第10.6(E)(Iv)節所界定的。
“開證行”：截至截止日期，高盛國際銀行(下稱“高盛”)和摩根大通銀行(下稱“摩根大通”)，包括各自的關聯公司和分支機構，以及由高級信用證融資管理代理批准的高級信用證融資下的彼此開證行，每一家現有的開證行，借款人和初級TLC貸款機構自行決定作為本合同項下的“開證行”。“凡提及”開證行“，應視為指適用的開證行。
“開證承諾”：就每個開證行而言，該開證行在本合同項下籤發信用證的承諾。截至高盛截止日期的發行承諾分別等於3.70,000,000美元和摩根大通等於280,000,000美元，
“判決貨幣”：第10.22節定義的貨幣。
“初級TLC貸款”：關於初級TLC貸款承諾總額和定期貸款的貸款。
“初級TLC設施管理代理”：指本協議序言中所界定的。
“初級TLC貸款現金抵押品利息”：指貸方在信用證現金抵押品和每個LC現金抵押品賬户中的所有權益(為免生疑問，包括貸款方在LC現金抵押品和每個LC現金抵押品賬户中的復歸權益)，但在發生被視為
轉讓之前，包括在高級LC貸款現金抵押品利息中的權益除外；但對LC現金抵押品或任何LC現金抵押品賬户的任何強制執行與初級TLC融資工具現金抵押品利息有關的任何強制執行僅允許在高級LC融資工具完全清償之日之後進行；此外，如果在任何預付金額中不存在初級TLC
融資工具現金抵押品利息。
“初級TLC貸款抵押品”：
統稱為WeWork抵押品和初級TLC貸款現金抵押品利息(包括被視為轉讓產生的權利)。
“初級TLC貸款承諾”：指初級TLC貸款機構在以下截止日期作出或以其他方式提供定期貸款的承諾。截至截止日期，初級TLC貸款承諾為671,237,045.94美元。
“初級TLC貸款貸款文件義務”：(I)與借款人有關的定期貸款(包括本協議第2.4(E)節規定的利息、初級TLC貸款債務到期後應計利息和任何破產、重組或類似程序開始後應計利息)的未付本金和利息(包括為免生疑問，包括SVF預付金額)定期貸款(包括，為免生疑問，是否允許提出申請後或請願後利息索賠)，(Ii)在將替代貨幣兑換和/或兑換為支持替代貨幣信用證的替代貨幣時，因市場貨幣波動而產生的任何收益的金額。(br}從該替代貨幣兑換和/或兑換回美元和(Iii)借款人對初級TLC貸款機構、初級TLC貸款機構行政代理的所有其他義務和債務，每個控制抵押品代理作為初級TLC貸款機構的擔保代理，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他信用證文件、信用證或與本協議或協議相關而作出、交付或提供的任何其他信用證、信用證或任何其他文件，不論是由於本金、利息、償付義務、費用、賠償、成本、費用(包括初級TLC設施管理代理的所有費用、費用和支付)(包括初級TLC設施管理代理的所有費用、費用和支出)，均以初級TLC設施的抵押品代理的身份控制抵押品代理，或向初級TLC貸款機構支付(br}借款人根據本協議必須支付的貸款)或其他。
“初級TLC貸款完全清償日期”：指以下各項均已發生的日期：(A)高級TLC貸款完全清償之日，以及(B)所有初級TLC信貸單據債務均已全額現金支付或以令初級TLC貸款機構滿意的其他方式處理的日期。
“初級TLC貸款機構費用函”：借款人與初級TLC貸款機構之間日期為2023年12月19日的費用函。
“初級TLC貸款機構”：合夥企業。
“初級TLC貸款到期日”：(A)高級TLC貸款完全清償的日期，(B)2024年7月17日(或初級TLC貸款機構可能自行決定同意的較晚日期)，(C)借款人根據本協議自願預付定期貸款的日期，以及(D)所有初級TLC貸款信用單據義務根據並按照第8.1節加速履行的日期。
“初級TLC融資擔保當事人”：指初級TLC融資擔保當事人。
“最遲到期日”：第3.1(A)節中定義的最後到期日。
“信用證現金抵押品”：存放在每個信用證現金賬户或記入其貸方的現金
抵押品賬户根據任何擔保文件質押作為現金抵押品以支持任何開證行在高級信用證貸款項下的信用風險，並受LC現金抵押品賬户控制協議的約束。除非本協議另有規定，否則預付金額和SVF預付款不構成LC現金抵押品。儘管有上述規定或本協議的任何規定，在任何情況下，WeWork的任何抵押品都不構成信用證現金抵押品。
“信用證現金抵押品賬户”：指以借款人的名義、作為賬户持有人、在開證行(或其任何關聯機構或分支機構)、作為開户行的每個存款賬户，持有信用證現金抵押品。為免生疑問，(I)信用證現金抵押品賬户中的擔保權益包括高級信用證貸款現金抵押品利息和初級TLC貸款現金抵押品利息(如果適用)，以及(Ii)每家開證行(或其任何關聯公司和分行)應至少有一個信用證現金抵押品賬户，對應於該開證行簽發的每種核準貨幣的任何未償還信用證。儘管有上述規定或本協議的任何規定，在任何情況下，任何受賬户控制協議約束的存款
賬户或證券賬户(各自的定義見請願前信貸協議)均不構成LC現金抵押品賬户。
“信用證現金抵押品賬户行”：指每一家開證行(或其任何關聯公司或分支機構)以任何信用證現金抵押品賬户開户銀行的身份。
《信用證現金抵押品賬户控制協議》：借款人作為賬户持有人、控制抵押品代理人、作為擔保方的借款人與各信用證現金抵押品賬户銀行之間的每份《存款賬户控制協議》或外國法律等價物。每個LC現金抵押品賬户控制協議應將此類LC現金抵押品賬户的獨家控制權授予控制抵押品代理，並確認適用的控制抵押品代理將在被視為轉讓發生時和之後繼續代表初級TLC融資機構管理代理和初級TLC融資機構擔任擔保方。《每個LC現金抵押品賬户控制協議》於
成交日期有效，載於附表1.1C。
“信用證付款”：指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時所有未提取和未到期的信用證(就以替代貨幣簽發的信用證而言，包括該金額的美元等值)的總和，加上(B)根據第3.5節在高級信用證安排下當時尚未償還的所有信用證付款的總金額(就以替代貨幣簽發的信用證而言，包括該金額的美元等值)。
“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。
“信用證”：任何根據第3.1節根據高級信用證簽發或視為簽發的不可撤銷備用信用證(包括現有信用證)，應(I)為借款人和/或其子公司的營運資金需要和一般公司目的而簽發，(Ii)以美元或任何替代貨幣計價，以及(Iii)以高級信用證管理代理和適用開證行不時合理批准的其他形式簽發。
“留置權”：指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質上與上述任何條款相同的經濟效果的資本租賃)。
“市場債權人間協議”：在本協議生效之日生效的先請書債權人間協議、在本協議日期生效的先請書1L/2L/3L債權人間協議和任何其他債權人間協議，其條款與關於分享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排的市場條款相一致的任何其他債權人間協議，在債權人間協議擬根據其所受債務的類型擬定時適用。
“重大債務”：指對WeWork集團任何成員本金總額超過50,000,000美元的債務(信用證和定期貸款除外，但包括就一項或多項掉期協議按市價計算的債務)。
“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法歸類或管制為此類物質、材料或廢物。
“重大附屬公司”：指非重大附屬公司的受限制附屬公司。
“最高GS未使用發行承諾費”：對於高盛
，假設高盛85%的發行承諾已使用，應支付的未使用發行承諾費金額。
“會員協議”：指WeWork集團成員或WeWork集團成員的任何附屬公司與成員或客户之間簽訂的協議(可以是成員協議、轉租協議或類似協議的形式)
，規定該成員或客户使用適用的WeWork集團成員或附屬公司提供的辦公空間。
“最低現金抵押品金額”：指在適用的開證行的適用信用證現金抵押品賬户中以適用的核準貨幣計值的存入或留在貸方的信用證現金抵押品的金額，相當於該開證行在當時為該開證行簽發並未償還的以該貨幣計價的信用證的信貸風險的至少105%；但任何預付金額和/或SVF預付金額應構成信用證現金抵押品，以符合最低現金抵押品金額。
“最低現金抵押品要求”：要求：(1)每種核準貨幣在每個信用證現金抵押品賬户中存入或記入其貸方的
信用證現金抵押品金額應等於或大於適用於該信用證現金抵押品賬户的此類
核準貨幣的最低現金抵押品金額，以及(2)每家開證行以其自身額外抵押品代理人的身份，將信用證現金抵押品存放在該額外抵押品代理人的每個信用證現金抵押品賬户或記入該賬户的貸方，總金額足以滿足上文第(1)款關於該開證行所有信貸風險的要求；但任何預付金額和/或SVF預付金額應構成LC現金抵押品，以滿足最低現金抵押品要求。
“最低基礎信用證手續費”：就高盛而言，應支付給高盛的基礎信用證手續費金額假設為當時高盛當前發行承諾的85%，則被使用。
“最低替代貨幣信用證手續費”：(X)對於高盛，
假設使用高盛當時85%的當前外國信用證昇華的情況下應付的替代貨幣信用證手續費，以及(Y)對於摩根大通，假設使用當時摩根大通當時85%的外國信用證昇華，應付替代貨幣信用證手續費的金額
。
“多僱主計劃”：指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司(I)在前五個計劃年度內作出貢獻或有義務作出貢獻，或(Iii)有任何實際或或有負債。
“多僱主計劃”：指有兩個或兩個以上發起人(包括任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司)
至少有兩個不在共同控制之下的計劃，如ERISA第4064節所述。
“非控制管理代理”：指不是控制管理代理的任何管理代理。
“非控制性擔保方”：其行政代理人不是控制性行政代理人的擔保方。
“非控制性擔保方執行日期”：僅就WeWork抵押品而言，為
發生（i）違約事件和（ii）高級信用證貸款行政代理人收到次級TLC貸款人的書面通知，證明（x）違約事件已經發生並正在持續，以及（y）
次級TLC貸款項下的債務目前已到期，並根據本協議條款全額支付（無論是由於其加速或其他原因）;但非控制性擔保方
對於任何WeWork抵押品，在共享抵押品代理人按照控制行政代理人的指示開始執行的任何時間，強制執行日期應被推遲，不得發生，並應被視為未發生，
正在努力就WeWork抵押品的全部或部分材料採取任何執法行動。
“非美國發行銀行”：非美國人的發行銀行。
“義務”：高級信用證貸款信用文件義務和初級TLC貸款信用文件義務。
“其他關聯税”：對於任何債權方，由於此類
債權方和徵收該等税項的司法管轄區（但僅因該債權方簽署、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善
根據任何信用證單據從事任何其他交易，或執行任何信用證單據，或出售或轉讓任何信用證單據中的權益）。
“其他税”：根據
支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印花税或單據税、記錄税、備案税或類似税。 從收到或完善任何信用證項下或與之相關的擔保權益開始，執行、交付、履行、強制執行或登記，但作為其他關聯税徵收的任何此類税除外
關於轉讓（根據第2.12節作出的轉讓除外）。
“母公司”：借款人是其直接或間接子公司的任何人。
“參與成員國”：根據
歐盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律。
“愛國者法案”：定義見第5.1（f）條。
“PBGC”：根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司和任何履行類似職能的繼任實體
功能協調發展的
“退休金計劃”：任何僱員福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃）， ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條（i）由任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司贊助、維護或貢獻，或要求其貢獻，或（ii）
任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司對此負有任何實際或有責任。
“完善要求”：提交適當的《統一商法典》融資
向州務卿辦公室提交各信用證方組織狀態的聲明，向美國專利提交適當的轉讓或通知，以及
商標局和美國版權局，在每種情況下，有利於共享擔保代理人和/或額外擔保代理人，適用於擔保方的利益，適用於向共享
根據適用的信用文件要求交付的任何股票證書或本票的擔保代理人，以及空白簽署的轉讓文書，以及每份信用證現金擔保品的簽署和交付
每個信用證現金抵押賬户的賬户控制協議。
“許可投資者”：統稱為（a）軟銀願景基金II-2 L. P.，SVF II Aggregator（Jersey）L.P.，SVF II WW（DE）LLC，SVF II WW
Holdings（Cayman）Limited、Cupar Grimmond，LLC、Aristeia Capital，L.L.C.、貝萊德金融管理公司，Brigade Capital Management，LP，Capital Research and Management Company，King Street Capital Management，L.P.，Sculptor Capital LP，
和銀點資本公司(b)任何此類人士的任何關聯公司，（c）由第（a）款所列任何人士或其關聯公司管理或提供諮詢的任何基金或賬户，以及（d）
借款人受上述任何一項控制。
“允許留置權”：指，對於任何人：
(1)此類人員根據工人賠償法、失業保險法或類似立法作出的保證金或存款，或
與投標、招標、合同（用於支付債務的除外）或該人作為一方的租賃有關的誠信保證金，或保證該人的公共或法定義務的保證金，或作為擔保的保證金
在正常經營過程中發生的有爭議的税款或進口税或關税或支付租金（不論是否符合以往慣例）;
(2)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫管理員、機械師、材料工和修理工的留置權，
業務（不論是否符合以往慣例）;
(3)尚未因不付款而受到處罰或正在對貨物提出異議的税款、評估或其他政府收費的留置權
信，則應按適當的程序，提供根據公認會計原則所要求的任何儲備金。
(4) [保留區];
(5)許可證、通行權、下水道、電線、排水管的所有權、土地租賃權、地役權或保留權或其他人的權利，
電報、電視和電話線及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制（包括但不限於所有權和類似抵押品的輕微缺陷或違規行為），以使用不動產
或該人經營業務附帶的留置權;
(6)因判決、法令、命令或裁決而產生的留置權，借款人或受限子公司應善意地
為複核該判決而提出上訴或進行法律程序，而該上訴或法律程序尚未最終終止，或可提出上訴或法律程序的期限尚未屆滿;
(7)僅因與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何法定或普通法規定而產生的留置權，以及
關於在存款機構維持的存款賬户或其他資金的補救辦法;
(8)對於非信貸方的任何限制性子公司，對構成現金抵押的該限制性子公司的現金的留置權
對於為支持該受限子公司在正常業務過程中的善意租賃協議而簽發的信用證，該現金抵押品的總金額在任何時候均不超過25，000，000美元;
(9)在正常經營過程中根據善意租賃協議取得保證金的留置權;
(10)出租人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權(不論是否與以往慣例不符)，而該權益或所有權只包括如此租賃的資產及其他成文法及普通法下業主在租約下的留置權，以及與此有關的財務報表；
(11) [保留區]及
(12)保證保單保費融資的保單留置權及其收益。
“經準許優先擔保債務”：指預先呈請票據及預先呈請信貸協議，兩者均以同等權利或初級基礎以付款權利及/或設施的擔保權利作為抵押，並受市場債權人間協議(視何者適用而定)所規限。
“允許的英國認可申請”：任何英國認可申請是在與各開證行和初級TLC貸款機構協商後，並在開證行和初級TLC貸款機構達成開證行和初級TLC貸款機構可接受的安排後，由開證行和初級TLC貸款機構自行決定的，以解決有關位於英國的LC現金抵押品賬户中的LC現金抵押品的任何擔憂。
“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“請願日期”：指本申請的演奏會所界定的日期。
“計劃”：ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節定義)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節定義，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，以及任何WeWork Group成員或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，僱員可被視為《僱員補償條例》第3(5)條所界定的“僱主”。
《重整計劃》：根據《破產法》第11章案例，對貸款方及其子公司制定重整計劃。
“英鎊”：英國的法定貨幣。
“預付金額”：根據DIP順序中的定義，應理解初級TLC貸款機構在此類金額上沒有任何初級TLC貸款機構現金抵押品利息。
“請示前抵押品”：所有WeWork抵押品(如請願前信貸協議中所定義)。
“先證抵押品代理人”：如先證信用證協議的定義所界定。
“重複授信協議”：日期為2019年12月27日的某些授信協議，在合夥企業、WeWork Companies U.S.LLC、幾家銀行和其他金融機構或實體之間作為信用證發行人、作為參與方的幾家銀行和其他金融機構或實體、作為參與方的高盛國際銀行不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。並作為共享抵押品代理
(以這種身份，請願前抵押品代理“)、作為初級行政代理的Kroll Agency Services Limited，以及不時與其有關的其他各方。
“請願前附註”：統稱為1L附註(在RSA中定義)、2L附註
(在RSA中定義)和3L附註(在RSA中定義)。
“請願前同等權益債權人間協議”：於2023年1月3日由WeWork Companies LLC、其其他設保人一方、高盛國際銀行作為請願前信貸協議擔保方的授權代表和構成1L票據的擔保當事人的美國銀行信託公司全國協會的授權代表之間簽署的某些債權人間協議。
“請願前1L/2L/3L債權人間協議”：於2023年5月5日由WeWork Companies LLC、該協議的另一設保人、高盛國際銀行(Goldman Sachs Bank International)以共享抵押品代理人的身份(如請願前信貸協議中定義的)簽署的某一債權人間協議，美國銀行信託公司，作為第一留置權票據擔保當事人授權代表的國家協會(如其中定義的)，美國銀行信託公司，作為第二優先留置權擔保當事人的授權代表的國家協會，第一留置權票據契約受託人，美國銀行信託公司，作為第二優先留置權擔保當事人的授權代表的全國協會(如其中定義的)和美國銀行信託公司，作為第三優先留置權擔保當事人的授權代表的美國銀行信託公司，全國協會(如其中定義的)。
“最優惠利率”：指最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用
，則為其中引用的任何類似利率(由適用代理人合理確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由適用代理人合理確定)。
“程序”：指任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、調查或程序。
“收益”，如第8.2(A)節所定義。
“禁止交易”：指ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定的交易。
“預測”：第4.18節中定義的預測。
“財產”：第4.17(A)節定義的財產。
“基準期”：指連續四(4)個會計季度的任何期間。
“S-X條例”：1933年證券法下的S-X條例。
“規則U”：指董事會不時生效的規則U。
“償付義務”：指借款人根據第3.5節償還開證行在信用證項下提取的款項的義務。
“相關政府機構”：指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”：指與養老金計劃有關的ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條自事件發生之日起生效。
“代表”：第10.16節定義的代表。
“必須徵得AHG通知持有人同意”：如RSA中所定義。
“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”：任何有權行使任何減值和轉換權力的機構。
“責任人”：對於任何首席執行官，總裁、聯席法律顧問總裁、首席法律顧問、總法律顧問、首席財務官、
財務主管、祕書、助理祕書、董事代表或經理委員會、管理人員或其他適當管理機構指定的任何其他人，接受決議，但無論如何，就財務事務而言，首席財務官或財務主管。
“受限附屬公司”：指貸款方和借款人的其他附屬公司不是非受限附屬公司。
《路透》：美元等值定義中的定義。
“RSA”：信貸方、初級TLC貸款機構和某些其他請願前擔保方在請願日簽署的重組支持協議，於請願日生效。
“受制裁國家”：-在任何時候，本身是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克烏克蘭人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括但不限於，由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、或由聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的名單；(B)從、組織或居住在、受制裁國家或(C)任何此類人員擁有或以其他方式控制50%或以上的任何人(此類概念在適用制裁中定義)。
“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由美國財政部、美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
“擔保方”：統稱為：(A)每一代理人，(B)每一開證行，(C)初級TLC貸款機構，(D)任何信用方根據任何信用證單據承擔的每一賠償義務的受益人，以及(E)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
“擔保協議”：(A)質押和擔保協議，日期為截止日期(經修訂、重述、修訂，並不時重述、修改或放棄)，除其他外，借款人和貸款方以共享抵押品代理和每一額外抵押品代理為受益人，實質上以附件E
的形式提供，(B)受限制子公司根據第6.9(B)節以擔保協議附件實質上的形式或其他令控制抵押品代理、各開證行和借款人合理滿意的其他形式提供的其他擔保協議補充。
“擔保文件”：指對擔保協議、DIP指令、每份LC現金抵押品賬户控制協議以及交付給共享擔保品代理人(或其受託保管人或代理人)或授予對任何人的任何財產的留置權的額外擔保品代理人(或其受託保管人或代理人)的所有其他擔保文件的統稱，以擔保任何貸方在任何信用文件項下的義務和責任。
“高級信用證貸款”：指有關開證行的高級信用證貸款承諾總額和信貸風險的貸款。
“高級信用證融資管理代理”：指高盛國際銀行及其關聯公司，作為簽發承諾書的安排方，以及本協議項下開證行和其他信用證文件的行政代理，以及其任何許可的繼承人。
“高級信用證融資機構現金抵押品權益”：授予
所有LC現金抵押品和每個LC現金抵押品賬户的所有擔保權益，並聲稱由任何證券文件為高級LC融資機構管理代理、每個額外的抵押品代理和/或每個開證行
的利益而創建。
“高級信用證貸款文件義務”：指高級信用證貸款項下的未償還本金和利息(包括高級信用證貸款項下償還義務到期後的利息，以及在提交破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許或允許對提交後或請願書後利息的索賠)。借款人對高級信用證貸款的其他信用風險和所有其他義務和債務
行政代理、作為高級信用證貸款抵押品代理的共享抵押品代理、任何其他抵押品代理或任何開證行，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的，或現在存在的或以後發生的，可能產生於本協議、任何其他信用證文件、信用證或與本協議有關或與之相關的任何其他信用證、信用證或任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括高級信用證融資管理代理、作為高級LC融資融資的抵押品代理的共享抵押品代理、任何額外的抵押品代理或任何開證行根據本協議必須支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因。
“高級信用證融資完全清償日期”：截至任何日期，在該
日期或之前：(A)所有應付給高級信用證融資管理代理和每家開證行的款項(為免生疑問，包括所有未償還的提款、到期費用和支出以及在該日期應支付的所有本金和利息(為免生疑問，以下第(C)款所述的信貸風險除外)應全額現金支付)。且高級信用證融資管理代理已收到各開證行的書面確認：(B)高級信用證融資項下的所有簽發承諾對該開證行而言均已到期或終止，以及(C)根據借款人的選擇，該開證行應在高級信用證融資終止日期的兩(2)個工作日內，(X)已收到該開證行滿意形式的後備信用證(包括但不限於貨幣、開證行身份、和其他條款)(1)支持該開證行的所有或有信貸風險，金額應滿足該開證行的最低現金抵押品要求，外加與支持信用證有關的額外適用費用或費用，以及(2)
根據該開證行(由開證行決定)的任何監管資本處理方式，每一家開證行均可接受的金額，或(Y)轉讓信用證現金抵押品的金額，否則應滿足該開證行持有的最低現金抵押品要求
開證行以其自身的額外抵押品代理人的身份存入開證行(或其任何關聯公司或分支機構)名下的存款賬户，繼續由開證行(或其任何關聯公司或分支機構)作為信用證現金抵押品持有，目的是以符合本條款的方式對該開證行的信用風險進行現金抵押(包括有義務在所有未償還信用證最終終止和/或到期後立即返還多餘的LC現金抵押品
，並滿足以下條件該開證行)或以其他方式令該開證行滿意(本條(Y)項所述的安排，
《開證行現金抵押品轉讓安排》；如果在高級信用證貸款終止日期(或各適用開證銀行合理商定的較後日期)發生後兩(2)個工作日內沒有發生完全滿足的高級信用證貸款日期，本協議授權各開證行在未經任何其他當事人進一步同意的情況下，實施開證行現金抵押品轉讓安排，並在未經任何信用方或初級TLC貸款機構同意的情況下，立即根據信用證文件尋求其他補救措施。本協議雙方授權各開證行採取其合理認為必要的行動，以實施本定義的規定，包括但不限於，訂立或修改任何信用證文件，以及建立或修改其中或本文件中規定的任何程序。在每一種情況下，未經本合同其他任何一方同意，且僅為便利開證行現金抵押品轉讓安排(在本定義允許的範圍內)，為便利這一安排是合理必要的。各開證行可自行決定在其他情況下就該開證行發生完全滿足的高級信用證貸款日期。
“高級信用證融資費用函”：是高盛國際銀行、摩根大通銀行和借款人之間的費用函，日期為2023年11月15日。
“高級信用證融資擔保當事人”：高級信用證融資擔保當事人。
“高級信用證貸款終止日期”：以下日期中最早的日期：
(a) 2024年7月16日，除非根據本協議提前終止；只要滿足下列條件，高級信用證融資終止日期可延長一(1)個月(“高級LC融資終止延期”)：(A)破產法第11章的案件在2024年7月16日仍在審理中，(B)(I)
破產法院應已確認重組計劃，或(Ii)破產法院應已批准披露聲明，重組計劃的確認聽證會應安排在預期的高級LC設施終止延期結束之前的日期，(C)借款人應已向各開證行遞交至少五(5)個營業日(或開證行同意的較短期限)的延期請求(“延期請求”)，説明延期的情況，並證明(A)、(B)、(D)、(E)和(F)款所述的條件，(D)本第4款所載的所有陳述和保證在所有重要方面均應準確(如果在重要性方面有限制，則在所有方面均應準確)，除非此類陳述和保證明確與較早的日期有關(第4.1節(僅就這些目的而言，應視為指根據6.1節交付的最新財務報表)和第4.18節所述的陳述和保證除外)，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但任何經重要性限定的陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，(E)
在高級信用證融資終止延期生效時或生效後，不應存在違約或違約事件；及(F)高級信用證融資終止延期生效後，應滿足最低現金抵押品要求。
(b) 第十一章案件的重整或者清算計劃的生效日期；
(c) 根據破產法第363條或以其他方式完成出售WeWork集團成員的全部或幾乎所有資產；
(d) 任何開證行的簽發承諾終止的日期，以及高級信用證融通擔保方根據本合同條款加速履行任何義務的日期；
(e) 駁回破產法第11章的案件或根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉變為案件；以及
(f) 初級TLC貸款到期日的發生。
“共享抵押品代理”：如第9.1節所定義；但條件是，初級TLC貸款機構根據第9.9(B)(Ii)節指定的任何繼任者適用代理應擁有共享抵押品代理在本協議和其他信貸文件項下的所有權利和權力。
“新加坡元”：新加坡可自由轉讓的合法貨幣。
“SOFR”：指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
“附屬公司”：*就任何人士(“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益。除非另有限定，否則本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指借款人的一家或多家子公司；但是，除本協議明確規定外，不受限制的子公司應被視為非本協議或其他信貸文件中的子公司。
“附屬擔保”：(A)除其他外，信用證各方和共享抵押品代理人以附件F的形式作出的、將於截止日期生效的擔保(經不時修改、重述、修訂和重述、修改或放棄)，以及(B)受限子公司根據第6.9(B)節實質上以附屬擔保所附的形式或其他令控股行政代理人合理滿意的其他形式提供的彼此擔保補充。初級TLC貸款機構和借款人。
“SVF預付金額”：一筆最高可達1,000,000美元的金額，可由初級TLC貸款機構在截止日期作為定期貸款提供資金，以預付高級TLC貸款管理代理、開證行和Milbank LLP的某些費用和開支。如果支付了SVF預付金額，則
應以適用的開證行(或其任何附屬銀行或分行)的名義持有，構成其財產(併為其唯一利益)，高級LC貸款管理代理或Milbank LLP支付高級LC貸款項下欠下的某些費用和支出義務，其他任何一方不得對SVF預付金額擁有任何權利，前提是每家開證行、高級LC設施管理代理和Milbank LLP已同意向初級TLC貸款機構償還SVF預付金額所涵蓋的基本費用和支出義務到期或終止後的任何剩餘金額。
“掉期協議”：與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似的
交易或這些交易的任何組合；但任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不得是“互換協議”。
“瑞典克朗”：瑞典王國可自由轉讓的合法貨幣。
“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“終止日期”：是指初級TLC貸款的到期日或高級LC貸款的終止日期，視情況而定。
“定期貸款”：指在截止日期借入初級TLC貸款工具下的C期貸款。
“期限SOFR利率”：在1個月的利息期內，期限SOFR參考利率大約在凌晨5點左右。(芝加哥時間)該期限開始前兩(2)個工作日
與適用的利息期間相當，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限
SOFR確定日”)，對於1個月的利息期間，由高級LC設施管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在緊接任何期限SOFR確定日之後的第五個美國政府證券營業日，如果CME期限SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該前一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。
“未使用的信用證承諾總額”：在任何時候，就高級信用證貸款而言，其數額等於(X)發行的承諾總額的剩餘部分，實際上減去(Y)當時的LC敞口總額。任何開證行的未用信用證承諾總額在任何時候都應等於(A)該開證行的開證承諾額減去(B)該開證行當時的信用證風險敞口的餘額。
“英國自救立法”：2009年聯合王國銀行法第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“統一商法典”：在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內，在紐約州或另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法典或法規)中不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款。
“美國”：即美利堅合眾國。
“非限制性附屬公司”：(I)附表1.1B所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人根據第6.10節指定為“非限制性附屬公司”的借款人的每家附屬公司，及(Iii)任何非限制性附屬公司的每家附屬公司。
“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”：指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。
“美國税務符合證書”：第2.10(F)(Ii)(A)(3)節中定義的證書。
“我們的工作抵押品”：指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產(每個信用證Cash抵押品賬户和LC Cash抵押品除外)，其留置權據稱是由任何以共享抵押品代理人為受益人的擔保文件為擔保各方的利益而設定的；但(I)WeWork抵押品應包括與請願前抵押品相同的貸方資產的優先擔保權益，(Ii)WeWork
抵押品應受現金抵押品訂單條款的約束，包括為任何分拆提供資金(以及哪些留置權和債權受分拆的約束)，以及(Iii)任何LC現金抵押品賬户或任何LC現金抵押品
(包括任何高級LC貸款現金抵押品利息和初級TLC貸款現金抵押品利息)在任何時候都不構成WeWork抵押品。
“我們的工作合規證書”：指主要以附件A的形式由負責人正式簽署的證書。
“WeWork Group成員”：指借款人及其受限子公司的統稱。
“我們工作的重大不利變化”：(1)借款人和受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體的重大不利變化，(2)開證行和適用代理人在任何信用證文件下作為一個整體的權利和補救措施的重大不利變化，或(3)對貸方(作為一個整體)履行本協議項下付款義務的能力的重大不利影響；此外，只要(I)破產法第11章案例的開始、導致破產法第11章案例的事件和條件、在破產法第11章案例提交之前公開披露的任何事項或其合理預期的後果，或(Ii)任何信用方或任何受限制附屬公司根據信用證文件、RSA、現金抵押品指令或DIP指令所需採取的行動，均不應
構成任何目的的“重大不利影響”。
“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股權(法律規定的董事合資格股份
除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
“退出責任”：指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，
ERISA第4203和4205節分別使用此類術語。
“減記及轉換權力”：
(a) 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
(b) 就英國自救立法而言，該自救立法規定的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和
(c) 就任何其他適用的自救立法而言：
(i) 取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和
(二)中國政府、中國政府和中國政府。任何類似或類似的權力，根據該自救立法。
1.2沒有其他定義條款。除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有已定義的含義。
(b) 如本文及其他信貸文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何WeWork集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應具有GAAP(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇將借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按
“公允價值”估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述的本金進行估值)，(Ii)“包括”、“包括”及“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞，(Iii)“招致”一詞應解釋為指因
產生、產生、發行、承擔、對存在或遭受存在承擔責任(而“招致”和“產生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、收入、賬目、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務，以及(Vi)本協議項下的任何欠款或允許未清償的任何金額的確定將以美元確定，或就本協議項下以替代貨幣簽發的信用證而言，為該金額的美元等值。
(c) 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(d) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(e) 如本文及其他信用證單據所用，“簽發”或“簽發”一詞用於任何信用證時，應包括但不限於滾動、替換、補發、修改、延期、增加、續期或以其他方式繼續
繼續任何信用證或任何信用證的滾動、替換、補發、修改、延期或續展或以其他方式繼續(包括，為免生疑問，根據前請願書簽發的信用證
該信用證的受益人在截止日期前已根據該信用證提取金額，隨後將該金額退還給借款人，借款人已將該金額存入(或指示存入)LC現金抵押品賬户，並要求開具替代信用證)。
1.3%人民幣兑美元匯率；貨幣等價物。除非另有明確規定，本協議中規定的任何金額均應以美元計價。
(a) 高級信用證設施管理代理人或適用的各開證行應根據本合同規定的條款確定以替代貨幣簽發的任何信用證的美元等值金額，高級信用證設施管理代理人或適用的開證行對此的確定應推定為在沒有明顯錯誤的情況下予以糾正。
(b) 高級信用證融資管理代理或各適用開證行應在下列日期確定以替代貨幣簽發的任何信用證的美元等值金額：
(i) (A)每個月的第一天，每個金額應為該信用證的美元等值金額，以便根據本協議條款確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，直至根據本第1.3(B)(I)條進行下一次要求的計算為止；但為免生疑問，根據任何借款人信用證現金抵押品重新分配或開證行信用證現金抵押品重新分配，將信用證現金抵押品從任何貨幣轉移或交換到不同貨幣的任何轉移或交換均不受第1.3(B)(I)節所述計算的約束，應根據第2.4節的
要求進行。
(二)中國政府、中國政府和中國政府。為確定任何債務的金額，(A)該債務的到期日期和(B)在違約事件持續期間，高級信用證融資管理代理或任何開證行合理要求的任何其他營業日，每個此類金額應為該債務的金額的美元等價物，用於確定任何債務的金額，直至根據本第1.3(B)(Ii)條要求的下一次計算為止；以及
(三)三、三、三對於前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的，(A)每個月的第一天和(B)在違約事件持續期間，高級信用證融資管理代理或任何開證行合理要求的任何其他營業日，且每個此類金額應為前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的的信用證的美元等價物，直到根據第1.3(B)(Iii)條進行下一次要求的計算為止。
(c) 高級信用證融資管理代理行和適用的開證行應通知借款人、初級TLC融資融資行、其他開證行和適用代理每次確定和重估以替代貨幣開立的信用證的等值金額。
(d) 高級信用證設施管理代理可根據第1.3節的規定建立適當的舍入機制或以其他方式將金額四捨五入到最接近的整美元金額，以確保任何一方在本合同項下的欠款或在本合同項下需要計算或轉換的金額按必要或適當的方式以整美元表示。
(e) 除非另有規定，否則第2條或第3條規定的美元等值金額(用於確定根據本協議條款要求的任何現金抵押品的金額除外)最多可超過該金額的5%的
百分比金額；但超出部分完全是由於上次作出此類決定後適用貨幣匯率的波動所致，在任何此類情況下，第2節或第3節(除為確定根據本協議條款所需的任何現金抵押品的金額外)所規定的適用限制不會被視為完全由於貨幣匯率的波動而超出。
(f) 儘管前述有任何相反規定，但僅出於遵守最低現金抵押品要求的目的，確定最低現金抵押品金額或任何其他根據本協議規定需要支付、支持或以現金抵押的信用風險的確定
，只要該信用風險是或將以相同貨幣進行支持或現金抵押，任何以替代貨幣簽發的信用證，如已由適用的信用證現金抵押品賬户中的適用經批准貨幣的LC現金抵押品進行現金抵押，則不應計入上述第(B)款規定的任何美元等價物的計算。
根據信用證文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或計劃有關：(A)如果任何
個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人
應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
1.5%信用證金額。除本合同另有規定外，任何時候的信用證金額均視為該信用證當時可開出的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
1.6 SVF預付金額。儘管本協議中有任何相反規定，初級TLC貸款機構已同意代表借款人並在借款人的指示下為SVF預付金額提供資金。借款人、高級信用證管理代理、抵押品代理、開證行和初級TLC貸款機構同意，如果高級LC貸款管理代理或其律師沒有使用任何SVF預付金額，以償還在每份未到期或終止信用證到期或終止時或之前與高級LC貸款相關的費用和開支，則此類金額應退還給初級TLC貸款機構，並以美元對美元為基礎用於扣減，初級TLC貸款信用證單據義務。雙方理解並同意，在每份未付信用證到期或終止之前，不需要進行此類減價。
第二節、第三節、第三節、第二節。承諾條款和信用延期
2.1%的銀行承擔了承諾和貸款。
(a) 在本條款和條件的約束下，初級TLC貸款機構同意在截止日期向借款人發放等同於初級TLC貸款承諾的定期貸款。借款人只能在截止日期根據初級TLC貸款承諾進行一次借款。任何根據第2.1(A)節借入並隨後償還或預付的金額不得再借入。定期貸款應根據借款人、開證行之間簽訂的指示函提供資金。初級TLC貸款機構和初級TLC貸款管理代理。
(b) 在符合本合同條款和條件的情況下，各開證行各自同意在截止日期和承諾期內向借款人提供，簽發信用證的簽發承諾總額達到但不超過開證行的簽發承諾。各開證行的簽發承諾應在高級信用證貸款終止日失效，各開證行的所有未償還信用證和信用敞口應以現金或以符合高級信用證貸款日期要求的現金抵押品的方式全額償付。
2.2%的銀行選擇自願提前償還定期貸款或
終止或減少發放承諾。
(a) 在各方面均經初級TLC貸款人自行決定同意的情況下，借款人有權在不少於三個工作日通知高級LC融資管理代理後終止未使用LC總額承諾，或不時永久減少未使用LC總額承諾金額；但條件是(I)未用信用證總承諾額(X)的任何此類部分減少額應等於1,000,000美元，或其整數倍，(Y)應適用於簽發承諾額，並根據借款人的選擇，按比例對每個開證行的外國信用證進行再融資，以及(Z)永久減少當時有效的發行承諾，(Ii)借款人不得終止或永久減少高級信用證貸款項下的未用信用證總承諾額，生效後，(X)高級信用證貸款項下的信用證風險總額將超過開證承諾總額，(Y)任何開證行的信用證風險將超過該開證行的開證承諾，或(Z)以替代貨幣計價的任何開證行的信用證風險合計將超過該開證行的外國信用證上限；此外，該通知可以其他信貸安排或債務或股權融資或任何其他交易的有效性為條件，在此情況下，該通知可予撤銷。在全部未使用信用證承付款終止生效之日之前累計的所有費用、利息或任何其他金額應在終止或預付款生效之日支付。
(b) 只要最低現金抵押品要求在生效後繼續得到滿足，借款人應有權在不少於三(3)個工作日通知初級TLC貸款管理代理人的情況下，預付全部或部分初級TLC信貸協議義務；但任何此類對初級TLC信貸協議債務的預付金額應等於1,000,000美元，或其整倍，或如果低於所有初級TLC信貸協議債務的剩餘金額；此外，此類通知可以其他信貸安排或債務或股權融資或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，此類通知可被撤銷。此外，在未經開證行同意的情況下，不得允許此類預付款(只要高級信用證貸款日期未完全清償)、初級TLC貸款機構，以及僅在此類預付款少於所有未償還的初級TLC貸款票據義務的情況下，則必須徵得AHG票據持有人的同意。所有費用，在任何次要TLC貸款貸款協議債務或預付款生效日期之前的利息或任何其他應計金額應在此類預付款的生效日期支付。
*
(a) 除非根據第2.2條提前終止，否則各開證行的簽發承諾應於下午5：00終止。在高級信用證貸款終止日期(紐約時間)。-高級信用證貸款終止日期發生時，每個開證行的所有未償還信用證和信貸風險應以現金或現金抵押品的方式全額償付，符合高級信用證貸款終止日期的要求
。
(b) 初級TLC貸款承諾應在成交日借入定期貸款後的結算日終止。定期貸款應在初級TLC貸款到期日到期並全額支付。定期貸款
不受任何強制性預付款或攤銷的約束。
2.4%的現金抵押品用於
高級信用證貸款。
(a) 借款人應在每個額外抵押品代理的每個LC現金抵押品賬户中以始終滿足最低現金抵押品要求的方式維護LC現金抵押品；但各開證行在此
同意就在成交日發行的每個成交日JPM Backtop LC放棄遵守本第2.4(A)條，直到成交日期後2個工作日或開證行可能自行決定的更長期限為止。
(b) 在借款人的選擇下，借款人可以要求在信用證現金抵押品賬户之間或之間轉移或重新平衡LC現金抵押品賬户(a借款人信用證現金抵押品
重新分配“)在任何時間符合以下要求：
(i) (X)LC現金抵押品不得從任何LC現金抵押品賬户轉移到任何非LC現金抵押品賬户，以及(Y)任何預付金額或SVF預付款不得轉移
到任何LC現金抵押品賬户；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。在任何借款人LC現金抵押品重新分配的請求生效後，借款人應遵守最低現金抵押品要求；
(三)三、三、三不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件，也不會因被請求的借款人LC現金抵押品重新分配而發生違約或違約事件；
(四)中國政府、中國政府和中國政府每個借款人LC現金抵押品的重新分配應涉及總計至少超過1,000,000美元的轉移；
(v) 借款人LC現金抵押品在以一種核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户與以不同核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户之間的重新分配，應
遵循發起任何資金轉賬的適用開證行提供併合理地令開證行滿意的匯率，並在交易後立即提供給借款人；但借款人應被視為已根據任何借款人信用證現金抵押品重新分配項下的每次兑換和轉賬，按適用開證行要求的匯率授權所有貨幣兑換；以及
(六)中國政府、中國政府和中國政府借款人應已向高級信用證融資管理代理和每一家適用的開證行遞交書面通知，通知的主要形式為附件
G-1要求借款人在上午10：00(紐約市時間)之前至少五(5)個營業日(或每個適用的開證行和高級信用證融資管理代理可各自自行決定的較短期限)前重新分配信用證現金抵押品，並就上述第(I)至(Iv)款下的每項要求提供證明。在收到請求借款人LC現金抵押品再分配的通知後兩(2)個工作日內通知借款人，並確認此類再分配符合最低現金抵押品要求(前提是，為免生疑問，在收到確認通知之前，借款人可自行決定撤銷通知)，然後各開證行應與高級行政代理一起進行所要求的轉讓和交換交易，以便在此後三(3)個營業日內完成借款人信用證現金抵押品的重新分配。
(c) 如果在任何時候(1)存入或記入任何LC現金抵押品賬户貸方的LC現金抵押品因任何原因少於或預期低於最低現金抵押品金額，而一個或多個LC現金抵押品賬户相應地有超過最低現金抵押品金額的盈餘，或(2)以任何替代貨幣存入或記入任何LC現金抵押品賬户貸方的LC現金抵押品金額超過該賬户的最低現金抵押品金額{br由於任何信用證到期而未在信用證項下提取任何款項而產生的超過250,000美元的金額(超出最低現金抵押品金額的總金額，《大賽》超額替代貨幣現金抵押品“)，則在(1)和(2)的每一種情況下，高級信用證融資管理代理或每個開證行應得到本協議各方的許可和授權，在信用證現金抵押品賬户之間或之間轉移或再平衡LC現金抵押品，以滿足最低現金抵押品要求和/或將任何多餘的
替代貨幣現金抵押品轉移到LC現金抵押品賬户，用於美元LC現金抵押品(任何此類轉移，”開證銀行LC現金抵押品重新分配“)，在每個
案例中，受以下要求的約束：
(i) (X)LC現金抵押品不得從任何LC現金抵押品賬户轉移到任何非LC現金抵押品賬户，以及(Y)任何預付金額或SVF預付款不得轉移
到任何LC現金抵押品賬户；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。開證行信用證現金抵押品重新分配生效後，借款人應符合最低現金抵押品要求；
(三)三、三、三關於任何開證行LC現金抵押品在一家額外抵押品代理的LC現金抵押品賬户到另一家額外抵押品代理的LC現金抵押品賬户之間的重新分配，
請求開證行(“開證行“)應不遲於上午10：00(紐約市時間)以附件G-2的形式向所有其他開證行(每家，A“收款開證行”)和高級信用證融資管理代理(向借款人提供一份副本)
在開證行信用證現金抵押品重新分配之日之前至少五(5)個工作日(或各適用開證行和高級信用證融資管理代理合理商定的較短期限)請求此類開證行信用證現金抵押品再分配；但收款開證行應在收到要求重新分配開證行信用證現金抵押品的通知後兩(2)個工作日內通知發出請求的開證行和高級信用證融資管理代理(複印件一份給借款人)，並確認這種重新分配符合最低現金抵押品要求，隨後，各適用開證行應在此後三(3)個工作日內進行所請求的轉讓和交換交易，以實現該開證行信用證現金抵押品重新分配；
(四)中國政府、中國政府和中國政府對於同一開證行LC現金抵押品賬户之間的任何開證行LC現金抵押品再分配，請求開證行應在不遲於上午10：00
(紐約市時間)之前向高級LC貸款機構管理代理人遞交書面通知，要求在該開證行LC現金抵押品再分配日期前至少一(1)個工作日(或高級LC貸款機構管理代理人可能合理地
同意的較短期限)重新分配該開證行LC現金抵押品；但僅在任何開證行信用證現金抵押品重新分配超額替代貨幣現金抵押品的情況下，適用的開證行
應在重新分配日期前五(5)個工作日向借款人發出書面通知(可以通過電子郵件)，並且只有在借款人在該五(5)個工作日內以書面形式(可能是通過電子郵件)同意或不反對此類簽發信用證現金抵押品重新分配的情況下，才允許進行此類開證行信用證現金抵押品再分配；
(v) 在以一種核準貨幣計價的任何信用證現金抵押品賬户與以另一種核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户之間的任何開證行現金抵押品重新分配，應
以發起任何資金轉賬的適用開證行提供的匯率為準，併合理地令開證行滿意，該匯率應在交易完成後立即提供給借款人；但借款人應被視為已根據任何開證行信用證現金抵押品重新分配項下的每筆兑換和轉賬，按適用開證行所要求的匯率授權所有貨幣兑換；以及
(六)中國政府、中國政府和中國政府高級信用證貸款管理代理人或適用的開證銀行應在
日期之前向借款人提交一份書面通知，説明該開證銀行信用證現金抵押品再分配情況。 開證銀行信用證現金抵押品再分配。
(d) 在任何時候，如果發行銀行意識到借款人不符合關於任何發行銀行的最低現金抵押要求，則該發行銀行可以以下列形式發出書面通知： 附件H描述了對借款人和次級TLC貸款的信用證現金抵押品的不足（此類通知稱為“不足
通知”），且借款人在收到該差額通知之日起三（3）個營業日內未能以滿足最低現金抵押要求的方式彌補該差額，則
構成違約和違約事件;前提是（i）各發卡銀行應盡商業上合理的努力實現任何借款人信用證現金抵押品再分配
和發行銀行信用證現金抵押品再分配，（ii）如果任何發行銀行持有的信用證現金抵押品的總金額足以滿足最低現金抵押品要求， 在任何開證銀行信用證現金抵押品再分配生效後，該開證銀行不得發送不足通知，且（iii）為避免疑問，儘管
根據上述第（i）款的義務，在交付不足通知後三（3）個營業日內未能遵守最低現金抵押要求將構成違約和違約事件。
(e) 任何信用證現金抵押賬户中的存款金額應根據適用的髮卡銀行對類似情況賬户的政策以及根據簽訂的或管轄
借款人與適用的開證銀行的關係。 任何該等應計利息應保留於信用證現金抵押品帳户內並構成信用證現金抵押品; 提供
在高級信用證貸款完全滿足日，該利息應自動構成次級TLC貸款現金抵押利息的一部分。 任何信用證現金抵押賬户中的存款金額不得用於任何
發行銀行的其他投資。 應計利息的金額應構成次級TLC貸款信用文件義務，用於本協議的所有目的。
(f) 借款人可要求將剩餘信用證現金抵押品轉讓或釋放給借款人（a“借款人信用證現金抵押品釋放”），並遵守以下規定
要求：
(i) 在對任何要求的借款人信用證現金抵押品釋放生效後，借款人應遵守最低現金抵押品要求，除非各發卡銀行在
各發卡銀行應自行決定，就該髮卡銀行的信貸風險而言，持有相當於$5，000，000的信用證現金抵押品的剩餘金額（符合本最低現金抵押品要求和
每個髮卡行所需的剩餘金額，“最低現金抵押品釋放要求”）;
(二)中國政府、中國政府和中國政府。沒有違約或違約事件已經發生或繼續存在，或將導致所要求的借款人信用證現金抵押品釋放;
(三)三、三、三每次借款人信用證現金抵押釋放應涉及釋放資金總額至少超過1，000，000美元;
(四)中國政府、中國政府和中國政府每個次級TLC貸款擔保人和所需擔保AHG票據持有人應已書面同意，在其唯一和絕對的自由裁量權，借款人信用證現金抵押品釋放（包括，為
為免生疑問，其收益的用途）;及
(v) 借款人應在10：00之前向高級信用證貸款管理代理人、次級TLC貸款管理人和各發卡銀行提交書面通知，要求借款人發放信用證現金抵押品 am（紐約市時間）至少五（5）個營業日（或各適用的開證銀行和高級信用證貸款行政代理人自行決定同意的較短期限）之前
借款人信用證現金抵押品的發放和對上述第（i）至（iii）條各項要求的證明。 各適用的髮卡行應在收到此類通知後的兩（2）個工作日內通知借款人， 借款人信用證現金抵押釋放，並確認該釋放符合現金抵押釋放要求（為免生疑問， 收到該確認後，借款人可自行決定撤銷該通知），然後各開證銀行應與高級管理代理人一起進行所要求的信用證現金轉賬或發放
擔保物，以使借款人信用證現金擔保物在三（3）個營業日內釋放。
雙方理解並同意，為免生疑問，在任何情況下，借款人信用證現金抵押品釋放不得構成（或
導致減少）次級TLC貸款信用文件義務。
(g) 如果任何信用證的任何受益人將任何信用證付款的收益返還給借款人或另一個WeWork集團成員（此類金額，已退還的信用證付款“)(I)借款人應盡其合理的最大努力將任何已退還的信用證付款直接存入LC現金抵押品賬户，以及(Ii)儘管第(I)款有上述義務，但只要該金額未存入LC現金抵押品賬户，借款人應在收到退還的信用證付款之日起三(3)個業務
日內，將退還的信用證付款作為信用證現金抵押品存入一個或多個LC現金抵押品賬户。儘管本協議有任何相反規定，附加抵押品代理人在該等退還的信用證付款中的擔保權益(無論是在被視為轉讓之前或之後)，
無論這些款項是否已存入LC現金抵押品賬户，應享有給予額外抵押品代理人的優先權和保護，如同該等退還的LC付款是LC現金抵押品一樣；但為免生疑問，在將此類金額存入LC現金抵押品賬户之前，此類退還的LC付款不應構成LC現金抵押品。
2.5%的利率決定了利率，付款日期也是如此。
(a) 對於根據任何信用證或任何其他高級信用證信貸協議義務支付的、以信用證現金抵押品償還的任何提款，不應支付利息。如果根據任何信用證支付的提款因沒有足夠的信用證現金抵押品而未用信用證現金抵押品償還，則該償還義務的利息應按下列規定的利率計提第3.5條。如果任何未用信用證現金抵押品償還的任何高級信用證信貸協議債務的任何金額的全部或部分在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，所有未償還的高級LC貸款信貸協議債務(無論是否逾期)應按年利率計息，利率等於其他適用的利率加
2%，在每種情況下，從該未付款之日起至該金額全額償付(以及在判決後和判決之前)(或者，如果沒有適用的利率，年利率比適用於信用證支付的費率高出2%
不時)。
(b) (I)每一開證行應有權促使適用的額外抵押品代理將收益存入或記入該額外抵押品代理的每個LC現金抵押品賬户，以向高級信用證融資管理代理和/或該開證行(視情況而定)付款或為其賬户付款，以便(A)滿足任何信用證提款請求和償付義務，(B)支付(X)與簽發有關的任何費用和可償還費用。(Y)本協議或任何其他信用證文件項下的任何賠償責任和(Z)費用函項下的任何應付費用，以及(C)根據第(Ii)或(2)條的第(2)或(2)款規定使用預付金額或SVF預付款的情況下，不能滿足以下條件的費用：(1)借款人、Milbank LLP和Gibons P.C.各自作為高級LC融資管理代理的律師支付的律師費，在每種情況下，未經借款人、初級TLC貸款機構或任何其他人同意；但(1)適用的開證行應在合理的切實可行範圍內儘快將根據上述規定支付的任何款項通知初級TLC貸款機構和借款人，(2)根據第(B)款和第(C)款支付的款項應在與此有關的發票開具並交付給初級TLC貸款機構和借款人後兩(2)個工作日內支付，(3)根據第(A)款或第(B)款支付的任何與信用證支出有關的付款可由適用的開證行在實質上與該開證行為任何信用證支出提供資金的同時支付。
(Ii)每一開證行應有權使用預付金額和特別提款基金預付金額，為每家開證行支付支付給高級信用證融資管理代理人(如果適用)的合理和有據可查的代理費，以及開證行其他預期和適用的可報銷的、自付費用和受保護的負債，包括，為免生疑問，將開證行和高級LC融資管理代理的外部法律顧問的合理和有記錄的法律費用作為一個整體來考慮，包括Milbank LLP和Gibbons P.C.各自作為高級信用證融資管理代理和開證銀行的律師的法律費用；但(1)適用的開證行應在合理的切實可行範圍內儘快將根據前述規定支付的任何款項通知初級TLC貸款機構和借款人，(2)根據第(Ii)款支付的款項只能在根據現金抵押品訂單的條款開具發票並交付給初級TLC貸款機構和借款人之後支付，以及(3)根據第(Ii)款支付的任何款項在與信用證付款有關的範圍內可由適用的開證行在實質上與該開證行為任何信用證付款提供資金的同時支付。
(c) 初級TLC設施應以初級TLC設施費用函中設想的方式計入利息；但如果任何初級TLC的任何金額的本金和利息的任何金額的全部或部分在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有得到支付，所有未償還的初級TLC信貸文件債務(無論是否逾期)應
按照初級TLC貸款費用函中描述的利率計息，在每種情況下，從未付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決前的
之後)計息。
(d) 借款人應在第2.5條第(A)款規定的利息支付日支付利息，或在第2.4條規定的每個預付款日或適用的終止日支付欠款。根據第2.5條第(C)款規定的利息只能由借款人按照初級TLC貸款費用函所規定的方式支付。
2.6%支持利息和手續費的計算；利息
選舉。
(a) 根據本合同應付的利息和費用應按360天計算，以實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）為準，但債務或其他款項除外
本協議項下的應付款項，根據ABR計息，其利率根據最優惠利率計算，其利息應根據
實際天數。因ABR變更而導致的貸款項下應付利率的任何變更應於該變更生效當日開業時生效。適用代理
應儘快通知借款人每次利率變動的生效日期和金額。
(b) 如果沒有明顯的錯誤，適用代理人根據本協議的任何規定確定的利率應是最終的，並對借款人和適用的信貸方具有約束力。
2.7 替代利率。
(a) 取代未來的基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的，
根據任何信用證文件，在第五（5）日下午5：00或之後設定任何基準這是）基準替換通知提供給開證銀行後的營業日，且未作任何修改，或
任何其他當事人對本協議或任何其他信用證文件的進一步行動或同意，只要適用代理行在此之前尚未收到開證銀行對該基準替換的書面反對通知。在
噹噹時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或該基準的管理人的監管主管根據
公開聲明或發佈的信息不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並且代表性將不會恢復，基於ABR的組成部分
將不會用於任何ABR的確定。
(b) 基準更換符合性變更。關於基準更換的實施和管理，適用代理將有權
與借款人協商後不時進行的基準替換一致性變更，以及無論本協議或任何其他信貸文件中是否有任何相反規定，執行此類基準替換一致性的任何修訂
變更將在無需任何進一步行動或本協議任何其他方同意的情況下生效;此外，
此類修訂不會對借款人和/或其關聯公司或直接或間接受益所有人造成重大不利的税務後果，由借款人與適用代理商協商後合理確定。
(c) 通知;決定和決定的標準。適用代理人將及時通知借款人和開證銀行（i）任何基準
的實施情況 替換及（ii）任何基準替換一致性變更的有效性。適用代理行、借款人或（如適用）任何開證銀行根據本節
做出的任何決定、決定或選擇 2.7，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的並具有約束力
無明顯錯誤的情況下，可自行決定，無需徵得任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.7條明確要求。
(d) 基準期限不可用。在任何時候（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的基準是定期利率
（包括期限SOFR），則適用代理可刪除該基準（包括基準替換）設置中不可用或不具代表性的任何基準期限，並且（ii）適用代理可恢復任何此類
先前已刪除基準（包括基準替換）設置的期限。
2.8 Pro Rata待遇和付款。
(a) 借款人根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是利息、費用還是其他，均應在上午10：00之前支付，不得抵銷、收回或反訴。紐約市
在到期日，在融資辦公室，為發行銀行和次級TLC貸款機構的賬户，向適用代理人支付（除非本文另有規定，包括通過借記信用證現金抵押品支付的款項
賬户），以美元（除非另有規定）和立即可用的資金。 適用代理應在收到類似資金後立即將此類付款分配給各相關髮卡銀行或次級TLC貸款機構
根據第9.7節規定，扣除該等開證銀行或次級TLC貸款機構所欠的任何金額。 如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期應付，則該付款應延長至
下一個營業日。
(b) 除非適用代理人在本協議項下借款人應支付的任何款項到期日之前已收到借款人的書面通知，説明借款人將不會向適用代理人支付該等款項，否則適用代理人
代理行可以假定借款人正在進行此類付款，並且適用代理行可以（但不應被要求）依賴於此類假定，向發行銀行或次級TLC貸款提供其適用的
相應 按比例分配相應數額的股份。 如果借款人未向適用代理人支付此類款項
在該到期日之後的三個營業日內，適用代理應有權根據要求從各發卡銀行或次級TLC貸款機構收回根據前述
判決，該金額及其利息，年利率等於每日平均聯邦基金有效利率。 此處的任何內容均不得視為限制適用代理或任何開證銀行或初級TLC的權利
對借款人的貸款擔保。
(c) 如果任何開證銀行或次級TLC貸款機構未能按照第2.10（e）或9.7條的規定支付任何款項，且該等未能支付的情況仍在繼續，則適用代理行可自行決定，
儘管本協議有任何相反的規定，（i）為適用代理人或適用
的利益，將適用代理人此後收到的任何款項用於該開證銀行或次級TLC貸款機構的賬户。 開證銀行或次級TLC貸款機構應履行該開證銀行或次級TLC貸款機構在該等條款下的義務（如適用），直至所有該等未履行的義務全部付清，及/或（ii）持有任何該等
獨立賬户中的金額，作為該髮卡銀行或次級TLC貸款機構根據任何該條規定的任何未來融資義務的現金抵押品和申請，在上述第（i）和（ii）款的情況下，在任何
訂單由適用代理商自行決定。
2.9 法律的要求。
(a) 如果任何法律要求或其解釋或應用的採納或任何變更，或任何開證銀行或其他債權方遵守任何要求或指令（無論是否具有法律效力）
任何中央銀行或其他政府機構在本協議日期後發出的通知應：
(i) 使任何債權方對其信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本承擔任何税款（A）賠償税和（B）除外税除外）
可歸因於此;
(二)中國政府、中國政府和中國政府。針對預付款持有的資產、預付款中的存款或其他負債或為預付款而持有的資產、預付款中的存款或其他負債，徵收、修改或保持適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求，
由該等開證銀行的任何辦事處提供貸款或其他信貸擴展（或參與其中），或由該等開證銀行的任何辦事處以其他方式獲取資金;或
(三)三、三、三對該開證銀行施加任何其他條件（税收除外）;
上述任何一種情況的結果是使該開證銀行的成本增加，增加的金額為該開證銀行認為重要的開證費用。 如果借款人要求開立信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收款項，則在任何此類情況下，借款人應根據其要求立即向該髮卡行支付任何必要的額外款項，以補償該髮卡行增加的此類款項。
成本或減少應收款項。為免生疑問，借款人無需再向髮卡銀行支付因此類付款而徵收的任何額外税款。如果任何開證銀行有權主張任何
根據本段規定的額外金額，它應立即通知借款人（並將副本發送給高級信用證貸款管理代理人）其有權獲得的事件（以及任何相關計算）。
(b) 如果任何髮卡銀行已確定，有關資本或流動性要求的任何法律要求的採用或任何變更，或其解釋或應用，或該髮卡銀行或任何
控制該髮卡銀行的公司在收到任何政府機構在本協議日期之後發出的有關資本或流動性要求（無論是否具有法律效力）的任何請求或指令後，應
由於其在本協議項下或在任何信用證項下或與任何信用證有關的義務，導致該髮卡行或該公司資本的回報率降低至低於該髮卡行或該公司資本的回報率的水平。 如果沒有這種採納、變更或遵守（考慮到該髮卡行或該公司有關資本充足率或流動性的政策），該公司本可以達到該髮卡行認為
則在該開證銀行向借款人（並向適用代理人提交一份副本）提交書面請求後，借款人應不時向該開證銀行支付額外金額， 將補償該開證銀行或該公司的該減少。
(c) 儘管本協議有任何相反規定，（i）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或
類似機構）或美國或外國監管機構（在每種情況下均依據《巴塞爾協議III》），以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有請求、規則、指南、要求和
根據本條例或為執行本條例而發出的指令，在每種情況下均應視為法律的變更，而不論其頒佈、採納、發出或執行的日期。
(d) 在沒有清單的情況下，由任何開證銀行向借款人提交的關於根據本第2.9條應支付的任何額外金額的證明（並向高級信用證貸款管理代理人提交一份副本）應是最終的。
錯誤. 儘管本第2.9條有任何相反規定，借款人不應被要求根據本第2.9條就該
開證銀行通知借款人其要求賠償的意圖; 如果引起這種請求的情況具有追溯力， 第一百零一條當事人對人民法院的判決不服的，可以自收到通知之日起三個月內向人民法院起訴。 借款人根據本第2.9條承擔的義務在本協議終止和所有款項支付後繼續有效
按此支付。
2.10 税
(a) 除非適用法律要求，否則任何信用證項下任何信用證方的任何付款或因任何信用證項下任何信用證方的任何義務而進行的任何付款均不得扣除或預扣任何税款。 如果任何適用法律（如
適用的預扣税代理人善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除，或
預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税款為補償税，則適用的貸方應支付的金額應為
必要時增加，以便在進行此類扣減或預扣（包括適用於根據本第2.10條支付的額外款項的此類扣減和預扣）後，
適用的債權方應等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。
(b) 在不重複根據第2.10（a）條支付的任何税款的情況下，貸方應根據適用法律及時向相關政府機構支付，或根據適用代理的選擇及時償還，
其他税。
(c) 在任何信貸方根據本第2.10條向政府機構支付税款後，該信貸方應儘快向適用代理人交付所簽發收據的原件或經認證的副本
證明該支付的政府機構、報告該支付的申報表副本或適用代理合理滿意的該支付的其他證據。
(d) 貸方各方應在書面要求後10天內，共同和個別地賠償每一債權方的任何賠償税款（包括賠償
根據本第2.10條規定，該債權方應支付或已支付的應付款項所徵收或主張的或可歸因於該應付款項的税款，或要求從向該債權方支付的款項中預扣或扣除的税款，以及由此產生的任何合理費用
無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張該等彌償税。 關於交付給
的此類付款或責任的金額的證書 借款人由債權人一方（並向適用代理人提供一份副本），或由適用代理人代表自己或代表債權人一方，應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(e) 各開證銀行應在收到要求後10天內，分別賠償高級信用證貸款管理代理人的以下費用：（i）可歸因於該開證銀行的任何賠償税（但在賠償税或其他的情況下
根據本第2.10條第（a）款，信貸方應負責的税款，僅限於任何信貸方尚未就此類賠償税款向高級信用證貸款管理代理人提出索賠的情況，以及
但不限制信用證當事人這樣做的義務）及（ii）在每種情況下，適用代理應支付或已支付的與任何信用證單據有關的、可歸於該開證銀行的任何除外税費，以及任何
由此產生的或與此相關的合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税費。 關於該等付款或責任的款額的證明
由信用證貸款高級行政代理人遞交給任何開證銀行的信用證貸款應是決定性的，無明顯錯誤。 各開證銀行特此授權高級信用證貸款管理代理人在
根據任何信用證單據或其他方式，高級信用證貸款管理代理人應向該開證銀行從任何其他來源支付的任何應付高級信用證貸款管理代理人的任何款項。
根據（e）項。
(f) (i)任何有權免除或減少與根據任何信用證文件支付的款項有關的預扣税的開證銀行或次級TLC貸款機構應在
向借款人和適用代理人交付 按照適用法律規定的時間和方式，以及借款人或適用代理人合理要求的其他時間，借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件
或適用代理人，允許此類付款無需預扣或以較低的預扣率進行。 此外，如果借款人或適用
代理人應交付適用法律規定的或借款人或適用代理人合理要求的此類其他文件，以使借款人或適用代理人能夠確定該髮卡行或
初級TLC貸款機構須遵守備用預扣或信息報告要求。 儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（其他
如果根據該髮卡行或次級TLC貸款機構的合理判斷，此類填寫、簽署或提交將
使該開證銀行或次級TLC貸款機構承擔任何重大的未償付成本或費用，或對該開證銀行或次級TLC貸款機構的法律或商業地位造成重大損害。
(二)中國政府、中國政府和中國政府。在不限制前述通用性的情況下，
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(A) |
任何非美國發卡銀行或次級TLC貸款機構（均為“非美國債權人”），
在該非美國債權人成為本
項下的開證銀行之日或之前， 協議（以及此後根據借款人或適用代理人的合理要求），以下列適用者為準：
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(1) |
如果非美國債權人要求享受美國作為一方的所得税協定的利益，則（x）關於任何信貸項下的利息支付
文件，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何適用的後續表格）的執行原件（如適用），根據此類
税務條約及（y）就任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何適用的後繼表格）（如適用）下的任何其他適用付款而言，
根據該税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款徵收的聯邦預扣税;
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(2) |
如果非美國債權人聲稱其信貸延期將產生與在美國境內進行貿易或企業有關的有效收入(按《守則》第882條的含義)，簽署的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的原件；
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(3) |
如非美國債權人要求根據守則第871(H)或881(C)條豁免投資組合權益的利益，(X)實質上採用附件C-1格式的證明書，表明該非美國債權人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)
和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的原件；或
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(4) |
在非美國債權人不是受益人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如果適用)(或任何適用的後續表格)、實質上以附件C-2或附件
C-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)形式的美國納税符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果非美國債權人是合夥企業，並且該非美國債權人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國債權人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
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(5) |
國税局規定的其他適用表格、證書或文件；以及
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(B) |
任何非美國債權人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國債權人成為本協議一方之日或之前(並在借款人或適用代理人提出合理要求後不時)向借款人和適用的行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或適用代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
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(C) |
如果根據任何信用證單據向開證行或初級TLC貸款機構支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該開證行或初級TLC貸款機構未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該開證行或初級TLC貸款機構應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或適用代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和適用代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件，以及借款人或適用代理人合理要求的借款人和適用代理人可能需要的其他文件。履行其在FATCA項下的義務，並確定該開證行或初級TLC貸款機構已履行該開證行或初級TLC貸款機構在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。
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(D) |
為免生疑問，根據第10.6節成為開證行的每個人應在相關轉讓生效後提供第2.10(F)節所要求的所有表格和對帳單。
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各開證行和/或初級TLC貸款機構同意，如果其以前交付的任何表格或證明
過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和適用代理人其法律上無法這樣做。
(三)三、三、三在截止日期當日或之前，適用代理人應向借款人交付(A)一份填妥的IRS表格W-9正本，證明該代理人是美國人，或(B)(I)就其作為實益所有人收到的付款向借款人交付一份填妥的IRS表格W-8ECI(或任何繼承人表格)或W-8BEN-E表格(或任何繼承人表格)正本，及(Ii)一份填妥的IRS表格W-8IMY正本，證明(A)第一部分中的
適用代理人是一家外國銀行的美國分行，並在第六部分中提供證明，第19.b.行，對於根據任何信用證單據向其支付的任何款項，適用代理人同意被視為美國人，或(B)其是符合資格的中間人，根據第3章和第4章以及主要表格1099報告和備份對該賬户的付款承擔主要扣繳責任。適用代理人同意，如果先前提交的此類IRS表格W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY過期或在任何方面變得過時或不準確，它應更新該表格或及時以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
(g) 如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.10條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.10條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.10條就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方所有合理的自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方提出要求，該受補償方應
向受補償方償還根據本(G)段(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。在任何情況下，受補償方都不需要根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款會使受補償方的税後淨額低於如果從未支付過補償款或導致退款的額外金額時受補償方所處的淨税後狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向{Br}賠償方或其他任何人。
(h) 在適用代理人辭職或更換或開證行的任何權利轉讓或替換、開證承諾終止以及信用證單據項下所有義務的償還、清償或解除後，各方在第2.10款項下的義務應繼續有效。
(i) 就本第2.10節(及相關定義)和本協議中對本第2.10節的引用而言，術語“開證行”包括任何高級信用證融資管理代理和任何安排人，術語“適用法律”
包括FATCA。
2.11變更放款機構。各開證行同意，一旦發生導致根據第2.9或2.10款對該開證行進行賠償或付款的任何事件，如果借款人提出要求，它將本着善意採取行動，採取合理措施減輕或減少此類可賠付或應付金額(或此後可能產生的任何類似金額)，其合理努力可包括將其在本合同項下的權利和義務指定或轉讓給另一家貸款機構、分行或附屬公司。以避免此類事件的後果為目的；但此種指定或轉讓的條件為：開證行自行判斷，使該開證行及其貸款機構不受實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第2.11節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.9或2.10(A)節規定的任何義務或任何開證行的權利。
2.12更換開證行。應允許借款人更換下列任何開證行：(A)根據第2.9或2.10款要求償還所欠款項，或根據第2.10款要求借款人支付任何額外金額(包括向任何
政府當局)，或(B)成為違約開證行；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，該開證行不應根據第2.11條採取任何行動，以消除根據第2.9條或第2.10條所欠款項的持續需要，(Iv)該替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換開證行的所有款項，與此相關，借款人應就此向被替換開證行支付一筆金額，該金額相當於(X)已由被替換開證行提供資金(但未償還)的所有信用證付款，連同當時未支付的所有利息，以及(Y)根據本協議應被替換開證行支付的所有應計但未付費用，借款人將安排將該被替換開證行出具的任何未付信用證退回被替換開證行註銷，或，如果被替換開證行接受，由被替換開證行擔保，或以滿足高級信用證貸款日期規定的方式擔保的現金對該開證行完全滿意，(V)被替換金融機構應合理地令被替換開證行滿意，(Vi)被替換開證行有義務按照第10.6節的規定進行這種替換，包括為免生疑問，在簽發銀行登記冊上反映這種替換(但借款人有義務支付第10.6節所指的登記和手續費)，(Vii)在完成這種替換之前，借款人應支付根據第2.9或2.10節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且
(Viii)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，適用代理人或任何其他開證行應對被取代的開證行產生不利影響。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、適用代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的開證行不需要是當事人才能使轉讓生效。
2.13適用於違約開證行。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何開證行成為違約開證行，則只要該開證行是違約開證行，下列規定即適用：
(a) 根據第3.3節的規定，該違約開證行的發行承諾中未使用的部分應停止收取費用。
(b) 如果高級信用證融資管理代理、借款人和適用的開證行都同意，違約開證行已充分補救了導致該開證行成為違約開證行的所有問題，則該違約開證行不再被視為違約開證行。
儘管有上述規定，借款人根據本協議更換違約開證行的權利應是借款人根據本協議在法律、衡平法或成文法上對該違約開證行享有的所有其他權利和補救措施的補充，而不是替代。
第三節、第三節、第二節、第二節、第三節。信用證
3.1%的企業發佈承諾書。
(a) 在符合本第3款的條款和條件的情況下，各適用開證行同意應借款人作為開證人的要求，為受益人的利益開具信用證，受益人不應是任何信用證當事人或其各自的關聯方，以便在承諾期內的任何營業日以開證行不時合理批准的形式支持借款人或其子公司的義務；但在下列情況下，開證行不得簽發信用證：(I)(X)開證行不能滿足最低現金抵押品要求，(Y)開證行的信用證風險將超過其開證承諾，或(Z)所有開證行的信用證風險總額將超過開證承諾的總和。每份信用證應(I)以核準貨幣計價，(Ii)除上文第(I)款另有規定外，金額應為借款人根據第3.2節提出的要求(並規定在該日期或事件發生時予以減少)，且(Iii)在不遲於其簽發日期的一週年之前到期，但條件是(A)任何一年期限的信用證可規定將其自動延期一年，和(B)儘管有上述第(Iii)款的規定，應借款人的要求，並由任何開證行和初級TLC貸款機構自行決定，信用證的到期日可能超過一年。儘管有上述規定，任何規定自動延期一年的信用證(I)應自動延期，只要在適用開證行有權向適用信用證的受益人發出不延期通知的
期間內滿足第5.2(A)條和第5.2(B)條中的條件，且(Ii)最終到期日應在高級信用證融資終止日期之後。
(b) 所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。由開證行開具的任何現有信用證，且該開證行已根據另一開證行在截止日期或之後根據本協議簽發的支持信用證(該等支持信用證可被修改或延長)對其提供支持的，只要該其他開證行的支持信用證在本協議項下以該開證行唯一的酌情決定權滿意的方式保存，即可與開證行開具的信用證一起滾動、更換、重新開立或以其他方式繼續。在每一種情況下，根據借款人的要求與本協議一致。
(c) 任何開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證，如果該開證行違反或導致開證行超過法律規定的任何適用限制，或違反開證行關於開立信用證的任何內部政策，該開證行通常適用於處於類似信用條件下的類似債務人。
(d) 在高級信用證貸款終止日期之前的任何時間，只要符合下列各項條件第5.2條(第(C)款除外)在適用的時間內，開證行不得在該時間簽發任何信用證的不續期通知，除非該信用證按照其條款不會自動續期。
(e) 只要就信用證提取了任何金額，任何與該信用證有關的適用信用證現金抵押品賬户中剩餘的任何信用證現金抵押品，或可由適用受益人退還的任何此類信用證現金抵押品，可用於支持向本協議允許的任何受益人開立新的信用證(應理解，“新的”不包括為取代所開出的信用證而出具的信用證)，但須經初級TLC貸款機構的同意。
3.2關於信用證的簽發程序。借款人可不時要求任何開證行按本協議規定的地址向開證行發出信用證的通知：(X)開證申請書，填妥並使開證行滿意；(Y)開證行可能要求的其他證書、單據和其他文件和信息。*在收到借款人填寫的申請書後，適用的開證行將處理此類申請書和證書，並應按照慣例程序向其提交與信用證有關的單據及其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行均不得要求開證行在收到信用證申請書後三個工作日內開具信用證)，將信用證正本開給受益人，或由開證行和借款人另行商定。應要求，適用開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。在簽發該信用證的同時，適用開證行應在不超過三(3)個營業日內，通過電子郵件或電話、電子郵件地址或本信用證規定的通知的聯繫方式(包括金額、幣種、到期日及其其他相關細節)或其任何修正案。每個開證行應向高級LC貸款機構、初級TLC貸款機構和借款人的律師(其將向(I)同意的AHG票據持有人的律師(定義見RSA)和(Ii)債權人委員會的律師(定義見DIP
令))提交月度報告，不遲於每個月最後一天後五(5)個工作日，註明該開證行在該月簽發或修改的信用證的數量和金額。
3.3 費用和其他收費。
(a) 信用證費用。借款人將向各發卡銀行支付，（x）一筆費用，年利率等於1.00%（“Base Letter of Credit Fee”) on the average daily outstanding
amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank and outstanding, which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same currency as the applicable Letter of Credit) and payable
quarterly in arrears on each Fee Payment Date, plus (y) to JPMorgan, a fee at a per annum rate equal to 0.50% (the “JPM Base Letter of Credit Fee Top-up for Minimum Utilization”) on
the average daily resulting difference (only if positive) of (A) 85% of the then current Issuing Commitment of JPMorgan minus (B) the average daily outstanding amount of Letters of
Credit issued by JPMorgan and outstanding which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same currency as the applicable Letter of Credit) and payable quarterly in arrears on each Fee
Payment Date plus (z) to each Issuing Bank, an additional fee at a per annum rate equal to 0.90% (the “Alternative Currency Letter of Credit Fee”, and together with the Base Letter of
Credit Fee (including the Minimum GS Base Letter of Credit Fee (if applicable) and the JPM Base Letter of Credit Fee Top-up for Minimum Utilization, the “Letter of Credit Fee”) on the
average daily outstanding amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank in any Alternative Currency and outstanding, which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same
currency as the applicable Letter of Credit) and payable quarterly in arrears on each Fee Payment Date. Notwithstanding the foregoing, if (x) if the amount of Base Letter of Credit Fees due for any payment period to Goldman Sachs is less than
the Minimum GS Base Letter of Credit Fee, then the Base Letter of Credit Fee due to Goldman Sachs for such payment period shall equal the Minimum GS Base Letter of Credit Fee and (y) if the amount of Alternative Currency Letter of Credit Fees
due for any payment period to any Issuing Bank is less than the Minimum Alternative Currency Letter of Credit Fee applicable to such Issuing Bank, then the Alternative Currency Letter of Credit Fee due for such payment period shall equal the
Minimum Alternative Currency Letter of Credit Fee.
(b) 預付費。借款人應自行向適用的開證銀行支付預付費，以美元支付（或由適用的開證銀行自行決定，以與適用的
信用證），根據優先信用證貸款簽發的每份信用證的未提取和未到期美元等值金額，以每年0.125%的利率（或者，如果以與每份適用信用證相同的貨幣支付，則以
以該信用證貨幣計算的該信用證未提取和未到期金額的年利率為0.125%），在簽發日期後的每個費用支付日期按季度支付。
(c) 未使用的發行承諾費。 借款人同意向優先信用證貸款項下的各發卡銀行支付承諾費（“未使用的發行承諾費”），以
美元，從截止日期到優先信用證貸款終止日期，按照優先信用證下該髮卡銀行未使用信用證承諾總額的平均每日美元等值金額的承諾費率計算
貸款在付款期間，應在每個費用支付日（自截止日期後的第一個此類日期開始）按季度支付。儘管有上述規定，如果所有未償還的金額
高盛發出的信用證少於其發行承諾的85%，則高盛的該費用應等於高盛未使用的最高發行承諾費。
(d) 除上述費用外，借款人還應支付或償還優先信用證貸款項下適用的髮卡銀行在開立信用證時發生或收取的正常和慣常的成本和費用，
單據檢查、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證。
(e) 費用的支付。儘管有上述規定，各發卡行應在相關費用支付日期前兩（2）個工作日內提交根據本第3.3條應支付的任何費用的發票，以及任何應付費用
根據本第3.3節，應由借款人支付，但在兩（2）個營業日期間（在此期間，借款人同意諮詢次級TLC貸款機構）後未支付的部分， 但借款人未能這樣做不應影響開證銀行進行此類扣除的能力），允許各開證銀行從
持有的適用信用證現金抵押賬户中扣除 在適用的費用支付日，只要適用的信用證尚未結清，上述第（a）和（b）款所述的費用就應賺取、到期和支付，無論高級信用證
已發生完全滿足的貸款日期;前提是，對於任何由信用證支持的信用證，根據與高級信用證完全滿足貸款日期相關的以下條款
為滿足上述要求，此類擔保信用證的應付信用證費用應為相關開證銀行、借款人和次級TLC貸款機構之間相互商定的年度費率。
3.4 [已保留].
3.5 借款人的償還義務。
(a) 如果根據任何信用證或與任何信用證有關的任何信用證支付或其他金額，則高級信用證貸款管理代理人或適用的髮卡銀行應促使適用的附加擔保代理人借記此類
根據適用的信用證現金抵押賬户 第2.5節。 如果信用證現金抵押品不足以支付任何信用證支出或任何其他金額，
根據任何信用證或與任何信用證有關的應付款項，借款人應向適用的開證銀行償還（a）任何已付或應付的金額和（b）該開證銀行產生的任何費用、收費或其他成本或開支。
與該等付款有關，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於借款人收到該等付款和資金不足通知後的一（1）個營業日。
每筆此類付款應由借款人按本協議所述通知的地址向適用的開證銀行以美元和立即可用的資金支付。 任何此類款項的利息應自
支付相關信用證付款直至全額支付;前提是應在相關通知日期後的第（x）個營業日按利率
（y）其後，自有關通知日期後的第二個營業日起，按相等於ABR的年率加上第2.5（a）條所載的違約率計算。 如果是
的信函， 以替代貨幣計價的信用證，適用的開證銀行應在確定信用證支付金額後立即通知借款人信用證支付金額的美元等值，以及其他應付金額，如果
根據第2.5節，此類信用證付款或其他金額不通過借記適用的信用證現金抵押賬户來支付。
3.6 絕對義務。 借款人
本第3條項下的義務在任何及所有情況下均應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不論借款人針對適用的
開證銀行、信用證的任何受益人或任何其他人。 借款人還同意適用的開證銀行，該開證銀行不對第
條規定的借款人的償付義務負責。 3.5不受以下因素的影響：（a）任何信用證、任何申請書或任何信用證文件，或其中的任何條款或規定的任何無效性或可撤銷性，（b）根據
信用證在任何方面被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，（c）借款人與任何信用證或任何其他受益人之間的任何爭議
該信用證可能被轉讓的一方或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人、聲稱的受讓人或任何其他人的任何索賠，（d）適用
信用證項下的開證銀行對不符合每份信用證條款的匯票或其他單據的提示，（e）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，
如果沒有本節的規定，則可能構成借款人在本協議項下義務的合法或公平解除，或提供抵消借款人在本協議項下義務的權利，但
適用的開證銀行方面的惡意、重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定） 或(F)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。適用代理人、任何開證行或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任
(與前述句子中提到的任何情況無關)，或任何錯誤、遺漏、中斷、任何匯票、通知、電文或通知的傳送或延遲，無論如何傳送，與任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)有關的損失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或由於開證行無法控制的原因引起的任何後果；但不得將前述規定和前述規定解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。本合同雙方明確同意，如果適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定)，開證行應被視為已在每項此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，如果提交的單據表面上看與信用證條款基本一致，則適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。
3.7%是信用證付款。如果任何信用證項下的付款需要提交單據，適用的開證行將檢查單據以確定單據是否相符。如果單據符合規定，適用開證行應立即將付款日期和金額通知借款人。適用開證行對借款人在任何信用證項下提示付款的單據的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)基本上符合該信用證的條款和條件。
3.8.適用於信用證申請。如任何信用證申請的任何條款與本第三款的規定不一致，則適用本第三款的規定。
第四節、第一節、第二節。陳述和
保修
為促使各適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構簽訂本協議，並(在開證銀行的情況下)簽發信用證和(在初級TLC貸款機構的情況下)提供定期貸款，借款人在此向各適用代理人、各開證行和初級TLC貸款機構在截止日期和第5.2節所要求的每個其他日期作出聲明和擔保：
4.1年度財務狀況。母公司截至2022年12月31日向借款人及其合併子公司提交的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的相關合並損益表和現金流量表，由國家認可的會計師事務所出具並附有無保留意見的報告，在所有重要方面向借款人及其合併子公司公平地呈現母公司截至該日期的綜合財務狀況。以及其各自財政年度的綜合經營業績和綜合現金流到此為止。母公司於2023年9月30日對借款人的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止九個月期間的相關未經審核綜合收益表及現金流量表，在各重大方面均公平地反映母公司於該日期對借款人的綜合財務狀況，以及母公司截至該日止九個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整及無腳註影響)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外，就該等未經審計報表而言，則為正常的年終審計調整及無腳註)。於截止日期，WeWork集團成員概無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，而該等責任須於本段所述最近財務報表中反映且未予反映，而合理地預期會導致WeWork重大不利變化。
4.2%沒有變化。*自截止日期以來，沒有或將合理地預期WeWork發生重大不利變化的發展或事件。
4.3%的人需要生存；遵守法律。每個WeWork集團成員(A)在其組織管轄的法律下是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，但在受限子公司的情況下，不能合理地預期不會導致WeWork重大不利變化的情況除外，(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產並開展其目前從事的業務的必要權力和授權以及法律權利，但受限子公司除外，如果不這樣做不能合理地預計會導致WeWork重大不利變化，(C)除非不這樣做不會
合理地預期WeWork重大不利變化(對借款人除外)，並且根據其
所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的外國公司或其他組織的資格和良好的信譽，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格(在該司法管轄區內存在該等概念的範圍內)，且(D)符合法律的所有規定，但如未能符合該等資格或未能遵守該等規定，則總體上不會合理地預期我們會有重大不利的改變。
4.4授權；授權；可執行的義務。每一方貸方都有權力和權限，以及法定權利，製作、交付和履行其作為一方的信用證文件，並在借款人的情況下，獲得本協議項下的信用證延期。
每一貸方都採取了所有必要的組織行動，授權其作為一方的信用證文件的簽署、交付和履行，如果是借款人，則授權根據本協議的條款和條件進行信用證的延期。對於本協議或任何信貸單據的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，
(Ii)第4.19款所指的備案，以及(Iii)此類同意、授權、授權、提交併通知未能獲得或履行不會對WeWork產生重大不利變化的合理預期。每份信用證單據均已代表信用證各方正式簽署並交付。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何信用方將作為其一方的其他信用證文件，當該信用方簽署和交付時，將構成借款人或該其他信用方(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停、資本減值、判決承認和法律選擇的影響。執行判決或其他類似法律或其他一般影響債權人權利的法律，並遵守一般的衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律和其他事項中被列為一般適用法律事項的限制或保留的，在提交給適用代理人的與信用證單據有關的任何法律意見中。
4.5信用證沒有法律上的障礙。在以下情況下：(A)不需要徵得任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動：(A)不需要徵得任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動：(A)受DIP訂單及其條款的輸入、信用證各方簽署和交付每份信用證及其履行本協議和信用證文件、簽發信用證和使用其收益的限制：除非(I)已取得或制定且完全有效且有效的文件，以及(Ii)完善信用證文件下的留置權所必需的文件，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，或(Ii)在任何實質性方面，該信用方的章程、章程或其他組織或憲法文件，或(Iii)對該信用方具有約束力的任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致合同義務下的違約，並且(D)不會導致或要求對WeWork集團成員的任何資產設定或施加任何重大留置權，但根據信用證文件創建的留置權和允許的留置權除外，並且除非上文(B)(I)或(C)款所述的違反或違約可能
合理地預期不會導致WeWork重大不利變化。
4.6除破產法第11章所述的案件或根據附表4.6，借款人不會就任何信貸文件或因此而擬進行的任何交易而受到任何WeWork Group成員或其各自財產或收入的威脅，或據借款人所知，沒有任何訴訟待決或威脅進行。
4.7%沒有違約。沒有信用方在其合同義務下或就其合同義務在任何方面違約，而這些方面是合理預期的WeWork重大不利變化，但那些違約(I)發生在
請願日之前並列於附表4.7或(Ii)因破產法第11章的個案所致。未發生違約或違約事件，且仍在繼續，借款人遵守DIP訂單
。
4.8%的人擁有更多財產；留置權。每個WeWork集團成員對其所有與其業務有關的不動產擁有簡單的費用或有效的租賃權益，並對其與其業務有關的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益
因其租金策略、第11章案件的開始、導致第11章案件的事件和條件、在第11章案件提交之前公開披露的任何事項或其合理預期的後果除外。所有權上的微小違規或缺陷不會對其開展當前業務的能力或將此類財產用於預期目的的能力造成實質性影響，且除第7.1節允許的情況外，此類所有權或權益均不受任何留置權的約束。
4.9%是知識產權。每個WeWork集團成員擁有或獲得許可使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但如果這些知識產權不會單獨或總體上合理地預期不會導致WeWork重大不利變化，則不在此限。對於WeWork集團成員對該WeWork
集團成員使用任何知識產權或該WeWork集團成員的任何知識產權的有效性或有效性的質疑或質疑，未有任何人對該WeWork集團成員提出任何書面索賠或未決索賠，除非在每一種情況下，此類索賠或索賠不會單獨或總體合理地預期不會導致WeWork
重大不利變化。WeWork集團每個成員對知識產權的使用並未侵犯任何人的權利，除非此類侵權行為不會單獨或總體上導致WeWork重大不利變化。
4.10免税。
除非根據破產法院的命令或根據《破產法》，否則每個WeWork集團成員已經提交或導致提交了該WeWork
集團成員必須提交的所有美國聯邦、州和其他重要納税申報單，並已向任何政府當局支付了該WeWork集團成員應繳和應付的所有税款(除(I)未逾期超過三十(30)天的任何此類税款，(Ii)任何此類税款，目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關WeWork集團成員的賬簿上為其撥備符合公認會計準則的準備金，或(Iii)無法支付
將合理地預期不會導致WeWork重大不利變化的任何該等税款)。
4.11根據聯邦法規。借款人不得直接或間接地使用本合同項下的任何信貸擴展，(A)用於(A)“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(在目前和今後不時生效的U規則下引用的每個術語的各自含義內)或(B)用於違反董事會T、U或X規則的任何目的，如現在和以後生效的。如果任何債權方提出要求，借款人應按照U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求，向該債權人提供一份説明前述內容的聲明。
4.12與勞工事務有關。除非，總的來説，不合理地預期WeWork不會有實質性的不利變化：(A)沒有針對WeWork集團任何成員的罷工或其他勞資糾紛，據借款人所知，
受到威脅；(B)WeWork集團每個成員的工作時間和向員工支付的工資沒有違反公平勞動標準法或處理此類問題的任何其他適用法律的要求；以及(C)任何WeWork集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已在相關WeWork集團成員的賬簿上作為負債支付或應計。
4.13遵守ERISA。
(A)每個WeWork集團成員及其各自的ERISA附屬公司都遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及關於每個養老金計劃的其他聯邦和州法律、法規和公佈的解釋，並已履行每個養老金計劃下的所有義務，除非合理地預期這些條款和要求不會單獨或總體上導致WeWork實質性不利
變化；(B)未發生或預計將發生任何ERISA事件或國外計劃事件，而這些事件或事件的個別或總體可合理預期會導致WeWork重大不利變化，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，除非其個別或總體合理預期不會導致WeWork
重大不利變化；(C)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃或養老金計劃，已收到美國國税局的有利決定或意見書，其中包括根據《收入程序2007-44，國際税務局2007-28》最近完成的五年補救修訂週期，表明該計劃或養老金計劃具有這樣的資格，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)條免除美國聯邦所得税，或該決定或意見的申請目前正等待美國國税局提出，據借款人所知，在發佈了無法更正的最新決定或意見書後，沒有發生任何事情，這將導致該計劃或養老金計劃失去其合格地位。除非未能獲得該決定或意見書或隨後發生的取消資格事件不會單獨或總體上合理地預期導致WeWork重大不利變化；(D)任何WeWork集團成員或其任何ERISA附屬公司對PBGC、美國國税局、任何根據ERISA第四章設立的計劃或養老金計劃或任何信託基金都不承擔或預計不會產生任何責任，除非此類責任單獨或總體上不會合理地預計不會導致WeWork重大不利變化；(E)WeWork Group成員的每個ERISA附屬公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面沒有違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)；(F)適用法律規定的與任何
WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司有義務繳費的任何退休人員福利安排有關的所有金額，均已根據ASC第715-60主題應計；(G)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，WeWork集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司對完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第(Br)4203節的含義)沒有任何潛在責任，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，合理地預計不會單獨或總體導致WeWork重大不利變化；(H)
對於已導致或可合理預期導致WeWork重大不利變化的任何計劃或養老金計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為；以及(I)任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司均未維持或參與任何現行或終止的養老金計劃，或對其負有任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)在截止日期，此後，本協議未禁止的養老金計劃。除非合理地預期不會導致我們工作的重大不利變化，否則(I)
每個養老金計劃下所有累積福利義務的現值，在其最近一個計劃年度結束時，不超過該養老金計劃可分配給此類應計福利的資產的公平市場價值
(在這兩種情況下，均使用守則第430節和其下頒佈的財政部條例下的適用假設確定)，以及(Ii)截至反映該數額的最近財務報表日期，所有資金不足養卹金計劃的所有累積福利債務的現值
不超過所有此類資金不足養卹金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據守則第430節及其頒佈的財務處條例下的適用假設確定的)。
4.14根據《投資公司法》，WeWork集團的任何成員都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。
4.15年前，中國擁有家子公司。截至截止日期，(A)附表4.15列明各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，由任何信貸方擁有的每類股權的百分比及(B)並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾(董事合資格股份除外)與任何受限制附屬公司的任何股本有關(br}信貸文件所設定的除外)。
4.16%使用收益。*在結算日，定期貸款應用於為LC現金抵押品提供現金，並用於支付SVF預付款，總額相當於初級TLC
貸款承諾，根據本協議的要求支持高級LC貸款。在截止日期當日及之後，信用證應用於支持借款人及其子公司和不受限制的子公司的一般公司義務。
4.17%負責環境事務。除非，總的來説，不會合理地預期WeWork會有實質性的不利變化：
(a) 在目前擁有的任何設施或物業，或據借款人所知，任何WeWork Group成員公司(The WeWork Group)成員(The財產“)，或據借款人所知，任何其他地點，由WeWork集團成員違反任何環境法，或合理地預期會導致WeWork集團成員根據任何環境法承擔責任；
(b) WeWork集團成員未收到任何書面通知，或據借款人所知，就WeWork集團成員根據或根據環境法對任何WeWork集團成員經營的任何物業或業務(業務“)，
借款人也不知道任何此類通知受到威脅，併合理預期會導致書面違規通知；
(c) WeWork集團成員未違反WeWork集團成員從物業中運輸或處置環保材料，或據借款人所知，根據任何適用的環境法，有理由預期WeWork集團成員將承擔責任，WeWork集團成員也未在違反物業的任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，或有理由預期WeWork集團成員將在下列情況下承擔責任：任何適用的環境法；
(d) 沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何環境法，沒有針對任何WeWork集團成員的財產或業務威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他懸而未決的命令，根據任何環境法，任何WeWork集團成員都必須遵守關於財產或業務的任何同意法令、同意命令、行政命令或其他命令；
(e) WeWork集團成員及據借款人所知，該等物業及該等物業的所有業務均符合並在過去五年內一直遵守所有適用的環境法律；及
(f) 沒有任何WeWork集團成員通過合同肯定地承擔了任何其他人在環境法下的任何責任。
4.18由於信息的準確性等。截至截止日期，本協議中包含的任何書面聲明或信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)、由任何WeWork集團成員或代表任何WeWork集團成員提供給任何債權方的任何其他信貸文件或任何其他文件、證書或報表，都不用於與本協議或其他信貸文件預期的交易有關的用途，在由如此提供的其他信息修改或補充的每一種情況下，當被視為整體時，任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述
的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出該陳述的情況下不具有重大誤導性(在所有補充和更新生效後)，均不適用於該陳述、資料、文件或證書。
4.19適用於擔保文件。在符合(I)有效的任何市場債權人間協議的條款、(Ii)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的一般法律的執行，並受衡平法一般原則的約束下，(Iii)完善
要求和(Iv)本協議和其他相關信用文件的規定，證券文件和DIP命令在所有WeWork抵押品上創建了合法、有效和可執行的留置權，以共享抵押品為受益人
代理人、開證行、其他適用代理人和初級TLC貸款機構，此類留置權構成了對擔保債務的WeWork抵押品的完善的留置權(根據DIP命令，此類留置權的優先權是明示的)(只要根據信用文件的條款要求完善此類留置權)，根據本協議和其他相關信貸文件的規定，證券文件和DIP指令在所有LC現金抵押品(包括高級LC融資工具現金抵押品利息和初級TLC融資工具現金抵押品利息)上創建合法、有效和可執行的留置權，以共享抵押品代理和其他抵押品代理為受益人，為了各自、每個適用的開證行、其他適用的代理和初級TLC融資工具貸款人的利益，此類留置權
構成了保證適用義務的LC現金抵押品上的完善留置權(按DIP順序表示具有此類留置權的優先順序)，在每種情況下都符合其中規定的範圍。
就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，借款人的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於美利堅合眾國，在美利堅合眾國或其任何州或其他政治分區以外的任何司法管轄區內沒有“營業所”(該術語在條例第2(10)條中使用)。
4.21 [已保留].
4.22遵守反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保WeWork集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(以其身份)遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且據借款人、其各自的員工和代理所知，WeWork集團成員及其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和制裁。(A)WeWork Group成員或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人所知，任何WeWork Group成員的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益，都不是受制裁的人。借款人不會直接或間接使用根據本協議簽發的任何信用證的收益，而違反適用的反腐敗法律或制裁。
4.23%是歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。
第5節、第三節、第二節。先行條件
5.1在截止日期之前滿足條件。*初級TLC貸款機構的初級TLC貸款承諾和各開證行的發行承諾應在滿足下列先決條件(或根據第10.1節豁免)後生效：
(a) 信貸協議。高級LC貸款管理代理和初級TLC貸款管理代理應已收到本協議，並由借款人和初級TLC貸款機構簽署並交付。
(b) 法律意見和備忘錄。(I)高級LC貸款管理代理和初級TLC貸款管理代理應已收到貸方律師Kirkland&Ellis LLP的籤立法律意見，該法律意見應涵蓋開證行和初級TLC貸款機構可能合理要求的與本協議預期的交易相關的習慣事項，包括最終DIP訂單的可執行性和LC現金抵押品中擔保權益的可執行性，以及(Ii)摩根大通，以開證行和額外現金抵押品代理的身份，應已收到開證行律師Milbank LLP的簽署的法律意見和法律備忘錄，每份均採用摩根大通合理接受的格式。
(c) 簽署證書的信用方;註冊證書;良好信譽證書。 高級信用證貸款管理代理和初級TLC貸款
行政代理人應已收到（i）註明截止日期的信用證當事人證明，並附有適當的插入和附件，包括
該信用方組織管轄區的相關權力機構、該信用方的董事會或其他適當管理機構的決議以及任職證明，以及（ii）長期良好的信譽
各信用證當事人各自管轄機構出具的證明（或同等證明）。
(d) 初級TLC設施-簽署證書;註冊證書;良好信譽證書;償付能力證書。 高級信用證設施管理
代理人應已收到（i）初級TLC機構的證書，註明截止日期，並附有適當的插入和附件，包括初級TLC機構的註冊或組建證書
經初級TLC機構組織管轄區的相關機構認證，初級TLC機構董事會或其他適當管理機構的決議以及在職證書，
(ii)初級TLC貸款機構的長期有效證明（或同等證明），以及（iii）初級TLC貸款機構的償付能力證明，日期為截止日期，主要
以附件D的形式從初級TLC機構的高級財務官處獲得。
(e) 陳述和陳述。任何信用證方在信用證文件中所作的每一項陳述和保證，或任何與此有關的通知或證書
在所有重大方面均真實正確（但任何受重大性限制的陳述或保證在所有方面均真實正確）
在該日期，如同在該日期作出一樣，除非該等陳述和保證明確涉及更早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有
重要性方面（前提是任何重要性限定的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的）。
(f) KYC信息。 各債權方應在截止日期前至少三個營業日收到（i）所有文件和其他信息
任何政府機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於“通過提供適當工具團結和加強美國”
所要求的 要求攔截和阻止恐怖主義法（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），截止日期的借款人，以及（ii）
與適用的“受益所有權”規則和條例有關，在每種情況下，關於借款人受益所有權或控制權的慣例證明，
在截止日期前10天內，該債權方（如適用）以書面形式提出合理要求。
(g) 費用和開支。 開證銀行、次級TLC貸款機構和適用代理應已收到發票所列的所有費用和支出的付款
提交（包括法律顧問的合理費用和開支），截止日期前至少一個營業日。
(h) 安全協議。 高級信用證貸款管理代理人和初級TLC貸款管理代理人應已收到擔保協議，並已簽署，
由借款人和貸方當事人交付。
(i) 輔助擔保。 高級信用證貸款管理代理人和初級TLC貸款管理代理人應已收到附屬擔保，並已簽署，
由借款人和擔保人一方交付。
(j) 軍官的證書。高級信用證貸款管理代理人和初級TLC貸款管理代理人應收到
借款人證明截止日期符合第5.2（a）、（b）和（d）條的規定。
(k) 備案、登記和記錄。 證券文件或法律或合理要求的每份文件（包括任何《統一商法典》融資聲明）
共享擔保代理人或附加擔保代理人要求進行備案、登記或記錄，以創建有利於共享擔保代理人或附加擔保代理人的
擔保方，在擔保物上的完善的留置權，其中描述的或在DIP命令，應在適當的形式備案，登記或記錄。
(l) 信用證現金抵押賬户控制協議。 各開證銀行應已收到各信用證現金抵押品的正式執行的信用證現金抵押品賬户控制協議
帳户.
(m) 無實質性不利變化。自2023年11月10日起，將不存在任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或待決程序(第11章案件除外)，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅的任何行動、訴訟、調查、訴訟或程序，
高級LC融資管理代理、各開證行和初級TLC融資貸款機構認為，
影響本協議擬進行的任何交易，或已經或將合理地可能在業務中或影響業務中出現重大不利變化或重大不利條件，任何貸方及其各自的直接和間接子公司的資產、業務或財務狀況，作為一個整體，或本協議擬進行的任何交易；如果(I)破產法第11章案件、導致破產法第11章案件的事件和條件或其合理預期的後果，或(Ii)根據信用證單據、RSA、DIP命令或現金抵押品命令所要求採取的行動，
不應構成任何目的的“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的含義。
(n) DIP令應具有完全效力，未經高級LC融資管理代理、各開證行和初級TLC貸款機構的事先書面同意，不得騰出、撤銷、修改、修訂或擱置，不得就其提出上訴，也不得根據破產規則第9023或9024條提出動議。
(o) 初級TLC貸款機構應已從發行債權人(定義見《申請前信貸協議》)收到現金抵押品(定義見《申請前信貸協議》，請願前現金抵押品“)(或合夥企業和/或請願前抵押品代理人指示的解除請願前現金抵押品的承諾或同意)目前由合夥企業根據信貸文件(如請願前信貸協議中的定義)發佈，金額足以為截止日期的定期貸款提供資金。
(p) 在高級LC貸款機制下的可獲得性和在初級TLC貸款機制下的定期貸款資金不得違反任何法律要求，也不得被臨時、初步或永久禁止。
5.2每一次信貸展期都有不同的條件。每一家開證行和初級TLC貸款機構同意在任何日期對其請求的任何信貸展期(包括其在截止日期的初始展期)，均須滿足下列先決條件：
(a) 陳述和保證。任何信用證方在信用證單據或與信用證相關的任何通知或證書中作出的每項陳述和保證(4.1節所載的陳述和保證除外，在截止日期時在各方面均應真實和正確)，在該日期和截止日期時均應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述或保證在各方面均應真實和正確)，如同在該日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但須確保任何因重要性而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。
(b) 無違約。不應發生違約或違約事件，也不應在該日期或在該
日要求的信貸延期生效後繼續發生違約或違約事件。
(c) 申請。適用的開證行應已收到借款人填妥的申請書。
(d) 最低現金抵押品要求。在任何信用證的簽發生效後，應滿足最低現金抵押品要求；但各開證行在此同意放棄遵守第5.2(D)條中關於在成交日前簽發的每個成交日期的規定，直至成交日期後2個工作日或開證銀行可自行決定的較長期限為止。
(e) 高級信用證貸款終止日期。高級LC貸款終止日期不應發生。
本合同項下代表借款人簽發的每一份信用證，應構成借款人自信用證延期之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2款中所包含的條件。
為了確定是否符合第5.1和5.2節規定的條件，各開證行和初級TLC貸款機構應被視為已接受並滿意本條款所要求的每一份文件或其他事項，除非適用的代理人或適用的開證行應在建議的截止日期之前收到該開證行或初級TLC貸款機構的書面通知，具體説明其反對意見。
第六節、第二節、第三節。平權契約
在初級TLC貸款完全清償之日之前，借款人特此同意，借款人應並將促使彼此WeWork集團成員：
6.1更新財務報表。將其提供給適用的代理，以分發給各開證行和初級TLC貸款機構：
(a) 借款人每個財政年度結束後120天內(“年度報告日期“)、其綜合資產負債表和相關經營報表、截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均經負責官員核證，在所有重要方面按照公認會計準則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果；以及
(b) 借款人的每個會計季度結束後60天內，借款人未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，截至該會計季度和該會計年度的會計年度結束，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字。均經負責人員核證，根據公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，
須經正常年終審核調整及無腳註。
所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並須合理詳細地編制，在每一情況下均應按照及符合《公認會計原則》所規定的適用範圍(除非獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准，並在該等財務報表內合理詳細地披露)，在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致。
儘管本協議有任何相反規定，借款人將被允許通過提供與母公司有關的財務信息來履行其關於上文(A)和(B)款所述借款人的財務信息的義務；但條件是(I)提供借款人的負責人提供的資料，該資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其合併子公司(包括借款人的任何非限制性附屬公司)的資料與有關借款人及其綜合附屬公司(包括借款人的任何非限制性附屬公司)的資料，以及有關綜合資產負債表和綜合收益表及現金流量表的資料。此外，即使本協議有任何相反規定，根據上文(A)和(B)條或緊接上文第(B)段要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告應在美國證券交易委員會的網站上公開提供，則應被視為已交付。美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.根據此類規定要求交付的信息也可以按照適用代理人批准的程序通過電子通信交付。
6.2發行證書；債權方催繳；其他
信息。將傢俱提供給適用的代理，以便分發給各開證行和初級TLC貸款機構：
(a) 在根據上述6.1(A)和(B)節交付該會計季度財務報表的同時，WeWork合規性證書(I)證明以前未披露的違約或尚未治癒的違約是否已經發生，如果違約仍在繼續，則指明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動，以及(Ii)在先前未向適用代理人披露的範圍內，(1)對任何貸款方組織管轄權的任何變化的描述，(2)任何貸方獲得的任何註冊專利、商標和版權的清單，以及(3)自根據第6.2(A)條交付的最近一份WeWork合規性證書的日期(或，如果是第一份這樣提交的報告，則自截止日期以來)以來，已成為WeWork集團成員的任何人的描述；
(b) 收到後，立即提供(I)任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司可能要求的ERISA第101(K)或101(L)節中描述的任何文件，或ERISA第101(F)節描述的任何文件的副本；但如果相關WeWork Group成員或ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助商提供此類文件或通知，則在適用代理人的合理要求下，該WeWork Group成員或ERISA關聯公司應立即向該管理人或贊助人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向適用代理人提供此類文件和通知的副本；
(c) 作為適用代理人，任何發證銀行或初級TLC貸款機構可以不時合理地要求提供有關WeWork集團任何成員的運營、商業事務和財務狀況或遵守任何信貸文件條款的重大非特權信息；只要該財務信息是由該WeWork集團成員在正常業務過程中以其他方式準備的，並且屬於通常在類似銀團信貸安排中提供給貸款人的類型；以及
(d) 在適用代理人發出合理的事先通知(可能是通過電子郵件或電話)後，應安排借款人高級管理團隊的一名或多名成員在合理的時間和合理的頻率與適用的代理人和債權人進行討論(可能是通過電子郵件或電話)。即使任何信貸文件中有任何相反規定，借款人也沒有義務主持與任何擔保方的電話會議或定期收益電話會議。
6.3支付税款。在破產法院的任何命令要求或允許的範圍內，以及經批准的預算(如現金抵押品命令中所定義的)所預期的範圍內，在到期或到期之前或在它們成為拖欠(視情況而定)超過三十(30)天之前，支付、解除或以其他方式滿足其所有重大税收、評估和政府收費或徵税，除非(I)有關WeWork集團成員的賬面上已有符合公認會計原則的準備金，且(I)相關的WeWork集團成員真誠地對其金額或有效性提出異議，(Ii)未能個別或合計支付該等税款、評估及政府收費或徵費，將不會合理地預期WeWork將不會出現重大不利變化，或(Iii)根據《破產法》或《破產法院令》允許不支付該等税款、評税及政府收費或徵費。
6.4%用於維持生存；合規性。(A)(I)保持、更新和全面維持其組織存在，並使其組織存在，但僅在本條款(I)就任何非實質性子公司而言，如果不這樣做將合理地預期不會導致我們工作的重大不利變化，以及(Ii)採取一切合理行動以維持對其業務的正常開展所必需或重要的所有權利、特權和特許經營權，則除外。如果未能做到這一點，將不會合理地預期WeWork會發生重大不利變化；(B)遵守法律的所有要求(但不包括反腐敗法或適用的制裁，具體內容見下文(C)中的
)，但如果不遵守這些要求總體上不會對我們造成重大不利影響，則不在此限；(C)遵守：(1)在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法，以及(2)遵守適用的制裁；以及(D)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份)遵守適用的反腐敗法律和制裁。
6.5%負責財產維護；保險。(A)保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，並(A)以財務健全和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。
6.6%檢查財產；賬簿記錄；
討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的完整、真實和正確的條目應在所有實質性方面符合GAAP，並應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出法律
的所有要求，以及(B)在合理通知下，允許共享附屬代理的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和製作其任何簿冊和記錄的摘要。在任何財政年度內，在正常工作時間內不得超過一次訪問，並與WeWork小組成員的管理人員及其獨立註冊會計師討論WeWork小組成員的業務、運營、財產和財務及其他狀況。但第6.6節規定的此類權利的行使方式不得對WeWork集團成員的正常運營造成實質性破壞。WeWork集團成員沒有義務披露受律師-委託人特權或類似特權保護的材料，或構成律師作品的材料
，或將違反適用法律或保密義務；但借款人應(I)採取商業上合理的努力，以不會放棄該特權或違反該適用法律或保密義務的方式傳達該等材料，並且(Ii)在任何該等材料未因該等理由而被披露的範圍內通知共享抵押品代理人。
6.7收到所有通知。在責任人瞭解到以下情況後，立即代表各債權方向適用代理人發出通知：
(a) 發生任何違約或違約事件；
(b) 任何(I)任何WeWork集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何WeWork集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，
在這兩種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，可以合理地預期WeWork將發生重大不利變化；
(c) 影響任何WeWork集團成員的任何訴訟或程序(I)其中任何WeWork集團成員的潛在責任金額將合理地預期發生WeWork重大不利變化，(Ii)在
針對任何WeWork集團成員尋求強制令或類似救濟的訴訟或訴訟中，合理地預期WeWork集團成員將發生重大不利變化，或(Iii)與任何信用文件有關；
(d) 在意識到發生或即將發生任何可能會對WeWork造成重大不利變化的ERISA事件後，儘快發出書面通知，説明其性質，借款人、WeWork集團任何成員或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及
(e) 任何已經或將合理預期會對WeWork產生重大不利變化的發展或事件。
根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一份負責人的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明相關WeWork集團成員擬對此採取的行動。
6.8%的人違反了環境法。
(a) 遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有租户和分租人
獲得、遵守和維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可(“環境許可證“)；但在任何情況下，任何不符合任何環境法或環境許可證的行為，以及任何其他不符合環境法的行為，都不應被視為違反了本公約，因為任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致WeWork的重大不利變化。就本條款6.8(A)而言，借款人不遵守任何適用的環境法或環境許可證應被進一步視為不構成對本公約的違反，前提是借款人在獲悉任何此類不遵守行為後，應立即採取一切合理努力，切實遵守適用的環境法。
(b) 進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局根據適用環境法
發出的所有合法命令和指令，但上訴或其他質疑或救濟請求已被及時和適當地善意採取的命令和指令除外，以及任何此類行動無法合理地預期會引起我們工作重大不利變化的情況。
6.9%的銀行增加了額外的抵押品等。
(a) 對於任何貸方在截止日期後獲得的任何財產(以下(B)或(C)段所述的(X)任何財產和(Y)除外財產)，共享抵押品代理人為債權人的利益而沒有完善的留置權的，應迅速(且無論如何，在此類收購後四十五(45)天內或控制管理代理可能同意的較長期限內)(I)簽署並向共享抵押品代理交付對擔保協議的修訂或控制管理代理認為合理必要或適宜授予共享抵押品代理的其他文件，以使債權人各方受益，以及(Ii)為債權人的利益，採取一切合理必要或適宜的行動，向共享抵押品代理授予；對此類財產(僅受第7.1節允許的留置權的限制)的完善的優先擔保權益，包括在擔保協議或法律或控制行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，在所有情況下，遵守並符合DIP命令。
(b) 關於(X)任何貸方在截止日期後的任何財政季度內設立或收購的任何新的境內全資子公司(被排除的子公司除外)(就本款(B)項而言，應包括不再是被排除的子公司的任何現有子公司)，(Y)借款人的任何附屬公司成為貸方借款的任何其他有擔保債務的擔保人，及(Z)借款人可(由借款人自行決定)不時指定為擔保人的任何其他附屬公司，在任何情況下，應在該附屬公司設立的財政季度的任何財務報表交付規定日期後立即(無論如何，不得遲於30天或控股行政代理人可能同意的較長期限)指定為擔保人，根據第6.1(A)節的規定，(I)根據第6.1(A)節，(I)簽署並向共享抵押品代理交付控制管理代理合理地認為必要或適宜授予共享抵押品代理的對擔保協議和附屬擔保的修訂；為了債權人的利益並獲得由任何WeWork集團成員擁有的該新子公司的股權的完善的第一優先擔保權益(僅受第7.1節允許的留置權的約束)，(Ii)在符合請願書之前的同等債權人間協議的情況下，向共享抵押品代理人交付由相關WeWork集團成員的正式授權人員以空白形式籤立和交付的代表該股權的任何證書以及未註明日期的股票權力，(Iii)促使該新附屬公司(A)成為擔保協議和附屬擔保的一方，(B)採取必要或適宜的行動，為債權人的利益授予共享的抵押品代理，並就該新的附屬公司取得擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益(僅受第7.1節允許的留置權的限制)，包括在《擔保協議》或法律規定或控制行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資聲明，以及(C)向共享附屬代理交付該附屬公司的證書，基本上是按照第5.2(F)節將交付的證書的形式，並附上適當的插頁和附件，在每種情況下，共享附屬代理應迅速確認該等證書、文件和其他行動的形式和實質合理地令控制管理代理滿意，以及(Iv)如果該附屬公司是重要附屬公司(且僅在控制管理代理提出請求時)，應向共享附屬代理提交與上述事項有關的慣常法律意見，這些意見的形式和實質，以及來自律師的意見應合理地令控制管理代理滿意。
6.10%需要指定子公司。
(a) 借款人可隨時指定借款人的任何受限制附屬公司(借款人除外)為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但：(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；(Ii)該附屬公司當時並非(目前或合理地預期)為美國的臺式業務的一部分，及(Iii)該附屬公司亦應已被或將立即被指定為“不受限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾規限)，而該等附屬公司亦應已被或將立即被指定為信貸各方借入款項的任何其他擔保債務項下的“非受限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾規限)，而在每種情況下，就上述任何一項而言，該等附屬公司及任何準許優先擔保債務均存在該等概念。
(b) 借款人可隨時通過事先書面通知各適用代理人將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，前提是在該指定生效後，不存在違約或違約事件，或因此而導致的違約或違約事件，且借款人遵守第6.9(A)條規定的義務(視情況而定)。在指定時，借款人應向每個適用的代理人提交一份由負責官員正式簽署的證書，證明該指定符合上述規定(視情況而定)。
6.11履行某些關閉後的義務。在可行的情況下，在下列規定的適用期限內儘快履行第6.11號附表(或開證行自行決定的較晚日期)，借款人應交付或安排交付第6.11號附表所列的每一項物品；但條件是，第6.11號附表可在借款人和適用代理人合理商定的截止日期進行更新。本協議和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在上文和附表6.11所要求的期限內採取上述行動，而不是按照信用證文件中的其他規定)；如果(X)任何陳述和保證都不屬實
，因為上述行動不是在截止日期採取的，在根據第6.11節(和附表6.11)的前述規定採取(或要求採取)相應行動時，相應的陳述和擔保應被要求為真實和正確的(受其中包含的任何重大限定詞的約束)，以及(Y)根據安全文件，與附表6.11中規定的資產有關的所有陳述和保證應在緊接操作後立即真實(受其中包含的任何重大限定詞的約束)
根據本第6.11節(和附表6.11)規定必須採取的措施已經取得(或被要求採取)，除非任何此類陳述和保證明確地
涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的(受其中包含的任何重大限定詞的約束)。
6.12提交報告。
基本上與交付任何批准的預算(如現金抵押品訂單中的定義)、差異報告(如現金抵押品訂單中的定義)或交付給RSA項下的任何一方的任何其他重要財務報告材料的同時，根據現金抵押品訂單，將該等材料交付給高級LC設施管理代理，各開證行和初級TLC貸款機構按照現金抵押品訂單的規定，按照交付給RSA各方的相同形式和説明。
6.13提交文件、命令和訴狀。將提交給高級LC貸款管理代理、各開證行和初級TLC貸款機構：
(a) 在合理可行的情況下，儘快但不遲於同時向在第11章案件中指定的任何法定委員會或新澤西州地區的美國受託人(視情況而定)提交所有與高級LC貸款、初級TLC貸款和信用證文件、普通課程以外的抵押品的任何出售或其他處置、現金管理、充分的
保護、任何重組計劃和/或與此相關的任何披露聲明有關的所有擬議命令和訴狀。對於任何緊急訴狀或文件，儘管貸方盡了最大努力，但這種提前通知是不可行的，
應要求貸方在合理可行的範圍內儘快提供此類文件，且在任何情況下不得遲於該等文件的提交或交付(視情況而定)，包括由貸方向破產法院和/或美國新澤西地區受託人提交的任何月度報告；和
(b) 在代表任何貸方向破產法院提交任何申請的同時，所有其他重要通知、文件、動議、訴狀或有關貸方財務狀況的任何信息或任何其他救濟請求，包括貸方向破產法院和/或美國新澤西區受託人提交的任何月度報告。
(c) 同時根據《2006年英國跨境破產條例》向位於聯合王國的任何法院提交或申請承認英國破產法第11章的案件(此類最初的提交和申請，
a英國認可申請“)、開證行或初級TLC貸款機構可能要求的所有重大通知、備案、動議、訴狀、申請或任何其他信息。
6.14處理某些破產事宜。貸方應及時履行其作為債務人根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》、《現金抵押品令》、《DIP令》和破產法院任何其他命令所承擔的義務和責任。
信用各方同意，在全額現金償付債務、根據本合同終止適用的承諾和高級信用證融資日期完全清償之前，(A)其在信用證文件項下的義務不應通過輸入確認重組計劃的命令來履行(且根據《破產法》第1141(D)(4)條，信用各方特此放棄任何此類解除)
和(B)授予代理人的優先債權，根據DIP命令的開證行和初級TLC貸款機構以及根據DIP命令授予代理人、開證行和初級TLC貸款機構的留置權不應因確認重組計劃的命令的輸入而受到任何影響。
6.16%的留置權被取消。
(a) 每一貸方在此確認、同意、確認和約定，在DIP命令訂立後，並在符合DIP命令的規定的情況下，債務應始終由DIP命令中規定的優先權的、有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的抵押品的完美擔保權益來擔保。
(b) 根據DIP命令，DIP命令中描述的所有留置權應在輸入DIP命令後有效並自動完善，而無需執行擔保協議、控制協議、質押協議、融資報表或其他類似文件的執行、貸方備案記錄，或任何代理人擁有或控制任何抵押品。
(c) 每一貸方在此確認、同意、確認和約定，根據DIP命令，在所有抵押品中，以共享抵押品代理和額外抵押品代理為代表併為擔保當事人的利益而設立和完善的留置權，無論是現在存在的還是以後獲得的，都應在沒有任何抵押、轉讓或類似文書的任何土地記錄或存檔辦公室的情況下創建和完善。
6.17在未經開證行事先書面同意的情況下，借款人不得故意導致或允許其主要利益中心(歐洲議會和破產程序委員會(重鑄)2015年5月20日第2015/848號條例第3(1)條)改變到美利堅合眾國或其任何州或其他政治區以外的司法管轄區。
第7節、第三節、第二節、第二節、第三節。消極契約
在初級TLC貸款完全清償之前，借款人特此同意，借款人不得且不得允許WeWork集團其他每個成員(受第6.10(A)節最後一句的限制)：
7.1取消留置權。在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(W)根據或聲稱由信用證文件和DIP訂單授予的留置權，(X)僅關於WeWork抵押品、擔保請願前信用協議和請願書的留置權或任何允許的留置權，(Y)關於WeWork集團成員的任何其他資產，允許留置權和(Z)僅就LC
現金抵押品而言，“允許留置權”第(7)款所述的、以各開證行(或其關聯公司或分行)為開户銀行的任何留置權。儘管有上述規定，借款人不得對(X)任何初級TLC貸款機構現金抵押品利息產生、假定或
存在任何留置權，但根據DIP命令明確授予初級TLC貸款機構的留置權除外，以及(Y)任何LC現金抵押品或LC現金抵押品賬户，但DIP訂單預期根據擔保協議明確授予擔保當事人的留置權除外，或在(X)和(Y)的每種情況下，“允許留置權”第(7)款所述的，以各開證行(或其關聯公司或分行)作為開户銀行的身份。
7.2包括不同的業務範圍。除借款人及其子公司在結算日開展的業務及其合理相關、互補或附屬的業務外，不得在任何實質性程度上從事任何業務
或借款人善意確定的對其進行延伸或擴展的業務。
7.3%是指資產的處置，即轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產或業務。
7.4 [已保留].
7.5.禁止分層。直接或間接地產生任何在合同上從屬於高級LC貸款或優先於高級LC貸款(視情況而定)的債務，除非此類債務在償付權上明確從屬於初級TLC貸款，其程度和方式與此類債務從屬於借款人或該擔保人的所有其他債務(包括高級LC貸款)一樣，視具體情況而定(應理解並同意，不應僅僅因為債務是無擔保的或以單獨資產上的留置權作為擔保而將其視為次要的償債權利)。除上述規定外，即使本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接地產生任何擔保債務(初級TLC信貸單據債務除外)，而根據其明示條款，該債務在權利上從屬於、或受制於以下權利的週轉：借款人或任何擔保人的抵押品支付或收益，或借款人或任何擔保人的任何其他擔保債務，全部或部分由抵押品(包括任何“首次損失”或“最後退出”部分或本協議項下的貸款)擔保，除非該等債務的償還權排在次級TLC貸款的償付權之下，而擔保該等債務的留置權則次於擔保初級TLC貸款的留置權。
7.6禁止使用收益。除非本協議另有規定或得到高級LC融資管理代理的批准，各開證行和初級TLC融資貸款機構(電子郵件夠了)不得直接或間接(I)將任何期限貸款或信用證的收益用於與本協議和DIP順序一致以外的方式或目的，或(Ii)進行任何付款(作為足夠的保護或其他)，或申請支付授權，由於在請願日之前產生的任何債權或債務，但與DIP命令和現金抵押品命令一致的付款或破產法院另有授權的付款除外。
7.7%的人違反了破產法第11章的修改。未經高級LC貸款管理代理事先書面同意，各開證行和初級TLC貸款機構：(I)對DIP訂單作出或允許作出任何更改、修正或修改；(Ii)提交、提出或支持(A)關於直接提款令的上訴通知；(B)根據破產規則第9023或9024條就直接提款令提出的動議；(C)尋求修訂、擱置、推翻、騰空或以其他方式修改直接提款令或設施的任何其他動議或訴狀；(D)沒有規定高級信用證貸款發生的重組計劃或清算計劃。或
(E)尋求批准出售任何信用證現金抵押品的動議；或(Iii)作出或準許作出任何英國認可申請，而該申請並非許可的英國認可申請。
7.8%的公司購買了現金抵押品；DIP融資。
(a) 在LC現金抵押品上創建、授予、招致、承擔或忍受存在任何留置權(不包括根據證券文件和DIP命令為開證行和初級TLC貸款機構的利益授予共享抵押品代理或額外抵押品代理的留置權，以及“允許留置權”第(7)款中所述的以每個LC現金抵押品賬户的開户銀行身份授予每個額外抵押品代理的留置權)。
(b) 創建、發行、招致或承擔任何債務人佔有融資，該融資由WeWork抵押品上的留置權擔保，該留置權與擔保債務的WeWork抵押品上的留置權享有同等地位或優先於擔保債務的WeWork抵押品上的留置權，本金金額為
超過300，000，000美元（除分拆外）（本項下允許的債務人佔有融資） 第7.8（b）節，“新
Money DIP”）;前提是，為避免疑問，任何新資金DIP應要求初級TLC貸款機構的事先書面同意（該同意
如果合夥企業或其關聯公司根據RSA提供了相關信息，則在RSA生效期間，應提供（為避免疑問，雙方理解並同意，次級TLC貸款機構應保留
在RSA終止的情況下，本協議項下的同意權））;進一步規定，為免生疑問，
任何新資金DIP不得以任何信用證現金抵押品上的任何留置權擔保;進一步提供的條件是，在新
資金DIP由比擔保債務的留置權更高級的留置權擔保，此類新資金DIP必須由次級TLC貸款機構和/或擔保AHG票據持有人（定義見RSA）或任何關聯公司提供
它們的
(c) 以本協議條款未明確允許的方式將信用證現金抵押賬户中的任何現金轉移、處置或以其他方式轉移至WeWork集團成員的任何其他銀行賬户或任何第三方。
7.9 外幣信用證限額。 允許各開證銀行以替代貨幣開具的信用證的總LC風險敞口超過，（x）對於高盛，超過90，000，000美元等值，（y）對於
JPMorgan，155，000，000美元的等值（條款（x）和（y）的限額，“外國信用證子限額”）;提供
符合外國信用證子限額的情況應自每份此類信用證的原始簽發日期起計算，並且不應僅因總信用證風險的變化而違反外國信用證子限額
由於簽發日後發生的貨幣匯率波動，以替代貨幣計價的此類信用證的金額超過了外國信用證的子限額;此外，如果每個開證銀行的外國信用證子限額
可根據第2.2（a）節的規定，與本協議允許的發行承諾的任何減少相關地減少。
第八節、第三節、第二節、第二節、第三節。違約事件
8.1 違約事件。 如果發生以下任何事件並持續：
(a) 僅在信用證現金抵押品不足以支付任何到期款項的情況下，借款人應在
{}{ 根據本協議的條款到期時;或僅在信用證現金抵押品不足以支付到期時的任何此類金額的情況下，借款人應不支付任何償付義務、定期貸款或任何
根據本協議或任何其他信用證文件，在任何該等利息或其他款項根據本協議條款到期後五個營業日內支付其他應付款項;或
(b) 任何信用證方在本協議或任何其他信用證文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，或包含在其根據
本協議或任何此類其他信用證單據應證明在其製作或視為製作之日或截至其製作之日在任何重大方面不準確;或
(c) 任何信貸方應不遵守或履行第2.4（a）節中包含的任何協議（僅在交付
缺陷通知）、第2.4（g）節（在第2.4（g）節規定的三（3）個營業日期限生效後）、第6.4（a）節第（i）或（ii）款（僅適用於借款人）、第6.7（a）節、第6.14節或本
協議;或
(d) 任何信用證方應不遵守或履行本協議或任何其他信用證文件中包含的任何其他協議(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在收到適用代理人或開證行通知借款人後30天內繼續不予補救；或
(e) 借款人或任何重大附屬公司(X)不應就其任何重大債務支付任何債務(本金或利息，不論數額)，但根據破產法第11章案件中破產法院的任何命令而到期的債務或任何此類債務除外，當這些債務在任何適用的寬限期後到期並應支付時，或(Y)違約遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的條件，或發生或存在任何其他事件或條件，導致該重大債務在預定到期日之前到期的違約或其他事件或條件的影響，或使該重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許在實施任何適用的寬限期後導致該重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該重大債務的後果，在預定到期日之前(根據破產法院在第11章案件中的任何命令而到期的任何此類債務和
欠款，或關於因第11章案件禁止或不允許借款人或任何重要附屬公司適用的債務而導致的違約)；或
(f) 對於任何WeWork Group成員，(I)將發生ERISA事件和/或外國計劃事件；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起程序終止任何養老金計劃；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知WeWork集團的任何成員或其各自的ERISA關聯公司，已對該多僱主計劃承擔或將評估其對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在，在每種情況下，關於ERISA事件定義的(A)、(B)、(P)和(Q)條款以及在上述第(V)款中的每一種情況下，該事件或條件與所有其他事件或條件(如有)可合理地預期會導致我們工作的重大不利變化；對於ERISA事件定義的第(C)至(O)和(R)條，關於是否應發生外來計劃事件，以及關於上述第(Ii)至(Iv)條，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如果有)，根據控制
行政代理的單獨判斷，可合理地預期導致WeWork材料不利變化；或
(g) 對於WeWork集團任何成員(不是重大子公司的WeWork集團成員，但僅在借款人或任何重大子公司都不對任何此類判決或法令負責的範圍內)，對於WeWork抵押品的總金額超過25,000,000美元，對於LC現金抵押品，應作出一項或多項最終判決或法令，並且所有此類判決或法令不得在進入後60天內支付、騰出、解除、暫停或擔保以待上訴；或
(h) 任何擔保文件應因任何原因停止完全有效(但由於共享抵押品代理未能保持對實際交付給其的代表根據擔保文件質押的股權的證書的佔有或未能提交統一商業代碼延續聲明)，或任何信用方或任何信用方的任何附屬公司應如此斷言，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此和按DIP順序產生的相同效力和優先權。共同抵押品代理人或任何開證行的作為或不作為以外的任何原因；或
(i) 附屬擔保因任何原因應停止完全有效，或任何信用方或任何信用方的任何關聯公司應如此主張；或
(j) 應發生控制權變更；或
(k) 擔保義務或與之有關的任何擔保義務的留置權，應因任何原因不再具有DIP令所要求的優先權；或
(l) 在破產法第11章的一個或多個案例中，應已指定受託人或負責人；或
(m) 在破產法第11章的一個或多個案例中，應指定一名主管人員或審查員，其權力與任何信用方的業務運作有關；或
(n) 在第11章案件中，應給予任何中止訴訟的救濟（包括但不限於自動中止），以允許第三方繼續進行止贖（或授予代替止贖的契據），或
針對WeWork集團成員的任何資產的其他補救措施，（i）如果是WeWork抵押品，價值超過15，000，000美元;或（ii）如果是LC現金抵押品，任何LC現金抵押品;或
(o) 應在第11章案例中輸入一項命令，授予優先於任何適用代理人或任何擔保方在貸款項下的索賠或與任何適用代理人或任何擔保方在貸款項下的索賠享有同等權利的任何超優先權索賠（除分割外），而無需
高級信用證貸款行政代理人、發行銀行和次級TLC貸款人的事先同意;或
(p) 任何信貸方應已提交、提議或支持（A）重組計劃或清算計劃，該計劃未規定優先信用證貸款完全滿足日期發生在
生效日期 此類計劃或（B）尋求批准出售任何信用證現金抵押品或WeWork抵押品的重要部分的動議，在每種情況下，未經高級信用證貸款管理代理人、發行銀行和
初級TLC設施;或
(q) 任何信貸方應已提交、提議或支持（A）關於DIP命令的上訴通知，（B）根據破產規則9023或9024關於DIP命令的動議，或（c）任何其他動議或答辯，尋求
未經高級信用證貸款行政代理人、開證銀行和次級TLC貸款機構的事先書面同意，修改、擱置、撤銷、撤銷或以其他方式修改DIP指令或貸款;或
(r) (A)第11章案例中的指令應被輸入，以暫停、撤銷、撤銷或以其他方式修改貸款或DIP指令，而無需獲得高級信用證貸款管理代理人、開證銀行的事先書面同意
和初級TLC機構仲裁員或（B）對DIP命令提出任何上訴或根據破產規則9023或9024就DIP命令提出任何動議，且該上訴或動議在22天內未被駁回或撤回;
或
(s) 除非高級信用證貸款管理代理人、發行銀行和下級銀行另有約定，否則任何申請前融資債務均已支付（現金抵押令預期的或破產法院命令的除外） TLC設施;或
(t) 破產法院就擔保信貸方在貸款方面的義務的任何抵押品授予的留置權或適用的優先債權應在所有
尊重此處所述的優先權;或
(u) 根據DIP命令，借款人應未能遵守最低抵押要求（僅在交付不足後第2.4（d）節規定的三（3）個營業日補救期生效後）
通知）
則在任何此類情況下（根據DIP指令），任一開證銀行可直接（無需與任何其他
發行銀行或高級信用證貸款管理代理人），通過通知借款人和次級TLC貸款管理人，宣佈高級信用證貸款終止日期已經發生，因此所有發行承諾應終止
立即，本協議和其他信用文件項下有關優先信用證貸款的所有欠款（包括所有適用的信用風險）應立即到期應付，借款人應
立即滿足高級信用證貸款完全滿足日期的要求。 根據以下第8.2節的所有規定，初級TLC機構行政代理人或初級TLC機構管理員可直接通過
通知借款人、次級TLC貸款擔保人和各發卡銀行，聲明次級TLC貸款到期日已到，因此，根據本協議和其他信貸文件，次級TLC貸款的所有欠款
TLC貸款應立即到期並應支付，優先LC貸款終止日期應被視為與次級TLC貸款到期日同時發生。除本節第8條明確規定外，提示，
借款人特此明確放棄要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
在任何違約或違約事件發生和持續之後，直至高級信用證貸款全額日期
滿足，不允許任何信貸方或適用代理支付次級TLC貸款項下到期應付的任何本金、利息或費用。
儘管本協議有任何相反規定，但對於根據英國任何成員國(但不影響任何信用方)或WeWork Companies LLC成立的一個或多個WeWork Group成員(但不影響任何信用方)或WeWork Companies LLC的清算、管理或其他破產或重組程序，以及借款人和各開證行出於善意決定推進與第11章案件相關的計劃的目的，不應構成違約或違約事件。
8.2.如果違約事件已經發生且仍在繼續，且任何有擔保的一方正在採取行動，以
強制執行權利：
(a) 對於任何信用證現金抵押品，或任何有擔保的一方根據任何信用證單據(本協議除外)收到的任何付款(此類付款代表根據第8.2(A)條作出的LC現金抵押品收益的應用)，任何有擔保的一方出售、收取或以其他方式清算任何此類LC現金抵押品的收益，或任何有擔保的一方根據與此類LC現金抵押品、重組或清算計劃的任何協議收到的收益，或作為任何此類分發的充分保護和收益(如果是任何此類分發，則受緊隨其後的判決的約束)(任何LC現金抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此類分發的所有收益統稱為“信用證現金抵押品收益“)，應適用於(I)首先，根據信用單據的條款，按費率全額支付應付高級信用證融資管理代理、共享抵押品代理和每一額外抵押品代理(各自以其身份)的所有金額，(Ii)第二，適用於每一開證行以附加抵押品代理身份持有的所有信用證現金抵押品，全額支付該開證行的高級信用證信用證單據義務，以滿足高級信用證融資日期對該開證行的要求，(Iii)第三，關於每個開證行以附加抵押品代理人的身份持有的所有信用證現金抵押品，全額償付對方開證行的高級信用證信用證文件義務，以滿足高級信用證貸款日期的要求，以完全滿足其他開證行的要求，(Iv)在高級信用證貸款日期完全得到滿足並被視為轉讓後，根據信用文件的條款，按照評級基礎，以現金全額支付欠初級TLC貸款管理代理(以其身份)的所有金額，(V)在支付所有債務後，支付給集團成員或其繼任者或受讓人(視他們的利益而定)，或支付給合法有權獲得該等利益的任何人，或有管轄權的法院可能指示的任何人。如果儘管有第8.2(A)款的規定，任何有擔保的一方因其根據第8.2(A)款當時有權承擔的義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項超過其應支付的部分，則該有擔保的一方應為所有有擔保的當事人的利益以信託形式持有此類付款或收回款項，以便按照第8.2(A)款進行分配。
(b) 對於任何WeWork抵押品，或任何有擔保的一方根據任何信貸文件(本協議除外(此類付款代表根據第(Br)節8.2(B)款作出的收益的應用))就任何WeWork抵押品，任何有擔保的一方出售、收取或以其他方式清算任何此類WeWork抵押品的收益，或任何有擔保的一方根據關於WeWork抵押品、重組或清算計劃的任何協議，或作為任何此類分配的充分保護和收益而收到的收益(取決於，在任何此類分發的情況下，緊隨其後的句子)(任何WeWork抵押品的任何出售、收集或
其他清算的所有收益以及任何此類分發的所有收益統稱為收益“)，應在符合請願前同等權益債權人間協議和請願書前1L/2L/3L債權人間協議的條款下適用，(I)首先，根據應評税信用文件的條款，全額現金支付欠適用代理人(各自以其身份)的所有金額，(Ii)按可評税基礎全額支付高級信用證貸款文件義務，並滿足高級LC貸款的要求。(Iii)
第三，按應評税基礎全額支付初級TLC融資信貸文件債務；及(Iv)第四，在支付所有債務後，向WeWork集團成員或其繼承人或受讓人支付他們的利益，或
任何合法有權獲得該等債務的人，或具有司法管轄權的法院可能指示的任何人。如果儘管有第8.2款(B)項的規定，任何有擔保的一方因其根據第8.2款(B)項當時有權承擔的義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項超過其付款的
部分，則該有擔保的一方應為所有擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或收回款項，以便根據本條第8.2款(B)項進行分配。
第9節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節。特工們
各開證行在此不可撤銷地指定並指定高級信用證融資管理代理為本協議項下開證行的代理，並不可撤銷地授權高級信用證融資管理代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予高級信用證融資管理代理的權力和職責。以及其他合理附帶的權力。初級TLC貸款機構在此不可撤銷地指定和任命初級TLC貸款機構管理代理作為本協議項下初級TLC貸款機構的管理代理，初級TLC貸款機構不可撤銷地授權初級TLC貸款機構以本協議規定的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予初級TLC機構管理代理的權力和職責。以及其他合理附帶的權力。對於每個開證行、高級LC融資管理代理、初級TLC融資管理代理和初級TLC融資管理代理，特此不可撤銷地指定和指定共享抵押品代理作為此類擔保方的抵押品代理，並且每個此類開證行、高級LC融資管理代理、初級TLC融資管理代理和初級TLC融資管理代理不可撤銷地授權共享抵押品代理以此類身份根據證券文件的規定代表其採取此類行動。附屬擔保及其他信貸文件，並行使本協議條款、證券文件、附屬擔保及彼此信貸文件及其他合理附帶的其他權力明確授予共享抵押品代理的權力及責任。
92%的人完成了職責下放。
(a) 適用代理人可通過或通過代理人、分代理人或實際代理人履行本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議。適用代理人不應對其以合理謹慎方式選擇的任何代理人或代理人的疏忽或不當行為負責。儘管本協議中有任何相反規定，本協議雙方和其他貸方同意，在發生第10.14(B)款所述的終止之前，開證行或初級TLC貸款機構或其代表簽訂的、本協議任何條款或任何其他信貸單據所要求的現金抵押品的任何協議，應在發生第10.14(B)款所述的終止之前，為義務持有人的利益，且該開證行或初級TLC貸款機構應：在發生第10.14(B)節所述的終止之前，(I)擔任適用代理人的無償受託保管人和非受託代理人(此類委託和代理的目的除其他外，旨在滿足《統一商法典》第9-313(C)、9-104、9-105和9-106條的要求)，(Ii)持有該等現金抵押品及其任何適用的抵押品權益，以使適用代理人以代理人的身份代表該等債務持有人的利益。
(b) 各開證行、高級LC貸款機構管理代理、初級TLC貸款機構和初級TLC貸款機構管理代理特此同意並確認，僅就LC現金抵押品而言，共享抵押品代理特此指定各開證行根據第9.2節作為共享抵押品代理的子代理(以這種身份，其他抵押品代理“)
關於存放在該開證行(或其任何關聯公司或分支機構)的每個信用證現金抵押品賬户或貸方的信用證現金抵押品。共享的抵押品代理特此授權每個額外的抵押品代理(I)以附加抵押品代理的身份(為避免懷疑，包括在被視為為了初級TLC貸款機構的利益而被視為額外抵押品代理之後)，持有存放在適用開證行(或其任何關聯公司或分支機構)的每個LC現金抵押品賬户中的所有留置權和債權。(Ii)成為每個適用的LC現金抵押品存款控制協議下每個此類LC現金抵押品賬户的唯一控制擔保方，以及(Iii)有權使用由該額外抵押品代理人持有的每個LC現金抵押品賬户的收益或借記資金，以履行第2.5(B)節規定的到期和應付給擔保方的任何信貸風險或高級LC融資信貸單據債務，並在被視為轉讓後，根據初級TLC貸款機構的指示。由此指定的每個額外的抵押品代理人及其代表和事實代理人，有權在適用的範圍內作為第三方受益人直接享有本第9節和第10節的所有條款的利益，包括共享抵押品代理人在本條款和其他信貸文件項下的權利、豁免和保護。
9.3%的免責條款，9.3%的免責條款。任何適用的代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他信用文件相關而採取或未採取的任何合法行動承擔責任(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其本人的惡意所致)。重大疏忽或故意不當行為)或(Ii)以任何方式向任何開證行或初級TLC貸款機構負責本協議或任何其他信用證文件或適用代理人在本協議或任何其他信用證文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、聲明、陳述或擔保，或在本協議或任何其他信用證文件下或與本協議或任何其他信貸文件有關的價值、有效性、有效性、真實性、對於本協議或任何其他信用證文件的可執行性或充分性，或任何信用證方未能履行本協議或任何其他信用證文件項下或項下義務的任何責任，適用代理人不應向任何開證行或初級TLC貸款機構承擔任何義務，以確定或詢問
本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。
9.4受適用代理人的信任。每個適用代理人應有權依靠任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，並在依靠任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、聲明、命令或其他文件或談話時受到充分保護。這些文書、文書、決議、通知、同意、證書、宣誓書、聲明、命令或其他文件或談話是由適當的一個或多個適當的人簽署、發送或作出的，並應根據法律顧問(包括借款人的律師)的建議和陳述而受到充分保護。由該適用代理人選擇的獨立會計師和其他專家。每個適用代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信用證單據採取任何行動，除非它首先得到適用的所需債權人各方(或，如果本協議規定，則為所有開證行，適用的開證行或初級TLC貸款機構)，或首先由適用的擔保當事人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，每個適用的代理人應根據本協議和其他信用證文件的要求，按照適用的債權人各方(或，如果本協議規定，則為所有開證行)的請求，充分地
保護其採取或不採取行動。適用的開證行或初級TLC貸款機構)，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動應對所有適用的債權人當事人具有約束力。
9.5 違約通知。 各適用代理人不應被視為知悉或已通知任何違約或違約事件的發生，除非該適用代理人已收到髮卡銀行、次級TLC貸款機構的通知。
借款人、其他適用代理人或借款人提及本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。 如果任何適用代理收到此類通知，
相關代理人應向相關貸款項下的債權方和其他相關代理人發出通知。 各適用代理應就此類違約或違約事件採取行動，
適用的所需債權方（或者，如果本協議有此規定，適用的開證銀行或次級TLC貸款機構）的合理指示; 除非
並且在該適用代理收到該等指示之前，該適用代理可（但無義務）就該等違約或違約事件採取該等行動或不採取該等行動，
認為符合相關債權方的最佳利益。
9.6 不依賴適用的代理人和其他發行銀行。 各發卡行和次級TLC貸款機構明確承認，適用代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、
代理人、顧問、代理人或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，且任何適用代理人此後未採取任何行動，包括對信用證當事人或信用證任何關聯公司事務的任何審查
應被視為構成任何適用代理人對任何開證銀行或次級TLC貸款機構的任何陳述或保證。 各發卡行和次級TLC貸款機構向適用代理人聲明，
獨立且不依賴任何適用代理或任何其他債權方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務進行了評估和調查，
信貸方及其關聯公司的經營、財產、財務和其他狀況以及信譽，並自行決定在本協議項下提供信貸並簽訂本協議。 各開證銀行和
次級TLC貸款機構還聲明，其將獨立且不依賴任何適用代理人或任何其他髮卡銀行或次級TLC貸款機構（對於各發卡銀行），並基於此類文件
以及當時認為適當的信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他信用文件採取行動，並進行調查， 其認為有必要了解信貸方及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 通知、報告和其他明確要求的文件除外
向其他適用代理人、由各適用代理人向開證銀行以及由各適用代理人向次級TLC貸款機構提供的任何
髮卡銀行、次級TLC貸款機構或任何其他適用代理人，提供任何信貸方的業務、運營、財產、狀況（財務或其他）、前景或信譽相關的任何信貸或其他信息
或該適用代理人或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、代理律師或關聯公司可能擁有的信貸方的任何關聯公司。
9.7%的人要求賠償。
(a) 每家開證行和初級TLC貸款機構分別同意賠償適用代理人及其各自的關聯公司、各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(各自、和)。代理人賠償人“)(借款人不償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍)，根據其在根據本條款第9.7條尋求賠償之日有效的發行承諾和未償還的定期貸款總額中的按比例份額，從任何和所有可能在任何時候施加的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例分攤，因適用的簽發承諾書、初級TLC貸款承諾書、定期貸款、本協議、任何其他信用證單據、任何信用證或本協議中或其中預期或提及的任何信用證或任何單據，或因本協議或本協議中預期或由此進行的交易，或該代理彌償人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，或因適用的簽發承諾、初級TLC貸款承諾、定期貸款、本協議、任何其他信用證、信用證或任何單據而招致或針對該代理彌償人而招致或提出的主張。但發證銀行或初級TLC貸款機構不承擔任何責任，以支付因代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而被有管轄權的法院最終且不可上訴的裁決認定的此類債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後，第9.7款中的協議仍然有效。
9.8代表適用代理人的個人身份。每個適用代理人及其附屬公司可向任何信用證方貸款、接受存款，並可與任何信用證方從事任何類型的業務，就像該適用代理人不是適用代理人一樣。對於其出具的任何信用證，每個適用代理人在本協議和其他信用證文件下應享有與任何開證行相同的權利和權力，並可行使與非適用代理人相同的權利和權力。
“開證行”一詞應包括每個適用的代理人以其個人身份。
9.9%的人選擇了兩個繼任代理。
(a) 每個適用的代理人可以在提前十(10)天通知適用的開證行、初級TLC貸款機構(如適用)和借款人後辭去適用代理人的職務。如果任何適用的代理人根據本協議和其他信貸文件辭去適用代理人的職務，則適用的所需債權人各方應從適用的債權人各方中指定一名繼任代理人擔任該角色，繼任代理人應僅就高級LC貸款的任何適用代理人而言為(I)
。在美國設有辦事處的銀行，以及(Ii)除非根據第8.1(A)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，
須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承前適用代理人的權利、權力和義務，並將術語“初級TLC設施行政代理”、“高級LC設施行政代理”、“共享附隨代理人”和/或“附加附隨代理人”是指在任命和批准後適用的該繼任代理人，且前適用代理人作為該適用代理人的權利、權力和職責應終止，而該前適用代理人或本協議任何一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退役適用代理人辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受指定為適用代理人，即將退休的適用代理人的辭職應隨即生效，而適用債權人各方應承擔並履行本合同項下前適用代理人的所有職責，直至適用開證行或初級TLC融資貸款機構按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的適用代理人辭去適用代理人的職務後，本第9款和第10.5款的規定應繼續對其有利。
(b) 此外，如果在任何時候，任何適用代理人是(I)違約開證行或違約開證行的關聯公司，或(Ii)在共享抵押品代理人的情況下，初級TLC貸款機構認為存在實際或可察覺的利益衝突，則該適用代理人可由(X)適用的所需債權人各方和(Y)僅在上述第(I)款的情況下，在向適用代理人和適用開證行發出書面通知後十(10)天內被免職。在收到此類通知後，適用的所需債權人各方有權根據第9.9(A)節指定一名繼任適用代理，該繼任適用代理僅就高級LC融資的任何
適用代理而言，該繼任適用代理應為在美國設有辦事處的商業或投資銀行機構或信託公司。
9.10管理安排人和賬簿管理人。安排人和賬簿管理人均不以各自的身份承擔本協議項下的任何義務或責任。
9.11%的人發現了錯誤的付款。
(a) 如果適用代理人通知開證行或擔保方，或代表開證行或擔保方(任何此類開證行、擔保方或其他接收方，但無論如何不包括借款人及其關聯方)收到資金的任何人，付款收件人“)該適用代理人已自行決定(不論是否在收到緊接第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從該適用代理人或其任何附屬公司收到的任何款項被錯誤地傳送至該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款收件人收到(不論該開證行、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收取的)，單獨和
統稱為“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於適用代理人的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為適用代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以收到的貨幣)向適用代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金有效利率和適用代理人根據銀行業不時制定的銀行同業賠償規則而確定的利率向適用代理人償還之日起的每一天的利息
。適用代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從適用代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他款項(X)的金額或日期與適用代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在適用代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)在每一種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：
(i) (A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(未經適用代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)；及
(二)中國政府、中國政府和中國政府。代表其各自收到資金的該付款接受者)迅速(且在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知適用代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.11(B)節的規定通知適用代理人。
(c) 每一開證行、初級TLC貸款機構或擔保方特此授權適用代理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該開證行、初級TLC貸款機構或擔保方的任何和所有款項，或由適用代理人從任何來源向該開證行、初級TLC貸款機構或擔保方支付或分配的任何款項，抵銷根據緊接第(A)款或本協議賠償條款應支付給適用代理人的任何款項。
(d) 如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未被適用代理人追回，則在適用代理人根據緊接前一條款(A)提出要求後，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何開證行或初級TLC貸款機構(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，錯誤退款不足“)，經適用代理人在任何時間通知該開證行或初級TLC貸款機構，(I)該開證行或初級TLC貸款機構應被視為已轉讓了本合同項下欠其的債務或任何其他應付金額(或適用代理人可能指定的較小金額)(此類債務轉讓或本合同項下到期的任何其他金額(但不適用的承諾額)，“錯誤付款不足轉讓”)面值加上任何應計利息和
未付利息(在這種情況下，適用代理人將免除任何適用的轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足簽署和交付任何適用轉讓和假設(或在適用範圍內，包含轉讓和假設的協議，該轉讓和假設是根據經批准的電子平臺進行的，適用代理人和有關各方是參與者)。(Ii)作為受讓人開證行的適用代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人開證行的適用代理人應被視為本協議項下錯誤付款不足轉讓的開證行或初級TLC貸款機構(視情況而定)，而轉讓開證行或初級TLC貸款機構應被視為已放棄其作為本協議項下開證行或初級TLC貸款機構(視情況而定)對該錯誤付款不足轉讓的權利，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務以及(Br)其在轉讓開證行或轉讓初級TLC貸款機構方面應繼續有效的適用承諾，以及(Iv)適用代理人可在登記簿中反映其在信用證中的所有權權益，但受
錯誤付款不足轉讓的影響。
(e) 適用代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的借款人在本合同項下的任何債務或其他貨幣義務，並在收到此類出售的收益後，從出售借款人在本合同項下的該等債務或其他貨幣義務(或其部分)的淨收益中減去適用開證行或初級TLC貸款機構所欠的錯誤付款返還不足，並且適用代理人應保留所有其他權利。針對該開證行或初級TLC貸款機構(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少該開證行或初級TLC貸款機構的適用承諾，並且該等適用承諾應根據本協議的條款保持可用。此外，本協議各方同意，除非適用代理人已出售借款人因錯誤付款不足轉讓而獲得的債務或其他貨幣義務(或其部分)，且不論適用代理人是否可以被公平地代位，根據信用證單據，適用代理人應按合同代位適用開證行、初級TLC貸款機構或有擔保的一方就每個錯誤的付款退貨不足(“錯誤的付款代位權“)。
(f) 雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由適用代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收到的資金組成。
(g) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄適用代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(h) 在適用代理人辭職或替換、開證行或初級TLC貸款機構的任何權利或義務轉移或替換後，各方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免仍然有效。終止適用的承諾和/或償還、清償或解除任何信貸單據項下的所有義務(或其任何部分)。
(i) 儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，借款人或其任何關聯公司均不承擔因本第9.11節的任何錯誤付款(同意上文第9.11(D)(I)節所述的轉讓除外)而直接或間接產生的任何義務或責任(包括向與此相關的適用代理人支付任何轉讓或手續費)。
9.12%包括與抵押品相關的法律行動和事項。
(a) 對於任何抵押品，(I)只有控制抵押品代理人才能就抵押品採取行動或不採取行動(包括關於任何抵押品的任何債權人間協議)，然後才能根據控制管理代理人的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不得遵從任何其他適用代理人(或除控制擔保當事人外的任何其他擔保當事人)就此類抵押品發出的任何指示；及(Iii)非控制行政代理人或任何其他擔保當事人不得或不得指示控制抵押品代理人就以下事項啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何抵押品(包括關於任何抵押品的債權人間協議)中的擔保權益，或就任何抵押品變現，或採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何擔保文件、適用的法律或其他規定，雙方同意，只有根據適用的擔保文件行事的控制抵押品代理才有權就抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。非控制抵押品代理或非控制受保方不得對控制抵押品代理或控制抵押品代理提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理、控制管理代理或控制受保方根據本協議規定行使與抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行為提出異議、抗議或反對。
(b) 每一有擔保的一方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或質疑任何適用的融資機構或任何擔保文件的任何義務的有效性或可執行性，或任何留置權的有效性、附件、完善性或
任何擔保文件項下以控制抵押品代理人為受益人的優先權，或本協議確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式(無論是通過司法程序或其他方式)幹擾、阻礙或推遲控制抵押品代理根據本協議的規定對抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第9.12(A)款規定的情況外，它無權(A)指示控制抵押品代理或任何其他有擔保的一方行使任何權利，對任何抵押品(包括根據任何債權人間協議)的救濟或權力，或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他有擔保的一方對任何抵押品行使任何權利、補救或權力，(4)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對控制抵押品代理人或任何其他有擔保的一方提起任何訴訟或主張任何索賠，以通過具體履行、指示或其他方式就任何抵押品尋求損害賠償或其他救濟，控制抵押品代理、控制管理代理或任何其他擔保方不對控制抵押品代理人或其他擔保方根據本協議的規定對任何抵押品採取或不採取的任何行動負責，(V)它不會尋求，也不會放棄任何權利，在止贖或以其他方式處置此類抵押品時，它不會尋求收回任何抵押品或其任何部分，和(Vi)它不會直接或間接地試圖通過司法程序或其他方式，對本協議任何條款的可執行性提出質疑；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害控制抵押品代理或任何其他擔保方執行本協議的權利。
(c) 每一有擔保的一方特此同意，如果根據本協議或任何擔保文件，或通過行使根據適用法律或與WeWork集團成員的任何破產事件相關的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)，在債務完全解除和清償之前的任何時間，獲得任何抵押品或就任何此類抵押品變現任何收益或付款，則其應為其他有擔保的各方持有此類抵押品、收益或付款，並立即轉讓此類抵押品。收益或付款(視情況而定)支付給共享的抵押品代理人，根據第8.3節的規定進行分配。除第9.12(C)節明確規定外，根據本第9.12(C)條行事的任何擔保方均無義務向共享抵押品代理或任何其他擔保方確保任何抵押品是真實的或由WeWork集團的任何成員擁有，或維護任何人的權利或利益。根據本第9.12(C)條行事的每一擔保當事人均不就本第9.12(C)條的規定是否足以完善其佔有或控制的任何抵押品上的擔保權益作出任何陳述或擔保。
(d) 每一有擔保的一方同意，只要控制抵押品代理人按照適用的所需債權方的指示行事，控制抵押品代理人就可以對任何擔保文件進行任何修改(包括但不限於解除任何擔保債務的留置權)(除非該修改需要任何其他開證行的同意，初級TLC貸款機構或其他方)和/或已收到借款人高級管理人員的證書，聲明此類修改是當時每份現有信用證文件的條款所允許的，並且此類修改與信用證文件一致。
(e) 在擔保當事人之間，共有抵押品代理人有權調整或理賠涉及抵押品或構成抵押品的任何保險單或索賠，並批准在
任何影響抵押品的宣告或類似程序中作出的任何裁決；但如果任何其他適用的代理人收到此類保險單的收益，而根據適用的信用證文件，抵押品的收益不被允許或要求退還給借款人或其子公司，則此類收益應按照第8.3節的規定使用或移交給共享抵押品代理人進行申請。
(f) 只要（i）高級信用證貸款完全滿足日期尚未發生，且僅與任何WeWork抵押品有關，本協議雙方同意（a）不存在留置權，且信貸方無權創建
擔保任何次級TLC貸款信用文件義務的任何信貸方的任何資產上的任何留置權，如果這些相同資產不受擔保高級LC貸款信用文件的一個或多個留置權的約束，並且不受其約束
義務和（b）如果任何次級TLC貸款擔保方應獲得或持有任何信貸方的任何資產上的任何留置權，以擔保任何次級TLC貸款信貸文件義務，該資產也不受第一優先權
擔保高級信用證貸款信用文件義務的留置權，則該次級TLC貸款擔保方在高級信用證貸款行政代理人要求下，將無需任何其他次級TLC的進一步同意
貸款擔保方，儘管有任何相反的規定，（x）解除該留置權或（y）將其轉讓給共享擔保代理人，以作為所有擔保方的利益的擔保，以及（ii）次級TLC貸款到期日
日期尚未發生，僅就任何WeWork抵押品而言，雙方同意：（a）任何信貸方的任何資產均不應存在留置權，且任何信貸方均無權設立任何留置權，以擔保任何高級
LC貸款信用文件義務，如果這些相同的資產不受制於，也不受制於，一個或多個擔保次級TLC貸款信用文件義務的留置權，並且（b）如果任何高級LC貸款擔保方應
獲得或持有任何信貸方的任何資產的留置權，以擔保任何高級信用證貸款信用文件義務，該資產不受擔保次級TLC貸款信用文件義務的第二優先留置權的約束
則該高級信用證貸款被擔保方在初級TLC貸款行政代理人要求下，將無需任何其他高級信用證貸款被擔保方的進一步同意，儘管有任何相反的情況
（x）解除該留置權或（y）將其轉讓給共享擔保代理人，以作為所有擔保方利益的擔保。 為免生疑問，本（f）段不適用於信用證現金抵押賬户，信用證
現金抵押品和/或次級TLC貸款現金抵押品利息。
(g) 本協議各方承認並同意，由於發行銀行和次級信用證貸款在抵押品中的權利不同，發行銀行對高級信用證貸款的索賠
文件義務和次級TLC貸款債權人就次級TLC貸款信用文件義務提出的索賠有根本的不同，必須在任何擬議的重組計劃中單獨分類，或
在任何破產案件中。 如果發行銀行和次級TLC貸款的債權在任何破產案件中提出或採用的任何重組計劃中被分類為同一類別，則
本協議各方在此承認並同意：（i）除非該重組計劃已得到持有至少
三分之二的金額和超過二分之一的數量的索賠有關的初級TLC貸款信用文件義務，和（ii）除非被視為轉讓已經發生，初級TLC貸款擔保人不得投他們的
投票贊成該重組計劃，除非該重組計劃已得到持有優先信用證貸款至少三分之二金額和一半以上債權的發行銀行的批准
義務
9.13 權利、義務和保護
控制擔保代理人和控制行政代理人。
(a) 除本協議和擔保文件中明確規定的職責或義務外，各控制擔保代理和各控制行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述內容的一般性的情況下，
各控制抵押代理及各控制行政代理：
(i) 無論違約事件是否已經發生且仍在持續，均不應對任何人承擔任何種類或性質的任何受託責任或其他默示責任;
（ii） 沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但在此或其他證券文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，
控制擔保代理人或控制行政代理人必須按照控制擔保方的書面指示行使; 但不得要求每個控制附屬代理或控制行政代理採取其認為或其律師認為可能使該控制附屬代理或控制行政代理承擔責任或違反任何證券文件或適用法律的任何行動；
(三)三、三、三除本文和其他證券文件中明確規定的外，對於借款人或其各自關聯公司以任何身份傳達給或由其控制附屬代理或控制管理代理或其各自關聯公司的任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任；
(四)中國政府、中國政府和中國政府不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經控制擔保方同意或請求，或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，或(Iii)借款人的授權人員出具的證書，説明該行動是本協議條款所允許的(有一項理解並同意，每一控制抵押品代理和每一控制行政代理應被視為在通知之前不知道本協議項下的任何違約事件該違約事件的描述由開證行提供給該控制抵押品代理或控制管理代理，
初級TLC貸款機構、適用代理或借款人)；和
(v) 不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他安全文件中或與本協議或任何其他安全文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他擔保文件或任何其他協議、文書或文件，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先次序，(V)債務的任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)任何信用證文件中規定的任何條件的滿足，但確認
明確要求交付給每一控制抵押品代理或控制管理代理的項目的收到除外；
(六)中國政府、中國政府和中國政府對於本協議和每個安全文件，可最終假定WeWork集團成員已履行其在本協議下的所有義務，除非借款人、開證行、初級TLC貸款機構或行政代理以書面形式明確規定了所稱的違規行為；以及
(七)工作小組、工作小組、工作小組。可最終依賴借款人的高級人員的任何證書。
(b) 每一有擔保的一方承認，除了擔任LC現金抵押品的共享抵押品代理和額外抵押品代理外，高盛國際銀行還擔任高級LC貸款的初始高級管理代理、開證行和高級LC貸款的初始控制管理代理。各擔保方特此放棄因共享抵押品代理或附加抵押品代理(同時擔任高級LC融資管理代理、開證行和控制管理代理)而產生的任何據稱的利益衝突或違反義務而對高盛國際銀行(或任何繼承人或其各自的任何律師)提出任何異議或索賠的權利；但上述規定並不限制初級TLC貸款機構根據本協議第9.9(B)(Ii)節所享有的權利。
(c) 控制抵押品代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。除非本協議條款或擔保文件要求作出此類聲明，否則控制抵押品代理和控制管理代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，
並且不因依賴這些聲明而招致任何責任。控制抵押品代理和控制管理代理可以諮詢法律顧問(可包括但不限於借款人的律師、每個適用代理的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第10節、第三節、第二節、第二節。其他
10.1%包括更多的修正案和豁免。
(a) 除第2.7款和第10.1(B)款另有規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他信用證文件(GS代理費通知書除外)、本協議或其中的任何條款，除非符合本第10.1款的規定。對於相關信用證文件的各開證行、初級TLC貸款機構和各貸方(GS機構收費信函除外)，或經各開證行書面同意，初級TLC貸款機構、適用代理人和相關信用證文件(GS代理費函件除外)的每一方當事人可隨時(A)對本協議和其他信用證文件(GS代理費函件除外)進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件(GS代理費函件除外)中增加任何規定，或以任何
方式改變債權人各方在適用貸款或本協議項下或本協議項下的債權方的權利或義務。或(B)按照適用債權人各方或適用代理人(視具體情況而定)在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他信用證文件(GS代理費函除外)或任何違約或違約事件及其後果的任何要求；但是，未經任何適用代理的書面同意，任何此類放棄和此類修改、補充或修改均不得修改、修改或放棄任何影響任何適用代理的信用證
文件(GS代理費用函除外)中的任何規定。
為免生疑問，(X)對本協議和其他信用證文件(GS代理費用函除外)的任何書面修訂、補充或修改，其目的是在本協議或其他信用證文件(GS代理費函除外)中增加任何規定，或以任何方式改變債權方或貸款方在本協議或其項下的權利，在每種情況下，只直接影響一個適用的貸款，而不會對其他適用的貸款產生不利影響，或(Y)根據該等條款和條件放棄：本協議或其他信用證文件的任何要求(GS代理費用函除外)或任何違約或違約事件及其後果，在每一種情況下，僅限於此類修改、補充、修改或豁免僅直接影響一個適用貸款，而不對其他適用貸款產生不利影響，則在前述(X)和(Y)條款的情況下，只需得到受該等修訂、補充、修改或豁免直接影響的各開證行(如果受影響的適用貸款是高級信用證貸款)或初級TLC貸款(如果受影響的適用貸款是初級TLC貸款)的書面同意，而不需要不受該修訂、補充、修改或豁免影響的適用貸款項下債權人的書面同意。
(b) 適用貸款項下的任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應僅平等地適用於該適用貸款項下的每一債權人當事人，並對信用證各方、適用的開證行、初級TLC貸款機構和適用的代理人(如適用，包括各控制抵押品代理人)具有約束力。在任何放棄的情況下，適用貸款和適用代理(如果適用，包括每一家控制抵押品代理)項下的信用證各方、開證行和初級TLC貸款機構(如果適用，包括每一家控制抵押品代理)應恢復其在本協議和其他信用證文件(GS機構費用函除外)項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
10.2向本合同雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則應視為在送達時或在寄送後三個工作日內正式發出或作出，郵資已付，或如果是傳真通知，則在收到時應視為已妥為發出或作出，地址如下(借款人和適用代理人)：在開證行或初級TLC貸款機構的情況下，提交給適用代理人的行政調查問卷中規定，或發送到本合同有關各方此後可能通知的其他地址：
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借款人：
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WeWork Companies U.S.LLC
東49街12號，3樓
紐約，紐約10017
注意：助理財務主管馬特·維爾林
電話：[***]
電子郵件：[***]
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將副本複製到：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：瑞切爾·利希曼
電話：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]
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高級LC設施管理代理和共享抵押品代理：
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高盛國際銀行
C/O高盛貸款業務
注意：貸款業務-IBD機構
羅斯大道2001號，37號這是地板
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
電子郵件：[***]
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開證行：
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高盛國際銀行
C/O高盛貸款業務
注意：貸款業務-IBD信用證
羅斯大道2001號，37號這是地板
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
電子郵件：[***]
摩根大通銀行，N.A.
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：De Custom Business
電子郵件：[***]
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初級TLC貸款機構：
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軟銀願景基金II-2 L.P.
C/o SB Global Advisers Limited
倫敦格羅夫納大街69號，郵編：3JP
英國
注意：法律部
電話：[***]
電子郵件：[***]
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經理：
澤西普通合夥人：
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SB Global Advisers Limited
倫敦格羅夫納大街69號，郵編：3JP
英國
注意：法律部
電話：[***]
電子郵件：[***]
新澤西SVF II GP(Jersey)Limited
澤西州聖赫利埃濱海大道47號，JE1 0BD
注意：Crestbridge基金管理人有限公司
電話：[***]
電子郵件：[***]
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將副本複製到：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：希瑟·維茨
電郵：[***]
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(a) 但向或向適用代理人、開證行或初級TLC貸款機構發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
(b) 本合同項下向開證行或初級TLC貸款機構發出的通知和其他通信可根據適用代理人批准的程序以電子通信方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非適用的代理人和適用的開證行或初級TLC貸款機構另有協議。適用的代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
10.3%沒有豁免；累積補救。--適用代理人、開證行或初級TLC貸款機構未能或延遲行使本信用證或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
10.4本協議允許陳述和保證繼續有效。在本協議項下、在其他信用證文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的信用證延期期間仍然有效。
10.5%的人負責支付費用；賠償；責任限制。
(a) 在各方面符合並符合DIP訂單條款的情況下，借款人同意：(A)向每一適用代理人支付或補償與本協議和其他信用證文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他信用證文件及任何其他文件的修訂、補充或修改，以及據此和因此而進行的交易的完成和管理而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。包括向所有適用代理人(初級TLC設施行政代理除外)支付1名主要外部律師的合理費用和支出，以及在每個相關司法管轄區合理需要為初級TLC設施行政代理增加1名主要外部律師、1名監管律師和1名當地律師，並對費用和開支進行備案和記錄，與上述有關的報表應在截止日期前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或適用代理人和適用債權人各方認為適當的其他定期基礎提交，(B)支付或償還每家開證行，初級TLC貸款機構和每一適用代理承擔與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件項下的任何權利有關的所有成本和合理記錄的自付費用，包括向所有適用的
代理(初級TLC設施管理代理除外)支付一名主要外部律師的費用和支出，以及為初級TLC設施管理代理增加一名主要外部律師(在每種情況下，包括每個相關司法管轄區合理需要的一名監管律師和一名當地律師(僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，對應於受影響的開證行或初級TLC貸款機構的每個主要外部律師和每個適用的代理人)；及(C)支付或償還每個開證行、初級TLC貸款機構和每個適用的代理人所發生的所有合理和有據可查的成本、費用和開支。與破產法第11章案例相關的初級TLC貸款機構和每一適用代理人包括：監督和管理、任何計劃的談判和實施，以及影響
根據本協議條款規定的債務的有效性、優先權和/或償還的任何其他事項、動議或命令。
(b) 除了根據第10.5（a）節支付費用外，借款人同意（a）支付、賠償並保護各發卡銀行、次級TLC貸款機構和適用代理人免受任何和所有記錄和存檔的損害
與執行和交付、或完成或管理本協議所述任何交易或本協議的任何修訂、補充或修改有關的應付或確定應付的費用（如有），或 根據本協議、其他信用證文件和任何此類其他文件或與之相關的任何棄權或同意，以及（b）辯護（取決於受償人選擇的律師）、付款、賠償和持有各開證銀行、初級TLC
貸款人和適用代理人、其各自的受控或控制關聯公司、及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人員、成員或代表（各自，Indemnitee”) harmless from and against any and all other liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever with
respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Credit Documents and any such other documents, including any claim, litigation, investigation or proceeding regardless of whether any
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a conflict of interest, one additional counsel in each relevant jurisdiction to the affected Indemnitees similarly situated) in connection with claims, actions or proceedings by any Indemnitee against any Credit Party under any Credit Document
(all the foregoing in this clause (b), collectively, the “Indemnified Liabilities”). THE FOREGOING INDEMNIFICATION
SHALL APPLY WHETHER OR NOT SUCH INDEMNIFIED LIABILITIES ARE IN ANY WAY OR TO ANY EXTENT OWED, IN WHOLE OR IN PART, UNDER ANY CLAIM OR THEORY OF STRICT LIABILITY, OR ARE CAUSED, IN WHOLE OR IN PART, BY ANY NEGLIGENT ACT OR OMISSION OF ANY KIND
BY ANY INDEMNITEE; provided, that the Borrower shall have no obligation hereunder to any Indemnitee with respect to Indemnified Liabilities to the extent such Indemnified
Liabilities are found by a final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction to have resulted from the bad faith, gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee, and provided,
further, that this Section 10.5(b) shall not apply with respect to claims brought by an Indemnitee against another Indemnitee (provided
that such claims do not arise from any act or omission by the Borrower or any of its affiliates), other than claims brought against the Applicable Agent in its capacity or in fulfilling its role as Applicable Agent. To the extent that the
undertakings to defend, indemnify, pay and hold harmless set forth in this Section 10.5 may be unenforceable in whole or in part because they are violative of any law or public policy, the applicable Credit Party shall contribute the maximum
portion that it is permitted to pay and satisfy under applicable law to the payment and satisfaction of all Indemnified Liabilities incurred by Indemnitees or any of them.
(c) 在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄就任何責任理論向每個受賠方提出的任何索賠，任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償因本協議或其他信用證文件、第11章案例或擬進行的交易而產生、或與之相關的，或由此產生的任何貸款或收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，且各信用方在此放棄：免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，不論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償，以及(Ii)任何受賠方不得主張，且每一受賠方特此放棄就任何責任理論向每一信用證方提出的任何索賠，任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，因
本協議或其他信用證文件、第11章案件或擬進行的交易或據此產生、與之相關或作為其結果，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每個受賠人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的。在不限制前述規定的情況下，任何受賠人均不對因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責。除非有管轄權的法院最終作出不可上訴的裁決，認定任何此類損害是由於該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(d) 各信用方還同意，在每一種情況下，任何受償方都不對任何信用方或代表信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，這些索賠與本協議或任何信用證單據或本協議或其中提及的任何協議或票據、本協議或本協議或其中提及的交易、任何貸款或信用證、或其收益的使用或與此相關的任何行為、不作為或事件有關。除任何信用方或其關聯公司發生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出外，
有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定股東、合夥人或其他股權持有人直接是由於該受賠方在履行本協議或任何信用證文件或本協議或其中提及的任何協議或文書項下的義務時的嚴重疏忽或故意行為所致；但在任何情況下，該受賠方均不對與本協議、任何信用證、任何信用證或本協議或其中所述或其中提及的任何協議或文書有關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。
(e) 本第10.5條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。本第10.5條規定的所有應付金額應在書面索償後十天內支付。借款人根據本第10.5條應支付的報表應提交給首席財務官(連同總法律顧問)、第10.2條規定的借款人地址或借款人在此後向適用代理人發出的書面通知中指定的
其他人或地址。
(f) 第10.5節中的協議在本協議終止和償還本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。
10.6包括兩位繼任者和分配；參與和分配。
(a) 本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各開證行和初級TLC貸款機構事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)任何開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照本第10.6款規定轉讓給開證行受讓人的除外；以及(Iii)未經借款人、高級LC融資管理代理和開證行事先書面同意，初級TLC貸款機構不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下定期貸款項下的權利或義務。
(b) 任何開證行可在下列情況下辭職：(I)提前三十(30)天書面通知借款人和適用代理人，以及(Ii)徵得借款人和適用代理人對辭職的書面同意。自該辭職生效之日起及之後，本合同中提及的“開證行”一詞應視為指任何繼任者或已辭職的開證行，視上下文需要而定。開證行根據第(B)款辭職後，已辭職的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求
延長現有信用證或簽發額外的信用證。
(C)政府、政府、政府(I))在符合下文第(2)款所列條件的情況下，任何開證行經以下各方事先書面同意，可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分簽發承諾)轉讓給一個或多個開證行受讓人：
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(A) |
借款人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，但轉讓給開證行、開證行的關聯公司或在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不需要得到借款人的同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知高級信用證融資機構行政代理提出反對；
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(B) |
適用代理人(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；以及
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(C) |
初級TLC貸款機構(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
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(二)中國政府、中國政府和中國政府。轉讓應受下列附加條件的限制：
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(A) |
除非轉讓給開證行、開證行的關聯方或轉讓開證行在該貸款項下的全部剩餘承諾額，否則每次轉讓的轉讓開證行的簽發承諾額不得低於5,000,000美元，除非借款人和適用代理人另有同意，否則每次轉讓的金額和與該轉讓有關的假設均應確定為不少於5,000,000美元。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)此類金額應彙總到開證行及其關聯銀行(如有)；
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(B) |
轉讓開證行應已全額支付其欠適用代理人的任何款項；以及
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(C) |
如果開證行受讓人不是開證行，則開證行受讓人應向適用的代理行提交一份行政調查問卷，由開證行受讓人指定一個或多個信用聯繫人，並根據開證行受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據開證行受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息的人。
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(三)三、三、三根據下文第(4)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的開證行受讓人應為本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下開證行的權利和義務(包括根據第2.10(F)款提供表格)，且該項轉讓和假設項下的轉讓開證行應以該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內的下一句為限，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓開證行在本協議項下的所有權利和義務，則該開證行不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.09、2.10和13.5節的利益)。在開證行根據第(C)款進行轉讓後，轉讓方開證行仍為本協議的一方，並繼續享有開證行在轉讓前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其延長現有信用證或出具額外的信用證。
(四)中國政府、中國政府和中國政府僅為此目的而作為借款人的代理人行事的適用代理人，應在其位於美國的一個辦事處保存其交付並接受的每一轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄每一開證行根據本合同條款不時作出的名稱、地址和發行承諾(“開證行登記冊“)。開證行登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、適用代理人和開證行應將其姓名根據本協議條款記錄在開證行登記冊上的每個人視為本協議項下的開證行，儘管有相反的通知。開證行登記冊應可供借款人和任何開證行在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲(不言而喻，除與該開證行的簽發承諾有關的信息外，任何開證行無權查看開證行登記冊中的任何信息)。本第10.6(C)(Iv)節的解釋應使所有簽發承諾始終保持在第163(F)節所指的“登記形式”中，《守則》第871(H)(2)和881(C)(2)條和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)。
(v) 在收到轉讓開證行和開證行受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、開證行受讓人填寫的行政調查問卷(除非開證行受讓人已經是本協議項下的開證行)以及本條款第10.6款(C)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，適用代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在開證行登記冊中。就本協議而言，除非已按本款規定記錄在開證行登記冊中，否則轉讓無效。
(d) 儘管有上述規定，且未經借款人或本協議任何其他方同意，各開證銀行可出售任何信用證的全部或任何部分或其開證承諾的任何部分。
根據第10.6（d）節的規定，向另一實體披露。該髮卡銀行可發佈與任何擬議參與有關的借款人和授信方的信用信息，每個參與者和次級參與者應
受益於本協議第2.4、2.5和3.3節，如同其中提及的“開證銀行”包括提及每個參與者和分參與者，如同提及的“開證”包括提及
“獲取參與或次級參與的利益”;前提是，每個參與者或次級參與者僅對本協議任何條款的任何修訂或豁免具有同意權
如果此類修改或棄權（i）增加了任何信用證的金額或與任何信用證或開證承諾相關的開證承諾，則
參與者參與，（ii）推遲任何預定的日期或減少任何償付義務、利息、費用或本協議項下應付費用的支付金額（iii）在
以不利方式影響其同意權或（iv）解除擔保人對本協議項下義務的全部或絕大部分擔保品及/或擔保義務。每個發行銀行出售
參與人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保持登記冊，在登記冊上輸入每個參與人的姓名和地址以及每個參與人
在信用證、債務或信用證文件項下的其他義務中的權益（“參與者登記簿”）;但任何開證銀行均無義務
披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸項下的其他義務中的利益相關的任何信息
文件）向任何人披露，但以下情況除外：（i）為確定此類承諾、信用證或其他義務是《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式而必須披露的情況
及（ii）經向發證銀行提出書面要求後，向借款人支付。參與者登記簿中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該髮卡行應將姓名記錄在參與者登記簿中的每個人視為
為本協議的所有目的，註冊為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，高級信用證貸款行政代理人（以其身份）不得
負責維護參與者登記冊。
10.7 調整;抵銷。
(a) 除法律規定的各發卡行和次級TLC貸款機構的任何權利和補救措施外，各發卡行和次級TLC貸款機構有權在不通知借款人的情況下， 在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄，在任何債務到期並由借款人支付時（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），適用於支付此類
任何貨幣的任何及所有存款（一般或特別、定期或即期、臨時或最終），以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接，
絕對的或或有的，到期的或未到期的，在任何時候由該發行銀行或次級TLC貸款機構、其任何附屬機構或其各自的任何分支機構或代理機構持有或欠
的信貸或賬户的 借款人; 但如果次級TLC貸款人或任何違約髮卡行行使任何此類抵銷權，則（i）所有抵銷金額應支付
根據本協議的規定，立即向適用代理人提出進一步申請，在等待付款期間，次級TLC貸款機構或違約髮卡行應將其與其他銀行隔離。
資金，並視為以信託形式為高級信用證貸款管理代理人和髮卡銀行的利益而持有，在每種情況下，就高級信用證貸款而言，以及（ii）次級TLC貸款管理人或違約髮卡銀行應
及時向高級信用證貸款管理代理人提供一份聲明，合理詳細地描述次級TLC貸款管理人或該違約開證銀行行使該抵消權的義務。
各發卡行和次級TLC貸款機構同意在該髮卡行和次級TLC貸款機構提出任何此類申請後立即通知借款人和適用代理人，但未能發出此類通知不應影響此類申請的有效性。
10.8 副本;電子執行。
(a) 本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。應向借款人和適用的代理人提交一套由所有各方簽署的本協議副本。交付(X)本協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他信用證文件和/或(Z)任何文件，
與本協議有關的修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他信用證文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個和/或輔助文件“)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應
與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。與本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據有關的“簽署”、“交付”一詞以及與本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據有關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或
複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何內容均不得要求適用的代理人在未經其事先書面同意的情況下並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，
(I)在適用代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，適用代理人及每一開證行和初級TLC貸款機構應有權依賴據稱由借款人或任何其他信用方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在適用代理人或任何發證銀行或初級TLC貸款機構的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。-在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於債權人、借款方和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬文件的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)適用代理人和每個開證行和初級TLC貸款機構可自行選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視為正本，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他信用文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括
其任何簽名頁，並(D)放棄就適用代理人和/或任何開證行或初級TLC貸款機構依賴或
使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何賠償責任向任何受賠方索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何賠償責任。
10.9本協議不具有可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10%的國家支持全球一體化。本協議、費用函和其他信貸文件代表借款人、適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構對本協議及其標的的完整協議，適用代理人、任何開證行或初級TLC貸款機構對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信貸文件中明確闡明或
提及。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但受破產法管轄或取代的範圍除外。
10.12拒絕向司法管轄區提交申請；豁免。借款人在此無條件、不可撤銷地：
(a) 在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，向破產法院的專屬管轄權提交其自身及其財產，或者，如果破產法院沒有(或放棄)管轄權，則提交紐約州的紐約州法院、美國紐約南區法院，以及任何上訴法院；但本文件或任何其他信用證文件中包含的任何內容均不得阻止任何開證行、初級TLC貸款機構或適用代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件項下的任何權利，或在任何其他可確立管轄權的法院對任何信用證方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；
(b) 同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；
(c) 同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)向借款人郵寄一份有關借款人的預付郵資的副本的方式，按照第10.2節規定的地址，在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件；
(d) 同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及
(e) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
10.13%的學生獲得了認可。借款人在此承認並同意：(A)對於本協議或其他信貸文件所述的任何交易，貸方與債方之間不打算或已經建立任何受託、諮詢或代理關係，無論債方是否已經或正在就其他事項向貸方提供諮詢意見，且債權雙方與貸方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，一方面，信用方與信用方之間的業務關係不直接或間接導致債權方對信用方或其關聯方負有任何信託責任，也不依賴於此；(C)信用方有能力評估和理解，且信用方理解並接受本協議和其他信用文件所設想的交易的條款、風險和條件。(D)貸方已被告知，債權方參與了一系列可能涉及與貸方利益不同的利益的交易，債權人沒有義務向貸方披露此類利益和交易，(E)貸方已在貸方認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以談判、執行和交付本協議和其他信用證文件。(F)每個債權方過去、現在和將來都只是以委託人的身份行事，除非它和有關各方另有明確的書面協議，否則不是、不是、也不會是貸方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他信貸文件擬進行的交易而言，任何債權人均無對貸方或其關聯公司承擔任何義務，除非該債權方與貸方或任何該等關聯公司簽署並交付了本協議或其他信貸文件中明確規定或以任何其他明文形式簽署和交付的義務，且(H)本協議或其他信貸文件不會在本協議或其他信貸文件中建立合資企業，也不會因債權各方之間或信貸各方與債權人之間的交易而以其他方式存在。
10.14%發佈擔保和留置權。
(a) 自動解除。如果任何WeWork抵押品是本協議下不被禁止的處置標的(另一方信用方除外)或成為除外財產，則根據信用證文件授予的此類抵押品的留置權將自動終止，並且此類WeWork抵押品將不受任何此類留置權的影響。不得自動解除任何信用證現金抵押品，任何LC現金抵押品的任何解除(第2.5(B)節所述除外)均須徵得各開證行的同意。
(b) 書面解除。如果控制抵押品代理人在未經開證行或初級TLC貸款機構的任何同意或進一步同意的情況下，被不可撤銷地授權
公佈記錄，並應解除對上述(A)款所述任何WeWork抵押品的任何留置權。如果任何適用的代理人被要求按照上一句話簽署任何解除文件，則該適用代理人應應借款人和控制行政代理人的請求立即執行(符合第10.5節的要求)。未經任何開證行或初級TLC貸款機構的同意或進一步同意，借款人自負費用)。任何根據第(B)款簽署和交付的單據均不向適用代理人追索或提供擔保。
(c) 根據《擔保協議》第7.12(F)節，在未經開證行和初級TLC貸款機構的任何同意或進一步協議的情況下，根據《擔保協議》第7.12(F)節的規定，在初級TLC融資日解除或轉讓(視情況適用)控制抵押品代理人的留置權和擔保。抵押品中的所有留置權和根據任何信用證單據授予的所有擔保應自動終止，並在初級TLC貸款之日完全清償
時解除。
(d) 授權方解除授權書。如果受控行政代理人收到借款人的負責人要求解除授權方的證書，證明受控行政代理人和受控抵押品代理人中的每一人都有權解除授權方，因為：(1)該授權方發行的股權或該授權方的資產已被處置給非授權方，(2)該信用方已被指定為非限制性子公司或已成為被排除的子公司，或(3)該信用方已在本協議允許的交易中清算或解散
；但如果該信用方繼續為信用方的任何其他擔保債務或任何前述任何許可的高級擔保債務提供擔保，則不會發生此類解除；則控制抵押品代理被開證行和初級TLC貸款機構不可撤銷地授權解除授予共享抵押品代理的留置權，以擔保該信用方資產中的義務，並免除該信用方在信用證文件下的所有義務。只要任何適用的代理人被要求按照緊接在前一句話的
執行任何釋放文件，應借款人的要求，適用代理人應立即這樣做(借款人自負費用)。根據第(D)款簽署和交付的任何單據均不受適用代理人的擔保或擔保。儘管有第(D)款的規定，但如果任何擔保人僅僅因為成為不再全資擁有的子公司而成為被排除的子公司，且此類交易的主要目的是解除該子公司作為擔保人的義務，則該擔保人的擔保只有在各開證行和初級TLC貸款機構同意的情況下方可解除。如果任何擔保人僅僅因為成為不再全資擁有的子公司而成為被排除的子公司，並且此類交易的主要目的是規避第
6.9節中的擔保和抵押品要求，則該擔保人的擔保和對構成抵押品的該擔保人的資產的留置權僅應在各開證行和初級TLC貸款機構同意的情況下解除。
(e) 留置權從屬。每個控制抵押品代理人被不可撤銷地授權將根據任何信貸文件授予或由該控制抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.1節和DIP命令所允許的此類財產的任何留置權的持有人。根據第(Br)條(E)的任何文件的執行和交付將不受該控制抵押品代理人的追索權或擔保。
10.15%是關於債權人之間的事務。僅就WeWork抵押品而言，關於WeWork抵押品的控制抵押品代理被授權並應在該控制代理酌情決定下，以其指定代表的身份訂立任何債權人間安排，包括本協議項下代表每個開證行和初級TLC貸款機構要求的任何市場債權人間協議，在每一種情況下，涉及債務(包括但不限於任何允許的高級擔保債務)，該債務由本協議允許的留置權擔保，且債務涉及債權人間債務，從屬或附屬信託協議(任何此類債權人間、從屬或附屬信託協議(包括任何此類市場債權人間協議)，以及附加協議“)，並根據附加協議的條款採取控制管理代理所要求的(或被認為是可取的)關於WeWork抵押品的所有行動(並執行所有
文件)。雙方在此承認，任何附加協議對他們具有約束力。各開證行和初級TLC貸款機構(A)在此同意，它將受以下條款的約束，且不會採取任何違反以下條款的行動：任何附加協議的條款和(B)在此授權和指示代理人訂立任何附加協議，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在激勵開證行和初級TLC貸款機構向借款人提供信貸，開證銀行和初級TLC貸款機構是此類條款和任何附加協議條款的第三方受益人。
10.16%的人要求保密。每一適用代理人和每一債權方同意，其將使用信用方或其各自子公司或關聯公司提供給其的或代表其提供的所有保密信息
僅用於提供適用的承諾或提供信貸，並應保密處理任何信用方、適用代理人或任何債權方向其提供的所有信息；但本協議並不阻止適用代理人和各債權方披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在適用法律要求的任何未決的法律或行政訴訟中(在這種情況下，該適用代理人和各債權方同意在合法允許的範圍內迅速通知借款人)，(B)在對適用代理人或任何債權方或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管機構提出請求或提出要求時(在這種情況下，適用代理人或該債權方，在法律允許的範圍內，同意
立即通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府監管機構進行的任何例行或普通過程的審計或審查除外)，(C)除適用代理人或任何債權方或其任何附屬公司違反本合同項下任何保密義務的不當披露外，此類信息可公開或公開的範圍。(D)適用代理人或任何債權方從第三方收到的此類信息，而據適用代理人或該債權方所知，該第三方不受借款人或其任何關聯方或關聯方應承擔的保密義務的約束；(E)只要此類信息不是基於以違反本規定的方式獲得的信息，該等信息是由適用代理人或任何債權方獨立開發的；(F)每一適用代理人及債權方的聯營公司，以及該等適用代理人或債權方及其聯營公司各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、顧問、法律顧問、獨立核數師、保險人及再保險公司及其他專家或代理人(統稱為，需要知道與本合同項下計劃的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本款條款(或與本款基本相似或至少具有同等限制性的語言)約束(且每一適用代理人和債權人各方應對其各自的代表遵守本款的責任)、(G)對潛在貸款人和潛在貸款人的約束。債務提供者、對衝提供者、潛在和潛在投資者、潛在受讓人和參與者，以及與本協議有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，在每種情況下，他們都必須遵守保密的書面協議，並基本上遵守本協議規定的保密限制，(H)。[保留區]，(I)向數據收集者、貸款業的類似服務提供者以及適用代理人或任何債權方的服務提供者推銷與適用融資的行政和管理有關的服務；但此類信息僅限於本協議的存在和有關該貸款的信息，(J)該人從借款人或其任何關聯公司、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表以外的來源(借款人或其任何關聯公司、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表以外的來源)以非保密方式收到的信息，而該來源根據法律、合同或信託義務被禁止向該人披露此類信息，(K)為確立“盡職調查”抗辯理由或(L)，只要此類信息在履行與“設施”有關的任何義務或其他保密承諾之前，我們已掌握。
各債權方承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能
包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.17放棄陪審團審判。借款人、每一家適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構特此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律行動或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。
10.18通過《愛國者法案》和《受益所有權條例》。各債權方特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31編101.230條的要求(經修訂，根據《受益所有權條例》)，必須獲取、核實和記錄識別借款人和其他信貸方的信息，該信息包括借款人和其他信貸方的名稱和地址，以及允許該債權方根據《愛國者法案》和《信貸方受益條例》確定借款人和其他信貸方身份的其他信息。
10.19%是高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議支付的任何
付款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的義務和其他義務時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)低於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向適用代理人支付的金額
等於支付的利息金額與在最高合法利率始終有效的情況下應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，開證銀行、初級TLC貸款機構和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何開證行或初級TLC貸款機構簽訂合同、收費、或收到超過最高合法利率的任何代價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應在該開證行或初級TLC貸款機構的選擇權適用於本合同項下的未償還債務金額或退還給借款人。
10.20承認並同意接受EEA金融機構的救助。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何一方的任何責任。在信用證單據項下或與信用證單據相關的任何其他方可能會受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
(a) 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：
(i) 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及
(三)三、三、三任何該等責任的取消；及
(b) 對任何信用證單據的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。
10.21%的受訪者表示，他們不打算享受税收待遇。雙方同意：(I)就美國聯邦所得税而言，定期貸款應被視為債務；(Ii)提交符合下列條件的所有納税申報單和報告第(I)條。本協議雙方進一步同意不採取與本第10.21條不一致的立場，除非法律關於税收的任何要求或根據最終裁決(如本守則第1313(A)條所述)的任何變更。
10.22 視為轉讓和初級TLC貸款機構的考慮因素。
(a) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在適用的開證行或其他抵押品代理解除或高級信用證融資日期完全令人滿意時，LC現金抵押品和LC現金抵押品賬户中的高級LC融資現金抵押品利息(為免生疑問，不包括任何預付金額或SVF預付金額)應被視為自動分配給初級TLC融資機構，併成為初級TLC融資融資現金抵押品利息的一部分，自截止日期起生效；但在視為轉讓生效後，共享抵押品代理和/或每一額外的抵押品代理應，並且共享抵押品代理和每一額外的抵押品代理同意，其應繼續在(I)共享抵押品代理、我們工作抵押品和/或(Ii)每一額外抵押品代理的適用LC現金抵押品和LC現金抵押品賬户上擔任抵押品代理，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，為了初級TLC貸款機構的利益(本條款(A)、視為轉讓“)。根據DIP令，破產法第362(A)節的自動中止應修改至必要的程度，以允許和規定任何被視為轉讓的完成。
(b) 如現金抵押品命令所述，在該等第11章案件開始前，特別保證基金債務人(定義見現金抵押品命令)將約808,841,264.74美元的現金先行現金抵押品張貼至高盛控制的賬户
，以擔保貸款方根據先行貸款協議承擔的義務。緊接截止日期前，如此入賬的金額為730,142,354.54美元，減少是由於根據請願前信貸協議開具的信用證的提款
。請願前信貸協議各方已同意向SVF義務人發放一部分請願前現金抵押品，供初級TLC貸款機構使用，為本協議預期的定期貸款提供資金。其餘的請示前現金抵押品將繼續作為信用證的擔保，這些信用證在請願前信用證協議下仍未償還，否則將不受信用證的支持。此外，本協議或DIP訂單中的任何內容都不會損害SVF債務人在請願前信貸協議下關於剩餘請願前現金的任何權利或債權，此類權利和債權將與請願前LC融資債權(如RSA中的定義)和1L票據債權(RSA中的定義)以相同的方式和優先順序處理。
(c) 定期貸款旨在支持開證行在第11章案件懸而未決期間的信用風險敞口。在重組計劃的生效日期，初級TLC貸款機構對初級TLC貸款信用單據義務(“初級TLC貸款機構索賠“)在每種情況下，只要RSA在任何適用時間有效，均應得到滿足，如下所示：
(i) 首先，如果在高級信用證貸款完全清償之日之後，定期貸款的任何收益仍作為LC現金抵押品賬户中的LC現金抵押品，則此類收益應支付給初級TLC貸款機構，以計入初級TLC貸款機構的債權；以及
(二)中國政府、中國政府和中國政府。其次，如果初級TLC貸款機構索賠的任何部分在根據DIP訂單支付現金後仍未得到滿足，則初級TLC貸款機構索賠的任何剩餘部分(即RSA中定義的
“提取的DIP TLC索賠”)應以現金償付。
10.23使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，需要將本合同項下到期的款項或任何其他貸方單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為
，根據正常的銀行程序，適用代理人可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣。適用信用證方根據本合同或根據其他信用證單據應支付給適用代理人或任何債權方的任何此類款項的義務應不受任何貨幣(“判決
貨幣“)其他任何替代貨幣，只有在適用代理人或有關債權方收到判決貨幣中被判定到期的任何款項的下一個營業日，適用代理人或該債權方(視屬何情況而定)可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判決貨幣的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給適用代理人或任何債權方的金額，則每個信用方同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償適用代理人或該債權方(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用代理人或任何債權方的金額，則適用代理人或該債權方(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.24存在衝突。
儘管本合同或任何信用證文件中有任何相反的規定，但如果本合同或其條款一方面與DIP訂單的條款發生任何衝突，則DIP訂單的條款以DIP訂單的條款為準。
茲證明，本協議雙方已促使各自的授權官員在上述日期正式簽署本協議。
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高盛國際銀行，
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作為高級信用證融資管理代理、開證行、額外抵押品代理和共享抵押品代理
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發信人：
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/S/喜曼殊·巴格奇
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[WeWork DIP信用協議的簽名頁面]
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摩根大通銀行，N.A.，
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作為開證行和額外的抵押品代理
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發信人：
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/S/奧斯汀·加里森
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初級TLC設施管理代理
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軟銀願景基金II-2 L.P.，
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由其經理SB Global Advisers Limited代理
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發信人：
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/S/納夫尼特·戈維爾
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世邦環球顧問有限公司
作為軟銀願景基金II-2 L.P.的經理
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發信人：
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/S/納夫尼特·戈維爾
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SVF II GP(澤西)有限公司
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以軟銀願景基金II-2 L.P.普通合夥人的身份
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發信人：
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/s/邁克爾·約翰遜
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SVF II GP(澤西)有限公司
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以其自身的公司身份
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發信人：
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/s/邁克爾·約翰遜
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初級TLC貸款機構
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軟銀願景基金II-2 L.P.，
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由其經理SB Global Advisers Limited代理
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SB全球顧問有限公司作為軟銀願景基金II-2 L.P.的經理。
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發信人：
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/S/納夫尼特·戈維爾
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SVF II GP(澤西)有限公司
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以軟銀願景基金II-2 L.P.普通合夥人的身份
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發信人：
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/s/邁克爾·約翰遜
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SVF II GP(澤西)有限公司
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以其自身的公司身份
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發信人：
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/s/邁克爾·約翰遜
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我們與美國有限責任公司合作，
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作為借款人
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發信人：
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/s/Kurt Wehner
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