美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
 

表格8-K
 
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
 
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月19日
 

WeWork Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 特拉華州
001-39419
85-1144904
國家(註冊成立的國家或其他司法管轄區) *(佣金文件編號) *(國際税務局僱主身分證號碼)

東49街12號, 3樓
紐約, 紐約
10017
 (主要執行辦公室地址)。
地址(郵政編碼)
        
(646) 389-3922
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(1)
我們(1)
紐約證券交易所 (1)
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股(2)
我們是WS(2)
(2)
A類普通股購買權
 -
紐約證券交易所

(1) 2023年11月22日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)提交了一份25號表格，要求將公司的A類普通股摘牌，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節將此類證券 從註冊中刪除。退市在提交25號表格10天后生效。根據交易法第12(B)節的規定，本公司A類普通股的註銷將在提交25號表格後90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。在根據《交易法》第12(B)條撤銷公司A類普通股的註冊後，公司的A類普通股仍將根據《交易法》第12(G)條進行登記。該公司的A類普通股於2023年11月8日在場外粉色市場開始交易，代碼為“WEWKQ”。
 
(2)2023年8月22日，紐約證券交易所提交了一份表格25，根據《交易所法案》第(Br)12(B)節的規定，將公司的權證摘牌並將此類證券從註冊中刪除。自2023年8月23日起，註冊人的認股權證在場外粉色市場以“WEWOW”的代碼進行交易。
 
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐  
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
 
項目1.01
簽訂實質性的最終協議。
 
如之前披露的，2023年11月6日，WeWork Inc.(The公司)和 其某些直接和間接子公司(連同本公司、債務人“)提交自願請願書(”第十一章案例“)根據《美國法典》第11章第11章向美國新澤西州破產法院申請救濟(”破產法庭“)。第11章的案件在標題下共同管理在Re WeWork Inc.等人。”
 
債務人佔有信貸協議
 
2023年12月19日，經破產法院批准(傾角順序“)， 我們工作的公司美國有限責任公司(The”借款人)和某些其他債務人訂立了本金總額為6.712億美元的優先擔保優先債務人最後退出定期貸款C貸款(定期貸款 和這樣的設施，初級TLC設施)和優先擔保優先現金抵押債務人“先出”信用證融資，本金總額，外加其下的任何未償還提款，對於高盛國際銀行而言，不得超過(高盛“)，3.7億美元，就摩根大通銀行而言，N.A.(”摩根大通)，任何時候未償還的2.8億美元(“高級LC設施 與初級TLC設備一起，DIP設施)，根據高級有擔保債務人佔有信貸協議(DIP信用協議)，借款人高盛和摩根大通分別作為發行銀行、Softbank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF II“)，作為初級TLC貸款機構，高盛作為高級LC貸款機構和共享抵押品代理，摩根大通作為額外的抵押品代理，SVF II作為初級TLC貸款機構管理代理。本報告第1.01項中使用但未以其他方式定義的8-K表格(本報告)中使用的大寫術語應與作為本報告附件的《DIP信貸協議》中賦予它們的含義相同，並通過引用併入本文。
 
高級信用證貸款項下的信用證將用於破產法院命令和DIP信貸協議允許的用途，包括營運資金需要和一般企業用途，定期貸款將用於為LC現金抵押品提供現金，以支持高級LC貸款。
 
初級TLC貸款的到期日(初級TLC貸款到期日”) 是以下日期中最早的一個：(I)高級LC貸款的完全償付日期，(Ii)2024年7月至17日(或初級TLC貸款機構可能自行決定同意的較晚日期)，(Iii)借款人根據並按照以下規定自願預付定期貸款的日期：DIP信貸協議及(Iv)根據及按照DIP信貸協議加速履行所有初級TLC融資信貸文件義務的日期。
 
高級信用證貸款的到期日為以下日期中最早的一個：(I)2024年7月16日，除非在符合DIP信貸協議規定的條件下提前終止或延長一個月，(Ii)在第11章案件中重組或清算計劃的生效日期，(Iii)根據破產法第363條或以其他方式完成出售WeWork Group成員的全部或基本上所有資產，(Iv)任何開證行的簽發承諾終止的日期，以及根據本協議規定的條款加速履行高級信用證貸款擔保當事人的任何義務的日期，(V)撤銷第11章的案件或根據破產法第7章將任何第11章的案件轉換為案件的日期，以及(Vi)初級TLC貸款到期日的發生。
 
根據任何信用證或任何其他高級信用證信貸協議義務支付的任何提款，如以信用證現金抵押品償還，則不應支付利息。如果在借款人收到通知後的一個工作日內，由於信用證現金抵押品不足而沒有用信用證現金抵押品償還支票款，或者在借款人收到通知後的一個工作日內沒有以信用證現金抵押品償還，那麼ABR的償還義務將計入利息。初級TLC貸款將根據RSA就其未償還本金應計運行費，而DIP信貸協議項下的初級TLC信貸文件債務及高級LC 信貸協議債務將在任何貸款或償還債務的本金或利息、或借款人就該等初級TLC信貸文件債務或高級LC信貸協議債務(視何者適用而定)的任何本金或利息未獲支付期間，每年額外支付2.00%的利息。
 
DIP信貸協議包括這種類型和規模的融資的慣例條件、陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。借款人在DIP信貸協議下的責任由若干其他債務人擔保，該等債務人為借款人的主要境內附屬公司，並以借款人及該等附屬擔保人(包括LC Cash抵押品)的幾乎所有財產(除若干例外情況外)的抵押權益及留置權作為抵押。DIP信貸協議還包含慣例契諾，限制借款人及其附屬公司產生額外的次級或次級債務、允許對其資產存在留置權和出售資產的能力。這些契約受DIP信貸協議中規定的例外情況和限制條件的約束。
 
前述對DIP信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考《DIP信貸協議》全文進行限定的，該《DIP信貸協議》作為附件10.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。
 
第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
 
本報告第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。
 
項目9.01 
財務報表和證物。
 
(d)
展品。作為本報告的一部分，提供了以下證據：
 
證物編號：
描述
10.1
WeWork Companies U.S.LLC作為借款人，高盛國際銀行作為高級LC貸款管理代理和共享抵押品代理，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作為初級TLC貸款管理代理和其他貸款人。
104
封面交互數據文件(嵌入到內聯EBRL文檔中)。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本8-K表格中的當前報告。
 
日期：2023年12月26日
WeWork Inc.




發信人：
/S/帕梅拉·斯威德勒

姓名：
帕梅拉·斯威德勒

標題：
首席法務官

[8-K Re-DIP設備的簽名頁]