我們正在發行普通股，面值每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AQST”。2024年3月18日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股5.51美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的基本招股説明書和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入此處和其中的文件中包含的風險因素，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們還向承銷商授予了為期30天的期權，允許他們最多額外購買我們的普通股。

普通股預計將在2024年左右交付。

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，涉及證券的發行。在購買我們發行的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入某些信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充和更新了以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息與在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

此處提及的Aquestive Therapeutics, Inc.及其子公司的商標和註冊商標包括Aquestive Therapeutics、我們的徽標以及我們共同使用的名稱和徽標。此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“Aquestive”、“公司” 及類似名稱的所有內容統指Aquestive Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以 “風險因素” 為標題描述或納入的風險和不確定性，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，我們隨後向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件可能會對這些風險因素進行更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

根據我們的有形資產總價值減去本次發行後的總負債，我們在本次發行中普通股的公開發行價格將大大高於普通股每股有形賬面淨值。在本次發行中以每股美元公開發行價格出售我們的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計總髮行費用後，您將立即大幅攤薄約每股美元，相當於本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 部分。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、合作伙伴關係以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們還可能不時以低於當時普通股交易價格的折扣價發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將遭受進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。債務融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，以及我們根據當前的債務安排所受的限制和限制。

如果我們通過與第三方的合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

我們的大量普通股隨時都可能出售。發行新的股票或股票掛鈎證券可能會導致我們當前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於推進其產品線的開發和商業化，包括用於治療危及生命的嚴重過敏反應（包括過敏反應）的Anaphylm™（腎上腺素）舌下薄膜，以及用於治療二至五歲癲癇患者發作集羣的Libervant™（地西泮）口腔薄膜，以及用於營運資金和資本支出以及一般公司用途, 其中可能包括定期償還債務及其利息, 營運資金,臨牀試驗支出和資本支出。但是，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃有所不同。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。請參閲 “所得款項的使用”。

自2018年7月25日我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易以來，截至2024年3月18日，我們的普通股的交易價格一直低至每股0.63美元，高達每股18.96美元。這種波動導致我們的股價迅速大幅上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。我們的股價可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股投資的價值。

因此，您可能無法以或高於購買價格出售普通股。此外，整個股票市場，尤其是納斯達克全球市場，尤其是生物技術和新興製藥公司的股票，都經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益（如果有）進行投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的將來，股東不太可能獲得任何普通股股息。由於我們不打算派發股息，因此股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價值的未來升值。我們的普通股可能不會升值甚至維持持有人購買普通股的價格。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》（見證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性陳述是通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績與預期存在重大差異。這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究或試驗的結論不會有所不同，根據其他研究以及臨牀和臨牀前試驗結果，我們最新的10-K表年度報告中提及的歷史結果可能會有不同的解釋。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或

成就。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買最多額外股票的選擇權，則約為100萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物主要用於推進其產品線的開發和商業化，包括用於治療包括過敏反應在內的嚴重危及生命的過敏反應的Anaphylm™（腎上腺素）舌下薄膜，以及用於治療兩至五歲癲癇患者癲癇發作集羣的Libervant™（地西泮）口腔薄膜，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠通過以下方式為計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發時間表、研發工作的結果、與藥物開發相關的成本以及任何不可預見的現金需求、監管機構申報的時間和結果以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將不足以為臨牀項目提供資金，我們預計需要籌集額外資金來實現我們的業務目標。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.078億美元，合普通股每股1.57美元（1.57美元）。每股淨有形賬面價值的確定方法是將有形資產總額減去總負債的淨額除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數。在我們根據每股發行價格出售本次發行的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為100萬美元，合普通股每股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而購買本次發行證券的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋1美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述計算中使用的普通股數量以截至2023年12月31日的68,533,085股已發行普通股為基礎，不包括2023年12月31日之後和本次發行之前根據我們的自動櫃員機融資機制發行的4,557,220股普通股、未償認股權證的行使以及此類發行的收益，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定2023年12月31日之後不會行使或沒收未償還期權或認股權證。如果截至2023年12月31日的未償還期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 擔任下述每家承銷商的代表，並擔任本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意以單獨而不是共同方式向我們購買下方名稱相反的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在向其發行和接受時發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的讓步向交易商發行。股票首次發行後，代表可以更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買我們普通股的期權。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商報銷最高$的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）購買最多額外股票的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

我們和我們的執行官和董事已同意，未事先獲得Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 代表承銷商的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

封鎖條款適用於普通股和可轉換成普通股、可兑換或可行使的普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AQST”。

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買上述承銷協議授予的額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於

公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。例如，派珀·桑德勒公司是股權分配協議下的銷售代理商，該協議日期為2019年9月11日，並於2021年3月26日修訂。根據股權分配協議，我們可以不時通過派珀·桑德勒公司通過《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 來發行和出售我們的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但該法規可以向公眾發行股票根據《招股説明書條例》，相關州可隨時享受以下豁免：

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

根據2019/1234年《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中的過渡條款，在與股票有關的招股説明書公佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以在任何時候在英國向公眾發行時間:

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）是否屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）倒閉根據該法令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在沒有和將來不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國公眾股票要約的情況下。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在招股説明書中行使撤銷或損害賠償的補救措施

購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，未經任何文件在香港發售或出售或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除涉及已處置或擬出售的證券外，任何人（不論在香港或其他地方）為發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

本文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，這些股票尚未被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或分發間接披露給除 (i) 以外的新加坡境內的任何人機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（1）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人轉讓，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式行事。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，即：

新加坡 SFA 產品分類。關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發售前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或DFSA的批准或提交。

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的股票有關的任何其他發行材料均未提交金融市場管理局或歐洲經濟區另一成員國的主管當局的審批程序，也未通知金融市場管理局。這些股票尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與股票有關的任何其他發行材料都不是或將來都是：

只有遵守《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條，才能直接或間接地轉售這些股票。

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，我們才能在百慕大發行或出售普通股，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書補充文件、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）的個人（“豁免投資者”）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提出，因此根據本章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人發行或出售這些股票，也不會直接或間接地在日本或向任何日本人發行或出售這些股票，也不會為任何日本人的利益而直接或間接地向任何日本人發行或出售相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 該要約是向更多人提出、分發或直接向更多人提出超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約已提出，已分配或針對5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們沒有也不會採取任何要求我們發佈招股説明書的行動

根據並受5728—1968年《以色列證券法》的約束。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728—1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；（ii）5728—1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類是適用於它；(iii) 它將遵守第5728號《以色列證券法》中規定的所有條款—1968 年及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 將要發行的普通股除了《以色列證券法》（5728—1968）規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據以色列的規定發行《證券法》，5728—1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

每個持有本招股説明書補充文件的人都知道，德意志聯邦共和國《證券銷售招股説明書法》（WertpapierVerkaufsProspektGesetz）（“法案”）所指的德國銷售招股説明書（Verkaufsprospekt）（以下簡稱 “法案”）已經或將要發佈有關我們的普通股的銷售招股説明書（Verkaufsprospekt）。特別是，承銷商表示，除非根據該法案和所有其他適用的法律和監管要求，他們沒有參與並同意不會對我們的任何普通股進行該法所指的公開發行（offentliches Angebot）。

Dechert LLP將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。位於紐約州的Cooley LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，該會計師事務所是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容時，此類參考文獻不一定完整，在任何情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息以及對根據《交易法》第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站www.aquestive.com免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的任何此類報告的任何修改。訪問我們的網站www.aquestive.com的 “投資者” 下的 “公司治理：治理文件”，即可免費獲取我們的《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在規定的時間內在我們的網站上發佈適用於我們執行官和董事的《商業行為與道德準則》條款的任何修正案或豁免。本招股説明書補充文件明確未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38599。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們此後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書，直到本招股説明書補充文件提供的所有證券被出售或我們以其他方式終止為止這些證券的發行。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，30 Technology Dr. South，新澤西州沃倫 07059；電話：(908) 941-1900。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AQST”。2021年3月24日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.36美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股説明書第6頁所述，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告經我們的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中根據的註冊聲明註冊本招股説明書是其中的一部分。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大和不利的影響，這可能導致您的全部或部分投資損失。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。諸如 “相信”、“預測”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“可能”、“將” 或這些術語的否定詞等詞語以及類似的表述旨在識別1995年《私人訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於Libervant、AQST-108-SF 和其他候選藥物進入監管和開發渠道的進展和相關時機的陳述；對增加公司Sympazan® 商業銷售和繼續生產Suboxone® 和其他許可產品的關注；解決美國食品藥品管理局於2020年9月25日發佈的關於Libervant新藥申請的完整回覆信中提出的問題並獲得美國食品藥品管理局批准的能力美國的 Libervant市場準入；AQST-108-SF 和我們的其他候選藥物的臨牀試驗時間和計劃；2021 年的財務展望；以及商業戰略、市場機會和其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述還受到 COVID-19 全球疫情對我們業務的不確定影響，包括我們的臨牀試驗，包括試點啟動、患者入組、臨牀試驗的時間和充足性；對我們的候選產品的監管申報和監管審查及批准；藥物成分和其他原材料；供應鏈、製造和分銷；我們產品的銷售和需求；我們的資本資源的流動性和可用性；客户對我們產品的需求和服務；客户支付商品和服務的能力；以及適當的勞動力和熟練專業人員的持續供應。鑑於這些不確定性，公司無法保證在 COVID-19 疫情之前能夠按計劃維持運營。

這些前瞻性陳述也基於我們當前的預期和信念，存在許多風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容：

您還應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的因素，這些因素以引用方式納入了我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入此處瞭解我們業務中固有的風險和不確定性，以及任何潛在的風險前瞻性陳述。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

我們在本招股説明書中作出或以引用方式納入本招股説明書的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期的投資級證券。

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司註冊證書授權我們最多發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，全部未指定。以下摘要根據我們經修訂的公司註冊證書進行了全面限定，公司註冊證書的副本作為我們先前向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交，並以引用方式納入此處。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。持有至少 66 票的持有人的贊成票^2/3修改公司註冊證書的某些條款，包括與修訂章程、機密董事會、董事會規模、罷免董事、董事會責任、董事會空缺、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權有關的條款，前提是該限制不適用於和這樣的 66^2/3經當時正式選舉產生的董事會中至少多數成員贊成票批准的任何此類修訂、變更或廢除均無需百分比投票，在這種情況下，此類行動僅需要特拉華州法律要求的股東投票。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的非累積資金中的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何未來的債務協議也可能禁止我們支付股息或限制我們的支付能力。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

截至2021年3月26日，我們沒有發行或流通的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量這樣的系列當時非常出色。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

機密委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定，但優先股持有人有權在特定情況下選舉更多董事。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會根據董事總數中多數通過的決議召開，或按董事會的指示召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們的公司註冊證書規定，只有在至少66票的贊成票下，我們的董事才能因故被免職。^2/3在為此目的召開的股東大會上，我們所有股東在年度董事選舉中有權投的選票的百分比，並以單一類別的形式共同投票。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可以使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

預先通知程序。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展該業務。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或試圖通過其他方式獲得代理人而進行招標公司的控制權。

絕大多數批准要求。特拉華州通用公司法通常規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。我們董事會的多數票或至少 66 名股東的贊成票^2/3修改、修改、變更或廢除章程，必須佔有投票權的已發行股本總票數的百分比，作為單一類別共同投票。此外，持有至少66張票的人投了贊成票^2/3如上述 “書面同意行動；股東特別會議”、“機密董事會” 和 “董事免職” 中所述，我們公司註冊證書中與公司註冊證書和章程修正有關的任何條款的總票數百分比必須修改、更改、更改或廢除，或通過任何不一致的條款，如上述 “書面同意行動；股東特別會議”、“機密董事會” 和 “董事免職” 中所述。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准我們的章程和公司註冊證書的修正案，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，（iii）根據任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟的唯一和專屬的論壇特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程，或 (iv) 任何其他根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或程序中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們受特拉華州通用公司法第203條或第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司75％的已發行有表決權股票交易開始的時間，不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下）；或者在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上通過至少三分之二的非感興趣股東持有的有表決權股票的贊成票獲得批准。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。轉賬代理的地址是美洲大道1290號9樓，紐約州紐約10104，其電話號碼是 (212) 805-7100。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列股票的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AQST”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們可能會根據契約提供優先債務證券或次級債務證券，以及我們將與契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。

以下契約重要條款摘要受契約和任何適用於特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。

但是，在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的前提下，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

契約可以規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久的全球債務證券

形式並作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或其他由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可能提供的次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還某些其他債務。

我們可能提供的優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與所有其他優先無抵押債務相同。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式（如果有），描述我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書或協議以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證或協議的背面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證證書或協議後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證或協議所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的權利條款的概述。我們提供的任何權利的特定條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買此類股票或證券本金以換取現金或其他對價，認購價在每種情況下均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或可根據其中的規定確定。可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使權利，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利相關的到期日營業結束為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款並在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的此類訂閲證書所代表的權利少於所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則權利持有人可以將證券作為權利行使價的全部或部分退出。

我們可能決定直接向股東、股東以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使任何表決權的權利；如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價（如果有）或利息支付行使時可購買的債務證券或用於執行契約的債務證券適用的契約。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或根據以下規定直接向一個或多個買方出售證券：

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會向公眾提供證券

通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商代表的承保集團。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許

承銷商在穩定或回補交易中購買了最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的有效性，Dechert LLP將移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，該會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明，並經該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂842 “租賃”，自2020年1月1日起，租賃會計方法發生了變化。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於此處提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息以及對根據《交易法》第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過以下電子郵件地址以電子方式索取：publicinfo@sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站www.aquestive.com免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的任何此類報告的任何修改。我們的《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本可通過訪問我們的網站www.aquestive.com的 “投資者” 下的 “公司治理：治理文件” 下免費獲取，或者通過發送電子郵件至 investorrelations@aquestive.com 或向我們的主要執行辦公室公司祕書提出書面要求索取副本。在適用法律法規要求的範圍內，我們打算在我們的網站上發佈對某項條款的任何修正或豁免

在規定的期限內適用於我們的執行官和董事的《商業行為與道德準則》。我們網站上列出或與之相關的信息明確未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38599。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書註冊聲明生效之前的一部分，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，30 Technology Dr. South，新澤西州沃倫 07059；電話：(908) 941-1900。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。