EX-3.1

附錄 3.1

FLYWIRE 公司

（一家特拉華州公司）

修訂和重述的章程

2024 年 3 月 15 日通過


		頁面

第一篇股東			1

第 1.1 節	年度會議		1
第 1.2 節	特別會議		1
第 1.3 節	會議通知		1
第 1.4 節	休會		1
第 1.5 節	法定人數		2
第 1.6 節	組織		2
第 1.7 節	投票；代理		2
第 1.8 節	確定登記股東的確定日期		2
第 1.9 節	有權投票的股東名單		3
第 1.10 節	選舉檢查員		3
第 1.11 節	會議的進行		4
第 1.12 節	股東業務通知；提名		5
第 1.13 節	經股東書面同意採取的行動		10
第 1.14 節	向公司交貨		11

第二條董事會			11

第 2.1 節	人數；資格		11
第 2.2 節	選舉；辭職；免職；空缺		11
第 2.3 節	定期會議		11
第 2.4 節	特別會議		11


第 2.5 節	允許遠程會議	12
第 2.6 節	法定人數；需要投票才能採取行動	12
第 2.7 節	組織	12
第 2.8 節	董事以一致行動代替會議	12
第 2.9 節	權力	12
第 2.10 節	董事薪酬	12
第 2.11 節	保密	12

第三條委員會		12

第 3.1 節	委員會	12
第 3.2 節	委員會規則	13

第四條主席團成員；主席；首席獨立董事		13

第 4.1 節	一般來説	13
第 4.2 節	首席執行官	13
第 4.3 節	董事會主席	13
第 4.4 節	首席獨立董事	14
第 4.5 節	主席	14
第 4.6 節	首席財務官	14
第 4.7 節	財務主任	14
第 4.8 節	副總統	14
第 4.9 節	祕書	14
第 4.10 節	權力下放	14
第 4.11 節	移除	14
第 4.12 節	其他商業實體的有表決權的股份	15
第 4.13 節	公司合同和文書的執行	15

第 V 條股票		15

第 5.1 節	證書；無憑證股票	15
第 5.2 節	股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票	15
第 5.3 節	其他法規	15


第 VI 條賠償		16

第 6.1 節	對高級職員和董事的賠償	16
第 6.2 節	預付費用	16
第 6.3 節	權利的非排他性	16
第 6.4 節	賠償合同	16
第 6.5 節	受保人提起訴訟的權利	16
第 6.6 節	權利的本質	17
第 6.7 節	保險	17

第七條通知		17

第 7.1 節	通知	17
第 7.2 節	豁免通知	18

第八條感興趣的董事		18

第 8.1 節	感興趣的導演	18
第 8.2 節	法定人數	18

第九條其他		19

第 9.1 節	財政年度	19
第 9.2 節	海豹	19
第 9.3 節	記錄形式	19
第 9.4 節	對賬簿和記錄的依賴	19
第 9.5 節	公司註冊證書適用	19
第 9.6 節	可分割性	19
第 9.7 節	時間段	19

第 X 條修正案		19

FLYWIRE 公司

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

2024 年 3 月 15 日通過

第一條

股東

第 1.1 節年度會議。如果適用法律要求，應在年會舉行年度股東大會，以選舉董事（板）的飛滙公司（公司）應每年修復。根據《特拉華州通用公司法》的允許，會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行（DGCL），或通過董事會自行決定的遠程通信方式。任何其他適當的業務都可以在年會上進行交易。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.2 節特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議均應按經修訂和重述的公司註冊證書中規定的方式召開（因為可能會不時修訂和/或重述）公司註冊證書）。特別會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第 1.3 節會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的方式（包括但不限於本章程第 7.1.1 節中規定的方式）以電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有）、遠程通信方式（如果有），通過這種方式，有權投票的股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票會議，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期）。就特別會議而言，此類通知還應説明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位登記股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 1.4 節休會。儘管有本《章程》第 1.5 條的規定，但無論出席會議的法定人數是否達到，會議主席有權隨時以任何理由將任何年度或特別股東大會休會或延期至其他時間、日期和地點（如果有）。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，如果休會的時間、日期和地點（如果有）以及有權投票的股東和代理持有人被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類續會休會了； 提供的, 然而，如果 (x) 休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知，或者 (y) 在休會之後，確定休會會議有權投票的股東的新記錄日期已確定，董事會應將確定有權獲得此類延期通知的股東的記錄日期定為記錄日期續會與確定有權在休會會議上投票的股東的既定日期相同或更早，並應發出通知截至該類續會通知的記錄日期，向每位登記在冊的股東發放休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該法定人數也應視為出席休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可以隨時以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會，無論是否已根據本協議第1.3節或其他規定發出或發佈了與任何此類會議有關的通知或公開披露，在這種情況下，應向股東提供新的日期、時間和地點的通知（如果有）上文第 1.3 節中規定的會議。

第 1.5 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，在每一次股東大會上，已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權的持有人、親自出席或由代理人代表的應構成業務交易的法定人數； 提供的, 然而，如果適用法律或公司註冊證書要求某一類別或系列股票進行單獨投票，則該類別或系列已發行和流通並有權就此類事項進行表決的多數投票權的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，都應構成有權就該事項進行表決的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或如果會議主席指示進行表決，則親自出席會議或由代理人代表的有權表決的有權表決的股份多數表決權的持有人可以休會。屬於公司（或另一家公司，如果有權在其他公司董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有）的公司股票，既無權投票，也不得計入法定人數； 提供的, 然而，前述規定不應限制公司或任何其他公司以信託身份對其持有的公司股票進行投票的權利，也不得限制為確定法定人數而計算此類股票的權利。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

第 1.6 節組織。股東會議應由 (a) 董事會可能指定的人員主持，或 (b) 如果該人缺席，則由董事會主席主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或，(d) 如果該人缺席，則由公司的首席執行官主持，或 (e) 如果該人缺席，公司總裁，或 (f) 如果該人缺席，則由副總裁擔任。公司祕書應擔任會議祕書，但如果人缺席，會議主席可以指定任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節投票；代理。每位有資格在股東大會上投票或未經會議通過書面同意採取公司行動的登記股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自該代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。此類代理可以按適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。除公司註冊證書中可能要求的外，在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。在所有達到法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、公司註冊證書或本章程要求不同的或最低投票數，在這種情況下，這種不同或最低投票數應是對該事項的適用投票，除董事選舉以外的所有事項均應由大多數表決權持有者的贊成票親自出席會議或由代理人代表出席會議並被票贊成或反對的有權就該事項進行投票的股票股票（或者，如果有兩個或更多類別或系列的股票有權作為單獨的類別進行投票，則對於每個類別或系列，該類別或系列股票的多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表參加會議支持或反對此類問題）。

第 1.8 節確定登記股東的確定日期。

1.8.1 會議。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為營業結束時

在會議舉行日的前一天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議休會； 提供的, 然而，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與本文規定的在休會會議上確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早。

1.8.2 經書面同意的股東行動。如果允許股東根據公司註冊證書以書面同意行事，為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過之日起十 (10) 天董事會通過了確定記錄日期的決議。如果董事會未根據本第 1.8.2 節的第一句確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期（如果根據公司註冊證書允許股東以書面同意行事），則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，應為首次簽署書面同意採取行動或擬議行動的日期待提取物通過交付到其註冊的交付給公司位於特拉華州、其主要營業地點的辦事處，或向保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人發放。如果董事會沒有根據本第 1.8.2 節的第一句確定記錄日期，則在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束之日。

1.8.3 會議。為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得在董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，並且應不得超過採取此類行動的六十 (60) 天。如果董事會未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日紐約時間下午 5:00。

第 1.9 節有權投票的股東名單。公司應在每一次股東大會前至少十 (10) 天編制一份有權在會議上投票的完整股東名單 (提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股數量。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查，(a) 在適用法律允許的合理的可訪問的電子網絡上 (提供的訪問清單所需的信息在會議通知中提供），或（b）在正常工作時間內，在公司主要營業地點提供。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，則還應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議的整個時間和地點保存，並可由出席會議的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議的整個過程中，該名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問清單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東的唯一證據，有權審查本第1.9節所要求的股東名單，或者確定誰是有表決權的普通股的持有人，有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。

第 1.10 節選舉檢查員。

1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則本第 1.10 節的以下規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：(a) 在國家證券交易所上市；(b) 獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上進行報價；或 (c) 由超過兩千 (2,000) 名股東記錄在案。在所有其他情況下，是否遵守本第 1.10 節的規定是可選的，由董事會自行決定。

1.10.2 預約。公司應在任何股東大會之前，再任命一名或名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。

1.10.3 檢查員誓言。每位當選監察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。

1.10.4 檢查員的職責。在股東會議上，選舉檢查員應 (a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並在合理的時間內保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (e) 證明他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

1.10.5 投票的開始和結束。會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間的。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，或其任何撤銷或更改，除非大法官法院根據股東的申請作出其他決定。

1.10.6 測定。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第 211 (a) (2) b. (i) 條或 DGCL 第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的與代理人相關的任何信息、選票和普通公司的賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對銀行或代表銀行提交的代理和選票，經紀人、其被提名人或類似人員，如果的選票超過代理持有人的選票，則經記錄所有者授權投的票數或超過股東的登記票數。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查員在根據本第 1.10 節對自己的決定進行認證時應説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲得信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 1.11 節會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並按照該主持人認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序； (ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制，他們經正式授權和組成的代理人或主持人等其他人員會議應決定：(iv) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制；(v) 對與會者提問或評論的時間的限制；(vi) 限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；(vii) 遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。任何股東會議的主持人除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈未適當地在會議之前提出事項或事項

，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，不應處理或審議任何未以適當方式提交會議的事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 1.12 節股東業務通知；提名。

1.12.1 年度股東大會。

(a) 只有在年度股東大會上才能提名人選以及提出其他事項供股東考慮：(i) 根據公司關於此類會議的通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或其任何委員會指示或按董事會或其任何委員會的指示提名，或 (iii) 由公司在冊股東的任何股東提名發佈本第 1.12 節規定的通知的時間（ 創紀錄的股東），誰有權在該會議上投票，並且在所有適用方面都遵守了本第 1.12 節中規定的通知和其他程序。為避免疑問，根據經修訂的1934年證券交易法（該法及其頒佈的規章制度）第14a-8條，前述條款（iii）應是股東提名或提議業務（公司代理材料中包含的業務除外）的專有途徑《交易法》），在年度股東大會上，該股東必須完全遵守本第1.12節中規定的通知和其他程序，才能在年會之前進行此類提名或提出業務。

(b) 為了使登記股東根據本章程第 1.12.1 (a) 節正確地將提名或其他事務提交年會：

(i) Record 股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，並按本第 1.12 節所要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充；

(ii) 該等其他事項（提名候選董事會成員除外）必須是股東採取行動的適當事項；

(iii) 如果提議人（定義見下文）已向公司提供招標通知（定義見下文），則在中，如果是提名候選人以外的提案，則該提議人必須向持有人提交委託書和委託書，其比例至少為適用法律要求的持有任何此類提案的公司有表決權股份的百分比，或者，如果是提名或提名，已向一定比例的持有人提交了委託書和委託書表格公司有理由認為該提議人投票的股票足以選出該登記股東提議提名的被提名人，並且無論哪種情況，都必須在這些材料中包括招標通知；以及

(iv) 如果沒有根據本第 1.12 節及時提供與之相關的招標通知，則提議提名此類業務或的提議人不得徵求足夠數量的代理人，不足以要求根據本第 1.12 節提交此類招標通知。為了及時起見，記錄股東通知必須在紐約時間第九十（90）天下午5點之前送達公司的主要執行辦公室的祕書，也必須不早於前一百二十（120年）年會（就公司第一次年度股票會議而言，該日期應在紐約時間第一百二十（120日）前一百二十（120日）的紐約時間下午5點在其普通股（定義見公司註冊證書）首次公開交易後的持有人被視為持有人讓發生在 2021 年 6 月 8 日）； 提供的, 然而，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的七十 (70) 天以上，通知必須及時送達 (A) 不遲於該年會前一百二十 (120) 天紐約時間下午 5:00，(B) 不遲於紐約時間下午 5:00，(B) 不遲於紐約時間下午 5:00 此類年會前第九十（90）天的晚些時候，或公告發布之日次日下午 5:00（定義見定義）紐約時間下午 5:00見下文）此類會議的日期首次由公司召開。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始提供記錄股東通知的新時段（或延長任何時間段）。

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 該被提名人的主要職業或工作；

(iii) 該人或任何關聯公司人員（定義見第 1.12.4 (c) 節）實益擁有或持有記錄在案的任何公司股票的類別、系列和數量；

(iv) 收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向；

(v) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規則和條例，在每種情況下，在徵求選舉競選董事選舉代理人時（即使不涉及競選）或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息；

(vi) 這些人書面同意在公司委託書中被指定為被提名人，公開披露該人或其他人根據本第 1.12 節向公司提供的有關該人或與該人相關的信息，以及如果當選則擔任董事；

(vii) 該人是否符合公司A類普通股（或普通股股）主要交易的證券交易所的獨立性要求；

(viii) 描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該提議人或其任何相應關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人及其各自關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括根據第404條要求披露的所有信息如果是提議人或 {中的任何人，則根據第 S-K 條頒佈br} 就該規則而言，其各自的關聯公司和關聯公司是註冊人，被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(ix) 本章程第 1.12.2 節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(d) 對於除登記股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，除下文 (e) 段所述事項外，該記錄股東通知還應規定：

(i) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的案文），在會議上開展此類業務的理由以及該提議人與該業務相關的任何重大利益，包括任何提議人從中獲得的任何預期利益；和

(ii) 描述任何此類提議人與其各自的關聯公司或關聯公司與另一方面任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間與該提議人提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；

(e) 對於每位發出通知的提案人，此類記錄股東通知應載明：

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括其在公司股票賬本上顯示的姓名和地址（如果有）；

(ii) 該提議人直接或間接擁有的登記在冊或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，包括該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；

(iii) 公司股權證券的任何衍生權益（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司的任何類別或系列股份的價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論其價值是否以及在多大程度上均以與股份的任何類別或系列股份的價值相關此類文書或權利須在以下條款中得到解決公司的標的類別或系列股份或其他形式，以及任何現金結算的股票互換、總回報互換、合成股票頭寸或類似的衍生品安排（上述任何一種，a衍生物樂器），以及對與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的股息的任何權利或公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利，則該人應被視為持有證券的空頭權益）或分享因任何價值增加或減少而獲得的任何利潤標的證券，包括通過業績相關費用）由該提議人直接或間接持有或為其利益持有，包括但不限於由或代表或代表任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借入或借出）達成的任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易，其效果或意圖是減輕股價損失或管理股價的風險或收益變更該提議人對公司任何股票（前述中的任何一項）的投票權，或增加或減少其投票權空頭利息);

(iv) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的普通合夥企業或有限合夥企業持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益，該合夥企業或其任何關聯公司或關聯公司是普通合夥企業的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益；

(v) 與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手（定義見下文）簽訂的任何重要合同或協議（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(vi) 該提議人和/或其任何關聯公司或關聯公司持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；

(vii) 一方面，該提議人與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(viii) 根據第 13d-1 (a) 條提交的附表或根據第 13d-2 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的所有信息，前提是該提議人和/或其任何關聯公司或關聯公司根據該法案頒佈的細則和條例必須提交此類聲明；

(ix) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及相關規則和條例，該提議人為支持擬在會議前提出的業務而要求在委託書或其他文件中披露的與這類提議人有關的任何其他信息；

(x) 此類提議人書面同意公開披露根據本第 1.12 節向公司提供的信息；

(xi) 對該提議人、其各自關聯公司或關聯公司以及與上述任何人員一致行動的任何其他人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）（包括知道其他人或實體正在與該提議人採取一致行動（定義見第 1.12.4 (c) 節）的完整書面描述）；

(xii) 一份陳述，表明記錄股東是公司股票記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名；

(xiii) 陳述該提案人是否打算（或屬於有意向的集團的一部分）向持有人提交委託書或委託書，如果是提案，則至少是適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或者就提名或提名而言，足夠數量的公司有表決權的股東來選出此類肯定候選人或被提名人（這種意圖的聲明是招標通知)；以及

(xiv) 提議人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行表決的任何代理人、合同、安排或關係。

根據前述條款 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 作出的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(f) 提供本第 1.12 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及 (ii) 會議前第十個（第 10 個）工作日紐約時間下午 5:00 時，在所有重大方面都是真實和正確的，或任何延期或延期。如果是根據前述句子第 (i) 條進行更新，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新；對於根據前述句子第 (ii) 條提交更新和補充，則此類更新和補充應為不久後由公司祕書在公司主要執行辦公室收到在會議日期前八 (8) 個工作日以內，並在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期或允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或決議提議提交股東大會。

(g) 儘管第 1.12 節或《章程》的任何其他規定與相反的規定，但任何被全體董事會多數成員認定在過去年內擔任公司董事期間違反本章程第 2.11 節或董事會保密政策（定義見下文）的人都沒有資格被提名或沒有資格擔任公司成員董事會，未事先獲得全體董事會三分之二成員批准的此類提名或資格豁免。

1.12.2 提交問卷、陳述和協議。為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任為公司董事，擬議被提名的人必須（按照本章程第1.12節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付一份填寫並簽署的問卷（股東應書面要求該表格）公司祕書，祕書應向該股東提供該祕書在收到此類請求後的十天內（在天內），説明該人擔任公司董事的背景和資格，以及直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景，以及簽署的陳述和協議（以祕書書面要求提供的形式），該人：(a) 不是也不會成為 (i) 任何協議的當事方、與任何個人或實體達成的安排或諒解，且未向其作出任何承諾或保證説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票 (a)投票承諾) 尚未向公司披露的或 (ii) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(b) 不是不是也不會成為其中未披露的任何薪酬安排（定義見下文）的當事方，(c) 如果當選為公司董事公司將遵守適用的保險單和相關法律法規的所有信息和類似要求作為公司董事任職或採取行動，（d）如果當選為公司董事，將遵守所有公司治理、利益衝突、股票

公司不時公開披露的所有權要求、保密和交易政策及指導方針，(e) 如果當選為公司董事，將符合公司及其股東的最大利益，而不符合個別選區的利益，(f) 同意根據《交易法》第14a-4 (d) 條在公司委託書中被指定為被提名人和任何相關代理人公司卡，如果當選為董事並同意任職，並且（g）打算出任董事該個人競選的整個任期的董事。

1.12.3 股東特別會議。只有在股東特別會議上才能開展此類業務，因為應根據公司關於該會議的通知在會議之前提出。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，該會議將根據公司關於該會議的通知選出董事 (a) 由董事會或其任何委員會指示，或 (b) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由在發出通知時為登記在冊股東的公司股東在該會議上選出特別會議，特別會議有權在會議上投票，誰遵守通知和其他規定本第 1.12 節中規定的所有適用方面的程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第1.12.1 (b) 節要求的股東通知應交給公司祕書長公司的行政辦公室 (i) 不早於此類特別計劃發佈前一百二十 (120) 天會議以及 (ii) 不遲於該特別會議前第九十 (90) 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的次日第十天（第 10 天，以較晚者為準）紐約時間下午 5:00。在任何情況下，特別會議的休會或延期均不得開始提供此類通知的新期限（或延長任何時間段）。

1.12.4 一般情況。

(a) 除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有根據本第1.12節規定的程序在中提名的人員才有資格在股東大會上當選和擔任董事，並且只有根據本第1.12節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本第 1.12 節規定的程序，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，聲明此類有缺陷的提案或提名將被忽視。儘管本第 1.12 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（定義見下文）未出席公司年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管可能已收到此類投票的代理人該公司。

(b) 儘管本第1.12節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利，或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

1.12.5 就本章程而言，應適用以下定義：

(A) 一個人應被視為是演唱會演出如果該人故意根據與該其他人達成的任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）行事，或實現與公司管理、治理或控制相關的共同目標，則與該人人共事；前提是不得僅因徵求或收到可撤銷的代理人或同意而被視為與任何其他人協調行動該其他人為迴應根據向其發出的邀請，並依照以下規定從該其他人處獲得《交易法》第14（a）條（或任何後續條款），以附表14A提交的委託書或徵求同意書的形式提交；

(B) 附屬公司和同事應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中規定的含義（《證券法》）；但是，前提是關聯公司定義中使用的合夥人一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；

(C) 關聯人員應指對任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）（1）直接或間接控制、由該股東或其他人控制或共同控制的任何人，（2）該股東或其他人登記持有或受益的公司股的任何受益所有人，（3）該股東或其他人的任何關聯人，以及（4）直接任何人或間接控制、受共同控制或受其控制，或與任何此類關聯方協調行動人；

(D) 薪酬安排應指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接補償金或其他財務協議、安排或諒解，包括與被提名人或董事的候選人資格、提名、任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；

(E) 競爭對手應指提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或作為其替代品的產品或服務的任何實體；

(F) 求婚者應指 (1) 提供擬在年會前提交的業務通知或在股東大會上提名候選董事會成員的登記股東；(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在年會前提交業務通知或在股東大會上提名董事會選舉人選，以及 (3) 任何關聯人士擬在年會或提名之前提交的業務通知以誰的名義在股東大會上選出董事會成員的人數；

(G) 公開公告應指在全國新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(H) 應被視為合格代表對於股東，個人必須是該股東的正式授權高管、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠副本。公司祕書或任何其他應被任命為會議祕書的人士可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱是合格代表的人的身份。

第1.13節經股東書面同意採取行動。在投票門檻日期（定義見公司註冊證書）之前，在遵守公司註冊證書中的任何其他限制的前提下，在任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的行動都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是有權對此類行動進行投票的已發行股票的持有人簽署的同意書或同意書應不少於此項行動超過授權所需的最低選票數或在所有有權進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動，並將通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，要求退貨收據。在法律要求的範圍內，應立即向未經會議一致書面同意的股東發出不經會議採取公司行動的通知，如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署採取行動的書面同意書面同意書的日期，則如果在會議上採取行動，則有權獲得會議通知的股東給公司。

第 1.14 節向公司交貨。每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有選擇，否則此類文件或信息應僅以書面形式（而非電子傳輸），並且只能手工交付（包括，，但不限於隔夜快遞服務）或經認證的或掛號的郵件，要求的退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。

第二條

董事會

第 2.1 節編號；資格。組成整個董事會的董事總人數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定，“全體董事會” 一詞應具有公司註冊證書中規定的含義。構成全體董事會的名董事的授權人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第 2.2 節選舉；辭職；免職；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。除非公司註冊證書另有規定，並且任何系列優先股的持有人都有在投票門檻日期（定義見公司註冊證書）之後立即選舉董事的特殊權利，否則董事會應分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別的董事人數應儘可能分配幾乎相等。每位董事應任職直到該董事任期屆滿的年度會議，以及選出繼任董事並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非被指定在以後或事件發生時生效。除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則只能在公司註冊證書和適用法律的規定下罷免董事。董事會中出現的所有空缺以及因董事授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第 2.3 節例行會議。董事會可以在特拉華州內外的地點舉行定期會議，時間由董事會不時決定。如果定期會議的日期、時間和地點由董事會決議確定，則無需發出定期會議的通知。

第 2.4 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的董事會多數成員召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行，具體由召集會議的人員自行決定。如果通知是郵寄的，則召集會議的個人應在會議召開前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）向所有董事發出此類會議的時間、日期和地點的通知；如果此類通知是通過電話、親手遞送、電報、電報、電報、郵報、傳真發出的，則應在會議前至少二十四（24）小時發出，電子郵件或其他電子傳輸方式； 但是，前提是，在這種情況下，如果召集特別會議的董事會主席、首席獨立董事或首席執行官認為有必要或適當採取更直接的行動，則可在此類特別會議當天發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 2.5 節允許遠程會議。董事會、或董事會的任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.6 節法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，代表全體董事會多數的董事應構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間。除非此處或中另有規定，否則公司註冊證書或法律要求，出席有法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.7 節組織。理事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 如果這些人缺席，則由首席執行官主持，或 (d) 如果這些人缺席，則由董事會在會議上選定的主席主持。除非董事會另有決定，否則祕書應擔任會議祕書，但如果這些人缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節董事以一致行動代替會議。在董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式予以同意，並且任何同意可以記錄在案，簽署並以 DGCL 第 116 節允許的任何方式交付。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或委員會的議事記錄一同提交（視情況而定）。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 2.9 節權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2.10 節董事的薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可以因其作為董事的服務獲得費用和其他報酬，包括但不限於作為董事會委員會成員的服務。

第 2.11 節機密性。每位董事應保密，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方）共享（贊助方），以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程 (a )董事會保密政策）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議，無論哪種情況均經董事會批准，並對此類機密信息另有規定。

第三條

委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席該委員會任何會議但沒有被取消投票資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限： (a) 批准、採納或推薦股票持有人明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事會成員除外）DGCL 將提交股東批准或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 3.2 節委員會規則。每個委員會應保存會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除開展業務的規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第 II 條開展工作的相同方式開展工作。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會可由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。

第四條

官員；主席；首席獨立董事

第 4.1 節概述。公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會不時任命的其他高級管理人員組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有主席團成員應由理事會選出； 提供的, 然而，董事會可以授權公司首席執行官任命除首席執行官官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高管。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應持續到正式選出繼任者且獲得資格為止，或者直到這些高管提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員均可通過書面或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈辭職。此類辭職應在交付時生效，除非該辭職被指定在以後的某個時間生效，或在以後的某個事件發生時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會填補，董事會可自行決定在其確定的期限內留出任何辦公室空缺。每位此類繼任者應在其前任主席團成員的未滿任期內任職，直至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直到這些主席團成員提前辭職、死亡、取消資格或免職為止。

第 4.2 節首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權下，，公司首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任總經理，在受董事會控制的情況下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(b) 在遵守本章程第 1.6 節的前提下，主持所有股東會議；

(d) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽訂的所有契約、轉讓書、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書和其他書面文件和文書上簽字；簽署公司股票證書（如果有）；以及，遵守董事會，一般負責公司的財產，監督和控制所有官員、代理人和員工公司的。

除非董事會指定另一名高管擔任首席執行官，否則擔任總裁職位的人應為公司的首席執行官。

第 4.3 節董事會主席。根據本章程第 2.7 節的規定，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。董事會主席可能是也可能不是公司的高級職員。

第 4.4 節首席獨立董事。董事會可自行決定從其獨立董事成員中選出首席獨立董事（定義見下文）（該董事，首席獨立董事）。首席獨立董事應主持董事會主席未出席的所有次會議，並應行使董事會不時分配給其或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言， 獨立董事其含義與公司A類普通股主要交易的交易所規則賦予該術語的含義相同。

第 4.5 節總統。除非董事會指定一人為總裁，另一人為公司首席執行官，否則擔任首席執行官的人應為公司的總裁。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，受首席執行官的監督權（如果首席執行官是總裁以外的高級官員），並受董事會可能賦予董事會主席、和/或任何其他官員的監督權力和權力的約束，總裁應負責對公司的業務和事務進行總體管理和控制公司以及對所有官員的總體監督和指導，公司的員工和代理人（如果首席執行官是總裁以外的高級官員，則不包括首席執行官），並應履行所有職責和擁有通常屬於總裁辦公室或董事會委託給總裁的的所有權力。

第 4.6 節首席財務官。除非董事會指定另一名高管為公司的財務主管，否則擔任首席財務官職務的人應為公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室或董事會或首席執行官可能不時規定的所有職責和所有權力。

第 4.7 節財務主管。擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。財務主管應按授權支付公司的資金，並應不時開列所有此類交易的賬目。財務主管還應履行其他職責，並擁有財務主管辦公室通常賦予的其他權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。

第 4.8 節副總裁。每位副總裁應擁有通常賦予副總裁辦公室或董事會或首席執行官授予其的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和權力。

第 4.9 節祕書。祕書應發佈或安排發佈所有股東和董事會會議的授權通知，並應保留或安排保留所有股東和董事會會議的記錄。祕書應負責公司會議記錄簿和類似記錄，並應履行祕書辦公室或董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.10 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將公司任何高管的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人。

第 4.11 節刪除。公司的任何高級管理人員應按董事會的意願任職，董事會可以隨時解職，無論是否有理由； 提供的如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官官也可以將該高管免職。此類免職不應損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。

第 4.12 節其他商業實體中的有表決權的股份。董事長、首席執行官、總裁（如果任命）、公司任何副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人均可投票表決，並以其他方式代表公司行使與公司在任何其他公司或其他商業實體持有的任何及所有股票或其他股權的所有權相關的所有權利和權力。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有此類權限的人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第 4.13 節公司合同和文書的執行。除非本章程中另有規定，否則董事會應指定公司的高級職員、員工和代理人，他們有權以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書。此類授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應為一般性或僅限於特定事項，一切由董事會或任何此類委員會決定。如果沒有本第 4.13 節第一句中提及的此類指定，則在與正常履行職責相關的範圍內，公司的高級管理人員應擁有上述權力。

第五條

股票

第 5.1 節證書；無憑證股票。公司的股本應為無憑證股份； 提供的, 然而，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議不適用於證書所代表的股份，直到向公司（或轉讓代理人或註冊機構，視情況而定）交出此類證書。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議規定，其股票的任何或所有類別或系列的部分或全部應為認證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應為的授權官員此類用途），代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、轉讓代理人或註冊商具有同等效力。

第 5.2 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人同意賠償針對任何索賠，向公司提供足以賠償公司的保證金和/或向公司提供足以賠償的保證金可能因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票而對其進行處罰。

第 5.3 節其他規定。根據適用法律、公司註冊證書和本章程，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條

賠償

第 6.1 節對高級職員和董事的賠償。任何曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政、立法還是任何其他類型的訴訟、訴訟或訴訟 (a正在進行中），原因是該人（或該人為其法定代表人的人）現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任公司其他公司或合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、員工、代理人或受託人其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務（就本第六條而言， 受保人），應在DGCL允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決，提供比該修正案允許公司提供的更廣泛的賠償權）進行賠償並使其免受損害，因為該修正案存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，，，} 罰款、ERISA 消費税和罰款以及已支付或將在結算時支付的金額）合理產生的或該受保人因此蒙受損失，前提是該受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，此類賠償應作為繼續保留，並應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管如此，在遵守本章程第 6.5 節的前提下，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的協議授權的情況下，公司才應賠償與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）相關的任何尋求賠償的受保人。

第 6.2 節預付費用。公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護而產生的所有費用（包括律師費）； 提供的, 然而，如果DGCL隨後有此要求，則只有在最終確定該受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償的情況下，由該受保人或代表該受保人向公司交付償還此類款項的承諾後，才能預付此類費用。

第 6.3 節權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何規定均不限制公司根據本第六條自行決定向公司沒有義務賠償或預付費用的人員進行補償或預付費用的能力。

第 6.4 節賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、員工或代理人簽訂賠償合同，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，包括員工福利計劃，向此類人員提供補償或晉升權。此類權利可能大於本條 VI 中規定的權利。

第 6.5 節受保人提起訴訟的權利。在與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同不衝突的範圍內，以下規定應適用。

6.5.1 提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本章程第 6.1 或 6.2 節規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司提起的根據承諾條款追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以受保人未滿足任何適用的行為標準為辯護，這使得DGCL（或其他適用法律）允許公司賠償賠償要求賠償索賠的金額。

6.5.2 決定的影響。如果在此類訴訟開始之前沒有確定受保人符合適用的法律規定的適用行為標準，因此在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，則不應推定受保人未達到適用的行為標準，也不能推定受保人未達到適用的行為標準，也不能作為該訴訟的辯護。

6.5.3 舉證責任。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第六條或其他條款，受保人無權獲得賠償或預付費用的舉證責任應由公司承擔。

第 6.6 節權利的性質。本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條中任何條款的任何修正、廢除或修改如果對受保人或受保人繼承人的任何權利產生不利影響，則只能是預期的，不得對根據本第六條賦予個人的任何權利或保護產生不利影響，該訴訟涉及在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何作為或不作為。本第六條中對公司高管的任何提及均應視為僅指根據本章程第四條任命的公司首席執行官、總裁、財務主管、首席財務官和祕書，以及董事會或首席執行官根據本第 IV 條任命的任何公司副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員，以及對任何其他公司、合夥企業、合資企業高管的任何提及，信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級職員的人已被授予或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類高管的頭銜這一事實其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得就本第六條而言，導致該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第 6.7 節保險。公司可以自費購買並維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，不管公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第第七條

通知

第 7.1 節通知。

7.1.1 表單和交付。除非本章程（包括但不限於本章程第 7.1.2 節）或適用法律另有明確要求，否則根據本章程要求發出的所有通知在任何情況下均可 (a) 在任何情況下通過手工交付（包括使用送貨服務）、將此類通知存入郵件、郵資預付或發送的方式有效發出通過隔夜特快專遞、傳真、電子郵件或其他電子傳送方式發出的此類通知，以及 (b) 有效以親手交付、郵費預付或通過快遞服務或電子郵件將此類通知按照 DGCL 第 232 條規定的方式交付給股東，或者如果獲得本章程第 7.1.2 節所述的股東特別同意，則按照 DGCL 第 232 條規定的方式，通過電子郵件以外的電子傳輸形式發送此類通知。任何此類通知均應發給通知收件人，通知應以公司記錄中顯示的人的地址發出。該通知應被視為已送達 (a) 如果是親手交付，則由接收通知的人或代表該人接受此類通知的任何人接受通知；(b) 如果是通過郵件交付，則在郵件中存款；(c) 在 (i) 隔夜快遞員發貨時將通知交付給董事，或 (ii) 快遞交付給董事的情況，或 (ii) 快遞公司交付的情況向股東提供服務，以較早者為準

通知是在該股東地址接收或留下的，以及 (d) 如果是通過電子郵件送達，則在發送給董事或股東的電子郵件地址時，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者本章程第 7.1.2 節最後一句禁止此類通知法律或 (ii) 通過傳真或其他電子傳輸形式（電子郵件除外）交付的情況）在本《章程》第 7.1.2 節中規定的時間。

7.1.2 電子傳輸。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸（電子郵件除外）的形式向根據DGCL第232條發出通知的發出，則應生效。根據本第 7.1.2 節發出的通知應被視為發出：(i) 如果通過傳真通信，當發送給股東同意接收通知的號碼時；(ii) 如果通過在電子網絡上發佈通知，同時單獨向股東發佈此類特定通知，則在發佈此類通知和發出此類單獨通知之後發出；(iii) 如果是任何其他形式的電子通知，則應視為發出當發送給股東時，傳輸（電子郵件除外）。儘管如此，在 (a) 公司無法通過這種電子傳輸連續發出的兩 (2) 份通知後，不得通過電子傳輸向股東發出通知，(b) 祕書或助理祕書或過户代理人或負責發出通知的其他人員知道這種無能為力；但是，前提是無意中沒有發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

7.1.3 發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是書面或通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第 7.2 節豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免，或該人通過電子傳輸的放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。在任何豁免通知中，均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第八條

感興趣的導演

第 8.1 節感興趣的董事。公司與董事會的一名或多名成員或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員在場或參與而無效或撤銷授權合同或交易的董事會或其委員會的會議，或純粹是因為他、她或他們的選票是出於這種目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，且董事會或委員會本着誠意通過大多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易，即使不感興趣的董事不足 orum；(b) 關於他、她或他們的關係或利益以及與合同有關的重大事實，或交易被披露或為有權投票的股東所知，並且合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或者 (c) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司來説是公平的。

第 8.2 節法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

第九條

雜項

第9.1節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

第 9.2 節密封。董事會可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。

第 9.3 節表格記錄。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可通過任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）、電子或其他方式保存，或以其形式保存， 提供的如此保存的記錄可以在合理的時間內將轉換為清晰易讀的紙質形式，並以其他方式符合 DGCL。公司應根據任何有權根據DGCL的規定檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第 9.4 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，應本着誠意依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他專業人員的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述，應受到充分保護或者專家能力，以及誰是合理選擇的由公司或代表公司進行護理。

第 9.5 節公司註冊證書管轄。如果公司註冊證書和章程的規定之間存在任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

第 9.6 節可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應最大限度地按照該規定和本章程的其餘條款（包括不包括限制）執行，本章程中包含任何此類條款的部分被認定為無效、非法、不可執行或與證書衝突的部分成立公司，其本身並非無效、非法，不可執行或與公司註冊證書衝突）應保持完全效力。

第 9.7 節時間週期。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用個日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。

第 X 條

修正

儘管本章程中有任何其他規定，對這些章程的任何修改、修正或廢除以及新章程的通過均需經過公司註冊證書中明確規定的公司董事會或股東的批准。

對修訂和重述的章程的認證

的

飛滙公司

（特拉華州的一家公司）

我，彼得 Butterfield 證明我是特拉華州的一家公司 Flywire Corporation 的祕書（公司），我已獲得正式授權制作和交付此認證，所附章程是截至本證書頒發之日有效的公司重述章程的真實完整副本。

日期：2024 年 3 月 15 日

/s/ 彼得·巴特菲爾德

彼得·巴特菲爾德

祕書